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创业软件(300451)公告正文
创业软件：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
&&&&股票简称:创业软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票代码:300451
&&&&&&&&&&&&&创业软件股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B-Soft&Co.,&Ltd.
&&&&&&(浙江省杭州市文三路&199&号创业大厦三楼)
&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公告书
&&&&&&&&&&&&&&&&保荐机构(主承销商)
&&&&&&&&&&&(&安&徽&省&合&肥&市&梅&山&路&18&号&)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年五月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&本公司股票将于&2015&年&5&月&14&日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
&&&&本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&重要声明与提示
&&&&创业软件股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
&&&&深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
&&&&本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(.cn)的本公司招股说明书全文。一、股份限售安排和自愿锁定的承诺
&&&&1、本公司控股股东、实际控制人、董事长葛航承诺:自发行人股票上市之日起&36&个月内,不转让或者委托他人管理葛航直接或间接持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份,也不由创业软件回购上述股份。
&&&&创业软件上市后&6&个月内如公司股票价格连续&20&个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整,下同)均低于发行价,或者上市后&6&个月期末(2015&年&11&月&13&日)收盘价低于发行价,葛航所持创业软件的股票的锁定期限自动延长&6&个月。
&&&&上述承诺期满后,葛航在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过葛航直接或间接持有的创业软件股份总数的百分之二十五;若今后从创业软件离职,离职后半年内,不转让葛航直接或间接持有的创业软件股份。
&&&&在上述承诺履行期间,葛航职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。
&&&&2、本公司股东阜康投资承诺:自创业软件股票上市之日起&36&个月内,不转让或者委托他人管理阜康投资持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份,也不由创业软件回购上述股份。
&&&&创业软件上市后&6&个月内如公司股票价格连续&20&个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后&6&个月期末(2015&年&11&月&13&日)收盘价低于发行价,阜康投资所持创业软件的股票的锁定期限自动延长&6&个月。
&&&&3、本公司持股&5%以上的股东、董事洪邵平承诺:自创业软件股票上市之日起&12&个月内,不转让或者委托他人管理洪邵平持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份,也不由创业软件回购上述股份。
&&&&创业软件上市后&6&个月内如公司股票价格连续&20&个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后&6&个月期末(2015&年&11&月&13&日)收盘价低于发行价,洪邵平所持创业软件的股票的锁定期限自动延长&6&个月。
&&&&上述承诺期满后,洪邵平在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过洪邵平持有的创业软件股份总数的百分之二十五;若今后从创业软件离职,离职后半年内,不转让洪邵平持有的创业软件股份。洪邵平在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份,洪邵平在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份。
&&&&在上述承诺履行期间,洪邵平职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。
&&&&4、本公司股东、监事沈健承诺:自创业软件股票上市之日起&12&个月内,不转让或者委托他人管理沈健持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份,也不由创业软件回购上述股份。
&&&&上述承诺期满后,沈健在创业软件担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过沈健所持有创业软件股份总数的百分之二十五;若今后从创业软件离职,离职后半年内,不转让沈健所持有的创业软件股份。沈健在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让沈健持有的创业软件股份,沈健在创业软件首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让沈健持有的创业软件股份。
&&&&5、股东雅戈尔、安丰创投、英特尔(成都)、安丰进取创投、杭软创投、天堂硅谷、兴合集团、薛小云、戎燕均承诺:自创业软件股票上市之日起&12&个月内,不转让或者委托他人管理其持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份,也不由创业软件回购上述股份。二、稳定股价的预案
&&&&发行人&2013&年年度股东大会,审议并通过了《关于的议案》,其主要内容如下:
&&&&(一)启动稳定股价措施的条件
&&&&公司自上市后三年内,如出现连续&20&个交易日公司股票的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)情形时,非因不可抗力因素所致,则启动稳定股价的预案。
&&&&(二)稳定股价的具体措施
&&&&公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起&3&个交易日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:1、公司回购公司股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。
&&&&1、公司回购公司股票
&&&&如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施,则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东依法回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
&&&&公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起&10&个交易日内,做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后&90&个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起&10&内注销,并及时办理公司减资程序。
&&&&公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续&10&个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可不再继续实施回购股份计划。
&&&&若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续&20&个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行。
&&&&公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应遵循以下原则:单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的&20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的&50%;超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
&&&&2、公司控股股东增持公司股票
&&&&如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施,则公司控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
&&&&控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起&10&个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后&90&个交易日内实施完毕。
&&&&增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续&10&个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可不再继续实施增持计划。
&&&&若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续&20&个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
&&&&单次用于增持公司股份的资金不少于其自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的20%,单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的&50%;超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
&&&&控股股东履行完成前述增持义务后,可自愿增持。
&&&&3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
&&&&如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施,则在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
&&&&有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起&10&个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后&90&个交易日内实施完毕。
&&&&增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续&10&个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。
&&&&若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续&20&个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。
&&&&有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则:单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和(税后,下同)的&20%,单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和的&50%;超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
&&&&公司在首次公开发行&A&股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
&&&&(三)约束措施
&&&&若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的,如果控股股东未能履行其增持义务,则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。
&&&&&&&若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的,如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。
&&&&&&&(四)本预案的法律程序
&&&&&&&本预案经公司股东大会审议通过后,自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。
&&&&&&&如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。三、发行前持股&5%以上股东持股意向和减持意向
&&&&&&&(一)发行人控股股东、实际控制人葛航就持股意向和减持意向承诺如下:
&&&&&&&1、葛航将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺,在锁定期满后两年内进行减持的,合计减持数量不超过公司本次发行上市时葛航所持公司股份的&10%(如因送股、资本公积金转增股本的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整)。
&&&&&&&2、葛航在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。
&&&&&&&3、葛航在减持公司股份前,应提前&3&个交易日公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
&&&&&&&4、葛航将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。
&&&&&&&5、葛航在减持公司股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&&&&6、在上述承诺履行期间,葛航职务变更、离职等原因不影响承诺的效力。
&&&&&&&(二)发行人股东阜康投资就持股意向和减持意向承诺如下:
&&&&&&&1、阜康投资将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺,在锁定期满后两年内进行减持的,合计减持数量不超过公司本次发行上市时阜康投资所持公司股份的&10%(如因送股、资本公积金转增股本的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整)。
&&&&2、阜康投资在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。
&&&&3、阜康投资在减持创业软件股份前,应提前&3&个交易日公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
&&&&4、阜康投资将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。
&&&&5、阜康投资在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&(三)发行人股东洪邵平就持股意向和减持意向承诺如下:
&&&&1、洪邵平将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。
&&&&2、洪邵平在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。
&&&&3、所持创业软件股份锁定期满后,洪邵平在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&4、洪邵平将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。
&&&&5、洪邵平在减持创业软件股份前,应提前&3&个交易日公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。洪邵平持有创业软件股份低于&5%时除外。
&&&&6、在上述承诺履行期间,洪邵平职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。
&&&&(四)发行人股东沈健、雅戈尔就持股意向和减持意向承诺如下:
&&&&1、承诺人将严格遵守公司本次发行上市前承诺人做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。
&&&&2、所持创业软件股份锁定期满后,承诺人在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&3、承诺人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所的规则要求。
&&&&4、承诺人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。
&&&&5、承诺人在减持创业软件股份前,应提前&3&个交易日公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。承诺人持有创业软件股份低于&5%时除外。
&&&&(五)合计持有公司&5%以上股份的股东安丰创投、安丰进取创投就持股意向和减持意向承诺如下:
&&&&1、承诺人将严格遵守公司本次发行上市前承诺人做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。
&&&&2、所持创业软件股份锁定期满后,承诺人在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&3、承诺人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所的规则要求。
&&&&4、承诺人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。
&&&&5、承诺人在减持创业软件股份前,应提前&3&个交易日公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。承诺人合计持有创业软件股份低于&5%时除外。四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
&&&&(一)发行人承诺
&&&&公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
&&&&若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后&10&个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为公司股票首次公开发行价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)加上同期银行活期存款利息。
&&&&(二)发行人控股股东、实际控制人葛航承诺
&&&&公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,葛航将依法赔偿投资者损失。
&&&&若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断创业软件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,葛航将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后&10&个交易日内启动购回程序,依法购回葛航在公司首次公开发行股票时公开发售的股份。购回价格为发行价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)加上同期银行活期存款利息。
&&&&(三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺
&&&&公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
&&&&&&&(四)发行人保荐机构承诺
&&&&&&&国元证券为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因国元证券为发行人制作、出具的首次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后,且国元证券因此承担责任的,国元证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
&&&&&&&(五)发行人律师承诺
&&&&&&&若因北京市海润律师事务所未勤勉尽责而为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,北京市海润律师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
&&&&&&&(六)申报会计师承诺
&&&&&&&若因天健会计师事务所(特殊普通合伙)未勤勉尽责而为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后,天健会计师事务所(特殊普通合伙)将依法赔偿投资者损失。五、关于约束措施的承诺
&&&&&&&发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股&5%以上的股东就发行人本次发行上市所作的相关承诺,提出下列约束措施承诺:
&&&&&&&(一)由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因;
&&&&&&&(二)由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
&&&&&&&(三)相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归创业软件所有;
&&&&&&&(四)相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的,由相关责任主体依法赔偿投资者的损失;
&&&&(五)公司将相关责任主体应得的现金分红或奖金予以暂时扣留,直至相关责任主体实际履行相关承诺义务为止。六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
&&&&公司本次发行完成后,发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比,将可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,发行人承诺将通过加强募集资金管理、推动主营业务优化升级、严格执行利润分配政策等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展以填补回报,具体措施如下:
&&&&1、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理
&&&&本次募集资金到位,有助于进一步增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司财务结构,综合提升公司的盈利能力。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
&&&&2、推动主营业务的优化升级,提高公司市场竞争力和持续盈利能力
&&&&公司主营业务为面向医疗卫生行业提供医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成服务。目前,公司在医疗卫生信息化建设领域已形成较强的竞争力,依托业已形成的综合优势,通过技术改造实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级,从而提升公司的技术开发能力、客户服务能力,提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力。
&&&&3、严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报
&&&&公司上市后适用的《公司章程(草案)》明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,加强了对中小投资者的利益保护,公司本次发行完成并上市后将严格执行相关利润分配政策。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况
&&&&本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014&年修订)等有关法律法规规定,按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013&年&12&月修订)编制而成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
&&&&本公司首次公开发行&A&股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔&号”文核准。本次发行采用向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式,共发行新股&1,700&万股,不进行老股转让。其中网下最终发行数量为&170&万股,网上最终发行数量为&1,530&万股,发行价格为&14.02&元/股。
&&&&经深圳证券交易所《关于创业软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔&号)批准,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称“创业软件”,股票代码“300451”。本次发行的&1,700&万股社会公众股将于&2015&年&5&月&14&日起上市交易。
&&&&公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮咨询&网&(&.cn&)&、&中&证&网&(&.cn&)&、&中&国&证&券&网()、证券时报网()、中国资本证券网()查询,公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况
&&&&1、上市地点:深圳证券交易所
&&&&2、上市时间:2015&年&5&月&14&日
&&&&3、股票简称:创业软件
&&&&4、股票代码:300451
&&&&5、首次公开发行后总股本:&6,800&万股
&&&&6、首次公开发行股票数量:1,700&万股
&&&&7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
&&&&8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节&重要声明与提示”
&&&&9、本次上市股份的其他锁定安排:无
&&&&10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网下向投资者询价配售的&170&万股股份和网上定价发行的&1,530&万股股份无流通限制及锁定安排
&&&&11、公司股份可上市交易日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占发行后总
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&可上市交易时间(非
&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股本比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易日顺延)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&葛&航&&&&&&&&&&&&&&&14,529,138&&&&&21.37&&&&&&&2018&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&杭州阜康投资有限公司&&&&&&&8,500,000&&&&&&12.50&&&&&&&2018&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&雅戈尔集团股份有限公司&&&&&&&8,014,286&&&&&&11.79&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&洪邵平&&&&&&&&&&&&&&&3,161,217&&&&&&&4.65&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沈&健&&&&&&&&&&&&&&&2,913,348&&&&&&&4.28&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&安丰创业投资有限公司&&&&&&&2,428,572&&&&&&&3.57&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&首次公&&&&&&&&&&&&&薛小云&&&&&&&&&&&&&&&2,428,572&&&&&&&3.57&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&开发行&&&英特尔产品(成都)有限公司&&&&&2,428,572&&&&&&&3.57&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&前已发&&&浙江安丰进取创业投资有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,821,429&&&&&&&2.68&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&行的股&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&份&&&&&杭州杭软创业投资合伙企业(有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,821,429&&&&&&&2.68&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&限合伙)
&&&&&&&&&浙江天堂硅谷资产管理集团有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,256,158&&&&&&&1.85&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
&&&&&&&&&浙江省兴合集团有限责任公司&&&&&1,256,158&&&&&&&1.85&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&戎燕&&&&&&&&&&&&&&&&&441,121&&&&&&&&0.65&&&&&&&2016&年&5&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&5,100.00&&&&&&75.00&&&&&&&&&&&&&&&_
&&&&首次公&&&&&&&网下配售的股份&&&&&&&&170.00&&&&&&2.50&&&&&2015&年&5&月&14&日开发行
&&&&&&&&&&&&&网上配售的股份&&&&&&&1,530.00&&&&22.50&&&&&2015&年&5&月&14&日
&&&&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&1,700.00&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&_
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&6,800.00&&&&100.00&&&&&&&&&&&&_
&&&&12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&13、上市保荐机构:国元证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况
&&&&公司名称:创业软件股份有限公司
&&&&英文名称:B-Soft&Co.,&Ltd.
&&&&法定代表人:葛航
&&&&注册资本:6,800&万元(本次发行后)
&&&&成立日期:1997&年&12&月&10&日
&&&&住所:浙江省杭州市文三路&199&号创业大厦三楼
&&&&邮政编码:310012
&&&&主营业务:医疗卫生行业信息化建设业务。主要包括医疗卫生信息化应用软件业务和基于信息技术的系统集成业务。
&&&&经营范围:电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让,电子计算机的安装、维修,智能楼宇工程的设计、施工,电子计算机及配件的批发,经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。&医疗器械生产(详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至&2018&年&12&月&29&日),医疗器械经营(限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》,有效期至&2015&年&10&月&31&日)。所属行业:I65&软件和信息技术服务业
&&&&联系电话:+86-571-
&&&&传&真:+86-571-
&&&&互联网网址:.cn
&&&&电子信箱:.cn
&&&&董事会秘书:董祖琰(1)董事本公司本届董事会由&9&名成员组成,其中独立董事&3&名。
&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职期间
&&&&&&&&&&&&葛航&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&张吕峥&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&董祖琰&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&洪邵平&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&李寒穷&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&胡燕&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&蔡家楣&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&江乾坤&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&应晶&&&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月(2)监事本公司监事会由&3&名成员组成,其中职工代表监事&1&名。
&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&任职期间
&&&&&&&&&&&&&沈健&&&&&&&&&&&监事会主席&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&俞志华&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&&丁田&&&&&&&&&&职工代表监事&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月(3)高级管理人员本公司共有高级管理人员&7&名。
&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职期间
&&&&&&&张吕峥&&&&&&&&&&&&&&总经理&&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&董祖琰&&&&&&&&&&&副总经理/董事&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会秘书
&&&&&&&高春蓉&&&&&&&&&&&副总经理/总工&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程师
&&&&&&&方宝林&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&&周俊&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&赵建新&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&&&&郁燕萍&&&&&&&&&&&&财务负责人&&&&&&&2014&年&8&月至&2017&年&8&月
&&&&15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
&&&&姓&&&名&&&&&&&&&职&&&务&&&&&&&&&持股方式&&&&&&&&&&&持股数(股)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接持股并通过阜康
&&&&葛航&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,013,131
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资间接持股
&&&&洪邵平&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&直接持股&&&&&&&&&&&&&3,161,217
&&&&沈健&&&&&&&&&监事会主席&&&&&&&&直接持股&&&&&&&&&&&&&2,913,348
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过阜康投资间接持
&&&&张吕峥&&&&&&&&董事/总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&668,221
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股
&&&&&&&&&&&&&&董事/副总经理/&&&通过阜康投资间接持
&&&&董祖琰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&127,500
&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&&&&&&&股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过阜康投资间接持
&&&&胡燕&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,312
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过阜康投资间接持
&&&&郁燕萍&&&&&&&&财务负责人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,500
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过阜康投资间接持
&&&&丁田&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,561
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股
&&&&以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。二、控股股东及实际控制人的基本情况
&&&&本公司的控股股东和实际控制人为葛航先生,直接持有公司&14,529,138&股,占公司发行前&28.49%的股权,通过杭州阜康投资有限公司控制公司&8,500,000&股,占公司发行前&16.67%的股权,共计控制公司发行前股本总额的&45.16%。葛航先生的简历如下:
&&&&葛航先生,1963&年出生,中国国籍,且不拥有境外永久居留权,身份证号:22****,住所地:杭州市上城区铁冶路,机电专业,本科学历,工程师、高级经济师,杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998&年至今担任发行人董事长,曾任中华医学会计算机应用分会常务理事、浙江省软件行业协会副理事长、杭州长城计算机系统工程公司负责人、浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、浙大网新科技股份有限公司董事兼副总裁等职务。曾荣获浙江省科技进步奖、杭州市科技进步奖、杭州市新产品新技术奖、杭州市管理创新奖以及浙江省科技创新先进个人、浙江省软件行业杰出企业家、杭州市成绩突出科技工作者、杭州市第五届优秀社会主义事业建设者称号。
&&&&截止本上市公告书签署日,除了本公司、浙江中宇科技风险投资有限公司外,实际控制人无其他对外投资情况。三、本次上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
&&&&本次发行后上市前的股东人数为&28,665&名,持股数量前&10&名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&股东帐户名称&&&&&&&&&&&&&&&持股数量(股)&&&持股比例(%)
&&&&1&&&&葛&航&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,529,138&&&&&&&&&21.37
&&&&2&&&&杭州阜康投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,500,000&&&&&&&&&12.50
&&&&3&&&&雅戈尔集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&8,014,286&&&&&&&&&11.79
&&&&4&&&&洪邵平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,161,217&&&&&&&&&4.65
&&&&5&&&&沈&健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,913,348&&&&&&&&&4.28
&&&&6&&&&安丰创业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,428,572&&&&&&&&&3.57
&&&&7&&&&薛小云&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,428,572&&&&&&&&&3.57
&&&&8&&&&英特尔产品(成都)有限公司&&&&&&&&&&&&&2,428,572&&&&&&&&&3.57
&&&&9&&&&浙江安丰进取创业投资有限公司&&&&&&&&&&&1,821,429&&&&&&&&&2.68
&&&&&&&&&杭州杭软创业投资合伙企业(有限
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,821,429&&&&&&&&&2.68
&&&&&&&&&合伙)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&&&股票发行情况一、发行数量
&&&&公司本次发行股份数量为&1,700&万股,不进行老股转让。二、发行价格
&&&&本次发行价格为&14.02&元/股,对应的市盈率为:
&&&&(1)17.24&倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的&2014&年净利润除以本次公开发行前的总股数计算);
&&&&(2)22.98&倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的&2014&年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。三、发行方式及认购情况
&&&&采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售&A&股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
&&&&本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为&170&万股,占本次发行数量的&10%,有效申购数量为&316,200&万股,为回拨后网下发行数量的&1,860&倍。
&&&&本次网上定价发行&1,530&万股,占本次发行数量的&90%,回拨后中签率为0.%,超额认购倍数为&496&倍;本次网上网下定价发行不存在余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
&&&&本次发行募集资金总额为&23,834&万元,募集资金净额为&20,054&万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于&2015&年&5&月&8&日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔&号《验资报告》。五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
&&&&1、本次发行费用总额为&3,780&万元,包括:
&&&&(1)承销费:2,000&万元
&&&&(2)保荐费用:300&万元
&&&&(3)审计费用:660&万元
&&&&(4)律师费用:400&万元
&&&&(5)用于本次发行的信息披露费:348&万元
&&&&(6)发行手续费及材料制作费用:72&万元
&&&&2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为&2.22&元。六、募集资金净额
&&&&本次公司公开发行新股的募集资金净额:&20,054&万元。七、发行后每股净资产
&&&&发行后每股净资产:8.01&元/股(按发行人&2014&年&12&月&31&日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算)八、发行后每股收益
&&&&发行后每股收益:0.61&元/股(按&2014&年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&财务会计资料
&&&&公司报告期内&2012&年-2014&年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司一季度财务数据未经审计,但已经天健会计师事务所审阅,并在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
&&&&公司于&2015&年二季度完成发行上市。根据截至&2015&年&5&月上旬的经营情况,公司预计&2015&年上半年归属于母公司的净利润同比增长约&0%-15%。上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
&&&&。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&&其他重要事项
&&&&一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规定,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
&&&&二、本公司在招股意向书刊登日(2015&年&4&月&24&日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
&&&&1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
&&&&2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。
&&&&3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
&&&&4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
&&&&5、本公司未进行重大投资。
&&&&6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
&&&&7、本公司住所没有变更。
&&&&8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
&&&&9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
&&&&10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
&&&&11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
&&&&12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
&&&&13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第七节&&&&上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构基本情况
&&&&保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司
&&&&住所:安徽省合肥市梅山路&18&号
&&&&法定代表人:蔡咏
&&&&联系人:资本市场部
&&&&电话:0
&&&&传真:3
&&&&保荐代表人:戚科仁、甘宁二、上市保荐机构的推荐意见
&&&&上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐创业软件股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市。(本页无正文,为《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人:创业软件股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&日(本页无正文,为《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&日}