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出门在外也不愁西藏珠峰工业股份有限公司关于控股股东股　…_网易财经频道
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西藏珠峰工业股份有限公司关于控股股东股　…
日07:49:25　上海证券报
相关走势证券代码：
股票名称：ST
编号：临2005-17
西藏珠峰工业股份有限公司关于控股股东股份转让事宜进展情况的公告
日,本公司收到塔城市国际边贸商城实业有限公司(以下简称“塔城国际”)转交的中国证券监督管理委员《关于同意塔城市国际边贸商城实业有限公司公告西藏珠峰工业股份有限公司报告书并豁免其要约收购义务的意见》(证监公司字［2005］24号),现将有关情况公告如下：
一、中国证券监督管理委员会对塔城国际根据《收购管理办法》公告《西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书》全文无异议。
二、中国证券监督管理委员会原则同意豁免塔城国际因持有本公司6500万股股份(占总股本的41.05%)而应履行的要约收购义务(有关情况请查看日《中国证券报》、《报》塔城国际相关公告)。
请理性投资,注意投资风险。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
二00五年四月二十一日
塔城市国际边贸商城实业有限公司
关于收购西藏珠峰工业股份有限公司
股份事宜进展情况的公告
日前,本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意塔城市国际边贸商城实业有限公司公告西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》(证监公司字［2005］24号),现按要求将其审核意见公告如下：
一、中国证券监督管理委员会对本公司根据《上市公司收购管理办法》公告《西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书》全文无异议。
二、鉴于本公司已对西藏珠峰工业股份有限公司提出重组方案,且承诺三年内不转让上市公司部分或全部股份,中国证券监督管理委员会原则同意豁免本公司因持有西藏珠峰工业股份有限公司6500万股股份(占总股本的41.05%)而应履行的要约收购义务。
三、本次豁免在下列条件实现后正式生效：
1、本公司完全放弃因协议10.3.3条约定的情形而享有的解除协议权利(股份转让协议10.3.3条内容为：如出让方违反本协议第5.1、5.2、5.4、5.6条的规定,或者出让方违反本协议第5.3条的规定导致受让方或者ST珠峰遭受的损失累积达到1000万元的,受让方可以解除本协议)；
2、本公司与西部矿业股份有限公司、中国成都分行、西藏珠峰工业股份有限公司签署的资产收购协议经西藏珠峰工业股份有限公司股东大会审议通过且相关协议约定的有关生效条件全部满足。
塔城市国际边贸商城实业有限公司
西藏珠峰工业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
股票上市地点：上海
票 简 称：ST珠峰
票 代 码：
收购人名称
：塔城市国际边贸商城实业有限公司
：塔城市路(经济合作区)
通 讯 地址
：塔城市光明路(经济合作区)
联 系 电话
日期 ：二零零五年四月十九日
收购人声明
一、塔城市国际边贸商城实业有限公司(以下简称“塔城国际”)依据《人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关法律法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人塔城国际所持有、控制的西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称“ST珠峰”)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST珠峰的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、由于本次转让的股份总额超过ST珠峰已发行股份的30%,按照《收购管理办法》的规定,本次收购已触发要约收购义务。中国证券监督管理委员会已于日下发《关于同意塔城市国际边贸商城实业有限公司公告西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》,对塔城国际公告本报告书全文无异议及原则同意豁免塔城国际的要约收购义务,并且该豁免在下列条件实现后正式生效：1、塔城国际完全放弃因股权转让协议10.3.3条约定的情形而享有的解除协议权利；2、塔城国际与西部矿业股份有限公司、中国光大银行成都分行、西藏珠峰工业股份有限公司签署的资产收购协议经西藏珠峰工业股份有限公司股东大会审议通过且相关协议约定的有关生效条件全部满足。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。塔城国际没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
股权转让方西藏珠峰工业公司(以下简称“工业公司”)因向中国光大银行成都分行借款,已将所持有和拟转让的65,000,000股“ST珠峰”(占公司总股本的41.05%)质押给中国光大银行成都分行。中国光大银行成都分行已知悉本次收购事宜,并同意在股权过户期间对工业公司全部拟转让股权予以解除质押,因此上述股权质押不会对本次收购造成影响。股权过户后,上述股权将继续质押给中国光大银行成都分行。
本收购报告书中,除非上下文另有所指,下列用语具有如下涵义：
收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：塔城市国际边贸商城实业有限公司
注 册 地址：塔城市光明路(经济合作区)
所：塔城市光明路(经济合作区)
法定代表人：黄建荣
注 册 资本：壹亿元人民币
企业法人营业执照注册号码： 7
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：宾馆客房、、租赁、、材料及制品、原料及制品、材料、、矿产品、农副产品、配件、、装潢材料、家用电器、、品、日用百货、、糖烟酒、、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废、废纸、边境小额贸易(批发、租赁)
经营期限：自日至日
税务登记证号码：
地税：塔登879号
国税：塔字879号
股东名称及出资情况：
上海新海成企业有限公司(以下简称“新海成”),对本公司出资人民币8,864万元,出资比例为88.64%；
上海海成物资有限公司(以下简称“海成物资”),对本公司出资人民币1,136万元,出资比例为11.36%。
通讯地址： 塔城市光明路(经济合作区)
编： 834700
联系电话：
收购人基本情况：
塔城市国际边贸商城实业有限公司是新疆维吾尔自治区塔城市一家综合性贸易公司,享有一般贸易及边境小额贸易权。公司是新疆自治区指定的边民互市点、塔城地区指定针对独联体的购物市场、塔城海关指定监管仓库发货点。
在国际贸易中,公司率先开辟了与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯等边境国家的贸易通道。俄罗斯的诺里斯克镍业公司(Norilsk Nidle),哈萨克斯坦锌业集团(kazzinc)和哈萨克联合铜业公司(Kazakhmys),韩国“公司”、瑞士“嘉能可”(Glocore)等国外知名有色金属企业都是公司的长期贸易合作伙伴,涉及业务品种有：电解铜、铜杆、电解镍、电解铅、锌、铝锭、高炭烙铁、锰精矿、铂金、钯金等金属及矿产品十余种。公司年被自治区外经贸厅评为＂十佳＂企业,连续六年被乌鲁木齐海关评为“A”类企业。2003年,公司被列入中国进出口200强企业,为新疆自治区第一大进出口企业。2003年公司进口的电解铜、铜丝、锌锭、铅锭及锌精矿共计40万吨,完成收入人民币40亿元,实现利润总额36,177万元。截至日,公司经的总资产为71,772万元,净资产为61,710万元,2004年利润总额为24,443万元。
二、收购人的产权及控制关系
1、收购人产权结构图
2、收购人关联方基本情况
(1)上海新海成企业有限公司
上海新海成企业有限公司成立于日,公司法定代表人黄建荣,公司住所为上海柳营路999号甲室,注册资本为1500万元人民币,企业法人营业执照号为9。公司经营范围包括金属材料、化工产品(除有毒及危险品)、矿产品(除国家限制经营品种)、颜料、建筑材料、木料、、装潢材料、家用电器、五金工具、电工器材、针品服装的销售、日用百货等。
新海成的股东主要为海成物资和自然人黄建荣,其中,海成物资持股90%,黄建荣持股5%。
(2)上海海成物资有限公司
上海海成物资有限公司成立于日,公司法定代表人黄建荣,公司住所为上海市静安区铜仁路258号4F-12室,注册资本为5000万元人民币,企业法人营业执照号为2。公司经营范围为：国内贸易(除国家专项审批之外),进出口贸易(范围见资格证书),商品信息咨询服务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
海成物资的股东为自然人潘雄先生和黄建荣先生,持股比例分别为80%、20%。
潘雄,男,1964年5月出生,现任海成物资董事。黄建荣,男,1957年10月出生,现任海成物资董事长、新海成董事长、塔城国际董事长。
(3)塔城市国际边贸商城实业有限公司霍尔果斯公司
塔城市国际边贸商城实业有限公司霍尔果斯公司(简称“霍尔果斯公司”)为本公司的控股子公司,本公司持股比例为66.67%。霍尔果斯公司成立于日,法定代表人为黄建荣,住所为霍尔果斯口岸国税局三楼,公司注册号为654 0439,注册资本为300万元人民币,经营范围为：餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、办公自动化、通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务、国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。
三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本公司最近五年未受到行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、中介机构意见
1、北京市万思恒律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“塔城国际为依法成立并合法存续的有限责任公司,具有企业法人资格,且对外股权投资额未超过公司法的限制,可以受让工业公司转让的ST珠峰法人股。”
2、北京盛世华商有限公司就塔城国际及其实际控制人资信情况出具了核查报告,认为塔城国际在工商行政管理、海关、检验检疫、管理、国税、地税管理部门资信良好。
第三节 收购人持股情况
一、本次收购前后的持股情况
本公司此次拟收购西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)持有的ST珠峰 41.05%股份。本次收购前,本公司不持有ST珠峰股份；本次收购完成后,本公司将持有ST珠峰65,000,000 股股份,占ST珠峰总股本的 41.05%,成为ST珠峰第一大股东。对于ST珠峰的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
收购人拟收购的工业公司持有的ST珠峰65,000,000 股法人股已因工业公司向中国光大银行成都分行借款而设定质押。中国光大银行成都分行已知悉本次收购事宜,并同意在股权过户期间对工业公司全部拟转让股权予以解除质押,因此上述股权质押不会对本次收购造成影响。股权过户后,上述股权将继续质押给中国光大银行成都分行。
二、协议收购的情况
日,本公司与工业公司签订《股份转让协议》,收购工业公司持有的ST珠峰65,000,000 股法人股,占ST珠峰总股本的41.05%,转让总价款人民币11,239万元整。在中国同意豁免本公司要约收购义务并出具无异议函之日起3个工作日内,由本公司以现金方式支付。
1、《股份转让协议》的主要内容
(1)协议生效的条件
协议自双方签字盖章之日起即对双方具有约束力,并于以下条件满足时生效：中国证监会在规定的期限内对受让方收购ST珠峰未提出异议并豁免受让方的要约收购义务。
(2)协议的解除
如下情形可解除本协议：
①本次股权转让过户完成之前,发生不可抗力的因素；
②经双方同意；
③出现下述情形,受让方可单方解除协议：
Ⅰ 因出让方自身原因出让方未能按照与ST珠峰签订的资产抵债协议书和具体的资产抵债合同的约定及时偿还对ST珠峰的欠款,导致ST珠峰2004年度因此被计提坏帐损失出现亏损。
Ⅱ 因出让方以资产抵债协议书和具体的资产抵债合同未获得ST珠峰股东会的批准。
Ⅲ 如出让方违反其在协议第五条中就合法性、权威性、ST珠峰的土地使用权和其他财产所有权证明、在受让方支付股权转让款次日协调银行解除其转让的ST珠峰股权的质押四个方面作出的陈述和保证,或者出让方违反其在第五条中就或有事项作出的陈述和保证导致受让方或者ST珠峰遭受的损失累计达到人民币1000万元的,受让方可以解除本协议。
④如受让方违反其在协议第六条中就合法性、权威性、投资意向、信息披露、某些诉讼五个方面作出的陈述和保证,出让方可以解除本协议。
⑤出让方同意：出让方依据本协议提供的有关资料和法律性文件未能符合出让方于协议中所作的承诺,受让方可对相应条款作出修改,或征得出让方同意后解除本协议。
2、塔城国际关于《股份转让协议》有关条款的承诺
根据《股份转让协议》第十条“协议的解除”之规定,若出现第10.3.1、10.3.2、10.3.3条约定的情形,受让方可单方解除协议。第10.3.2条之约定为：“因出让方以资抵债协议书和具体的资产抵债合同未获得ST珠峰股东会的批准。”第10.3.3条之约定为：“如出让方违反本协议第5.1、5.2、5.4、5.6条的规定,或者出让方违反本协议第5.3条的规定导致受让方或者ST珠峰遭受的损失累计达到人民币1000万元的,受让方可以解除本协议。”
日,塔城国际出具《承诺函》,就上述10.3.2、10.3.3条之约定承诺如下：
(1)我公司放弃因出现《股份转让协议》10.3.2条约定的情形而享有的解除协议的权利。
(2)如出现《股份转让协议》10.3.3条约定的情形,我公司承诺：如我公司完成本次股份转让过户后一年内未行使解除权,则我公司放弃按本条约定而享有的解除协议的权利。
三、其他重要约定
1、出让方和受让方同意,在股份转让协议签订后至股权过户前的过渡期间,ST珠峰如下事项属于共管范围,由出让方、受让方共同协商处理：
(1)资产处置；
(2)对外投资、合作、担保、贷款；
(3)单笔金额超过100万元的生产经营计划内资金支付；
(4)单笔金额超过5万元的生产经营计划外资金支付；
(5)其他重大事项。
2、出让方和受让方同意,过渡期间：
(1)ST珠峰对外经营的名义、债权债务不发生变化；
(2)共管范围以外的经营管理事项,由ST珠峰董事会和独立处理；
(3)过渡期间,不论发生何种事宜,出让方作为上市公司的控股股东,不能免除其对上市公司应承担的义务,但出让方未参与决策的事项除外；
(4)过渡期间,受让方有义务协助维持上市公司正常生产经营及员工队伍稳定；
(5)过渡期间,受让方不得将在上市公司的权利和义务转让给第三人,并不得委托第三人参与上市公司共管。
四、除前述条件外,本次股份转让不存在其他附加条件,协议双方对股权行使不存在其他安排。
五、中介机构意见
北京市万思恒律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为：
(1)“申请人本次收购受让的股份权属真实、清晰、合法,在中国光大银行成都分行解除质押的基础上可以依法转让、受让。”
(2)“该股份转让合同不违反所有适用的中国法律、法规和规范性文件的规定。”
(3)就塔城国际出具的《承诺函》,认为“该承诺是塔城国际对其根据《股份转让协议》约定所拥有的单方解除合同权利的放弃和限制。该承诺不侵犯合同其它各方的利益,也不违反所有适用的中国法律、法规和规范性文件的规定。根据该承诺函,即使工业公司以资产抵债方案不能得到中国证监会和股份公司股东会的批准,塔城国际也丧失了按照《股份转让协议》10.3.2条约定行使合同解除权的权利,本次收购不会因此终止。”
前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖ST珠峰挂牌交易股份的情况
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖ST珠峰挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖ST珠峰挂牌交易股份的情况
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖ST珠峰挂牌交易股份的行为。
三、中介机构意见
北京市万思恒律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“未发现塔城国际在收购过程中存在证券违法行为。”
收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人与ST珠峰及其关联方之间的交易
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内,未与ST珠峰及ST珠峰的关联方进行任何交易。
二、收购人与ST珠峰董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告日前二十四个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与ST珠峰的董事、监事、高级管理人员之间未发生任何交易。
三、对拟更换ST珠峰董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次收购完成后,本公司拟改变上市公司现任董事会、监事会或者高级管理人员的组成。截止本报告日,经ST珠峰股东大会表决通过,ST珠峰增选陈汛桥、丁宇峰为公司董事；经ST珠峰董事会表决通过,ST珠峰聘任丁宇峰担任公司总裁,聘任刘克勇担任公司财务总监(财务负责人)(人员简况详见本报告书第七节)。除此以外,拟更换的其他人选未定。对已更换和下一步拟更换的ST珠峰的董事、监事、高级管理人员,本公司未作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
四、 对ST珠峰有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人)不存在对ST珠峰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、收购资金来源
1、本公司收购ST珠峰41.05%的股权的总价款为人民币11,239万元整。本次收购所需支付的收购资金来源如下：
(1)收购资金中的1,239万元,来源于收购人的自有资金。
(2)收购资金中剩余的10,000万元,由收购人按照“承债转贷”方式向中国光大银行成都分行借款取得。即收购人取得中国光大银行成都分行发放的10,000万元贷款后,该笔借款将连同前述自有资金(合计11,239万元)作为股权转让价款支付给工业公司,并在中国光大银行成都分行的监督下专用于偿还工业公司和西藏机电组装有限公司在中国光大银行成都分行的贷款债务本金11,239万元,由此对中国光大银行成都分行的11,239万元债务转由收购人承接；本次收购股权过户完成后,收购人取得的ST珠峰41.05%的股权将继续质押给中国光大银行成都分行。
2、对于前述10,000万元借贷资金之发放,中国光大银行成都分行已承诺在中国证监会同意豁免收购人要约收购义务并出具无异议函之日起3个工作日内一次性以转贷方式完成；工业公司、西藏机电设备组装有限公司对于该“承债转贷”项下的债务转换安排也已明确认可。
3、为完善该“承债转贷”手续,收购人与中国光大银行成都分行于日签订了《借款合同》和《质押合同》,其主要约定如下：
(1)借贷双方：借款人为塔城市国际边贸商城实业有限公司,贷款人为中国光大银行成都分行。
(2)贷款用途：用于承接西藏珠峰摩托车工业公司和西藏机电设备组装有限公司对中国光大银行成都分行的债务。
(3)贷款金额：人民币10,000万元整。
(4)贷款期限：5年,自实际发放贷款日起算。
(5)贷款：年息5.265%。
(6)担保方式：由借款人以其持有的西藏珠峰工业股份有限公司6,500万股法人股为其在《借款合同》项下债务提供质押担保。
4、上述用于收购之10,000万元借贷资金系收购人向中国光大银行成都分行以“承债转贷”方式取得,并非直接或者间接来源于ST珠峰及其关联方。
二、转让款的支付方式
本公司以现金方式向转让方支付收购价款。收购价款按如下方式支付：
1、本次收购价款由本公司转入转让方在中国光大银行成都分行开立的帐户。
2、本次收购价款于中意豁免本公司要约收购义务并出具无异议函之日起3个工作日内支付。
本公司收购ST珠峰的目的是将ST珠峰变为一家以和销售为主业的、盈利前景良好的上市公司,使本公司从单纯的有色金属贸易领域进入上游的有色金属冶炼,从而降低经营风险,并获得更好收益。同时,本公司希望以ST珠峰作为在西藏、青海等西部地区发展的平台,积极参与西部地区的矿产资源开发和经济建设。为此,本公司制定如下计划：
一、后续持股计划
本次收购完成后,本公司目前没有计划继续购买ST珠峰的股份或者处置本次受让的股份。同时,本公司承诺在本次股份收购完成后3年内不转让本次受让之股份。
二、上市公司重组计划
自2002年以来,因摩托车主营业务盈利能力降低以及受突发事件影响,上市公司经营业绩连续几年大幅度下滑,经营连续亏损,各项指标均显著恶化。目前上市公司已经陷入了严重的经营危机和财务困难。为尽快帮助上市公司摆脱困境,恢复持续经营能力,提升上市公司业绩,本公司拟对上市公司实施重组。重组计划分为如下四个部分：
1、大股东及其关联方欠款回收计划
截止日,上市公司大股东工业公司及其关联方欠上市公司款项合计188,478,286.31元。由于工业公司因走私案被判巨额罚款,经营已陷于停顿,上市公司对其享有的债权存在较大风险。因此,协助上市公司尽早回收大股东及其关联方的欠款是本次重组计划的重要一环。
根据工业公司及其关联方日出具的《债务清偿计划书》,并经上市公司日召开董事会审议,上市公司拟同意工业公司及其关联方以部分房产、土地、股权类资产抵偿债务110,086,105.10元。
对于工业公司及其关联方另外提供的位于成都市武侯区簇桥乡面积44,941.56平方米的土地,可纳入本次抵债计划,但因被法院查封,具体操作需进一步协商后进行。对于工业公司提供的其他股权类资产,因与上市公司主业无关,且对目标公司经营情况尚不了解,建议工业公司将该部分资产变现后再偿还债务。对于大股东及其关联方尚未归还的欠款,本公司将支持上市公司继续追偿,以尽可能降低损失、最大程度维护上市公司和全体股东的利益。
由于抵债资产中的土地、房产涉及为上市公司提供抵押事项,将其过户至上市公司名下尚需取得相关担保权人的同意；部分抵债之土地使用权系划拨取得而未支付土地出让金,将其过户至上市公司名下尚需缴纳土地出让金。对此,本公司将支持上市公司积极沟通、协调。
目前,上述资产抵债相关文件已报请中国证监会审核,在获得核准后将提请上市公司股东大会审议。
2、债务重组计划
(1)经营性债务重组。截止日,上市公司的银行债务为22,280万元,其他负债基本属于经营性债务。鉴于上市公司已经丧失短期偿债能力,因此解决经营性债务的根本在于尽快恢复摩托车业务的正常生产经营以缓解偿债压力。为此,本公司计划完成本次收购后,将摩托车资产及其经营性负债通过对外合资、合作的方式,与摩托车行业内有实力的厂商联合,恢复上市公司摩托车业务正常生产经营,通过经营资金滚动往来化解偿债危机,通过合资公司的盈利逐步偿还经营性债务。
(2)银行债务重组计划
本公司和上市公司将与债权人积极协商,争取通过债务转移、债务展期、债务减免、部分清偿等方式妥善解决银行债务问题,缓解上市公司偿债压力。
3、摩托车业务重组计划
(1)摩托车业务重组方案
ST珠峰主营摩托车产品及其零配件的生产、销售,目前在摩托车行业的市场份额较小,市场竞争力不强,主营业务处于半停顿萎缩状态,而本公司在摩托车领域不具有任何优势,因此,本次收购成功后,本公司将根据ST珠峰现有资产和业务情况,采取合资、合作等方式,与摩托车行业内有实力的厂商合作,恢复和发展ST珠峰的摩托车业务。
由此,本公司和上市公司计划将摩托车业务对应的全部资产及负债,即涉及摩托车业务的经营性净资产作为出资,将与摩托车生产经营相关的证照、资产、负债、人员等从上市公司分离出来,并联合摩托车行业内有实力的合作方以现金出资,共同设立一家摩托车子公司,继续利用现有的经营性资产、品牌和人员从事摩托车的生产经营。摩托车业务重组拟分两个阶段实施：第一阶段为通过委托加工等合作方式恢复摩托车生产；第二阶段为合资设立摩托车子公司。
目前本公司、上市公司经与重庆渝安创新科技(集团)有限公司(以下简称“渝安集团”)、自然人严凯协商一致,已就第一阶段恢复生产达成《合作生产协议》。为保证协议履行,降低风险,本公司将注入200万元保证金,渝安集团与严凯注入200万元保证金。目前关于第二阶段成立合资公司事宜正在具体协商之中。
如合资商洽能够顺利完成,摩托车合资公司的设立仍须就相关债务的转移取得债权人的同意,并取得西藏自治区政府相关部门的批准,上市公司对外投资事宜尚须取得股东大会批准。
(2)渝安集团与严凯基本情况介绍
① 渝安集团简介
称：重庆渝安创新科技(集团)有限公司
注 册 地址：沙坪坝区上桥工业园区
法定代表人：张兴海
注 册 资本：伍仟捌佰柒拾壹万元人民币
企业法人营业执照注册号码：1
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：制造：汽车减震器、摩托车减震器、汽车零部件、摩托车零部件(均不含发动机)；普通机械、产品(不含电子物)、及其零部件的开发、生产、生物技术工程的研究开发(国家有专项规定的按其规定办理)；销售：汽车零部件、汽车(不含小轿车)、摩托车及其零部件、通用机械、电器电子产品(不含电子出版物)、、仪器仪表、日用百货、五金交电、金属材料(不含稀贵金属)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
重庆渝安创新科技(集团)有限公司下属重庆新感觉摩托车有限公司等八个子公司,是一家集研发、生产、销售摩托车、汽车(汽车发动机)及减震器为一体的高科技大型民营企业。渝安集团拥有生产、技术开发、销售等方面的专业技术人才300多人,技术工人2000多人。渝安集团在减震器研制和发动机开发领域具有较强实力和行业影响力,具备年生产摩托车减震器400万套/台、汽车减震器30万套/台、摩托车50万辆、微型汽车2万辆的能力。渝安集团被国家工商总局评为“国家级守合同重信用企业”。
(2)严凯简介
严凯,男,1969年出生,江苏省南京市人,大专文化。1988年至1990年,就读于中国人民解放军总参谋部直属技工学校；1990年至1995年,在中国人民解放军6905工厂工作,任技术员；1995年至1999年,在重庆隆鑫工业集团公司工作,任总监；2000年至2004年,与重庆隆鑫工业集团公司合资设立重庆劲隆科技集团公司,任董事长、总裁。2004年底,因资产重组退出隆鑫体系。
严凯先生在摩托车营销领域有着丰富的关系和营销经验,与江苏明都等国内大型摩托车经销商以及光阳机车有限公司、日本雅马哈摩托车公司等国际著名的摩托车企业管理层保持着良好的合作关系。
4、资产购买计划
本公司以有色金属贸易为主业,在业务经营中与西部矿业等有色金属矿业开采、冶炼企业建立了稳定的合作关系。本公司拟在本次收购完成后,向上市公司引入西部矿业所属的锌、锰冶炼类资产,并由上市公司以资产购买方式完成资产重组和主营业务变更,以切实提高上市公司的盈利能力,将上市公司改造为有色金属冶炼、加工和销售为主业的资源型优势企业。本公司也将由此进入上游的有色金属冶炼领域,从而立足西部地区打造完整的产业链,将有色金属业务做大做强。
(1)拟购买的锌、锰冶炼类资产的基本情况
①帐面价值(未经审计)：资产279,446,442.92元,负债5,566,699.22元,净资产273,879,743.70元。
②运营状况。该等资产具备年产电解锌50,000吨,电解锰15,000吨,硫酸80,000吨的生产能力。该等资产2004年经营业绩为：主营业务收入56,614.15万元,主营业务利润6,002.23万元,净利润3,017.13万元。该等资产近年来各项财务数据和指标均呈现良好增长势头,其2004年相关指标为：销售净利率为5.32%,销售毛利率为15.21%,资产净利率为10.80%,为11.01%。该等资产的生产基地主要位于青海省和湖南省,享有资源和原材料价格优势,采用的生产工艺为常规湿法冶炼工艺,目前的生产效率、产能和实际生产及销售情况在国内同行业中名列前茅。其生产线具有精良的检测设备,严格按照ISO9001标准建立了完善的质保体系。并设立有省级技术研究中心,电解锌一级品率达到100%,远销日本、韩国、俄罗斯、、伦敦等地市场。
③行业状况。近年来锌消费量持续增长,从2001年的891.7万吨增长到2004年的1,012万吨,预计2005年全球锌消费量将增长2.8%,达到1,040万吨,市场短缺将由2004年的10万吨扩大到2005年的23万吨。进入2005年,锌价格从1,177.5/吨升至1,409美元/吨,涨幅为19.66%,预计2005年将继续上涨。我国是世界上最大的锌生产国和消费国,近年来对锌的需求呈高速增长,2004年国内锌产量达到251.93万吨,居世界第一位；锌净进口量(金属量扣除出口量)50万吨。世界锌的消费结构相当稳定,镀锌业一直是锌的最大消费领域,随着汽车工业和建筑业对镀锌钢板、铜管及其他零部件需求的上升,导致近5年来锌产量上升和消费量上升。预计今后世界对锌的需求仍将会有较大的增长,锌行业具有广阔的发展前景。
④盈利预测。经辽宁师事务所有限公司审核,该等资产未来三年的盈利预测如下表：
盈利预测简表
金额单位：万元
(2)收购定价。经上市公司、塔城国际、西部矿业和中国光大银行成都分行初步协商,出让资产不溢价,暂定拟置入2.8亿元资产,最终交易价格以四方确认的评为基准,各方协商确定。
(3)收购资金来源。拟由中国光大银行成都分行向上市公司发放不超过2亿元贷款专项用于收购西部矿业的锌、锰冶炼类资产,实际收购价格与贷款的差额作为上市公司对西部矿业的应付款,由上市公司分期支付。同时,拟由上市公司将收购的资产作为贷款的抵押物同步抵押给中国光大银行成都分行,并按照贷款偿还计划偿还本息,该等资产经营产生的利润而形成的现金流用于偿还上市公司对西部矿业的应付款项。本次资产转让完成后,如非因宏观政策环境等回购协议约定的不可抗力因素,而该等资产实际产生的经审计的业绩与重组方案最终确认后上报中国证监会的盈利预测有较大差距,从而导致ST珠峰未能依约偿还中国光大银行成都分行提供的该等资产收购贷款本息,西部矿业承诺依约及时向上市公司回购该等资产,回购款项专项用于偿还中国光大银行成都分行的上述贷款本息,且回购资金金额应不低于足额偿还上述对上市公司贷款本息余额。
为保证本次资产收购顺利进行,明确各方的权利、义务,上市公司、塔城国际、西部矿业、中国光大银行成都分行已签署了《资产收购协议》,对上述资产购买事项进行了约定。该《资产收购协议》须在如下条件全部满足后生效：
①本协议四方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖单位公章；
②塔城国际收购ST珠峰6,500万股法人股经中国证监会出具无异议函和豁免要约收购；
③本协议需按法律法规及公司章程之规定履行ST珠峰董事会、股东大会审批程序,并报相关权力机构和监管部门的核准；
④中国光大银行成都分行对本次资产收购贷款事宜报经上级行审核批准。
本次资产购买须经ST珠峰董事会审议通过、中国证监会审核批准及ST珠峰股东大会审议通过,并在《资产收购协议》规定的其他生效条件满足后方可实施。
三、董事、监事及高管人员变更
1、鉴于上市公司董事张中良、沙黎明辞去董事职务,经上市公司2005年第一次临时股东大会表决通过,上市公司增选陈汛桥、丁宇峰为公司董事。简历如下：
陈汛桥：男,50岁。1971年至1974年,在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974年至1977年,在中南工业大学学习；1977年至1983年,在冶金工业部西南办事处工作；1983年至2002年,在中国有色金属工业西南供销公司工作；2002年至今,在塔城市国际边贸商城实业有限公司工作,任副总经理、总经理。
丁宇峰：男,32岁,经济学硕士。先后在中国黑龙江分行、深圳达晨公司、湖南股份有限公司以及西部矿业股份有限公司工作,后任塔城市国际边贸商城实业有限公司副总经理。
2、经上市公司第二届董事会第三十一次会议表决通过,上市公司聘任丁宇峰为公司总裁。
3、经上市公司第二届董事会第三十二次会议表决通过,上市公司聘任刘克勇为公司财务总监(财务负责人)。简历如下：
刘克勇：男,41岁,云南大学工商管理专业研究生、会计师。1984年8月参加工作,先后在湖北省三建、海南三鑫开发公司、河南海明集团等企业工作,主要从事财会工作,担任会计部门主管15年以上。曾任塔城市国际边贸商城实业有限公司财务部副经理,主管成本核算及考核、项目开发财务工作。
4、本次收购完成后,本公司拟对上市公司现任董事会、监事会或者高级管理人员继续进行适当调整。除上述已更换人员外,本公司拟更换的其他人选未定。
本公司未与股权出让方工业公司之外的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契。
四、组织结构调整
本次收购完成后,摩托车业务重组和锌、锰冶炼类资产购买完成之前,本公司没有对上市公司的组织机构进行重大调整的安排。
前述重组完成后,根据业务调整需要,上市公司组织结构框架如下图所示：
五、上市公司章程修改
在股权过户后,本公司将根据实际情况提议修改上市公司章程中有关股东变更的内容,并在必要时提议修改其他条款,但目前未有具体计划。
六、与其他股东的合同或安排
除本报告书所披露的信息外,本公司没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
七、其他计划
除本报告书所披露的信息外,截止目前本公司没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、重组计划对上市公司经营情况的影响
如本公司提出的上市公司重组计划得到顺利实施,将对上市公司经营情况产生如下影响：
1、本次重组后,通过资产抵债,大股东及其关联方占用上市公司资金问题将得到部分解决。上市公司资产质量得到改善,净资产提高。
2、本次重组后,上市公司经营性债务偿债压力有望得到缓解,银行债务在债务展期、债务转移等方面有望得到债权银行的谅解,从而为上市公司缓解偿债压力、恢复正常生产奠定基础。
3、本次重组后,上市公司摩托车业务资产及其经营性负债将通过合资、合作,恢复正常生产经营,一方面有利于上市公司消化经营性债务,另一方面将盘活资产,恢复摩托车业务。
4、本次重组后,通过购入盈利前景良好的锌、锰冶炼类资产,上市公司的主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为电解锌、电解锰冶炼与销售业务,由此上市公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高,上市公司的持续盈利能力将从根本上得到恢复和提高,上市公司亏损局面将彻底改变。
综上所述,如本次重组顺利实施,上市公司严重的财务困难局面将得到扭转,上市公司将摆脱经营困境和财务困难,恢复持续生产经营能力并获得稳定盈利。上市公司及其股东、塔城国际、相关债权人等利益相关者将在本次重组中取得共赢。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,本公司将成为ST珠峰的第一大股东,本公司将按照有关法律法规及ST珠峰章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。本公司将保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立运营能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。
本次收购完成后,在有关重组完成之前,收购人与上市公司不存在持续关联交易。收购人承诺将来若有不可避免的关联交易,收购人将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规和证券交易所有关规则规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害ST珠峰及其他股东的合法权益。
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次资产收购完成后,上市公司的主营业务将转变为电解锌、电解锰生产和销售。上市公司控股权转让后,本公司及关联方也从事有色金属产品销售业务,但由于锌、锰类产品市场十分成熟、在产品标准、市场区域、客户对象等方面存在明显的市场细分,并且上市公司与本公司及其关联方均不具有市场独占或控制价格之地位,因此本公司及关联方不会与上市公司构成实质性同业竞争关系。
收购人财务会计资料
本公司2002年、2003年、2004年的会计报表披露如后。新疆信德有限责任会计师事务所塔城分所对本公司2004年度的会计报表出具了审计报告(塔会审字［2005］05号, 新疆信德有限责任会计师事务所已于日对该审计报告予以确认)。
一、审计报告
塔城市国际边贸商城实业有限公司全体股东：
我们审计了后附的 塔城市国际边贸商城实业有限公司(以下简称贵公司)日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,除了询征函未回及库存年末未进行盘点的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《 企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵司日的财务状况以及2004年度的经营成果。
新疆信德有限责任会计师事务所塔城分所
中国注册会计师：杨清山
中国注册会计师：冯
报告日期：日
二、本公司最近三年财务会计报表
1、资产负债表
编制单位：塔城市国际边贸商城实业有限公司
说明：2004年12月,本公司实施公积金转增注册资本,增资后,本公司注册资本由壹仟壹佰万元人民币变更为壹亿元人民币。
2、 损益表
编制单位：塔城市国际边贸商城实业有限公司
三、本公司2004年度会计报表附注
(一)基本情况：
1、企业名称：塔城市国际边贸商城实业有限公司
2、住所：塔城市光明路(经济合作区)
3、法定代表人：黄建荣
4、营业执照注册号：7
5、注册资本：壹亿元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农付产品、汽车配件、机械、装璜材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易(批发零、租赁)。
(二)主要会计政策：
1、执行《企业会计制度》。
2、会计期间：采用公历年制,即自1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则,以实际成本为计价基础。
5、固定资产折旧采用直接法,低值易耗品采用五五摊销。
(三)会计报表主要项目注释：
1、货币资金
48,473,005.11元。
其中：银行存款 11,374,296.32元
3,122.43元
其他货币资金
37,095,586.36元
2、应收帐款553,505,668.04元,大额款项列示如下：
3、预付帐款30,149,839.63元。
4、其他应收款1,567,264.90元。
5、存货期末余额279,224.10元。
6、长期投资2,000,000元,本期增加76,920,000元,期末余额78,920,00元,其中投入西部矿业股份有限公司76,920,000元。塔城霍尔果斯公司2,000,000元。
7、固定资产期初余额5,557,605.89元,本期增加19,988元,累计折旧744,982元,净值4,832,611.89元。
8、应付帐款20,875,316.93元,大额款项列示：
9、预收帐款78,725,144.57元,大额款项列示：
10、其他应付款57,557.99元,大额款项列示：
11、应付工资本年提取数172,200.30元,属2004年12月职工工资未发。
12、应付福利费上年结转数14,037.38元。
13、应交税金期末余额785,492.63元,其中：城建税54,139.22元,增值税731,139.01元,个人所得税214.5元。
14、其他应交款145,371.82元,系教育附加费和。
15、实收资本期初余额11,000,000元,本期增加92,250,000元,减少3,250,000元,期末余额100,000,000元。
16、盈余公积19,000,000元,其中：公益金18,000,000元。
17、国家补贴收入元。
18、未分配利润期初余额361,665,619.87元,本期帐本年利润转入244,432,872.18元,转入盈余公积108,00,000元,期末余额498,098,492.05元。
19、利润产生
⑴ 主营业务收入(外贸收入)1,293,700,030.26元。
⑵ 主营业务成本1,074,037,924.96元。
⑶ 主营业务税金附加671,274.06元。
⑷ 经营费用21,150,749.00元,主要是外贸业务支出各项费用,主要包括海关监管手续费、口岸建设费、检疫费、运费等。
⑸ 其他业务收入126,427.81元,属商城仓储、装卸收入减去税金及附加后的利润。
⑹ 管理费用支出1,645,053.81元。
⑺ 财务费用3,194,640.21元。
⑻ 补贴收入35,443,324.29元。
⑼ 营业外收入100,000元。
⑽ 以前年度损益调整15,762,731.86元。
⑾ 本年利润244,432,872.18元。
四、关于本公司最近三年会计制度及主要会计政策一致的说明
2002年、2003年所采用的会计制度及主要会计政策与2004年一致。
其他重大事项
截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
塔城市国际边贸商城实业有限公司
法定代表人：黄建荣
二零零五年四月十九日
一、备查文件
1、本公司及本公司关联人的工商营业执照、税务登记证或自然人身份证明
2、新疆维吾尔自治区人民政府关于本公司基本情况的介绍
3、本公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)的名单及其身份证复印件
4、报送材料前六个月内,本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司关联方没有持有或买卖ST珠峰股份的相关证明
5、本公司董事会关于收购ST珠峰的董事会决议
6、本公司2001年、2002年的财务会计报表及2003年、2004年经审计的财务会计报告,以及新疆信德有限责任会计师事务所对本公司2004年度审计报告(塔会审字2005第05号)予以确认而出具的证明
7、会计师事务所关于本公司执行的会计政策的说明
8、股份转让协议
9、中国光大银行成都分行同意本次股权转让的函
10、本公司与中国光大银行成都分行签署的借款合同、质押合同
11、关于股权收购的法律意见书
12、关于收购人及其实际控制人资信情况的核查报告
13、资产收购协议
14、合作生产协议
15、债务清偿计划书及具体资产抵债协议书
16、盈利预测审核报告
17、本公司关于股权收购完成后三年内不转让目标股份的承诺函
18、本公司关于股份转让协议有关条款的承诺函
二、备查地点
1、新疆塔城市光明路(经济合作区)塔城国际公司
2、西藏珠峰工业股份有限公司董秘办
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