第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目资产评估报告
第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目资产评估报告
&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对
一&拖&（&洛&阳&）&柴&油机&有&限&公&司&实&施&增&资&项&目
&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&中联评报字[2013]第&310&号
&&&&&&&&&&&&&中联资产评估集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&二〇&一三年五月十四日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
注册资产评估师声明&................................................................................1
摘&&&&&&要&.........................................................................................................2
资&产&评&估&报&告&.....................................................................................4
&&一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者&................................4
&&二、评估目的&............................................................................................7
&&三、评估对象和评估范围&........................................................................7
&&四、价值类型及其定义&............................................................................9
&&五、评估基准日&......................................................................................10
&&六、评估依据&..........................................................................................10
&&七、评估方法&..........................................................................................13
&&八、评估程序实施过程和情况&..............................................................29
&&九、评估假设&..........................................................................................30
&&十、评估结论&..........................................................................................32
&&十一、特别事项说明&..............................................................................34
&&十二、评估报告使用限制说明&..............................................................36
&&十三、评估报告日&..................................................................................37
备查文件目录&.............................................................................................39
中联资产评估集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&&&&一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
&&&&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
&&&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
&&&&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对
&&&&&&一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中联评报字[2013]第&310&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘&&&&&&要
&&&&&&中联资产评估集团有限公司接受第一拖拉机股份有限公司的委托，
就第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司增资之经
济行为，对所涉及的一拖（洛阳）柴油机有限公司股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估。
&&&&&&评估对象为一拖（洛阳）柴油机有限公司股东全部权益，评估范围
是一拖（洛阳）柴油机有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产
和非流动资产等资产及相应负债。
&&&&&&评估基准日为&2012&年&8&月&31&日。
&&&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&&&本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益现值法两种方
法对一拖（洛阳）柴油机有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结
果作为最终评估结果。
&&&&&&资产账面价值134,555.54万元，评估值164,595.48万元，评估增值
30,039.94万元，增值率22.33%。
&&&&&&负债账面价值66,668.53万元，评估值66,227.39万元，评估减值441.13
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万元，减值率0.66%。
&&&&&&净资产账面价值&67,887.02&万元，评估值&98,368.09&万元，评估增值
30,481.08&万元，增值率&44.90%。
&&&&&&在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
&&&&&&根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核
准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估
基准日&2012&年&8&月&31&日起，至&2013&年&8&月&30&日止。超过一年，需重
新进行评估。
&&&&&&以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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&&&&&&一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中联评报字[2013]第&310&号
第一拖拉机股份有限公司：
&&&&&&中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、收益现值法，按照必要的评估程序，
对第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资
之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日&2012&年&8&月&31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
&&&&&&一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
&&&&&&委托方为第一拖拉机股份有限公司，被评估单位为一拖（洛阳）柴
油机有限公司。委托方为被评估单位的股东。
&&&&&&（一）委托方概况
&&&&&&公司名称：&第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）
&&&&&&公司地址：洛阳市涧西区建设路&154&号
&&&&&&法定代表人：&赵剡水
&&&&&&注册资本：99,590&万元
&&&&&&经济性质：股份有限公司
&&&&&&营业执照注册号：049
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&&&&&&1、&单位简介
&&&&&&一拖股份前身为第一拖拉机制造厂，是我国第一个五年计划时期兴
建的&156&个重点建设项目之一，其主导产品包括大、中、小系列轮式拖
拉机、履带式拖拉机和非道路用柴油机等。1997&年&5&月，中国一拖集团
将与拖拉机相关的业务、资产、负债、人员重组后进行股份制改造，设
立了第一拖拉机股份有限公司，并于同年&6&月&23&日在香港联交所上市，
成为唯一在港上市的中国特大型农机企业；2007&年&10&月&10&日，公司在
香港联交所公开增发Ｈ股。
&&&&&&一拖股份在&1958&年生产了新中国第一台拖拉机，20&世纪&90&年代建
成了我国第一个国产大功率轮式拖拉机专业生产基地，2009&年公司率先
推出了国内首台&380&马力的大功率拖拉机。
&&&&&2012&年&8&月&8&日，一拖股份完成了在内地&A&股&IPO，截止评估基准
日一拖总股本&99,590&万股，其中国有法人股（限售流通&A&股）44,391
万股，流通&A&股为&15,000&万股，流通&H&股为&40,199&万股。
&&&&&&2.经营范围
&&&&&&拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品；柴油机、自行电站、发
电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售和服务，
以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本
公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可
的，凭有效审批和许可经营）。
&&&&&&（二）被评估单位概况
&&&&&&公司名称：一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“柴油机”）
&&&&&&公司地址：洛阳市涧西区建设路&154&号
&&&&&&法定代表人：李希斌
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&&&&注册资本：600&万美元
&&&&公司类型：有限责任公司
&&&&营业执照注册号：825
&&&&1、公司简介
&&&&柴油机公司自&1981&年作为一拖集团公司“六五”基建项目，进行
技术改造，1986&年安装调试验收，为扩大生产规模，增加生产能力，又
列入“七五”技改计划，1990&年竣工验收，形成年产&20000&台生产能力。
1993&年&12&月&28&日与香港金伟国际有限公司合资，后由于经营战略变化，
于&1995&年&11&月转与香港迅达科技实业公司合资，2001&年&11&月经股权
转让，与百慕大群岛华晨中国机械控股有限公司合资。公司合资后，具
有独立的法人资格，公司实行董事会领导下的总经理负责制，管理层设
公司办公室、质量保证部、生产部、装备部、技术部、人事部、计财部、
党委工作部、协配件采购部、计算机中心、用户服务部、市场开发部、
销售公司和保卫科、安环部。现有员工&1200&多名，公司占地面积&35802
平方米，设备总量&1500&余台。
&&&&截至评估基准日，柴油机公司实收资本为&600&万美元，股东名称、
出资额和出资比例如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称、出资额和出资比例
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万美元）&&&&&&&&出资比例（%）
&&&&1&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&352.80&&&&&&&&&&&&&&&&58.8%
&&&&2&&&&&&&华晨中国机械控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150.00&&&&&&&&&&&&&&&&&25%
&&&&3&&&&&&&洛阳云昊企业管理咨询有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97.20&&&&&&&&&&&&&&&&&16.2%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600.00&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&2、经营范围
&&&&公司主要从事设计、生产、销售柴油机及其零配件。
&&&&3、资产、财务及经营状况
&&&&截&止&评&估&基&准&日&2012&年&8&月&31&日&，&公&司&资&产&总&额&为
1,345,555,406.29&元&，&负&债&总&额&666,685,252.05&元&，&净&资&产&总&额&为
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678,870,154.24&元&，&实&现&营&业&收&入&1,219,531,406.00&元&，&净&利&润
91,092,142.61&元。公司近&3&年及基准日资产、财务状况如下表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司资产、负债及财务状况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币万元
&&&&&项目&&&&&&&&&2012&年&8&月&31&日&&&&&2011&年&12&月&31&日&&&&2010&年&12&月&31&日&&&2009&年&12&月&31&日
&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&134,555.54&&&&&&&&&&&&&112,579.07&&&&&&&&&&&&&103,574.03&&&&&&&&&&&&&78,107.33
&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&67,887.02&&&&&&&&&&&&&&&62,627.80&&&&&&&&&&&&&50,019.91&&&&&&&&&&&&&42,920.59
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&1-8&月&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&&&2009&年度
&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&121,953.14&&&&&&&&&&&&&193,444.06&&&&&&&&&&&&&173,073.43&&&&&&&&&&&&150,637.29
&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,068.67&&&&&&&&&&&&&17,,624.00&&&&&&&&&&&&&16,324.29&&&&&&&&&&&&&15,305.67
&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,109.21&&&&&&&&&&&&&&15,407.90&&&&&&&&&&&&&14,086.05&&&&&&&&&&&&&13,037.92
&&&&&&&&&&&&&&&&&&洛阳中华会计师事&&&&&&&天职国际会计师事&&&&&&&天职国际会计师事&&&&&&天职国际会计师事
&审计机构&&&&&&&&&务所有限责任公司&&&&&&&&&务所有限公司&&&&&&&&&&&务所有限公司&&&&&&&&&&务所有限公司
&&&&&&（三）委托方与被评估单位之间的关系
&&&&&&委托方是被评估单位的股东。
&&&&&&（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&&&本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
&&&&&&除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
&&&&&&二、评估目的
&&&&&&根据中国机械工业集团有限公司《国机集团关于同意一拖股份以重
柴项目已建资产及动力机械公司&42%股权对一拖柴油机公司增资的批
复》，国机集团同意一拖股份对柴油机公司增资。
&&&&&&本次资产评估的目的是反映一拖（洛阳）柴油机有限公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
&&&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&&&评估对象是柴油机公司的股东全部权益。评估范围为柴油机公司在
基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额&1,345,555,406.29&元、负
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债&666,685,252.05&元、净资产&678,870,154.24&元。具体包括流动资产
914,877,592.58&元&；&非&流&动&资&产&430,677,813.71&元&；&流&动&负&债
663,291,918.72&元；非流动负债&3,393,333.33&元。
&&&&&&上述资产与负债数据摘自经洛阳中华会计师事务所有限责任公司
审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
&&&&&&委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
&&&&&&（一）委估主要资产情况
&&&&&&本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产和在建工程。
&&&&&&企业的存货主要包括了原材料、委托加工物资、产成品、在产品。
其中原材料账面值为&96,960,578.82&元，委托加工物资账面价值为
9,743,387.66&元&，&产&成&品&账&面&值&81,917,663.70&元&，&在&产&品&账&面&值
19,765,935.41&元。固定资产主要包括了房屋建筑物、构筑物、管道沟槽
以及设备类等资产。房屋建筑物账面原值为&91,899,710.53&元，账面净值
为&40,087,499.05&元。设备类资产账面原值为&288,182,494.25&元，账面净
值为&113,021,546.57&元。在建工程主要包括了土建工程和设备安装工程。
&&&&&&原材料主要是产品加工原料、外购的半成品、工件毛坯、结构件和
标准件等。大部分正常使用，能够正常流转，有少量的积压和不良品；
产成品为不同型号的柴油机；在产品主要是组装柴油机的零部件和结构
总成件，有自制件和外购件。
&&&&&&固定资产中包括了房屋建筑物、构筑物和管道沟槽，其中大部分房
屋全部位于涧西区建设路&154&号工业用地柴油机公司厂区内，共&14&项，
建筑面积共计&56,873.91&平方米，外部房产为两处商品房，用于驻外销
售人员的生活住宿。全部房屋的结构主要为砖混、排架和钢混结构。全
部办理了房产证，并且房屋所有权人为一拖（洛阳）柴油机有限公司。
房屋建筑物主要为生产厂房、办公楼、仓库等，管道沟槽主要为上下水
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管路和输电线路等。房屋大多为上世纪八九十年代和本世纪&2005&年前
后建成，建设标准较高，能够满足生产需要。设备类资产包括机器设备、
车辆和电子设备，机器设备中大部分为通用机械加工设备，由于产品的
精度要求，企业有大量的进口设备和高精设备，由于这些设备购置时间
较短，设备精密度较好，总体能够满足产品的加工需要。车辆共计&49
台，其中机动车&17&辆，工程机车&32&辆，其他均可正常行驶，电子设备
主要为办公的电子设备，部分已超期使用，使用状况能够满足正常的工
作需要。
&&&&&&&（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
&&&&&&土地使用权&2&宗，为出让性质，已取得国有土地使用证，证载权利
人为一拖（洛阳）柴油机有限公司。截止评估基准日，该两宗土地未设
定抵押或其他第三方权利。
&&&&&&&（三）企业申报的表外资产的类型、数量
&&&&&&截止基准日&2012&年&8&月&31&日，柴油机公司申报的资产无表外资产。
&&&&&&&（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
&&&&&&本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系洛阳中华会计师
事务所有限责任公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
&&&&&&四、价值类型及其定义
&&&&&&依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
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&&&&&&五、评估基准日
&&&&&&本项目资产评估的基准日是&2012&年&8&月&31&日。
&&&&&&此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
&&&&&&六、评估依据
&&&&&&本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
&&&&&&（一）经济行为依据
&&&&&1、中国机械工业集团有限公司《国机集团关于同意一拖股份以重
柴项目已建资产及动力机械公司&42%股权对一拖柴油机公司增资的批
复》（国机改（&号）；
&&&&&2、资产评估业务约定书。
&&&&&&（二）法律法规依据
&&&&&&1、&&&&《中华人民共和国公司法》2005&年&10&月&27&日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
&&&&&&2、&&&&《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管
理委员会令第&12&号（2005&年&8&月&25&日）；
&&&&&&3、&&&&《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
资委产权[&号）；
&&&&&&4、&&&&《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部
令第&3&号令，2004&年&2&月&1&日）；
&&&&&&5、&&&&《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国
资产权发（&号；
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&&&&&&6、&&&&《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》国资发
产权〔2010〕11&号；
&&&&&&7、&&&&《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007&年修订）；
&&&&&&8、&&&&《中华人民共和国土地管理法》（2004&年&8&月&28&日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）。
&&&&&&（三）评估准则依据
&&&&&&1、&&&&《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20&号）；
&&&&&&2、&&&&《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20&号）；
&&&&&&3、&&&&《资产评估准则—评估报告》（中评协[&号）；
&&&&&&4、&&&&《资产评估准则—评估程序》（中评协[&号）；
&&&&&&5、&&&&《资产评估准则—机器设备》（中评协[&号）；
&&&&&&6、&&&&《资产评估准则—不动产》（中评协[&号）；
&&&&&&7、&&&&《资产评估准则—企业价值》(中评协[&号)（2012&年
7&月&1&日起施行）
&&&&&&8、&&&&《资产评估价值类型指导意见》（中评协[&号）；
&&&&&&9、&&&&《企业国有资产评估报告指南》（中评协[&号）；
&&&&&&10、&《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18&号）；
&&&&&&11、&《房地产估价规范》（GB/T）；
&&&&&&12、&《城镇土地估价规程》（GB/T）；
&&&&&&13、&《城镇土地分等定级规程》（GB／T）；
&&&&&&14、&《企业会计准则—基本准则》（财政部令第&33&号）；
&&&&&&15、&《企业会计准则第&1&号—存货》等&38&项具体准则（财会[2006]3
号）；
&&&&&&16、&《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18&号）。
&&&&&&（四）资产权属依据
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
&&&&&&1、&&&&房屋所有权证书；
&&&&&&2、&&&&国有土地使用权证；
&&&&&&3、&&&&机动车行驶证；
&&&&&&4、&&&&重要资产购置合同或凭证；
&&&&&&5、&&&&其他参考资料。
&&&&&&（五）取价依据
&&&&&1、&&&&&《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10&号）；
&&&&&2、&&&&&《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计
办价格[&号）；
&&&&&3、&&&&&《&建&设&工&程&监&理&与&相&关&服&务&收&费&管&理&规&定&》（&发&改&价&格
[&号）；
&&&&&4、&&&&&《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[&号）；
&&&&&5、&&&&&《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格
[&号）；
&&&&&6、&&&&&《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第
294&号）；
&&&&&7、&&&&&《汽车报废标准》（国经贸[&号）；
&&&&&8、&&&&&《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源
[&号）；
&&&&&9、&&&&&《2012&机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
&&&&&10、&《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔&号）；
&&&&&11、&《中国人民银行贷款利率表》2012&年&7&月&6&日起执行；
&&&&&12、&《洛阳市人民政府关于公布洛阳市市区国有土地基准地价的
通知》洛政（2009）43&号；
&&&&&13、&《洛阳市市区征地区片综合地价标准图》；
&&&&&14、&《河南省建设工程工程量清单综合单价》（2008）；
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
&&&&&15、&洛阳市&2012&年第三季度材料价格信息；
&&&&&16、&《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁
布）；
&&&&&17、&中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
&&&&&18、&其他参考资料。
&&&&&&（六）其它参考资料
&&&&&1、&&&&&柴油机公司&2009&年、2010&年、2011&年及&2012&年&8&月&31&日
会计报表及审计报告；
&&&&&2、&&&&&&《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术
出版社）；
&&&&&3、&&&&&&wind&资讯金融终端；
&&&&&4、&&&&&&《投资估价》（[美]Damodanran&著，[加]林谦译，清华大学出
版社）；
&&&&&5、&&&&&&《&价&值&评&估&：&公&司&价&值&的&衡&量&与&管&理&（&第&3&版&）》
（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
&&&&&6、&&&&&&工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
&&&&&7、&&&&&&其他参考资料。
&&&&&&七、评估方法
&&&&&&（一）评估方法的选择
&&&&&&依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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&&&&&&本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
&&&&&&被评估企业历史年度经营收益较为稳定，企业产品盈利能力较强，
并且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择
收益法进行评估。
&&&&&&综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
&&&&&&&（二）资产基础法介绍
&&&&&&资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
&&&&&&各类资产及负债的评估方法如下：
&&&&&&&1、流动资产
&&&&&&（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
&&&&&&对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后的账面值作为评估
值。
&&&&&&（2）应收票据
&&&&&&&应收票据均为无息票据，按核实后的票面本金作为评估值。
&&&&&&&（3）应收类账款
&&&&&&&对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为&0；对
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为&100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
&&&&&&按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
&&&&&&（4）预付账款
&&&&&&对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面价值作为
评估值。
&&&&&&（5）存货
&&&&&&各类存货具体评估方法如下：
&&&&&1）原材料
&&&&&&本次委估的原材料系企业为生产购入的各种原料，如钢材、铜材等，
以及为辅助生产购进的各种辅助材料，如油料、化工、劳保、电器、工
具、量具、夹具等，以及一些外购的半成品如螺母、螺栓、油压传感器
等。其账面值主要由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损耗和入库
前的整理挑选费用构成。根据原材料的核算方法，分别采取不同的评估
方法：
&&&&&&对企业为生产购进的各种原料，如紫铜棒、轻柴油等，统一由一拖
集团采购中心购进。由于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通
过查阅评估基准日的网上报价、查阅企业在评估基准日原材料购进的增
值税发票，并加计运杂费等合理费用，按此确定评估基准日此类原材料
的评估单价。对于近期购置的各种辅助材料，如油料、化工、劳保、电
器、工具、量具、夹具等，以及一些外购的半成品如螺母、螺栓、油压
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
传感器等等。由于其周转较快，易于采购且市场价格没有明显变化，故
对此按账面值确认评估值。对于长期积压在仓库中，无法满足正常生产
需要的材料，按照市场可变现价格作为评估值。
&&&&&&&2）委托加工物资
&&&&&&&纳入评估范围的委托加工物资均为企业产成品的中间环节的零配
件，且周转较快，其账面价值基本反映基准日的市场价值，即按账面价
值确定其评估值。
&&&&&&&3）产成品
&&&&&&&主要为已完成加工并入库的柴油机等。均为正常销售产品。主要采
用如下方法：
&&&&&&评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
&&&&&&评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
&&&&&&&a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
定的；
&&&&&&&b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加；
&&&&&&&c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
&&&&&&&d.&营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
&&&&&&&e.&所得税率按企业现实执行的税率;
&&&&&&&f.&r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售
的产品为100%。
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&&&&&&4）在产品
&&&&&&在清查核实的基础上，对成本计算进行了分析复核。我们从企业近
几年的经营情况来看，产品盈利情况较好，并且相关行业如农机行业、
工机行业没有大的波动，本次对在产品的评估以账面价值为基础，在考
虑成本净利率的基础上确定在产品的评估值。
&&&&&&评估单价=账面价值×（1+成本净利润率）
&&&&&&成本净利率=主营业务净利润/主营业务成本
&&&&&&（6）其他流动资产
&&&&&&其他流动资产为尚未摊销完的待抵扣的增值税税金以及租赁费，评
估人员审核了被评估企业填制的清查评估明细表，并与财务报表、账簿
所列金额进行核对，以验证明细表所列金额的正确性。核查了其摊销期
限的真确性，以摊销后的账面价值确定评估值。
&&&&&&2、非流动资产
&&&&&&（1）长期股权投资
&&&&&&评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评
估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
&&&&&&对洛阳银行股份有限公司和中国一拖集团财务有限责任公司，因委
估公司对其的持股比例极小，对被投资企业缺乏管控力，评估人员无法
深入现场实施尽职调查并了解该等被投资企业在评估基准日的具体财
务状况。本次评估依据其在基准日财务报表(未经审计)确定被投资方的
净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。
&&&&&&其他纳入此次评估范围的长期投资公司，属于柴油机公司的控股、
相对控股及有重要影响的参股子公司，根据国家现行法律法规和相关行
业标准要求，对其分别采用成本法和收益法进行整体评估，然后综合考
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
虑被投资单位所处行业、历史经营状况及未来盈利水平等因素确定以成
本法或收益法评估结论为取价结果，进而根据各被投资公司持股比例分
别计算各长期投资公司评估值。
&&&&&&长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
&&&&&&在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价。
&&&&&&&（2）固定资产
&&&&&&&1）房屋建筑物
&&&&&&基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按
照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法、市场法进行
评估。
&&&&(1)&成本法
&&&&&&对于一拖厂区大院内，工业地面上的厂房及附属设施采用成本法评
估。
&&&&&&成本法。主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料
按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物
的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确
定成新率，进而计算建筑物评估净值。
&&&&&&&建筑物评估值=重置全价×成新率
&&&&&&&其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项
评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
&&&&&&&①重置全价
&&&&&&&重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
&&&&&&&A、建安造价的确定
&&&&&&&建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水及电气工程的
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总价，套用&2008&年《河南省建筑工程工程量清单综合单价》建筑工程、
装饰工程、安装工程及其综合解释计算工程建安造价。
&&&&&&B、前期及其他费用的确定
&&&&&&前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
&&&&&&C、资金成本的确定
&&&&&&&资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用
的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工
程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
&&&&&&&资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息
×50%
&&&&&&&②成新率
&&&&&&&本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用年限成新率方法计算。即
计算房屋建筑物的已使用年限，根据现场勘查及结合建筑物使用状况、
维修保养情况，确定房屋建筑物的尚可使用年限，按照年限成新率法计
算房屋建筑物的成新率。其公式如下：
&&&&&&&成新率&=&尚可使用年限&/&(&已使用年限&+&尚可使用年限&)&×
100%
&&&&&&（2）市场法
&&&&&&对于包含土地并且周边房产交易活跃的住宅性用房采用市场法评
估。
&&&&&&&市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将
待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较
对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域
以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
方法。
&&&&&&运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
&&&&&&①搜集交易实例的有关资料；
&&&&&&②选取有效的可比市场交易实例；
&&&&&&③建立价格可比基础；
&&&&&&④进行交易情况修正；
&&&&&&⑤进行交易日期修正；
&&&&&&⑥进行区域因素修正；
&&&&&&⑦进行个别因素修正；
&&&&&&⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
&&&&&&2）设备类资产
&&&&&&根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
&&&&&&评估值=重置全价×成新率
&&&&&&(1)重置全价的确定
&&&&&&设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其
他费用和资金成本等)，综合确定：
&&&&&&重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程
建设其他费用＋资金成本
&&&&&&1)机器设备重置全价
&&&&&&①购置价
&&&&&&主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2012机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未
能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
定购置价。
&&&&&&进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF价)和进口从属费
用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务
费等组成。
&&&&&&对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即
查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的
市场交易价格，以确定其购置价。
&&&&&&②运杂费
&&&&&&以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按7%
的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再
计取运杂费。
&&&&&&③安装调试费
&&&&&&根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按
不同安装费率计取。
&&&&&&对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
&&&&&&④其他费用
&&&&&&其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特
点进行计算。
&&&&&&⑤资金成本
&&&&&&项目合理建设期为1年，资金成本率为6.00%。
&&&&&&资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷
款利率×建设工期×1/2
&&&&&&2)运输车辆重置全价
&&&&&&根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，
计算公式如下：
&&&&&&2.1）对于有正式牌照的的机动车：
&&&&&&重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
&&&&&&2.2）对于在厂区内行驶的车辆，无正式牌照的机动车：
&&&&&&重置全价=现行含税购价
&&&&&&2.3)对于工程车辆的非机动车：
&&&&&&重置全价=现行含税购价
&&&&&&3)电子设备重置全价
&&&&&&根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具
体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣
增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
&&&&&&重置全价=购置价(不含税)
&&&&&&对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。
&&&&&&(2)成新率的确定
&&&&&&1）机器设备和电子设备成新率
&&&&&&在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
&&&&&&成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
&&&&&&对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
&&&&&&成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%
&&&&&&2）运输车辆成新率
&&&&&&对于运输车辆，根据国经贸经[号文《关于发布〈汽车报废
标准〉的通知》及日国经贸资源[号《关于调整
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汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率：
&&&&&&成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
&&&&&&使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
&&&&&&行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
&&&&&&如果属非机动车或厂内行驶的车辆，无需考虑行驶里程成新率可能
对评估成新率的影响。
&&&&&&同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。
&&&&&&(3)评估值的确定
&&&&&&评估值=重置全价×成新率
&&&&&&（2）在建工程
&&&&&&本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场
核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算
等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行
了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质
量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日
的购建成本。评估以核实后的账面值加上资金成本作为评估值。对于并
入固定资产中评估的资产评估为零。
&&&&&&（3）无形资产
&&&&&&1）土地使用权
&&&&&&土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有
的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土
地使用权。
&&&&&&本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
&&&&&&①基准地价修正法
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&&&&&&基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用
宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基
准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
&&&&&&V＝V1b×(1±∑Ki)&×Kj
&&&&&&式中：V：土地价格
&&&&&&&&&&&&&&&V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
&&&&&&&&&&&&&&&∑Ｋi：宗地地价修正系数
&&&&&&&&&&&&&&&Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
&&&&&&②成本逼近法
&&&&&&成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
格的估价方法。
&&&&&&其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
&&&&&&式中：&&&&&&&&V──土地价格；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Ea──土地取得费；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Ed──土地开发费；&&&&&&&&&&&&&&&&&T──税费；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&R1──利息；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&R2──利润；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&R3──土地增值；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VE──土地成本价格。
&&&&&&其中：
&&&&&&土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取
得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕
地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；本次评估
&&&&&&土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投
入的各项客观费用计算；
&&&&&&利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投
入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
&&&&&&利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常
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回报率，估计土地投资应取得的投资利润；
&&&&&&&土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格
外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收
益。
&&&&&&&2）其他无形资产
&&&&&&&其他无形资产为购买的各种应用软件&ERP。
&&&&&&&本次评估对其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原
始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。该软件类资
产以现行市场价格确定评估值。
&&&&&&&（4）递延所得税资产
&&&&&&&为递延所得税资产，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记
录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以账面值确定为评估值。
&&&&&&&3、负债
&&&&&&检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
&&&&&&&（三）收益法简介
&&&&&&&1、概述
&&&&&&根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用
现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
&&&&&&现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
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的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
&&&&&&2、基本评估思路
&&&&&&根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算
其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方
法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现
对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营
性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付
息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
&&&&&&3、评估模型
&&&&&&（1）基本模型
&&&&&&本次评估的基本模型为：
&&&&&&&&&&&&E&=&BD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）
&&&&&&式中：
&&&&&&E：股东全部权益价值（净资产）；
&&&&&&B：企业整体价值；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&=&P&+&∑&Ci
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2）
&&&&&&P：经营性资产价值；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&n
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Ri&&&&&&&&&&&&Rn
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P=∑&&&&&&&&&&&&&&&&&&+&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（3）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&i&=1&&&(1&+&r&)&i
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&r&(1&+&r&)&n
&&&&&&式中：
&&&&&&Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
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&&&&&&Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
&&&&&&r：折现率；
&&&&&&n：未来预测收益期。
&&&&&&ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&C&i&=&C1&+&C&2&+&C&3&+&C&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（4）
&&&&&&式中：
&&&&&&C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或
参股投资价值；
&&&&&&C2：基准日现金类资产（负债）价值；
&&&&&&C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
&&&&&&C4:&基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
&&&&&&D：付息债务价值。
&&&&&&（2）收益指标
&&&&&&本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
&&&&&&R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（5）
&&&&&&式中：
&&&&&&追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新
增固定资产或其他长期资产）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（6）
&&&&&&根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的
自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
&&&&&&（3）折现率
&&&&&&本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率&r
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&r&=&rd&×&wd&+&re&×&we&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（7）
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&&&&&&式中：
&&&&&&Wd：评估对象的债务比率；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&D
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&wd&=
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(&E&+&D)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（8）
&&&&&&We：评估对象的股权资本比率；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&E
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&we&=
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(&E&+&D)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（9）
&&&&&&re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本
成本；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&re&=&rf&+&βe×（rm&-&rf）&+ε&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（10）
&&&&&&式中：
&&&&&&rf：无风险报酬率；
&&&&&&rm：市场预期报酬率；
&&&&&&ε：评估对象的特性风险调整系数；
&&&&&&βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&D
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&β&e&=&β&t&×&(1&+&(1&&t&)&×&&&&&)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&E&&&&&&&（11）
&&&&&&βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&β&t&=&34%&K&+&66%&β&x&&&&&&&&&&&&&&&&&&（12）
&&&&&&式中：
&&&&&&K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设&K=1；
&&&&&&βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Cov&(&R&X&;&R&P&)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&βx&=
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&σP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（13）
&&&&&&式中：
&&&&&&Cov&(&R&X&,&R&P&)&:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率
的协方差；
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&&&&&&σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
&&&&&&八、评估程序实施过程和情况
&&&&&&整个评估工作分四个阶段进行：
&&&&&&&（一）评估准备阶段
&&&&&&1、日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方
就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出
本次资产评估工作计划。
&&&&&&2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2012
年10月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
&&&&&&&（二）现场评估阶段
&&&&&&项目组现场评估阶段的时间为日至日。
主要工作如下：
&&&&&&1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
&&&&&&2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
&&&&&&3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
&&&&&&4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
&&&&&&5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
&&&&&&6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对
通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋
建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
&&&&&&7、对企业提供的权属资料进行查验。
&&&&&&8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
&&&&&&（三）评估汇总阶段
&&&&&&日至11月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
&&&&&&（四）提交报告阶段
&&&&&&在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
&&&&&&本阶段的工作时间为日至日。
&&&&&&九、评估假设
&&&&&&本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
&&&&&&（一）一般假设
&&&&&&1、交易假设
&&&&&&交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
&&&&&&2、公开市场假设
&&&&&&公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
&&&&&&&3、资产持续经营假设
&&&&&&&资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
&&&&&&&（二）特殊假设
&&&&&&1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
&&&&&&2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
&&&&&&3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
&&&&&&4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可
能会发生的生产经营变化；
&&&&&&&5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
&&&&&&&6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
&&&&&&&7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
&&&&&&&8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
&&&&&&当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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&&&&&&十、评估结论
&&&&&&我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用公认的评估方法，对一拖（洛阳）柴油机有限公司纳入评估范围的
资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
&&&&&&（一）资产基础法评估结论
&&&&&&资产账面价值134,555.54万元，评估值164,595.48万元，评估增值
30,039.94万元，增值率22.33%。
&&&&&&负债账面价值66,668.53万元，评估值66,227.39万元，评估减值441.13
万元，减值率0.66%。
&&&&&&净资产账面价值67,887.02万元，评估值98,368.09万元，评估增值
30,481.08万元，增值率44.90%。详见下表。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
被评估单位：一拖（洛阳）柴油机有限公司&&&&&&&评估基准日：2012&年&8&月&31&日&&&&&&&&金额单位：人民币万元
&&&&&&项&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&&&&&&&增值率％
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&&&&&&&&&D=C/A
&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&91,487.76&&&&&&&&&&93,253.66&&&&&&&&&&1,765.90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.93
&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&43,067.78&&&&&&&&&&71,341.82&&&&&&&&&28,274.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65.65
&其中：长期股权投资&&&&&&&&4&&&&&&&&22,537.51&&&&&&&&&&46,716.25&&&&&&&&&24,178.74&&&&&&&&&&&&&&&&&&107.28
&&&&&&&投资性房地产&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&15,310.90&&&&&&&&&&19,440.38&&&&&&&&&&4,129.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.97
&&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&412.35&&&&&&&&&&&&&&&&388.32&&&&&&&&&&&&&-24.03&&&&&&&&&&&&&&&&&-5.83
&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&4,549.17&&&&&&&&&&&4,539.03&&&&&&&&&&&&&&&-10.14&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.22
&其中：土地使用权&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&4,448.44&&&&&&&&&&&4,434.03&&&&&&&&&&&&&&&-14.41&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.32
&&&&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&&&&&&257.85&&&&&&&&&&&&&&&&257.85
&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&134,555.54&&&&&&&&&164,595.48&&&&&&&&&30,039.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.33
&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&66,329.19&&&&&&&&&&66,227.39&&&&&&&&&&&&&&-101.80&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.15
&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&339.33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-339.33&&&&&&&&&&&&&-100.00
&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&66,668.53&&&&&&&&&&66,227.39&&&&&&&&&&&&&&-441.13&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.66
&净&资&产（所有者权益）&&&&15&&&&&&&67,887.02&&&&&&&&&&98,368.09&&&&&&&&&30,481.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44.90
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&&&&&&&&（二）收益法评估结论
&&&&&&经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
柴油机公司在评估基准日&2012&年&8&月&31&日的净资产账面值为&67,887.02
万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为&147,278.60&万
元，评估增值&79,391.58&万元，增值率&116.95%。
&&&&&&（三）评估结果的差异分析
&&&&&&本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为&147,278.60&万元，
比&资&产&基&础&法&测&算&得&出&的&股&东&全&部&权&益&价&值&98,368.09&万&元&，&高
48,910.51&万元，高&49.72%。两种评估方法差异的原因主要是：
&&&&&&1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化；
&&&&&&2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
&&&&&&综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
&&&&&&（四）评估结果的选取
&&&&&&柴油机公司作为机械制造类企业，其产品主要以传统的柴油机为
主，其企业类型属于劳动密集性企业，投资回报期相对较长，同时其产
业为国民经济发展的基础产业，宏观经济形势、政策的变动调整与其经
营情况也有着密切影响。柴油机公司目前正值企业成熟期，其&30&多年
的经历形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。但是在柴油
机公司的发展经历来看，一拖股份为其提供了强大的客户支持、“东方
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一拖拉机股份有限公司拟对一拖（洛阳）柴油机有限公司实施增资项目i资产评估报告
红”品牌的支持、技术研发支持、生产装备支持、销售渠道支持，所以
柴油机辉煌的背后利用了一拖股份的各种资源，而且一拖股份对于其关
联方交易的定价起着举足轻重的作用，本次评估的目的为一拖股份对柴
油机公司增资，资产基础法从资产构建角度即客观地反映了企业净资产
的市场价值，而且该方法的结果对各股东都易于接受。再者，本次资产
评估是确定企业净资产价值，为柴油机公司的增资扩股提供价值参考依
据，原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企
业今后的运作打下坚实的基础。
&&&&&&通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次一拖（洛阳）柴油机
有限公司净资产价值参考依据。由此得到柴油机全部权益在基准日时点
的价值为&98,368.09&万元。
&&&&&&十一、特别事项说明
&&&&&&对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作
特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及
评估人员不承担相关责任。
&&&&&&（一）产权瑕疵事项
&&&&&&无
&&&&&&（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
&&&&&&本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
&&&&&&（三）重大期后事项
&&&&&&无
&&&&&&（四）其他需要说明的事项
&&&&&&1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
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产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
&&&&&&2、评估人员在对柴油机公司的存货盘点过程中，发现被评估企业
的部分库存商品已发往外地或存放在异地，受到条件限制评估人员无法
采用现场调查的方式对以上的库存商品一一进行核对，评估人员采取调
查企业出库和发货的凭证，并对代销商发函对其的真实性进行调查，对
实物的状况经行电话调查咨询。
&&&&&&3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和
材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行
等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
&&&&&&4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
&&&&&&5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
&&&&&&6、本次评估未考虑评估目的实施过程中所产生的相关税费对评估
结论的影响。
&&&&&&7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
&&&&&&（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
&&&&&&（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
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时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
&&&&&&（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
&&&&&&十二、评估报告使用限制说明
&&&&&&（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
&&&&&&本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
&&&&&&（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
&&&&&&（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
&&&&&&（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案
（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，
自评估基准日日起，至日止。超过一年，需重
新进行评估。
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&&&&&&十三、评估报告日
&&&&&&评估报告日为二〇&一三年五月十四日。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备查文件目录
&&&&&&1、&&&&经济行为文件（复印件）；
&&&&&&2、&&&&委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
&&&&&&3、&&&&柴油机公司&2009&年、2010&年、2011&年度和&2012&年&8&月&31
日审计后的会计报表（复印件）；
&&&&&&4、&&&&评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
&&&&&&5、&&&&委托方及被评估单位承诺函；
&&&&&&6、&&&&签字注册资产评估师承诺函；
&&&&&&7、&&&&中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
&&&&&&8、&&&&中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
&&&&&&9、&&&&资产评估业务约定书（复印件）；
&&&&&&10、&签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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