雅戈尔集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划_百度文库
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雅戈尔集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
雅​戈​尔​集​团​股​份​有​限​公​司​公​司​治​理​专​项​活​动​自​查​报​告​和​整​改​计​划
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深圳市农产品股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划
深圳市农产品股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划
&&&&根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）等相关文件的要求，为进一步提高公司治理水平，在公司治理专项活动领导小组的领导下，公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了如下自查报告和整改计划。
&&&&一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
&&&&1、公司部分管理制度应根据最新的法律法规要求修订完善。
&&&&2、公司信息披露管理工作存在披露不及时的情况。
&&&&3、公司董事会下属部分专门委员会运行机制有待加强。
&&&&4、公司因执行相关国有资产管理规定向大股东报送相关未公开信息而产生信息披露不对称，独立性有待进一步加强。
&&&&二、公司治理概况
&&&&公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，维护了投资者和公司利益。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和治理机制。
&&&&（一）、关于股东与股东大会
&&&&公司控股股东为深圳市国有资产监督管理委员会，持有本公司25.09%股权，深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
&&&&公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见及议事规则的要求召集、召开股东大会，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会召开的时间、地点及投票方式的选择上，确保让尽可能多的股东能够参加股东大会，在日常接听投资者电话时鼓励其参加股东大会，行使股东的表决权。公司能平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，维护中小股东利益。在股东大会审议董事会和监事会换届选举董事和监事表决中，推行了累积投票制度。
&&&&公司控股股东十分重视和支持上市公司的工作，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
&&&&（二）、关于董事与董事会
&&&&公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；公司董事会成员由13名董事组成，其中独立董事五人，超过董事会成员总数的三分之一，董事会和独立董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司已按照有关规定制定《独立董事工作规则》，并成立董事会各专门委员会，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，以保证决策的科学性和公正性；各位董事勤勉尽责，公司积极组织董事参加新会计准则等有关培训，使各位董事熟悉有关法律、法规，了解并行使作为董事的权利、义务和责任。
&&&&（三）、关于监事和监事会
&&&&公司监事会现有成员5名，其中股东监事3名、职工监事2名，人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会会议均按照《监事会议事规则》规定的程序进行；监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司《章程》规定履行职责，能够本着对股东负责的态度，独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。
&&&&（四）、关于绩效评价与激励约束机制
&&&&公司已建立了有效的绩效评价标准与激励制度，公司借股权分置改革之机，制定并实施中高级管理人员股权激励约束计划，使管理人员利益与全体股东的利益趋于一致，真正建立起了股东及公司利益相关者的共同利益平台，同时，深化劳动人事分配制度改革，制定和完善公司薪资管理制度。公司的绩效评价标准与激励制度在操作过程中发挥了良好的激励、导向作用，有力地保障了公司发展战略规划的顺利实施。
&&&&（五）、关于相关利益者
&&&&公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权益，重视与相关利益者积极合作，建立和谐关系，共同推动公司持续、健康地发展。
&&&&（六）、关于信息披露与透明度
&&&&公司严格按照有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，确保所有股东有平等的机会公平获得信息。公司保证及时将信息传递给公司董事、监事，让其充分了解公司经营管理动态，为其决策、监督提供依据。公司制定了《信息披露管理制度》，公司通过不断提高信息披露质量、在法定时间内披露定期报告、及时披露临时报告来增强公司运作的公开性和透明度。本公司不存在因信息披露问题被交易所通报、批评、公开谴责等情形。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生重大事项泄密情形和内幕交易行为。
&&&&（七）、关于内部控制情况
&&&&公司建立了全面、有效的《内部控制制度》，涵盖了人力资源管理、财务管理、业务管理、子公司管理、对外担保、对外重大投资活动、募集资金管理、关联交易活动等各个方面。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司通过严格执行内部控制制度有效防范风险，通过目标责任考核的方式使公司各类管理制度得到了有效地贯彻执行，从而保证经营业务的稳健运行。
&&&&在对外投资风险控制方面，公司通过被投资单位的合资合同和章程来规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出产权代表、财务人员、董事、监事和经营管理人员对各下属子公司进行有效管理和控制。
&&&&三、公司治理存在的问题
&&&&（一）公司部分管理制度应根据最新的法律法规要求修订完善。
&&&&1、随着中国证券市场的不断发展，深圳证券交易所于日发布了《上市公司公平信息披露指引》，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司信息披露事务进行了详尽的规定。原公司《信息披露内部管理暂行规定》制定于2001年，在国家有关监管机构信息披露相关规定尚未健全的历史条件下，公司《信息披露内部管理暂行规定》尚未细化，部分新规定的内容未能载入，故须重新修订《深圳市农产品股份有限公司信息披露管理办法》，以进一步规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、及时、公平，确实保护投资者的合法权益。
&&&&2、为促进上市公司规范运作和健康发展，保障公司运营的效益及效率，深圳证券交易所于日发布《上市公司内部控制指引》。公司将认真对照相关规定，根据自身的经营特点和所处的环境，修订完善公司内部控制制度，进一步加强公司规范运作。
&&&&3、面对全流通市场条件下的新形势，公司将一如既往地关注投资者关系管理，在原有公司《投资者关系管理制度》的基础上，建立更为细化的《接待和推广制度》，给投资者关系接待工作提供更具操作性的制度保障，鼓励中小股东参与公司治理。
&&&&4、随着上市公司逐步建立和完善现代企业制度，三会运作模式日趋规范，独立董事在董事会中的地位和作用日益彰显。公司《董事会议事规则》中包含独立董事相关制度，但不够细化。公司将制定《独立董事议事规则》，给独立董事参与公司治理提供制度保障，确保独立董事依法履行职责。
&&&&5、为进一步规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况，需对公司现行《募集资金使用管理办法》进行修订。
&&&&（二）公司信息披露管理工作需进一步强化。
&&&&因工作疏忽，在信息披露方面存在“打补丁”和信息披露不及时的情况。
&&&&为节约财务费用，提高资金的使用效率，公司将部分募集资金变更补充流动资金，但未履行相关审批程序，公司根据深圳证监局于日至24日对公司募集资金使用情况的专项核查报告，于日召开的第四届董事会第十七次会议和日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月；公司于日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司第四届董事会第二十次会议决议公告相关内容；日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司2005年年度报告中“关于深圳南方民和会计师事务所对公司已审报表与盈利预测数据差异的专项说明”和“关于2005年度减值准备明细表更正的说明”；日，本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益以1364.76万元转让给深圳市投资控股有限公司，日，本公司将持有的华强肉菜综合市场房产以2725万元转让给深圳市财富酒店管理有限公司，根据公司实际经营情况，本公司于日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上披露上述两项交易，该两项交易事项未及时披露。除以上情况外，公司信息传递及时、规范、透明。公司不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责的情况。公司将加强相关人员对有关法规、指引的学习，严格执行《信息披露管理办法》操作流程，对重大事项实施过程监控，准确、及时地披露应披露信息，杜绝此类现象的再次发生。
&&&&（三）董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥
&&&&公司已于2003年按照相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，但各专门委员会的工作流程有待进一步规范，其职能有待进一步充分发挥。公司将制订各委员会的详细议事规则，各委员会将依照议事规则的相关规定行使职责，充分发挥各专业委员会作用，进一步提高公司治理水平。
&&&&（四）公司因执行相关国有资产管理规定而产生信息披露不对称
&&&&深圳市国资委对本公司的监管，主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，以国家出资者身份，对公司进行监督和管理。根据《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，公司对投资事项、产权变动事项、企业改制事项、资产损失核销事项、薪酬分配事项、领导人员管理事项、其他对国有资产出资人权益有重大影响等在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权；根据《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》，公司向深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析和年度预算等财务信息。因此，公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失公允。
&&&&四、整改措施、整改时间及责任人
&&&&根据自查存在的相关问题，公司近期拟采取以下措施改进公司治理：
&&&&（一）根据最新的法律法规要求修订完善公司部分管理制度
&&&&公司根据最新的法律法规要求，修订完善了公司《内部控制管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》和《募集资金管理办法》，制定《独立董事工作规则》，于日在公司召开的第五届董事会第六次会议上审议通过。
&&&&（二）公司信息披露曾存在过“打补丁”和披露不及时的情况
&&&&公司已就此问题规范了工作流程，强化了监督环节，并《信息披露管理办法》中作了明确规定。公司在以后的工作中，将严格按照信息披露制度进行，以杜绝此类现象的再次发生。该项工作的责任为董事会秘书。
&&&&（三）董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥
&&&&&&&&&&&&&&&内&&&容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&整改时间&&&&&&&&&&责任人
各委员会议事规则经董事会审议通过。&&&&&&&&&8月30日前
各委员会将按照议事规则的规定规范工作流&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈小华
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8月30日前
程，明确工作目标和任务。
&&&公司通过制订出各专业委员会的详细议事规则，以发挥各专业委员会在公司的发展战略、审计、提名、薪酬与考核各方面充分发挥作用，进一步提高公司治理水平。
&&&（四）公司将严格执行证券监管部门的相关规定，增强独立性。
&&&&本公司作为国有控股的上市公司，执行了控股股东关于国有资产管理的有关规定，个别规定与证券监管部门发布的规范要求存在差异，公司已根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为加强监管的通知》要求，积极与控股股东深圳市国资委进行沟通，深圳市国资委已对直管的上市公司的管理方式进行了调整规范。同时，为缩小差异，减少信息披露不对称，增强公司独立性，公司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，做好以下两方面的工作：
&&&&一是完善公司内控制度，并严格按照内控制度执行，包括：认真执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司治理准则实施细则》、《信息披露管理办法》等一系列规章制度；在股东大会董事和监事的选举中采用累积投票制度，以保护中小股东的权益。充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、关联交易事项等均需由独立董事发表独立意见；认真执行关联事项关联方回避制度；公司董事、监事和高级管理人员的提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的程序和条件进行，并由董事会提名委员会先进行审议，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现“五分开”，确保公司和公司中小股东的利益；做好公司内部重大信息的保密工作，在正式披露前把信息控制在尽量少的范围内；同时，对中国证监会、深圳证券交易所下发的规章制度及时传达控股股东，争取控股股东的理解和支持。
&&&&二是严格按照《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求，整改向大股东提供未公开信息事宜。今后，向大股东报送信息均在提交公司董事会审议通过并公开披露后进行。公司还将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》及证券监管机关的要求，完善法人治理，规范信息披露，切实保护中小股东的权益。公司董事长陈少群为执行此项工作的第一责任人，此项工作自加强治理专项工作开展以来执行情况良好。
&&&&五、有特色的公司治理做法
&&&&日，公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位，成为深圳辖区第一家实施股权分置改革的上市公司。公司借股改之机，实施股权激励计划，完善公司治理机制，即公司原11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%，合计26,204,253股出售给公司管理层及核心业务骨干，建立公司股权激励计划。该股权激励计划作为公司股权分置改革方案的重要组成部分，已获国家国资委和深圳市国资委的批准，并报相关监管部门备案。公司实施股权激励机制符合法律、法规的要求。截至日，公司已实施两期股权激励认股计划，授予公司管理层和核心业务骨干认股数为2087.2万股，缴纳风险抵押金1669.76万元。公司高管人员累计授予的激励股份数量如下表：
&&&&序&&&认购人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计认购激励股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职&&&务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备&&注
&&&&&&&号&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&票数量(万股)
&&&&&&&1&&&&陈少群&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&270&&&&&&&&&&&&&&第四、五届董事会董事
&&&&&&&2&&&&祝俊明&&&&&董事、总经理&&&&&&&&&&255&&&&&&&&&&&&&&第四、五届董事会董事
&&&&&&&3&&&&&陈小华&&&&董事兼董事会秘书&&&&&&&&&&&98&&&&&&&&&&第四、五届董事会董事
&&&&&&&4&&&&&冯儒林&&&&董事兼党委副书记&&&&&&&&&&&69.1&&&&&&&&第五届董事会董事
&&&&&&&5&&&&&马&&坚&&&&董事兼副总经理&&&&&&&&&&&&&98.1&&&&&&&&第五届董事会董事
&&&&&&&6&&&&&林锡彬&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&&&7&&&&&万筱宁&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&&&8&&&&&胡翔海&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&94.4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&&&9&&&&&陈凤琴&&&&监事兼工会主席&&&&&&&&&&&&&66.9&&&&&&&&第五届监事会监事
&&&&&&&10&&&&&刘岁义&&&&监事兼审计部长&&&&&&&&&&&&22.1&&&&&&&&第四、五届监事会监事
&&&&&&&11&&&&&李&&芳&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.5&&&&&&&&第五届监事会监事
&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&1157.3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&公司股权激励的实施，大大增强了高管人员和业务骨干的工作积极性，公司发展战略得以有效落实，主营业务的赢利能力和发展空间获得较大提升。2005年和2006年公司的净利润为1388万元（会计追溯调整后为1890万元）和5001万元，如果剔除金信信托股权投资损失1亿元的影响，2005年和2006年公司的净利润均有较大幅度增长。随着公司股权激励计划的实施，公司的治理机制将更加完善，为公司“归核化”发展战略的落实提供强有力的机制保障，更好地提高公司整体的盈利能力。
&&&&六、其他自查事项说明
&&&&（一）在大股东附属财务机构存款有关事项的自查情况
&&&&根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]26号文）要求，公司进行了自查，公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的企业集团财务公司或企业集团结算中心的情况。
&&&&（二）公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况
&&&&深圳市国资委为公司控股股东，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定。具体情况如下：
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报送时间
&&&&&&&&&信息报送对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息种类&&&&&&&&&&信息报送依据
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的关系&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或周期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产权变动、重大&&1、《深圳市属国有企业
&&&&&1&&&&深圳市国资委&&&&&实际控制人&&&&对外投资、高管&&产权代表决策工作暂行&&&&&&&&临时
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人员任免、相关&&守则》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告&&&&2、《深圳市属国有企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等&&&&&&&&&投资管理暂行规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、《深圳市属国有产权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动监管暂行规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、《深圳市国资委管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的市属国有企业领导人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员选拔任用暂行规定》等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&针对市属国有企业管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的有关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务报表、定期&&&《深圳市属国有企业全
&&&&&2&&&&深圳市国资委&&&&&实际控制人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告等&&&&&&&&面预算管理工作指引》
&&&&经公司自查，不存在大股东、实施控制人滥用控制权，泄露内幕信息进行内幕交易的现象。公司将遵照中国证监会及深圳证券交易所的要求，积极协调与实际控制人报送未公开信息事项，如和实际控制人签订未公开信息保密协议。公司将不在董事会审议前向第一大股东报送相关信息。
&&&&（三）公司《章程》自查情况
&&&&对照中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司对现行公司章程进行了自查。公司自1997年上市以来，对章程进行了多次修改，每次修改均严格按照《上市公司章程指引》的要求，不断进行修改和完善。在符合中国证监会对上市公司章程基本要求的基础上，公司还结合实际运作情况对公司章程进行了一些补充。具体请参见附件一《深圳市农产品股份有限公司章程对照专项说明》。
&&&&（四）自我评价
&&&&经严格认真自查，公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求。公司股东大会、董事会、监事会和其他内部机构职责清晰，严格依照相关法规和制度运作。公司股东大会作为公司最高权力机构，对重大事项充分行使决策权，确保公司中小股东的合法权益。公司董事勤勉尽责，董事会议事效率和决策质量较高，董事会结构合理，运作高效。公司监事会充分履行监督职责，对公司重大事项决策及执行均有跟踪，切实维护了公司及股东的利益。公司经理层权责明晰、决策严谨、经营稳健。公司将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构及内部控制体系，不断提升信息披露质量，切实维护广大投资者的利益。
&&&&（五）欢迎批评指导
&&&&公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
&&&&为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：
&&&&联系人：陈小华
&&&&电话：6，
&&&&传真：0
&&&&信箱：
&&&&深交所网站：
&&&&深圳市农产品股份有限公司
&&&&二○○七年八月二十八日
&&&&深圳市农产品股份有限公司
&&&&关于公司治理情况的专项说明
&&&&根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、深圳市证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳市证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）等通知的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。自查报告和整改计划如下：
&&&&一、公司基本情况、股东状况
&&&&（一）公司的发展沿革、目前基本情况
&&&&1、公司发展沿革
&&&&本公司前身是深圳市农产品批发公司,经深圳市政府办公厅深府办[号文批准成立，由八家股东投资组成，其中国家股220万元，其余7家法人企业股东各投股金100万元人民币，于1989年1月在深圳市工商行政管理局注册登记。
&&&&日，经深圳市人民政府深府办[号文批准，由深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市财贸实业开发公司、广深铁路对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司和内部职工出资设立股份有限公司。公司注册资本2000万元，其中国家股374万股、占股份总额的18.7%，法人股1176万股、占股份总额的58.8%，内部职工450万股、占股份总额的22.5%。
&&&&日，第二次股东大会通过了“1993年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至2400万股；其中国家股448.8万股、占股份总额的18.7%，法人股1411.2万股、占股份总额的58.8%，内部职工540万股、占股份总额的22.5%。
&&&&日，公司第三次股东大会通过了“1994年度分配股利每10股送红股1股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至2640万股；其中国家股493.68万股、占股份总额的18.7%，法人股1552.32万股、占股份总额的58.8%，内部职工594万股、占股份总额的22.5%。
&&&&日，公司第四次股东大会通过了“1995年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至3168万股；其中国家股592.416万股、占股份总额的18.7%，法人股万股、占股份总额的58.8%，内部职工712.8万股、占股份总额的22.5%。
&&&&日，经深圳市人民政府办公厅深府办函[号批复，同意公司改组为公众公司；经中国证监会证监发[9号文批准，向社会公众发行A股1900万股，公司总股份数增至5068万股；其中国家股592.416万股、占股份总额的11.69%，法人股万股、占股份总额的36.76%，内部职工712.8万股、占股份总额的14.06%，社会公众股1900万股，占股份总额的37.49%。
&&&&公司发起人股东深圳市财贸实业开发公司原持有公司股票266.112万股。根据相关人民法院的协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该公司持有的全部股份分别过户到深业集团（深圳）有限公司等公司名下。
&&&&日，公司第五次股东大会审议通过了关于1996年度利润分配及分红派息的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）52号批复，同意公司1996年度分配股利每10股送红股3.5股，公司总股份数增至6841.8万股。其中国家股799.7616万股、占股份总额的11.69%，法人股万股、占股份总额的36.76%，内部职工962.28万股、占股份总额的14.06%，社会公众股2565万股，占股份总额的37.49%。
&&&&日，公司第六次股东大会通过《关于1997年度利润分配及分红派息方案的决议》，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1998）13号批复，同意公司1997年度分配股利每10股送红股7股，公司总股份数增至万股；其中国家股万股、占股份总额的11.69%，法人股万股、占股份总额的36.76%，内部职工万股、占股份总额的14.06%，社会公众股4360.5万股，占股份总额的37.49%。
&&&&日，公司第二次临时股东大会通过《关于实施1998年度配股的决议》，中国证监会证监上字[1998]33号文批准，同意公司向全体股东配股万股，公司股本增至万股；其中国家股万股、占股份总额的28.32%，法人股万股、占股份总额的18.89%，社会公众股(含内部职工股)万股，占股份总额的52.79%。
&&&&日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[号《关于深圳市农产品股份有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司所持有的占公司当时总股本9.225%、共计万股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。
&&&&日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]28号《关于深圳市农产品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的公司690.5598万股国有法人股、深圳市食品总公司所持有的公司690.5598万股国有法人股、深圳市水产公司所持有的公司690.5598万股国有法人股均无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。深圳市商贸投资控股公司因此而成为公司的第一大股东。
&&&&日，公司第八次股东大会通过《关于1999年度利润分配及分红派息的决议》，同意公司1999年度分红派息每10股送红股2股派现金3元；并通过《关于2000年度配股方案等的决议》，并经中国证监会证监公司字[号文批复，同意公司配股，公司股本增至万股；其中国家股万股、占股份总额的29.23%，法人股万股、占股份总额的15.75%，社会公众股万股，占股份总额的55.02%。
&&&&日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申请配股决议，并经中国证监会证监发行字[2003]23号文批准，同意公司向全体股东配股10配3股，公司股本增至万股；其中国家股万股、占股份总额的25.09%，法人股万股、占股份总额的13.52%，社会公众股万股，占股份总额的61.39%。
&&&&日，公司召开的2003年第二次临时股东大会通过《公司2003年中期利润分配及资本公积金转增股本的决议》，同意公司2003年中期分红派息及资本公积金转增股本方案为每10股送红股5股并派现金2元、同时用资本公积金每10股转增3股，公司股本增至万股；其中国家股万股、占股份总额的25.09%，法人股万股、占股份总额的13.52%，社会公众股万股，占股份总额的61.39%。
&&&&根据深圳市国资委[2004]88号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》的规定，原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的22.88%的国有股权划转由深圳市国资委持有，深圳市国资委为公司第一大股东。
&&&&经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市证券交易所批准，日公司召开股权分置改革股东会议审议通过公司股权分置改革方案，并于日实施。实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为150,843,431股(含高管股)，占公司总股本的38.91%，无限售条件的流通股股数为236,820,011股，占公司总股本的60.09%。
&&&&日，公司部分限售股份获得上市流通权利，本次可上市流通股份的总数26,204,453股，占股份总数的6.76%。实施后，有限售流通股股数为124,361,524股，占公司总股本32.08％，无限售股份263,301,918股，占公司总股本67.92％。
&&&&2、公司基本情况
&&&&（1）公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司
&&&&公司法定英文名称：SHENZHEN&AGRICULTURAL&PRODUCTS&CO.,LTD（缩写：SZAP）
&&&&（2）公司法定代表人：陈少群先生
&&&&（3）公司董事会秘书：陈小华先生
&&&&联系地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼
&&&&电话：（36&&03
&&&&传真：0
&&&&电子信箱：
&&　（4）公司注册地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼
&&&&公司办公地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼
&&&&邮政编码：518019
&&&&公司国际互联网网址：http:&//
&&&&公司电子信箱：
&&&&（5）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：.cn
&&&&公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
&&&&（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
&&&&股票简称：农产品
&&&&股票代码：000061
&&&&（7）其他有关资料：
&&&&公司注册登记日期、地点：日，深圳
&&&&企业法人营业执照注册号：4
&&&&税务登记号码：163
&&&&（8）公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
&&&&公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F
&&&&（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
&&&&公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图
&&&&（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
&&&&截至日，公司总股本387,663,442股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为124,373,524股，占公司总股本的32.08%，无限售条件的流通股股数为263,289,918股，占公司总股本的67.92%。公司第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有88,703,978万股，占总股本22.88％。公司重大的人事、经营等决策均严格按照公司章程、各项议事制度等规定经过经理层、董事会和股东大会讨论决定，不存在控股股东直接控制公司决策。
&&&&公司控股股东的第一大股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
&&&&深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2004年8月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
&&&&（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
&&&&公司控股股东深圳市国资委存在“一控多”现象。但对公司治理和稳定经营未产生影响，多家上市公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。
&&&&（五）机构投资者情况及对公司的影响
&&&&截至日，公司前十大无限售股东中机构投资者持有农产品股票6846.81万股,占总股本17.66％，机构投资者有利于完善公司法人治理结构。
&&&&（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善
&&&&《公司章程》已经严格按照《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
&&&&二、公司规范运作情况
&&&&（一）股东大会
&&&&1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
&&&&股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定。
&&&&2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
&&&&股东大会的通知时间、授权委托符合《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定
&&&&3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
&&&&股东大会提案审议符合《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的程序，积极为中小股东参加股东大会提供便利，能够确保中小股东的话语权。
&&&&4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
&&&&无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会；
&&&&5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
&&&&无单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况
&&&&6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
&&&&股东大会会议记录由董事会秘书保存，记录保存完整、安全；会议决议均充分及时披露
&&&&7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
&&&&日，本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益转让给深圳市投资控股有限公司，日，本公司将持有华强肉菜综合市场房产转让给深圳市财富酒店管理有限公司。上述两个交易事项因工作疏忽，存在先实施后审议的情况，已于日和日补充履行相关程序。除此之外，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
&&&&8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&（二）董事会
&&&&１、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
&&&&公司已经制定了《董事会议事规则》，其中包含独立董事相关规则；公司已于日第五届董事会第六次会议审议通过《独立董事工作规则》。
&&&&２、公司董事会的构成与来源情况；
&&&&&序号&&&&&&&姓&&名&&&&&&&&性别&&&&&&&年龄&&&&&&&&&&&&&职&&务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事来源
&&&&&&1&&&&&&&&陈少群&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&45&&&&董事长、党委书记&&&&&&&&&&&&来自公司，代表深圳市国资委
&&&&&&2&&&&&&&&祝俊明&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&43&&&&董事、总经理&&&&&&&&&&&&&&&&来自公司，代表深圳市国资委
&&&&&&3&&&&&&&&温思美&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&49&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外聘
&&&&&&4&&&&&&&&吴叔平&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&54&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外聘
&&&&&&5&&&&&&&&郭晋龙&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&45&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外聘
&&&&&&6&&&&&&&&&张勇&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&47&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外聘
&&&&&&7&&&&&&&&&孙雄&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&56&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外聘
&&&&&&8&&&&&&&&&马坚&&&&&&&&&&&女&&&&&&&&&44&&&&董事、副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来自公司，内部董事
&&&&&&9&&&&&&&&陈小华&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&41&&&&董事、董事会秘书&&&&&&&&&&&&&&&&&来自公司，内部董事
&&&&&&10&&&&&&&马彦钊&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&43&&&&董事、财务总监&&&&&&&&&&&&&国资委委派，代表深圳市国资委
&&&&&&11&&&&&&&冯儒林&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&55&&&&董事、党委副书记&&&&&&&&&&&&来自公司，代表深圳市国资委
&&&&&&12&&&&&&&&孙涛&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&46&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来自股东广深铁路实业公司
&&&&&&13&&&&&&&聂益龙&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&53&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来自股东深圳社保局
&&&&３、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
&&&&陈少群.董事长，1962年4月生，硕士，工程师。曾任深圳市免税商品公司助工、主办、经理、副总经理，深圳市农产品股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任深圳市农产品股份有限公司董事长、党委书记。
&&&&依据公司《章程》董事长行使下列职权：
&&&&（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&（2）督促、检查董事会决议的执行；
&&&&（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
&&&&（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
&&&&（5）批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在人民币300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
&&&&（6）批准人民币1000万元以下的单笔固定资产处置的款项；
&&&&（7）行使法定代表人的职权；
&&&&（8）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
&&&&使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
&&&&（9）董事会授予的其他职权。
&&&&公司董事长不存在兼职情况，不存在缺乏制约监督的情形。
&&&&４、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
&&&&公司董事均具备任职资格，公司董事任免均通过公司股东大会选举产生，符合法定程序。
&&&&姓&&名&&性别&&&年龄&&&&&&职&&务&&&&&&&&&&&&&任职起止日期&&&&&&&&&&&&&任命方式
&&&&陈少群&&&男&&&&&45&&董事长、党委书记&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&祝俊明&&&男&&&&&43&&董事、总经理&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&温思美&&&男&&&&&49&&独立董事&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&吴叔平&&&男&&&&&54&&独立董事&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&郭晋龙&&&男&&&&&45&&独立董事&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&张勇&&&&&男&&&&&47&&独立董事&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&孙雄&&&&&男&&&&&56&&独立董事&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&陈小华&&&男&&&&&41&&董事、董事会秘书&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&马彦钊&&&男&&&&&43&&董事、财务总监&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&冯儒林&&&男&&&&&55&&董事、党委副书记&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&马坚&&&&&女&&&&&44&&董事、副总经理&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&孙涛&&&&&男&&&&&46&&董事&&&&&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&聂益龙&&&男&&&&&53&&董事&&&&&&&&&&&&&&—&&&&股东大会选举产生
&&&&５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
&&&&公司董事严格按照法律法规和公司章程履行职权，勤勉尽责地履行职责，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。
&&&&６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
&&&&董事会成员中拥有具备法律、财务、企业管理、资本运作等方面的专业水平的人才，具体详见附表各董事简历。各董事分工明确，在战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会中各司其职。各位董事在公司重大决策以及投资方面能够发挥专业作用。
&&&&７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
&&&&董事会董事共有13人，兼职董事有7人，比例为53.85%，其中独立董事5人，外部董事2人。独立董事没有在控股股东或其下属企业兼职，外部董事中有两名来公司股东广州铁路集团广深铁路实业发展总公司和深圳市劳动和社会保障局。董事会内部董事、独立董事及外部董事比例适当，兼顾了各方股东的利益，符合公司治理结构的要求，公司决策机制科学、合理、有序。
&&&&8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
&&&&董事会的召集、召开程序均符合相关规定。
&&&&9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
&&&&董事会的通知时间，授权委托符合相关规定。
&&&&１０、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
&&&&公司董事会设立了四个专业委员会，分别为：战略管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会均设立了自己的工作职责，其职责明确，运作正常。
&&&&公司董事会战略管理委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司第五届董事会战略管理委员会，任期三年，战略管理委员会由陈少群、祝俊明、温思美(独立董事)、吴叔平(独立董事)、陈小华五人组成，其中，陈少群先生任主任。在2003年和2006年公司制定发展战略规划中，战略管理委员会充分发挥专业优势，在对行业发展趋势和公司实际经营情况认真研究的基础上，提出了“归核化”发展战略思路，为公司的顺利转型和核心业务发展确立战略方向。战略管理委员会分别于2003年举行公司战略质询会和2006年参与深圳市国资委组织的农产品公司未来5年发展战略规划论证会，并将确定的公司发展战略提交公司董事会审议。
&&&&公司审计委员会的职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度。公司第五届董事会审计委员会，任期三年，审计委员会由祝俊明、马彦钊、郭晋龙(独立董事)、张勇(独立董事)组成，其中，郭晋龙(独立董事)先生任主任。公司审计委员会认真履行职责,严格监督内部审计制度的实施，认真审核公司财务信息及披露，发挥了应有的作用。
&&&&公司提名委员会的职责为：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。公司第五届董事会提名委员会，任期3年，提名委员会由陈少群、祝俊明、温思美(独立董事)、吴叔平(独立董事)四人组成，其中，温思美(独立董事)先生任主任。公司提名委员会认真履行职责，在2003年和2006年公司董事会、经营班子换届过程中，对候选人进行严格审查，并提交公司董事会审议。
&&&&公司薪酬与考核委员会其职责为：（1）研究董事和经理人员考核标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会每年度对公司高级管理人员实施绩效考评，考评结果与年度奖惩挂钩。公司第五届董事会薪酬与考核委员会，任期3年，薪酬与考核委员会由陈少群、祝俊明、吴叔平、张勇、孙雄五人组成，其中，吴叔平（独立董事）任主任。公司薪酬与考核委员会严格按照经营业绩指标对公司高管人员进行年终考核，使绩效考评工作得以有效推行。
&&&&公司董事会已制定各专门委员会议事规则，并于日第五届董事会第七次会议审议通过。各专业委员会将依照议事规则的相关规定行使职责，充分发挥各专业委员会作用，进一步提高公司治理水平。
&&&&11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
&&&&公司董事会会议记录完整，由董事会秘书保管、保存安全。2006年11月，本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益以1364.76万元转让给深圳市投资控股有限公司，2006年12月，本公司将持有华强肉菜综合市场房产以2725万元转让给深圳市财富酒店管理有限公司。根据公司实际经营情况，本公司于日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上披露上述交易。除此之外，公司的会议决议均按深交所《股票上市规则》的有关规定在限定时间内及时披露。
&&&&12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
&&&&董事会决议不存在非董事人员代为签字的情况，但如某董事不能出席董事会会议，则由被授权董事代为签署董事会决议。
&&&&13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
&&&&董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
&&&&14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
&&&&独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计均可以通过召开公司董事会、股东大会及参加各专业委员会进行监督与咨询。独立董事对公司重大事项均在董事会形成决议前发表了专项独立意见。
&&&&15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
&&&&独立董事履行职责不存在受到公司主要股东、实际控制人干扰的情况；
&&&&16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
&&&&独立董事履行职责可以通过公司董事会秘书、董事会办公室及相关工作人员的配合。
&&&&17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
&&&&公司未发生独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
&&&&18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
&&&&独立董事工作时间安排适当，未发生连续3次未亲自参会的情况。
&&&&19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
&&&&公司董事会秘书是公司高管人员，享受副总经理待遇，公司经营管理方面的重大决策均有参与。董事会秘书能够遵守《公司章程》、《上市规则》等有关规定，及时披露有关信息，主动与监管部门保持良好沟通，积极开展投资者关系管理。
&&&&20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
&&&&依据深交所《股票上市规则》的规定，最近一次修订（日）的公司章程中股东大会对董事会限定了投资权限，该授权合理合法，并得到公司监事会、独立董事的有效监督。股东大会授权董事会决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批：
&&&&（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
&&&&交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
&&&&该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
&&&&（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或主营业务收入的绝对金额低于10000万元；
&&&&交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额达到10000万元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
&&&&（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或净利润的绝对金额低于2000万元；
&&&&交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到2000万元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
&&&&（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或净资产的绝对金额低于15000万元；
&&&&交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到15000万元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
&&&&（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或净利润的绝对金额低于2000万元；
&&&&交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到2000万元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
&&&&上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
&&&&本条所称“交易”包括以下事项：
&&&&（1）购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
&&&&（2）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
&&&&（3）提供财务资助；
&&&&（4）提供担保；
&&&&（5）租入或租出资产；
&&&&（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
&&&&（7）赠与或受赠资产；
&&&&（8）债权或债务重组；
&&&&（9）研究与开发项目转移；
&&&&（10）签订许可协议；
&&&&（11）相关监管机构认定的其他交易。
&&&&（三）监事会
&&&&1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
&&&&公司已经制定《监事会议事规则》,并依照监管机构及公司发展状况适时修订完善。
&&&&２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
&&&&监事会构成由五名监事构成，其中职工代表监事两名，符合有关规定。
&&&&&序号&&&&姓名&&&&性别&&&&年龄&&&&&&&职务&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&&&1&&&&&谢海明&&&&男&&&&&&58&&&&&监事会主席&—
&&&&&&2&&&&&陈凤琴&&&&女&&&&&&53&&&&&&职工监事&&—
&&&&&&3&&&&&刘岁义&&&&男&&&&&&41&&&&&&&&监事&&&&—
&&&&&&4&&&&&项建国&&&&男&&&&&&42&&&&&&&&监事&&&&—
&&&&&&5&&&&&李&&芳&&&&女&&&&&&32&&&&&&职工监事&&—
&&&&３、监事的任职资格、任免情况；
&&&&谢海明.监事会主席，1948年10月出生，大专学历，政工师。曾于深圳赛格集团、深圳市商贸投资控股公司等单位任职,本公司第三、四届监事会主席；现任本公司第五届监事会主席。
&&&&陈凤琴.监事，1953年11月生，大专学历，经济师。曾任本公司人事部部长、工会主席、第二届和第三届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事，公司工会主席。
&&&&刘岁义.监事，1966年1月生，大学本科，注册会计师、审计师、会计师。曾任江西吉安地区审计事务所审计员，深圳市正风利富会计师事务所审计员，深圳市会计师事务所审计员，本公司计财部副部长；现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。
&&&&项建国.监事，1964年12月生，大学本科，注册会计师、律师、注册资产评估师。曾任江西财经大学审计教研室副主任、信德会计师事务所注册会计师、深圳市商贸投资控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三、四届董事会董事。现任深圳市投资控股有限公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任，本公司第五届监事会监事。
&&&&李芳.监事，1974年6月生，研究生。曾任本公司总经理办公室副主任。现任本公司人力资源部副部长，监事会办公室主任，第五届监事会监事。
&&&&4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
&&&&监事会的召集、召开程序符合公司《章程》及《监事会议事规则》的相关规定，详见《监事会议事规则》。
&&&&5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
&&&&监事会的通知时间、授权委托符合公司《章程》及《监事会议事规则》相关规定，详见《监事会议事规则》。
&&&&6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
&&&&监事会近３年未有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的有违法违规行为；
&&&&7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
&&&&监事会会议记录保存完整、安全，由监事会办公室保管，会议决议依照深交所《股票上市规则》的有关规定在限定时间内充分及时披露。
&&&&8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
&&&&在日常工作中，监事会及其监事能够做到勤勉尽责：通过出席公司股东大会，列席公司董事会会议，监事会主席谢海明先生、职工监事陈凤琴女士作为公司领导班子重要成员参加公司领导班子会议。监事会通过多种方式和渠道保持与公司董事会、经理班子、财务部门负责人、重大项目负责人的经常联系沟通，加强对属下企业规范运作的监督，开展了二级企业法人治理、突发事件处理机制、公司内控制度执行情况等专项检查，并提出了改进建议，较好维护股东利益。
&&&&（四）经理层
&&&&1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
&&&&公司制定并执行《总经理工作制度》。
&&&&2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
&&&&公司总经理人选由董事长提名，董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；财务总监由董事长提名，董事会聘任。副总经理人选由总经理提名，董事会聘任。
&&&&3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
&&&&公司总经理祝俊明先生，1964年1月生，硕士，经济师。曾任空军雷达学院学员、技术干部、副连长、助理员，深圳市农产品股份有限公司布吉农产品批发中心办公室副科长、经理、公司人事部副部长、总经理助理、董事、副总经理、总总经理，现任深圳市农产品股份有限公司党委副书记、总经理。
&&&&公司总经理并非来自控股股东单位。
&&&&4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
&&&&公司经理层各个成员有明确的分工，分管不同部门和业务，能够对公司日常经营实施有效控制。
&&&&5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
&&&&近五年来，经理层在任期内基本保持稳定。
&&&&6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
&&&&公司经理层在任期内有制定经营目标责任制，在最近任期内其目标完成良好，公司根据各成员实际完成情况进行考评，并将考评结果与年终奖金分配及公司股票激励挂钩。
&&&&7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
&&&&经理层严格按照职权行使权利，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和约束，不存在“内部人控制”倾向。
&&&&8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
&&&&公司于2005年度建立了对经理层的内部问责机制,管理人员的责权明确。公司董事会与经理人员签订年度业绩合同，并由薪酬与考核委员会进行年终业绩考核，根据考核结果实施奖惩。
&&&&9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
&&&&经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，忠实履行职务。
&&&&10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
&&&&过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票情况。
&&&（五）公司内部控制情况
&&&&１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
&&&&公司已经按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理公司等内部管理制度，主要包括公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《对外投资管理暂行办法》、《对外担保管理暂行办法》等。公司定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营管理、财务管理和风险控制等方面起到充分的监督、控制和指导的作用。
&&&&2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
&&&&公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。
&&&&公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定，并且以此为基础制定了《深圳市农产品股份有限公司会计政策》，明确了公司会计核算的相关规定，该规定通过董事会及股东大会的批准得到很好的执行。
&&&&3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
&&&&公司制定了《财务管理制度》，财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
&&&&4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
&&&&公司制定了《印章管理暂行规定》，公章和印鉴有专人专管，内部控制环节得到有效执行。
&&&&5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
&&&&因所处行业和职能特点，公司内部管理制度和控股股东存在差异，公司在制度建设上根据公司的业务特点和经营需求保持独立性。
&&&&6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
&&&&公司及各下属子公司，均不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营未产生影响。
&&&&7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
&&&&公司通过向下属各分支机构下派产权代表、常务业务副总、财务负责人，以及集团各职能总部的对口支持等方式进行有效的管理和控制，尤其在财务管理和监督方面，公司实行预算决算制度，并制定了《委派财务负责人管理规定》，明确了委派财务负责人的任职资格、工作职责、重大事项报告制度、管理和待遇等，在制度控制及机构设置上降低舞弊风险，实现了对下属分支机构的人事、业务和财务的有效管理和控制，不存在失控风险。
&&&&8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。
&&&&公司在经营管理中明确了各个岗位职责分工，使得公司重大投资、经营管理、对外担保、收购及出售资产等重大事项均按照公司相应的制度执行，并由经理层、董事会或股东大会分权限批准，有效地防范了风险的发生。公司也根据实际情况制定相关预案处理紧急突发事件。
&&&&9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
&&&&公司已设立审计部，组织隶属公司董事会，作为公司董事会的常设部门，对公司本部及控股、参股企业行使审计监督的职能。公司建立健全了内部稽核和内控体制，制度完备，内控执行有效。
&&&&10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
&&&&公司没有设立专职法律事务部门，但是设置了专门的法律事务专员，负责公司内部法律事务，所有合同均需经过内部法律审查，公司聘有常年的法律顾问机构为公司提供相关法律事务服务。
&&&&11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
&&&&审计师没有出具过《管理建议书》。
&&&&&12、公司是否制定募集资金的管理制度；
&&&&&公司于2002年制订了《募集资金管理制度》，并于日第五届董事会第六次会议审议通过了新修订的《募集资金管理办法》。
&&&&&13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
&&&&（1）前次募集资金使用情况
&&&&截止日，公司募集资金实际使用情况如下：&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&募集资金项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺投资金额&实际投资金额剩余募集资金
&&&&&&&&&&&（单位：万元）
&&&&对上海吉农创新投资有限公司增资&&9800&&&&&&&&&9080&&&&&&&&&720
&&&&布吉农产品批发市场改造项目&&&&&&3860&&&&&&&&3859.65&&&&&&&0.35
&&&&深圳市农产品物流配送中心项目&&&13120.57&&&&&&&&0&&&&&&&&&13120.57
&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&26780.57&&&&&12939.65&&&&&13840.92
&&&&注：上海吉农投资有限公司已改名为上海吉农创业投资有限公司
&&&&（2）已实施募集资金项目取得的收益情况
&&&&&2006年上海吉农创业投资有限公司实现净利润1303万元，同比2005年度增加457万元，增长54.02%；目前，上海吉农公司控股的上海农产品中心批发市场是上海地区最大的综合性农产品批发市场。2006年布吉农产品中心批发市场实现净收入5428万元，同比增加777万元，增幅16.70％，市场交易额、交易量连续14年保持全国同类市场领先地位。募集资金已投项目取得良好的收益回报。
&&&&14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
&&&&（1）募集资金变更情况
&&&&深圳市农产品物流配送中心项目原计划投资13120万元，项目原拟于深圳市罗湖区清水河区域建设农产品物流配送中心，因项目用地最终未能落实，导致该项目无法实施，因而该项目的资金暂未使用。为了降低财务费用，提高资金效率，公司将该项目的募集资金变更为流动资金。经自查，公司存在部分募集资金变更补充流动资金未履行相关审批程序，公司根据深圳证监局于日至24日对公司募集资金使用情况的专项核查报告，补充履行相关审批程序并做信息披露。公司于日召开的第四届董事会第十七次会议和日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月；日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过将该项目的募集资金继续变更为流动资金，期限6个月。公司于日召开的2006年年度股东大会审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》和《关于投资深圳平湖国际农产品物流园项目的议案》，公司决定将原拟用于“深圳市农产品物流配送中心项目”的剩余募集资金13840.92万元投资用于“深圳平湖国际农产品物流园项目”（即深圳国际农产品物流园项目）。变更项目的程序符合相关规定，变更理由合理、恰当。公司已对现行《募集资金管理办法》进行修订完善，并将严格执行，保障募集资金使用合法、合规。
&&&&（2）变更项目基本情况
&&&&近年来，随着深圳市及周边地区的不断发展，人口数量不断增加，人民生活对农产品需求不断扩大，对农产品的安全及农产品质量的要求越来越高，伴随着深圳市国际地位不断提高，通过深圳进出口的农产品数量和品种越来越多，但多年来深圳市尚未规划建设新的现代化的农产品物流中心。同时，随着深圳城市功能定位的不断升级，公司现有布吉、福田两大批发市场因地理区位和自身经营特点，难以满足城市发展的需求，限制了市场自身的发展，而周边不断发展的农批市场对公司在深圳地区的批发市场业务日益构成威胁。因此，重新布局公司在深圳地区批发市场业务，规划建设现代化的农产品物流中心是公司落实未来五年发展战略规划的重大举措。
&&&&深圳国际农产品物流园项目将逐步整合公司在深圳地区的批发市场业务和相关资源，以大宗农产品物流及农产品加工配送和交易、农产品进出口展销贸易等为主要经营业务，以深港两地乃至泛珠三角地区的农产品储存、加工、配送、中转、集散为重点，以农产品进出口、无公害检验检疫、农产品价格信息形成与发布、农产品展览展销、农产品网上交易、农产品拍卖交易等为配套，按照高起点、高标准、高质量为规划设计原则，建设成为交易规模大、功能最完善、配套最齐全、辐射最广阔的绿色、安全、环保的现代农产品物流枢纽中心。
&&&&该项目符合深圳市发展物流业作为支柱产业的总体规划和本公司整体发展战略规划，项目建成后将更加有利于推动深圳农副产品安全区的建设，保障深港两地食品安全和农产品供应，稳定区域物价，巩固深圳在CEPA及“泛珠”区域内农产品物流的中心主导地位，对进一步落实中央关于解决“三农”问题的各项政策将起到积极推动作用，并将进一步巩固公司在深圳地区，乃至珠三角地区批发市场业务领先地位。
&&&&15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
&&&&公司已经建立规范的资金管理、对外担保制度，不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况，也未有为大股东及其控股子公司贷款提供担保的情况。
&&&&三、公司独立性情况
&&&&1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
&&&&公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等人员没有在股东及其关联企业中兼职的情况。根据国有资产管理相关规定，公司财务总监经公司第一大股东深圳市国资委委派推荐，由公司董事会聘任。
&&&&2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
&&&&公司可以自主招聘经营管理人员和职工。
&&&&3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
&&&&公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立运行，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；
&&&&4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
&&&&公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
&&&&公司主要生产经营场所及土地使用权均完全独立于大股东。
&&&&6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
&&&&公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
&&&&7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
&&&&公司商标注册与使用，工业产权、非专利技术等无形资产均完全独立于大股东。
&&&&8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
&&&&公司财务会计部门、财务核算完全独立。
&&&&9、公司采购和销售的独立性如何；
&&&&公司采购和销售的完全独立于大股东。
&&&&10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
&&&&公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。
&&&&11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
&&&&公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，完全自主独立经营。
&&&&12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
&&&&公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；
&&&&13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
&&&&经自查，公司与控股股东或其控股的其他关联单位有过一宗关联交易，标的是下属深圳市果菜贸易公司所属物业权益的转让；关联交易履行了股东大会审批手续，大股东深圳市国资委在股东大会上对该项议案表决过程中回避表决。除上述事项外，最近三年，公司与控股股东或其控股的其他关联单位无日常性关联交易事项，亦未发生其他关联交易。
&&&&14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
&&&&上述关联交易产生约1000万元收益，本公司日召开的临时股东会审议通过该交易，该关联交易所带来的利润占2007年度公司利润总额的比例目前无法计算。该关联交易对公司生产经营的独立性不存在影响。
&&&&15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
&&&&公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
&&&&16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
&&&&公司内部各项决策独立于控股股东。但资产转让特别是下属企业的股权转让、重大投资、薪酬方案、高管人员任免必须经大股东深圳市国资委批准。
&&&&四、公司透明度情况
&&&&1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
&&&&公司根据之前中国证监会等部门发布的相关规定，制定和执行《信息披露内部管理暂行规定》，日公司召开董事会审议通过了根据日中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》重新修订了公司信息披露管理办法。
&&&&2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
&&&&公司严格执行中国证监会等监管部门发布关于上市公司信息披露的相关规定，按照要求管理定期报告的编制、审议、披露程序。公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。
&&&&3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
&&&&公司制定了《信息披露管理办法》，以确定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。因工作人员疏忽，导致2006年度本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益转让和本公司将持有华强肉菜综合市场房产转让事项信息披露不及时。公司已对现行信息披露管理办法进行修订和完善，并要求公司各业务部门和下属企业严格执行，公司也制定专人对公司年度重大事项进行实时跟踪，及时履行相关程序和信息披露。
&&&&4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
&&&&董事会秘书权限在公司《章程》和《董事会议事规则》中有明确规定，其知情权和信息披露建议权得到保障。
&&&&5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
&&&&信息披露工作保密机制完善，尚未发现泄漏事件或内幕交易行为。
&&&&6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
&&&&因工作疏忽，公司于日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司第四届董事会第二十次会议决议公告相关内容；日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司2005年年度报告中“关于深圳南方民和会计师事务所对公司已审报表与盈利预测数据差异的专项说明”和“关于2005年度减值准备明细表更正的说明”。公司将加强信息披露管理，严格执行有关信息披露制度要求，防范类似情况发生。
&&&&7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
&&&&深圳证监局于日至24日对公司募集资金作了专项核查，2005年、2006年年报审计监管中对公司进行了现场检查。检查中发现公司部分募集资金变更流动资金使用情况未履行相关审批程序和信息披露，2006年年报审计监管中发现本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益转让和本公司将持有华强肉菜综合市场房产转让事项未及时披露相关信息。深圳证监局要求公司严格履行相关审批程序并予以及时披露。公司根据巡检意见进行整改并披露相关信息。
&&&&日公司在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上披露的第四届董事会第二十次会议决议公告内容不充分，于日补充披露相关内容；日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司2005年年度报告中“关于深圳南方民和会计师事务所对公司已审报表与盈利预测数据差异的专项说明”和“关于2005年度减值准备明细表更正的说明”；公司没有因信息披露不规范而受到监管部门的处理。
&&&&8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
&&&&公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
&&&&9、公司主动信息披露的意识如何。
&&&&公司按照相关信息披露制度要求，披露应披露的信息，具有主动信息披露的意识。
&&&&五、公司治理创新情况
&&&&1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
&&&&公司召开股东大会时，到目前为止除了股权分置改革外尚未采取过网络投票形式。
&&&&2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
&&&&公司召开股东大会时，除股权分置改革外未发生过征集投票权的情形。
&&&&3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
&&&&公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
&&&&4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
&&&&公司制定并实施了投资者关系管理工作制度，具体措施包括建立投资者热线电话、传真、电子信箱、投资者沟通会、投资者实地调研等措施和形式。
&&&&5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
&&&&公司十分重视企业文化的建设工作，并采取了以下行之有效的措施：
&&&&（1）公司专门成立企业文化管理领导小组，根据公司管理模式的变革、商业运作模式的转型，来推进企业文化管理工作的创新。
&&&&（2）公司提倡和推行绩效文化。通过各项流程的设计，体现“以业绩论英雄”的理念，塑造新型企业文化。例如，近年来公司逐步建立岗位竞聘制度，公开选拔人才。2004年，公司拿出下属公司副总及总助的职位，在全体员工中进行竞聘。2006年总公司实施全员竞聘，所有岗位经过竞聘后上岗，并逐步在二级企业推广。让有业绩有能力的员工走上合适的岗位。大大提高了员工的工作积极性。
&&&&（3）塑造现代农产品流通企业形象，在下属批发市场网络体系的内的各大批发市场，逐步统一经营理念、提升管理模式，打造现代批发市场网络经营形象。
&&&&（4）规范管理，制定符合公司发展现状的员工手册，加强员工对企业的认同感。
&&&&6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
&&&&公司建立了合理的绩效评价体系，在每个年度结束时对全体员工都进行了绩效考评。根据2005年8月公司通过的股权分置改革方案实施股权激励，公司实施股权激励机制作为公司股权分置改革方案的重要组成部分，已获国家国资委、深圳市国资委同意批复，并报相关监管部门备案，公司实施股权激励机制符合法律、法规的要求。截至日，公司已实施两期股权激励认股计划，授予公司管理层和核心业务骨干认股数为2087.2万股，缴纳风险抵押金1669.76万元。公司高管人员累计授予的激励股份数量如下表：
&&&&序&&&&&认购人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计认购激励股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职&&&&务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备&&注
&&&&号&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&票数量(万股)
&&&&&1&&&&&陈少群&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&270&&&&&&&&&第四、五届董事会董事
&&&&&2&&&&&祝俊明&&&&董事、总经理&&&&&&&&&&&&&&&255&&&&&&&&&第四、五届董事会董事
&&&&&3&&&&&陈小华&&&&董事兼董事会秘书&&&&&&&&&&&98&&&&&&&&&&第四、五届董事会董事
&&&&&4&&&&&冯儒林&&&&董事兼党委副书记&&&&&&&&&&&69.1&&&&&&&&&第五届董事会董事
&&&&&5&&&&&马&&坚&&&&董事兼副总经理&&&&&&&&&&&&&98.1&&&&&&&&&第五届董事会董事
&&&&&6&&&&&林锡彬&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&7&&&&&万筱宁&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
&&&&&8&&&&&胡翔海&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&94.4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&9&&&&&陈凤琴&&&&监事兼工会主席&&&&&&&&&&&&66.9&&&&&&&&&第五届监事会监事
&&&&10&&&&&刘岁义&&&&监事兼审计部长&&&&&&&&&&&&22.1&&&&&&&&&第四、五届监事会监事
&&&&11&&&&&李&&芳&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.5&&&&&&&&&第五届监事会监事
&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&&&&1157.3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&公司股权激励的实施，大大增强了高管人员和业务骨干的工作积极性，公司发展战略得以有效落实，主营业务的赢利能力和发展空间大大提升。2005年和2006年公司的净利润为1388万元（会计追溯调整后为1890万元）和5001万元，如果剔除金信信托股权投资损失1亿元的影响，2005年和2006年公司的净利润均有较大幅度增长。随着公司股权激励计划的实施，公司的治理机制将更加完善，为公司“归核化”发展战略的落实提供强有力的机制保障，更好地提高公司整体的盈利能力。
&&&&７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
&&&&2005年，公司利用股权分置改革之机，建立股权激励，以提高公司治理机制。上市公司在完善治理结构的同时，应该更多鼓励治理机制的创新，以提高上市公司的治理水平和治理绩效。
&&&&8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
&&&&公司对完善公司治理结构和相关法规建设未有意见和建议。
&&&&深圳市农产品股份有限公司
&&&&二○○七年八月二十八日}