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请输入您需要翻译的文本！万科与华润算算术 这道数学题到底该怎么算？_网易财经
万科与华润算算术 这道数学题到底该怎么算？
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（原标题：万科与华润算算术，你猜谁胜？）
日晚11时40分，万科企业股份有限公司重组预案终于披露。根据公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深地铁晋升第一大股东，占总股本的20.65%。而“宝能系”则占19.27%。董事会上，3名华润董事集体投反对票。但最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。万科上市25年，华润当了16年的大股东，直至宝能系的闯入才屈居老二。不过，这位曾经王石口中“最好的大股东”，如今成了万科最大的反对者。
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事件起因还要从宝能系强硬“入主”万科开始说起。2015年7月以来，“门口的野蛮人”祭出筹码，悄然砸向了房企龙头万科。出身潮州的姚氏兄弟，通过其控制的宝能系接连举牌万科，超过华润集团一跃成为万科第一大股东。截至日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%。
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万科一则万科大股东易主的公告，把此前不太知名的前海人寿及其董事长姚振华推出水面。从公开资料来看，姚振华1992年进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。在让万科易主之前，前海人寿就以彪悍的风格闻名于保险界。两年三次增资，狂设分支机构，“3倍同行工资”挖人，倚赖高现金价值保险拉现金流......自成立以来，前海人寿就以高速增长的保费和总体营业规模让业界惊叹。据公开资料显示，前海人寿2011年9月获准筹备，2012年3月正式开业，2013年度规模保费就突破百亿，达143.1亿元，在全国人身险公司中排名第13位。月，规模保费突破百亿，直追2013年全年规模保费。在高速增长的背后，前海人寿用了被保险业内人士认为的非常规手段，这包括采用高额手续费，大打“3倍同行工资”旗帜四处招人，推广高现金价值保险等具有风险隐患的险种。
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日上午，王石在北京万科会议室首次对宝能系入股万科事件表态。现场王石十分激动，措辞强硬。他明确表示，万科对宝能系“非常不欢迎”，理由是：你的信用不高。事件引发社会广泛关注。
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日，万科股票宣布停牌，公告称正在筹划股份发行。
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截至日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。万科A自日13时起停牌，停牌时股价为24.43元。
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3月12日上午，万科与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。3月17日，万科继续停牌的议案获得股东大会高票通过，但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。股东大会结束后，华润集团出席大会的代表对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。华润方面甚至称：“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”对于华润的看似“呛声”，万科给出的回复是，此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。 为何华润突然”呛声”万科”先上地铁后买票”？
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3月19日，华润集团董事长傅育宁在接受记者采访时，首次正面回应此前华润呛声万科与深圳地铁合作一事。傅育宁首先表示，“万科处于发展很敏感的时期，在中国房地产行业很有影响，做的不错，管理团队很专业，一直支持万科团队发展。随即，他严肃地指出，“17号记者股东会之后，股东代表向媒体披露的这件事是一件令人遗憾的事实。华润支持万科发展，同时也高度关注良好的公司治理制度和治理结构对一个公众公司是更重要的，尤其是对长远健康发展。”同时，他还再次强调，“我们的股东代表说的是事实”。当记者追问“万科表示与深圳地铁的合作不具有法律约束力，华润怎么看？”傅育宁告诉记者，“如此重大的事项，11号开会的时候谈了21个题目，只字未提这个事，第二天，就披露了一个又是股权对价、又是交易资产规模、又是支付方式，这合适吗？”
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6月12日，万科和深圳地铁在共同举办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上签署合作备忘录。这对外界来说，不仅仅是万科与深圳地铁在“地铁+物业”上的深入合作，或者更传达出深圳地铁将入股万科得到确认。
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自从宝能“侵入”万科之后，万科股权之争就一直受到市场关注，在3月公告深圳地铁将入股万科后，华润曾发表异议。这一次确定合作，能否结束股权之争，有待确认，至少还需要过交易所、国资委、股东大会等几关。接近万科的人士透露，在选择重组方时，万科曾经接触过好几家机构包括一家保险公司以及华润，但都没有达成一致；直到与深圳地铁商谈，双方几乎一拍即合。
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深圳地铁隶属深圳市国资委。按照3月13日万科和深铁签署的备忘录，万科将以定向增发新股为主、差额以现金补足的方式，收购深铁持有的目标公司全部或部分股权，涉及400-600亿资产。图为深圳地铁集团董事长林茂德。
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万科要寻找一个“符合全体股东利益的方案”，从整体的股东利益考虑，深铁是目前万科能找到的最好的合作对象了：拥有大量优质的土地资源且具有持续性。尤其是在地王频出之下，大型房企都在寻找更多的获取低廉土地的机会，参与城市旧改、兼并收购、合作开发等已经非常普遍。深铁可以说是目前国内运营能力最强的地铁公司。在北京、上海、广州等一二线城市，地铁的建设和运营都是分开的，并没有出现像深铁这样的建设和运营一体化的公司。而深铁从一开始就是一体化的。图为深圳地铁集团总经理肖民。
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拥有低价土地资源的地铁集团，对于所有开发商来说都是“香饽饽”。万科董事会主席王石甚至用“很荣幸”来形容万科与深铁的合作。接近万科的人士分析，万科跟深铁的战略合作，是紧密的几乎独家的合作，这对深铁来说是表达了很大的诚意，因为地铁集团可以选择任何一家开发商来出让土地进行合作；如果没有股权层面的绑定，这种紧密的合作关系是无法建立更无法稳固的。图为王石在“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上发言。
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假使万科深铁重组成功，那么万科第一大股东将变为深铁，再加上第三大股东华润，万科的国有色彩将更加浓郁。对此，王石表示，万科从上市伊始第一大股东就是国资（或央企），增加国有股东，并不会改变公司混合所有制的本质。值得关注的是，万科董事会也将发生大的变化。本届董事会任期为截至2017年召开2016年度股东大会，目前万科管理层占3席（王石、郁亮、王文金），华润代表占3席（乔世波、魏斌、陈鹰），外部董事及独立董事占5席（孙建一、张利平、罗君美、海闻、华生），其中王石为董事长，乔世波为副董事长。若重组成功，本届董事会到期后，第一大股东至少可派驻1-2名董事，第二、三大股东也可相应派驻代表入董事会。万科董事会结构和人员将发生比较大的变动。深铁会是万科最后的“白衣骑士”吗？
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万科上市25年，华润当了16年的大股东，直至宝能系的闯入才屈居老二。不过，这位曾经王石口中“最好的大股东”，如今成了万科最大的反对者。3月以来，华润一反常态，先是呛声万科管理层擅自引进深圳地铁，后又爆出收购宝能股份的意向。这份酝酿历时半年之久的资本重组预案，将使万科管理层最终基本实现关键诉求，即既实现管理团队的稳定，并打造相互制衡的股权架构。显然，华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。
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有分析认为，从目前情况看，华润对于万科用股权方式引入深圳地铁已持反对意见，低价增发对其他股东必定是种伤害，出于自身利益的本能考虑，华润、前海人寿两股力量联合不无可能。这种情况下，反对力量几乎占了万科接近40%股权。而持股6.18%的安邦，至今仍保持沉默，意味深长。
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过去十几年，时任华润董事长的宁高宁和王石乃铁杆盟友，华润对万科管理层也相当信任。不过随着傅育宁出任华润新一届董事长，这样的默契关系或将迎来一个节点。图为宁高宁和王石。
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6月17日下午，万科在公司总部召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出，通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。这将导致深圳地铁一跃成为万科第一大股东，而华润成为老三。同时，发行价相比停牌价24.43元折价35%。2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。就是这次投票，让万科和华润开始撕逼。
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万科宣布，重组预案获得2/3的票数通过。华润认为，重组预案未获得2/3的票数通过。就这么十个手指头加一个脚趾头能数清的董事会，乘以2/3是啥结果，不是道小学算术题吗？咋还傻傻数不清楚？华润援引的是公司法，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），按公司章程，认为这一议案未获通过。
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万科同样援引公司法，认为经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。这是万科深夜发出的正式新闻稿，大致还原了撕逼细节。对此有媒体报道：王石华润深夜为一道小学算术题撕逼。
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华润是声称同意票未达全体董事的2/3，万科是声称同意票已达非关联董事的2/3。独董张利平成了关键：同是投出弃权票，如果他没关联关系，他算在分母中；有关联关系，他不被算在分母中。这一道小学算术题，就算王石做对了。董事会一局，王石胜。但到股东大会，华润和宝能联手，票数占比超过40%投反对票的话。重组方案还得夭折，王石数学竞赛复赛依旧会落败。
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从今天的局面看来，从王石引进深圳地铁集团的时候开始，就已经和陪伴了万科16年的大股东华润集团之间埋下了一颗定时炸弹。事实上，目前的华润已经完全拥有了与万科对峙的资本。华润集团2015年在全球500强中位列115名，总资产1万亿。是央企中少有的不靠垄断、所有业务均为竞争性行业的巨头：全世界单一品牌销量最大的啤酒生产商、中国最大的零售商、中国最大的城市燃气运营商。另外，华润的运营手段同样不可小觑。万家超市是华润从万科手上作为非主业剥离出来的，被华润运作成中国零售市场老大。三九医药、华源集团，两家发生危机的医药企业，被华润重组之后成为中国第二大医药产业平台。
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此次对于这位回避投票的张利平与万科之间“关联关系”的法理定义成为了万科与华润争论的关键核心。北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰认为，由于关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。看起来，此次决议的事项是万科发行股份购买深圳地铁的资产，与远在美国的黑石确实没有直接关系。按照万科的公告，张利平声明说：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突。也就是说：黑石在未来也打算卖地产给万科，与深圳地铁卖地产给万科，存在竞争关系，这是一种利益冲突。彭冰进一步解释，即使即使未来两个月内华润提起诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。第二是即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。
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这场错综复杂的商界大战，到底谁会笑到最后？王石会把万科引向何处？
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不论最终结局如何，恐怕股民最关心的还是万科A在7月初复牌后的走势。
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