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原标题::公司与承销保荐有限公司关于非公开发行股票反馈意见的回复

关于非公开发行股票申请文件

保荐机构（主承销商）：

3、取得了华峰集团及发行人出具的书面确认；

4、查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

公司及其控股公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，未涉
及房地产相关业务，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地

根据申报材料，申请人目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可
证》《危险化学品登记证》《危险化学品重大危险源备案登记表》《安全生产许可
证》等。请申请人补充说明:（1）申请人从事的涉及危险化学品相关的业务；（2）
申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）危险
化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）
有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，
是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

一、申请人从事的涉及危险化学品相关的业务

（一）申请人涉及危险化学品相关业务的主体情况

截至本回复出具之日，公司及下属公司从事涉及危险化学品相关业务的情形

重庆化工主要从事己二酸的生产、研发及销售，其经营范围包括“许可项目：
票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中间产品）、环己
酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品）”。

涪通物流主要从事港口经营及货物装卸、仓储服务，其经营范围包括“许可
项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），港口货物
装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、仓储服务（1#泊位：工业盐、固体氢
氧化钠、化肥、金刚砂、己二酸；2#泊位：二氯甲烷、三氯甲烷、液体氢氧化钠、
盐酸、苯、环己酮、环己醇），危险化学品经营，货物进出口，技术进出口”。

长化运输主要从事货物运输及仓储服务，其经营范围包括“许可项目：道路
危险货物运输（第9类），道路危险货物运输（第2类第2项），道路危险货物运
输（第2类第3项），道路危险货物运输（第3类），道路危险货物运输（第4

类第1项），道路危险货物运输（第4类第3项），道路危险货物运输（第5类第
1项），道路危险货物运输（第8类）；道路危险货物运输（危险废物）；道路普

宁波华峰的经营范围包括“其他危险品的票据贸易（经营范围详见甬P安经
（2019）0033危险化学品许可证）（在许可证有效期内经营）”。根据公司确认，
宁波华峰设立后未曾发生危险化学品经营业务。

（二）相关主体取得的许可或资质情况

公司及下属公司从事涉及危险化学品相关业务的主体取得的危险化学品生
产/经营相关的许可或资质情况如下：

编号：渝WH安许可证字[2020]第19号

搜狗（）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索，公
司及下属公司在报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中国
裁判文书网等公开信息网站以及中华人民共和国应急管理部、公司及下属公司所
在地应急管理局等政府部门网站，公司及下属公司报告期内不存在有关危险化学

报告期内，公司及下属公司有关危险化学品安全的行政处罚如下：

2019年12月17日，重庆化工因3人在醇酮联合装置二期一地坑内作业，
未开具进入受限空间作业许可证；己二酸一期苯加氢装置DCS中进入氢反应器
的苯管线紧急切断阀FV-51101处于关闭状态，装置三层苯管线紧急切断阀
FV-51101处设置阀门副线，未按设计变更图纸要求安装流量联锁自调阀，紧急
停车系统不能正常投入使用；一期己二酸苯加氢装置三层有2个仪表接线箱防爆
等级为dllBT6，不满足设氢环境防爆电气等级要求，被重庆市涪陵区应急管理局
处予罚款6.5万元的行政处罚（（涪危化）应急罚[2019]8号），根据重庆市涪陵
区应急管理局出具的书面证明，前述违法行为不属于重大违法违规情形；

2019年9月23日，重庆化工因连锁依然处予摘除状态，安全联锁未正常投
用，被重庆市涪陵区应急管理局处予罚款1万元的行政处罚（（涪危化）应急罚
[2019]5号），根据重庆市涪陵区应急管理局出具的书面证明，前述违法行为不属

2020年9月14日，涪通物流因危险化学品储存场所存在防爆电气设备未定
期进行检验检测、二级动火作业未按规定进行可燃气体分析和作业审批程序不符
合规范等问题，被重庆市应急管理局给予警告，并作出罚款4.2万元的行政处罚
（（渝）应急罚[2020]危31号），根据重庆市涪陵区应急管理局出具的书面证明，
前述违法行为不属于重大违法违规情形；

2020年10月9日，涪通物流因码头泡沫罐门口无警示标识、趸船围堰无有
毒气体检测仪及应急预案编制符合实际等问题，被重庆市涪陵区港航管理局作出
罚款10.5万元的行政处罚（涪港航罚字〔2020〕3001号），根据重庆市涪陵区交
通局出具的书面证明，前述违法行为不属于重大违法违规情形；

2018年2月2日，长化运输因存在超越许可事项，从事道路危险货物运输
行为，被重庆市长寿区交通行政执法大队处予罚款3万元（长执
[70101号）。根据《道路危险货物运输管理规定》（2016修正）第
五十七条规定：“违反本规定，有下列情形之一的……有违法所得的，没收违法

所得，处违法所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足
2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
任：……（三）超越许可事项，从事道路危险货物运输的；”长化运输前述违法
行为被处以罚款3万元，鉴于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，
而3万元属于处罚区间的最低标准，且前述违法行未造成重大损害，可认定不属

除上述行政处罚外，根据公司及下属公司所在地应急管理主管部门及交管部
门出具的书面证明，报告期内公司及下属公司不存在与危险化学品安全相关的行
政处罚或重大违法行为。

（一）中介机构核查程序

保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：

1、获取并核查了发行人及其控股公司取得的《安全生产许可证》《危险化学
品经营许可证》《危险化学品登记证》等资质证书；

2、检索国家和各部委关于危险化学品生产、经营、储存、发送及处理的各
项规定，了解相关法律法规对危险化学品生产、经营企业的资质要求；

3、获取并查阅了发行人及其控股公司关于安全生产的管理制度，访谈了相
关责任人员，了解公司关于制度的执行情况和安全生产的质量控制情况；

4、获取并查阅了发行人及其控股公司报告期内行政处罚相关资料；

5、获取并查阅了发行人及其控股公司所在地应急管理局出具的合法合规证

6、查阅发行人定期报告及相关信息披露文件；

7、通过百度、搜狗、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台检索公司及控
股公司与危险化学品相关的媒体报道；

8、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中

国裁判文书网等公开信息网站以及中华人民共和国应急管理部、发行人及其控股
公司所在地应急管理局等政府部门网站查询发行人及其控股公司涉诉、仲裁及行

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

发行人及其控股公司从事的涉及危险化学品相关的业务已根据法律、法规及
规范性文件的要求取得了相关许可或资质证书，目前危险化学品生产作业符合国
家相关法律法规的规定。报告期内，发行人未曾发生危险化学品安全事件，不存
在有关发行人危险化学品安全的媒体负面报道、诉讼、仲裁事项，不存在与危险
化学品安全相关的重大违法违规行为。

各报告期末，申请人在参股机构温州民商银行的存款余额及占货币资金比
例呈现整体上升趋势。请申请人说明在温州民商银行存款余额及占比报告期内
逐年上升的原因及合理性，是否存在关联方资金占用等损害上市公司合法利益

请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

一、在温州民商银行存款余额及占比报告期内逐年上升的原因及合理性

（一）报告期内公司在温州民商银行存款余额及占比

报告期内，公司在温州民商银行的存款余额情况具体如下：

报告期各期末，公司在温州民商银行的存款余额分别为24,763.41万元、

（二）逐年上升的原因及合理性

温州民商银行成立于2015年3月23日，是正式对外营业的民营银行，注册
资金20亿元，由13家优质民营企业共同发起，具体情况如下：

浙江富通科技集团有限公司

浙江力天房地产开发有限公司

浙江奥康鞋业股份有限公司（603001.SH）

浙江东华电器股份有限公司

温州市三和机械股份有限公司（857112）

浙江设备股份有限公司（839894）

浙江股份有限公司（836170）

温州民商银行坚持“立足温州、服务民企、服务小微、服务实体”的市场定
位，自成立以来即植根于温州市并主要服务于地方企业和当地居民，在温州郊县
地区、城乡结合部具有较强的服务优势。

报告期各期末，公司在温州民商银行存款余额逐年上升，主要原因一是公司
经营活动产生的现金流量净额增加，二是温州民商银行提供的存款利率和服务具
有优势所致，具有合理性。

二、不存在关联方资金占用等损害上市公司合法利益的情形

温州民商银行曾于2019年4月29日向温州市龙湾龙东石化仓储有限公司发
放项目贷款2,000万元，期限3年，已于2021年4月20日结清。除此之外，2018
年1月1日至本回复出具之日，温州民商银行未向华峰集团及其子公司、其他关

报告期内，公司实施严格的货币资金管理制度，内部控制制度健全并有效运
行，资金往来与业务匹配。公司在温州民商银行的存款可以随时转账，不存在控
股股东或实际控制人等关联方的融资渠道和融资担保业务依赖公司的情形，不存

在关联方资金占用等损害上市公司合法利益的情形。

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、了解发行人与货币资金相关的内部控制制度，查阅发行人提供的相关的
内部管理制度文件，并执行控制测试；

2、获取发行人及其子公司已开立账户清单，与财务账面的温州民商银行账

3、获取发行人及其子公司报告期各期末温州民商银行的对账单，核查账户
余额是否与对账单一致；

4、对发行人及其子公司报告期各期末在温州民商银行的存款余额进行函证；

5、查阅2018年度、2019年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明》和2020年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项

6、对存于温州民商银行的大额不受限资金进行转账压力测试，指定时间及
账户进行公司内部银行账户转账，核实公司温州民商银行账户余额的真实性和流

7、获取温州民商银行出具的说明，确认报告期内公司控股股东华峰集团及
其子公司、其他关联方向其贷款的情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、公司在温州民商银行存款余额逐年上升具有合理性；

2、不存在关联方资金占用等损害上市公司合法利益的情形。

根据申请文件，申请人主营产品的成本主要由原材料、人工工资、能源、
折旧等几个部分组成，其中，2020年原材料占营业成本的83.23%，原材料成本
的变动对产品成本的影响较大。请申请人说明应对原材料价格波动采取的经营

请保荐机构进行核查并发表核查意见。

一、应对原材料价格波动采取的经营措施

公司主要原材料包括PTMG、MDI、苯、液氨、1,4-丁二醇等基础化工产品，
其价格受宏观经济周期、石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因
素的影响而波动。原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度
上影响到公司经营利润的实现。为应对原材料价格波动，公司采取如下经营措施：

报告期内，公司主要原材料的采购价格和主要产品氨纶纤维、聚氨酯原液、
己二酸的销售价格变动趋势如下：

从上表可以看出，主要产品的销售单价和上游原材料价格联动性较高。在原
材料价格震荡上行趋势下，公司通过提高产品定价来消化原材料价格上涨带来的

公司拥有与氨纶、聚氨酯原液、己二酸等主要产品相关的关键技术自主知识
产权。完整的研发与工艺体系有力地保障了公司产品质量的优越性与稳定性，并
不断推动公司高附加值产品的开拓与创新。在现有主要产品的基础上，公司将着
力拓展产品线宽度和深度，增强产品组合的市场竞争力，例如增加差别化氨纶等
市场定价较为稳定的高性能产品在产品结构中所占比例，提升销售毛利水平，增
强公司抵御原材料价格波动风险的能力。

公司密切关注国内国际形势、国际原油走势、原料的市场价格波动等因素，
判断公司主要原材料的未来市场变化趋势，就主要原材料价格波动情况组织分析
讨论，相应调整经营策略。公司采购部门负责人拥有多年化工行业从业经历，熟
悉原材料市场情况并每周向分管副总经理报告最新市场信息等情况，采购部门和
管理层会定期开会讨论、对市场行情进行分析预判。在原材料价格震荡上行趋势
下，公司通过前瞻性的部署和阶段性储备的方式，分别在价格低位或阶段性回调
时集中采购，从而减少原材料价格波动的影响。

（四）与供应商建立长期稳定的合作关系

公司已与巴斯夫、、等上游供应商建立了长期稳定的合作
关系，凭借规模采购优势和良好的商业信用，公司具备一定的议价能力。同时通
过与上游供应商签订年度框架协议的方式，公司主要原材料的供应得到了保障。

上述措施可以有效弱化原材料价格波动带来的负面影响。

公司通过投资新建扩大产能、引进机器设备替代人工、生产技术和工艺流程
改进等方式提高生产效率、降低材料损耗率，有效控制了产品的生产成本。

重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低。报告期内，公
司主要新增产能均位于重庆生产基地，其中2020年重庆氨纶新增氨纶产能5万
吨/年，重庆化工新增己二酸产能20万吨/年。公司本次非公开发行股票募集资金
净额拟全部投向重庆氨纶年产30万吨差别化氨纶扩建项目。公司在成本较低的
生产基地新建产能也有效控制了产品的生产成本。

综上，公司可以通过上述经营措施增强应对原材料价格波动风险的能力。

（一）中介机构核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、访谈财务和业务负责人了解采购制度的内容和执行情况；

2、获取公司与主要供应商签订的战略性采购框架协议；

3、分析原材料和产品价格变动情况；

4、比较公司各生产基地成本、费用的差异。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司制定了应对原材料价格波动的相关经营措施，并通过执行相关的经营措
施增强了应对原材料价格波动风险的能力。

报告期内逐年上升，2021年一季度末大幅上升。请申请人说明毛利率持续上升
的原因及合理性，与同行业上市公司比较情况及其差异原因。

请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

一、报告期内毛利率持续上升的原因及合理性分析

（一）主要产品毛利率及销售占比

报告期内，公司主要产品毛利率及销售收入占比的情况如下：

由上表可见，公司综合毛利率变动主要受产品毛利率和销售结构的综合影

（二）主要产品单位售价及单位成本

报告期内，公司主要产品单位售价及单位成本的具体情况如下：

2019年与2018年相比公司综合毛利率略有上升，主要系聚氨酯原液毛利率
有所上升，氨纶毛利率基本稳定，己二酸毛利率略有下降所致。

聚氨酯原液毛利率较2018年上升5.52个百分点，主要原因是：受MDI新
产能释放、全球石油价格等因素影响，当年公司主要原材料MDI、苯等的采购
价格有所下降，导致单位成本下降幅度大于单位售价下降幅度。

己二酸毛利率较2018年下降1.88个百分点，主要原因是：受全球石油价格、
市场供应充足而下游终端需求受宏观经济形势和国际贸易环境影响出现疲软状
态等因素影响，当年己二酸产品市场价格有所下降，导致公司己二酸产品单位售
价下降幅度大于单位成本下降幅度。

综上，2019年较2018年相比，公司综合毛利率略有上升。

2020年与2019年相比公司综合毛利率略有上升，主要系氨纶和聚氨酯原液
毛利率有所上升，而己二酸毛利率有所下降所致。

氨纶毛利率较2019年上升3.17个百分点，主要原因是：受疫情及全球石油
价格影响，PTMG、MDI等原材料采购价格有所下降；而氨纶产品市场价格基本
稳定，导致单位成本下降幅度大于单位售价下降幅度。

聚氨酯原液毛利率较2019年上升1.96个百分点，主要原因是：MDI、苯等
原材料采购价格下降导致聚氨酯原液价格有所下降，但由于公司在国内聚氨酯原

液的鞋底原液市场有较强的定价权，向下游客户议价能力较强，导致单位成本下
降幅度大于单位售价下降幅度。

己二酸毛利率较2019年下降4.92个百分点，主要原因是：受自身供需面影
响，2020年己二酸市场全年平均价较2019年进一步下跌；同时，公司己二酸扩
建项目投产，前期产量较低，单位固定成本较高，导致单位成本下降幅度小于单

综上，2020年较2019年相比，公司综合毛利率略有上升。

2021年1-6月公司综合毛利率大幅上涨主要系氨纶和己二酸毛利率增长所
致，同时氨纶销售占比增加，具体如下：

氨纶2021年1-6月毛利率较2020年增加22.87个百分点，主要系产品单位
售价大幅增长。2021年上半年，随着全球经济的进一步恢复，化纤产品需求明
显增加，同时受国外产能不足影响，化纤产品供给较为紧张，导致销售数量增加，
市场价格大幅上涨；因此虽然主要材料PTMG、MDI的综合采购单价也上涨，
但是氨纶单位售价的上涨幅度远远大于单位成本的上涨幅度，故导致氨纶2021
年1-6月毛利率大幅度增长。

己二酸2021年1-6月毛利率较2020年相比增加12.02个百分点，主要系产
品单位售价大幅增长。随着关键原料己二腈的国产化以及国内各地“禁塑令”政
策的逐步制定和执行，国内尼龙66和可降解塑料的应用需求大幅提升，充分带
动国内己二酸市场需求。2021年1-6月己二酸产品单位售价上涨43.91%，单位
售价增长幅度大于单位成本的增长幅度。

综上，2021年1-6月年较2020年相比，公司综合毛利率上升。

二、与同行业上市公司比较情况及其差异原因

按照主要产品类型分别选取同行业上市公司进行比较，具体情况如下：

注1：2021年半年度未公布聚氨酯弹性体及原液毛利率

注2：2021年半年度未公布己二酸及中间品毛利率

报告期内，公司氨纶产品的毛利率变动情况与同行业上市公司的毛利率波动
情况基本保持一致，公司氨纶毛利率高于和，主要系公司在化
纤行业主要专注于氨纶产品的研发和销售，规模效应更明显，产品精细化程度更

报告期内，聚氨酯原液毛利率与同行业上市公司的毛利率波动情况基本一
致，公司聚氨酯原液毛利率高于同行业上市公司，主要系公司聚氨酯原液市场占
有率较高，更具有规模效应。

报告期内，公司己二酸产品的毛利率水平与同行业上市公司的毛利率波动情
况基本一致，公司己二酸毛利率高于同行业上市公司，主要系公司己二酸产品规
模、品质、价格等较同行业其他公司更具竞争优势。

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、获取报告期内公司的财务数据，对毛利率变动情况实施分析性程序；

2、查阅行业资料和同行业上市公司信息披露文件，了解同行业毛利率变化

3、获取报告期内公司的材料采购数据，分析原材料采购价格波动的合理性，
与市场价格进行比较分析；

4、分析报告期公司产品单位售价变动情况，检查主要客户销售合同及销售

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、报告期内，发行人综合毛利率整体变动合理；

2、报告期内，公司氨纶毛利率与同行业上市公司波动情况基本保持一致，
聚氨酯原液毛利率高于同行业上市公司，己二酸毛利率与同行业上市
公司波动情况基本保持一致。

报告期内，聚氨酯原液的产能利用率低于氨纶、己二酸。请申请人说明聚
氨酯原液产能利用率较低的原因及合理性，是否存在资产闲置情况，相关资产

请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

一、聚氨酯原液产能利用率较低的原因及合理性

（一）聚氨酯原液产能利用率概况

公司聚氨酯原液在报告期内的产能利用率具体如下：

报告期内，公司聚氨酯原液设计产能为42万吨，产能利用率维持在70-80%

（二）聚氨酯原液产能利用率较低的原因及合理性

公司聚氨酯原液采取“以销定产”的生产模式，根据销售订单制定生产计划。

受下游鞋类产品夏季销售旺季影响，公司每年春节后订单量相对较多，属于销售
旺季。为满足旺季销售需求，每年3-4月份聚氨酯原液产量也相对更高。

报告期内，聚氨酯原液按月产能和产量对比情况如下：

注：公司聚氨酯原液月度平均设计产能为3.50万吨。

由于聚氨酯原液产品保质期相对较短，无法大规模地提前生产备货，因此公
司根据销售旺季的销量情况以及“以销定产”的生产模式规划设计产能。根据以
上月度产量分析，除2020年受疫情影响外，聚氨酯原液每年3-4月份产能利用
率基本可达到100%以上，达到满产状态。

综上，公司聚氨酯原液设计产能与实际产量、销量相匹配，能够满足旺季时
的市场需求，因此综合淡季产能利用情况，整体产能利用率相对较低，具有合理

二、是否存在资产闲置情况，相关资产减值计提是否充分

结合月度产量分析，公司聚氨酯原液设备在报告期内均处于正常使用状态，
不存在长期闲置的情况。截至2021年6月末，公司聚氨酯原液销售收入及毛利
率均有所增加，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在资
产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。

综上，聚氨酯原液设备不存在明显减值迹象，公司无需对此计提资产减值准

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、对生产人员进行访谈，了解公司产品工艺流程和生产流程、机器设备与
业务发展、产能产量的匹配关系，并对相关情况进行分析；获取公司设备生产状
态统计表，分析产能利用率是否符合生产规律。

2、对发行人固定资产进行监盘，观察固定资产的性能状况，是否存在毁损
和闲置情况，评价相关固定资产是否存在减值迹象；取得华峰新材、重庆新材主
要设备运行情况确认表，对财务人员进行访谈，了解聚氨酯原液设备是否存在明
显的减值迹象，是否足额计提资产减值准备。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、公司聚氨酯原液整体产能利用率相对较低，具有合理性。

2、公司聚氨酯原液设备不存在闲置，不存在明显减值迹象，无需对此计提

根据申请文件，申请人及其控股子公司向自然人租赁房产不少于33处，超
过租赁房产总数的50%。请申请人说明向自然人租赁房产的背景、内容、原因
及合理性，租金及结算方式，定价是否公允，是否存在现金收款、第三方账户
付款结算等情形，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形，相关自然人
是否同公司及其控股股东、实控人、董监高等存在关联关系情形。

请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

一、向自然人租赁房产的背景、内容、原因及合理性，租金及结算方式，
定价是否公允，是否存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，相关内部控
制是否有效，是否存在逃漏税情形，相关自然人是否同公司及其控股股东、实
控人、董监高等存在关联关系情形

（一）向自然人租赁房产的背景、内容、原因及合理性

截至本回复出具之日，公司向自然人租赁房产的具体情况如下：

晋江市罗山福埔“兰峰城
市花园”7栋、公寓B、

常熟润欣花园B****

锦绣路88号永亨海港城

晋江市罗山福埔“兰峰城

晋江市罗山福埔“兰峰城
市花园”7栋、公寓B、

晋江市罗山福埔“兰峰城

海宁绿港嘉苑10幢2单

晋江市罗山福埔“兰峰城
市花园”7栋公寓B、公

晋江市罗山福埔“兰峰城
市花园”7栋公寓B、公

兰峰城市花园20幢**室

海碧桂园水漾林风**号

兰峰城市花园20幢***

（龙湖）24单元***室

石家庄市新华区-杜北小

湖街道阳都凤凰城10号

区滨海大道1288号那鲁

南海碧桂园阳光花海10

街-21号（景茂名都）8

185号帝邦帝海2号楼2

116号院内南侧一库房

由上表可以看出，9处（序号2、6、8、11、12、32、34、35、36）向自然
人租赁房产作为公司办公和仓储场所，2处（29、33）作为住宿、办公合用房产，
其余28处房产仅用于住宿。通过多年的积累，公司已经在各产品需求聚集区设
立了办事处和仓库，派驻了销售人员，能够高效的完成销售、服务、物流等工作，
有效提升了公司的竞争力和客户满意度。上表中租赁的办公室、仓库为满足公司
业务发展和实际经营需要，余下租赁房产供公司各办事处的员工居住使用，租赁
房产面积较小，用于住宿的房产处于各商品房小区中，多为自然人拥有，具有合

（二）租金及结算方式，定价是否公允，是否存在现金收款、第三方账户

公司向自然人租赁房产的租金和可比房产的租赁价格参考情况（2021年8
月10日价格）具体如下：

常熟润欣花园B****

城市花园”22栋**室

城市花园”7栋公寓B、

城市花园”7栋公寓B、

著（龙湖）24单元***

10号楼西单元***室

新区滨海大道1288号

上街-21号（景茂名都）

185号帝邦帝海2号楼

镇悦棠湾16幢***室

上述租赁房屋的租金系双方基于市场价格协商确定，月租金合计约17万元
人民币，金额较小。根据比对租赁合同金额和安居客、贝壳等专业分类信息网站
公开的租金信息，综合地理位置、装修环境、物业服务、实际使用面积等因素的
差异，公司向自然人租赁房产的租金价格与周边同类房产租金水平总体相当，处
于公允价格的合理波动范围内，定价具有公允性。

上述租赁房屋由当地办事处的员工通过银行转账、现金支付、微信、支付宝
转账等方式先行垫付，每月根据实际发生的费用凭发票和支付凭证向公司报销。

因此，结算过程中存在现金支付和向第三方账户付款结算的情形。

（三）相关内部控制是否有效

公司对向自然人租赁房屋制定的内部控制措施如下：

公司各销售办事处工作人员负责办公、仓储、住宿房屋的市场调研，收集房
屋状况、地段、租金等相关信息，报销售部门负责人批准后方可安排租赁合同的

签订工作。房屋的租赁合同经由公司进行租赁合同审批并出具审批意见推进合同
签订。审批层级根据合同金额确定。作为承租人，公司和下属子公司和出租人均
签署了租赁协议，租赁行为合法有效。

公司建立了报销制度，各部门负责人及分管副总按照《费用列支实施细则》
要求严格控制员工费用开支额度。财务部对费用报销最终把关，严格审核控制超
限或违规开支。审批层级根据报销金额确定。

综上，公司对向自然人租赁房屋制定的内部控制措施执行情况良好，内部控

（四）是否存在逃漏税情形

公司作为承租方并非纳税义务人，纳税义务由出租方履行。公司向自然人租
赁具有合理性，定价具有公允性，月租金合计金额较小，不存在通过报销形式发
放工资从而避免缴纳个人所得税的情形。

（五）相关自然人是否同公司及其控股股东、实控人、董监高等存在关联

前述租赁房产的自然人出租方与公司、控股股东、实际控制人及报告期内的
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁协议；

2、查阅发行人及其子公司租赁房产的房产权属证明文件；

3、将出租人信息与《董监高调查表》进行比对并获取发行人的说明文件；

4、通过安居客、贝壳官网公开信息查询发行人及其子公司租赁房产同地区

5、访谈财务总监，了解发行人及其子公司租赁房产的用途、租金定价等情

6、查阅房屋租赁报销的相关凭证和附件，包括完税证明、报销发票、收据、

7、获取发行人出具的关于租赁房产的自然人出租方与公司、控股股东、实
际控制人及报告期内的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、发行人向自然人租赁的办公室、仓库为满足公司业务发展和实际经营需
要，余下租赁房产供公司各办事处的员工居住使用，具有合理性；

2、发行人向自然人租赁房产的租金价格与周边同类房产租金水平总体相当，
处于公允价格的合理波动范围内，定价具有公允性；

3、发行人向自然人租赁房产租金结算过程中存在现金支付和向第三方账户
付款结算的情形，月租金合计金额较小，对发行人生产经营无重大影响；

4、发行人与租赁房产相关的审批措施执行情况良好，内部控制有效；

5、发行人作为承租方并非纳税义务人，纳税义务由出租方履行。发行人向
自然人租赁具有合理性，定价具有公允性，月租金合计金额较小，不存在通过报
销形式发放工资从而避免缴纳个人所得税的情形；

6、相关自然人与发行人及其控股股东、实际控制人及报告期内的董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。

根据申请文件，申请人与辽宁华峰存在借款合同纠纷，因辽宁华峰无法偿
还借款，法院裁定将辽宁华峰所有的不动产作价246,653,249元交付予，
目前相关产权过户登记手续正在办理中。同时，2019年11月，辽宁华峰已进入
正式破产程序，申请人因不再控制辽宁华峰而将其不再纳入公司合并财务报表
范围。请申请人说明借款合同纠纷的背景、内容，结合辽宁华峰无法偿还借款
的原因及破产过程情况说明相关资产减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

一、借款合同纠纷的背景、内容

辽宁华峰230kt/a苯深加工项目一期工程于2014年8月完成工程建设，2015
年6月开始试生产。辽宁华峰生产投资资金除自有资金1亿元以外，其他资金来
源于向和银行借款。截至2018年12月末，辽宁华峰向的借款
余额为7.57亿元，均已逾期。

2016年1月27日，辽宁华峰收到辽阳市宏伟区安全生产监督管理局转发的
《关于群众举报芳烃基地氢气管道存在安全隐患的函》（辽市安监发[2016]13
号），得知供应商液化空气（辽阳）有限公司（以下简称“液空辽阳”）的管道
装置没有依法经过安全审查，存在重大安全事故隐患。2016年3月12日，为确
保合法合规经营，保证安全生产，严格落实安监部门文件要求，辽宁华峰即日起
停产，直至液空辽阳齐备相关审批手续，达到安全生产条件。由于辽宁华峰2016
年3月开始停工，为保证收回借款金额，于2018年12月与辽宁华峰就
其中的部分借款金额3.2亿元签订还款协议，还款协议经浙江省瑞安公证处公证，
并出具（2018）浙瑞证内字第6081号还款协议公证书；由于辽宁华峰未根据还
款协议约定的期限进行还款，2019年2月依据浙江省瑞安公证处出具
的（2018）浙瑞证执第2号执行书，向辽宁华峰所在地的辽宁省辽阳市人民法院
申请强制执行还款。2019年3月，辽宁省辽阳市中级人民法院向辽宁华峰送达

执行通知书，被执行人辽宁华峰未履行还款。2019年6月，辽阳市人民法院对
辽宁华峰名下四宗国有土地使用权、地上部分房屋及设备进行司法拍卖，拍卖结
果为流拍。拍卖流拍后，同月辽宁省辽阳市中级人民法院出具（2019）辽10执
54号执行裁定书，被执行人辽宁华峰化工有限公司将四宗国有土地使用权、地
上部分房屋及设备，作价2.47亿元，交付抵偿被所欠借款3.2亿元，豁
免差额部分。可根据裁定书进行产权变更。辽宁华峰偿还3.2亿元后，
截至2019年末仍应付4.47亿元欠款。2019年10月15日，以
辽宁华峰不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向辽宁省辽阳市中
级人民法院申请进行破产清算，辽宁华峰并未提出异议。2019年11月14日，
辽宁省辽阳市中级人民法院裁定受理辽宁华峰破产清算，并指定了破产管理人，
辽宁华峰不再纳入合并财务报表范围。

二、相关资产减值计提充分

1、辽宁华峰对相关资产减值计提情况

2016年3月至2018年末，辽宁华峰处于停工停产状态。报告期内，辽宁华
峰已充分计提减值准备。具体如下：

（1）截至2018年12月末，辽宁华峰相关资产账面余额70,232.74万元，累
计计提资产减值准备金额38,409.27万元，净值31,823.47万元，具体明细如下：

2018年末计提减值准备

截至2018年末，上表中在建工程-土建主要构成为员工宿舍楼和厂区的土建
成本，员工宿舍楼账面价值为4,810.91万元，经银信评估出具的银信评报字
（2018）沪第 1290 号评估报告显示评估价格为4,855.48万元，未出现明显减值

情况；剩余土建成本由于人工费用等上涨原因，重置成本日益上涨，未出现明显

截至2018年末，无形资产-土地使用权账面价值为18,104.59万元，通过比
对同地区近期的可比土地成交价，未出现明显减值情况。

（2）2019年11月，辽宁省辽阳市中级人民法院裁定受理辽宁华峰破产清
算，并指定了破产管理人，辽宁华峰不再纳入合并财务报表范围。

2、对相关资产减值计提情况

（1）向辽宁华峰购入资产的减值计提情况

2018年向辽宁华峰购入

2019年辽宁华峰抵债给公司

2019年辽宁华峰抵债给公司

注：2020年末账面余额=原值-累计折旧/累计摊销

截至2020年末，设备净值为3,542.11万元，银信评估于2018年8月对上述
机器设备按照设备拆零进行了评估，评估价格4,478.91万元。截至2020年末，
金属材料价格上涨，上述设备拆零后的价值未出现明显减值情况。

截至2020年末，固定资产-员工宿舍楼账面价值为4,529.50万元，银信评估
于2018年8月对员工宿舍楼进行了评估，评估价格为4,855.48万元；截至2020
年末，由于人工费用等上涨原因，重置成本日益上涨，员工宿舍楼未出现明显减

截至2020年末，无形资产-土地使用权账面价值为17,172.42万元，辽阳金
华土地资产评估有限公司于2020年3月对土地使用权进行了评估，评估价格为
18,455.89万元，未出现明显减值情况。

（2）向辽宁华峰的长期股权减值计提情况

截至2020年末，对辽宁华峰的长期股权投资余额为1亿元，净值

为零，已全额计提减值准备。

（3）应收辽宁华峰款项减值计提情况

截至2020年末，对辽宁华峰的其他应收款余额为4.47亿元，净值
为零，已全额计提减值准备。

综上，相关资产减值准备计提充分。

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、查阅《辽宁省辽阳市中级人民法院执行裁定书》、《辽宁省辽阳市中级人
民法院结案通知书》、《资产评估报告》（银信评报字2018沪第1289号）、《资产
评估报告》（银信评报字2018沪第1290号）、《资产评估咨询报告》（银信咨报字
[2018]沪第012号）、《资产评估咨询报告》（银信咨报字[2019]沪第464号）、《还
款协议公证书》、《债务偿还协议公证书》、《土地估价报告》（辽金土咨字[

2、复核公司资产减值准备计算方法及相关数据。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

发行人相关资产计提的减值准备充分合理。

申请人本次拟募集资金50亿元，用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目、115
万吨/年己二酸扩建项目（六期），项目总投资额为71.15亿元，不足部分自筹解
决。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，
各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进
展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已
投资金额；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，是否谨慎合理；（4）
结合本次募投项目具体实施方式，说明实施主体的少数股东是否同比例增加注
册资本、提供借款，是否存在损害申请人合法利益的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入

公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年非公
开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次发行募集资金数量和用
途进行调整。调整后，本次发行募集资金数量和用途具体如下：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

年产30万吨差别化氨纶扩建项目

（一）投资构成和投资计划

根据年产30万吨差别化氨纶扩建项目可行性研究报告，本项目建设内容包
括生产车间及配套的公辅工程、环保工程及储运工程等。本项目投资构成如下表

其中，设备购置费、安装工程费、建筑工程费、固定资产其他费用、无形资
产投资以及建设期利息均属于资本性支出，其他资产投资、预备费、流动资金属
于非资本性支出。本次发行募集资金投入均用于资本性支出。

（二）投资数额的测算依据

根据可行性研究报告，本项目投资数额测算主要依据包括：

1、国家发展改革委及建设部发布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

2、化工集团公司经济技术研究院批准发布《参数与数据（2020）》；

3、化工集团公司《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法

4、化工集团公司《石油化工工程建设设计概算编制办法（2018）》
及《石油化工工程建设费用定额（2018）》；

5、化工集团公司《石油化工安装工程概算指标（2019版）》、《石
油化工安装工程费用定额（2019版）》和《石油化工安装工程主材费（2019版）》。

6、化工集团公司《关于营改增实施后调整石油化工工程建设计价
依据的通知》（建[2019]9号）。

（三）投资数额的测算过程

根据可行性研究报告及与发行人相关人员访谈了解，本次募投项目投资数额

设备购置费根据项目规划所需设备的数量和单价测算而得，设备单价按照厂
家报价、公司询价与以往项目采购的设备价格情况相结合的方式进行测算，设备
数量按照项目建设方案确定。本项目设备购置费按工序划分的具体明细如下：

保温水金属软管及配套系

（5）自动分级立库工序

2、安装工程费和建筑工程费

安装工程费主要根据行业施工规定及本项目设备安装工作量按设备价款的
固定比例进行测算，建筑工程费用参照当地的建筑工程造价水平、地方预算定额
及其配套的费用定额进行测算，并根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料价

固定资产其他费用根据一定计费比例测算而得，具体如下：

超限设备运输特殊措施费

4、土地使用权出让金及契税

本次募投项目新增用地约283.10亩。土地使用权出让金及契税根据当地每
亩招拍挂预估单价、契税及其他税费税率测算。

其他资产投资包括生产人员准备费、培训费以及外国工程技术人员来华费。

本项目其他资产投资根据生产人员数量、项目实际情况进行测算。

预备费主要用于建设过程中不可预见费用支出。本项目预备费按照建筑工程
费用、设备投入、工程建设其他费用投资额的6%为基础进行测算，并根据项目

本项目建设期2年，所需建设资金的80%以自筹方式解决，20%由公司采用
银行贷款方式解决，建设期银行贷款利率按4.90%进行测算。

流动资金主要用于填补项目建成初期的营运资金缺口。本项目流动资金按历
史流动资产与流动负债的平均周转率，结合经营成本数据，分项估算计算。本项
目流动资金占总投资额15.12%。

综上，公司本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模
合理，拟用于项目建设的募集资金均属于资本性支出。

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否

会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）募投项目当前建设进展

本项目将分期开展建设，具体分为年产5万吨扩建项目、年产25万吨扩建
项目，其中年产25万吨扩建项目将进一步分为一期项目和二期项目。各期项目

本项目实施分为2个阶段。其一是项目前期准备阶段，该阶段主要工作是项
目可行性研究报告、环评、安评的编制及审批；其二是项目实施阶段，主要包括
初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、安装工程、试车运行等步骤。目
前，本项目已经完成可行性研究报告、环评编制报批手续，正在处于初步设计、
施工图设计、主要设备预定阶段。

各期项目建设实施进度具体如下：

1、年产5万吨扩建项目

完成选址以及前期设计，政府部门沟通等工作

可行性研究报告、环评、安评编制并报批

设备技术谈判及商务谈判，合同签约

2、年产25万吨扩建项目

完成选址以及前期设计，政府部门沟通等工作

可行性研究报告、环评、安评编制并报批

设备技术谈判及商务谈判，合同签约

一期项目土建、安装工程

一期项目设备安装，单机试运转

一期项目调试、投料试运行

一期项目验收、正式投产

二期项目土建、安装工程

二期项目设备安装，单机试运转

二期项目调试、投料试运行

二期项目验收、正式投产

（二）募集资金使用进度安排

根据可行性研究报告，本次募投项目投资金额使用进度安排具体如下：

在项目实施过程中，公司将优先使用募集资金投入本次募投项目。

（三）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

2021年5月14日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
本次发行相关议案。年产30万吨差别化氨纶扩建项目不存在董事会决议日前投

综上，发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划。本
次募集资金将全部用于支付第七届董事会第二十六次会议决议日之后投入的资

本性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

三、募投项目预计效益测算依据、测算过程及其谨慎性和合理性

根据可行性研究报告及与发行人相关人员访谈了解，本次募投项目预计效益
测算依据、测算过程及其谨慎性和合理性具体如下：

本项目营业收入根据产品产能及产品价格进行测算：

本项目将分为年产5万吨扩建项目和年产25万吨扩建项目，项目建设期均
为2年，生产期均为15年，其中投产后第一年（T3）生产负荷为50%，第二年
（T4）生产负荷为80%，自第三年（T5）开始达到100%设计能力。项目达产后

5万吨扩建项目达产产能

25万吨扩建项目达产产能

本项目主要产品价格预测具体如下：

随着落后产能逐渐淘汰、下游需求快速增长，氨纶行业正处于新一轮景气周

期，国内主要企业的生产装置均处于稳定运行甚至满负荷运行状态，供不应求趋
势明显。自2020年第四季度以来，氨纶价格大幅上涨。截至2021年7月末，氨
纶40D和氨纶20D市场价格分别为7.80万元/吨和10.10万元/吨，均创近年历史

根据WIND、CCFEI价格指数，自2018年以来氨纶40D和氨纶20D产品价

数据来源：WIND、CCFEI价格指数

本项目主要产品预测价格基本与平稳时期的市场价格一致，价格预测具有谨

根据本项目产能及主要产品预测价格，本项目营业收入预测具体如下：

综上，本项目营业收入预测充分考虑达产率、产能、产品价格波动等因素，
预测具有谨慎性、合理性。

（二）营业成本和毛利率

本项目营业成本包括物料成本、人工费用和制造费用。具体测算依据如下：

生产氨纶的主要外购原材料包括PTMG和纯MDI。本项目主要原材料数量
根据物料平衡关系确定，主要原材料价格预测具体如下：

（1）PTMG价格趋势

根据中国化纤信息网发布的《2020氨纶产业链年报》，2020年PTMG有效
产能并没有明显提升，同时2020年下半年国内外需求逐渐恢复，PTMG下游领
域中氨纶、PU以及TPU的需求均受到强势拉动。受供需关系推动影响，PTMG
价格自2020年第四季度起出现大幅上涨。

根据WIND、天天化工网，自2018年以来PTMG价格趋势具体如下：

数据来源：WIND、天天化工网

PTMG近期价格大幅上涨主要是短期内供需关系不平衡导致的。随着新增产
能逐步投产，长期来看PTMG价格将恢复至平稳范围内。自2018年以来PTMG
日均价为1.88万元/吨，本项目中PTMG预测价格为2.03万元/吨，价格预测具

根据中国化纤信息网发布的《2020氨纶产业链年报》，2020年下半年受下游
需求恢复，纯MDI生产负荷不足，导致供应偏紧、价格上涨。2020年11月起，
受到下游需求下滑影响价格出现震荡回落。

根据WIND、天天化工网，自2018年以来纯MDI价格趋势具体如下：

数据来源：WIND、天天化工网

自2018年以来纯MDI日均价为2.23万元/吨，本项目纯MDI预测价格为
2.43万元/吨，价格预测具有谨慎性、合理性。

5万吨扩建项目定员291人，25万吨扩建项目定员1,009人。人员工资及职
工福利费按每人每年8万元计算。

本项目制造费用主要包括固定资产折旧费、修理费以及其他制造费用。

其中，固定资产采用平均年限法计算折旧，其中机器设备折旧年限综合取定
为10年，房屋建筑折旧年限综合取定为20年，预计净残值率按固定资产原值的
5%计算；固定资产修理费率按固定资产原值的3%计算；其他制造费用按固定资

根据本项目物料成本、人工费用和制造费用测算，本项目营业成本测算具体

根据本项目营业收入、营业成本测算，本项目达产后各期毛利率与报告期内
公司氨纶业务毛利率比较情况具体如下：

综上，本项目营业成本预测充分考虑物料平衡关系、原材料价格变化及人力
成本等因素，预测具有谨慎性、合理性。同时，本项目毛利率预测与报告期内氨
纶业务毛利率相比具有谨慎性。

本项目管理费用主要按人工工资及职工福利费的150%计算，销售费用按营
业收入的3%计算，财务费用按生产期银行贷款利息计算。

本项目达产后各期期间费用率与报告期内公司期间费用率比较情况具体如

注：期间费用率=期间费用/当期营业收入。公司销售费用率自2020年起下降主要是根据新
的会计准则要求，将运输费用和包装费计入营业成本所致。

经与报告期内期间费用率水平进行比较，本项目期间费用预测具有谨慎性、

本项目税金及附加按国家规定计算。本项目产品增值税税率按13%计取，工
业水、蒸汽、天然气按9%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育费
附加按增值税的5%计算。本项目所得税按25%计算。

本项目相关税费预测符合相关税法规定，具有谨慎性、合理性。

经预测，年产5万吨扩建项目预计年平均营业收入150,755.40万元，静态投
资回收期（税后）为6.50年（包括建设期）；年产25万吨扩建项目预计年平均
营业收入733,470.54万元，静态投资回收期（税后）为7.22年（包括建设期）。

综上，本次募投项目的效益测算方法合理和依据充分，效益预测具有合理性

四、本次募投项目具体实施方式、实施主体的少数股东是否同比例增加注
册资本、提供借款，以及是否存在损害申请人合法利益的情形

（一）本次募投项目的实施主体和实施方式

年产30万吨差别化氨纶扩建项目的实施主体为公司控股子公司重庆氨纶。

持有重庆氨纶91.32%的股权，国开基金持有重庆氨纶8.68%的股权。

重庆氨纶的股权结构具体如下：

根据《股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，
公司将在募集资金到位后以向重庆氨纶增资或借款的形式实施本项目。

（二）实施主体的少数股东不会同比例增加注册资本、提供借款

国开基金持有重庆氨纶8.68%股权。2016年1月8日，国开基金、、
重庆氨纶、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司签订《投资合同》（合同
编号：0000131）和《投资合同变更协议》，约定：国开基金以人民
币1亿元按重庆氨纶资产评估值对其进行增资，投资期限12年，国开基金收取
固定收益，年投资收益率为1.2%，不向重庆氨纶派遣董事、监事和高级管理人
员，并于投资期结束后由重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司以1亿元的

2016年1月12日，、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、
重庆氨纶签订《股份回购合同》，约定：优先由回购国开基金持有重庆
氨纶的股权，若不能履行，则重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司回购国
开基金所持重庆氨纶股权后，将以1亿元的价格转让给。

2、国开基金不会进行增资或借款

根据重庆氨纶股东会决议，国开基金已知悉拟非公开发行股票募集
资金，并在募集资金到位后将向募投项目实施主体重庆氨纶增资或借
款。若采用增资的形式，国开基金将放弃优先认购权，不会参与认购本次增资，
同时将在履行相关程序后同意实施主体进行增资。若采用借款的形式，国开基金
不会针对本次发行向实施主体提供新增借款。

（三）募集资金投入实施主体的过程不存在损害发行人合法利益的情形

1、通过增资或借款向实施主体投入募集资金具有可行性

在本次发行完成后，重庆氨纶将根据《公司章程》履行相应的审议程序。若
公司采用增资向实施主体投入募集资金，发行人基于其对重庆氨纶的控制地位，
能够确保股东会审议通过增资相关事项；若公司采用借款形式向实施主体投入募
集资金，重庆氨纶能够签署借款协议并按协议履行义务。

因此，发行人无论采用增资或借款方式向实施主体投入募集资金均具有可行

2、发行人能够有效控制募集资金的使用

国开基金以“股权投资”方式分别对实施主体提供债权融资，并非以控制实
施主体经营管理为目的，也并非以代他人持有实施主体的股权为目的。在投资期
限内，国开基金按期收取固定收益；投资期限到期后，实施主体的少数股权将转

因此，发行人对重庆氨纶拥有控制权，能够对其经营管理、募集资金实际用
途及募投项目实施进展进行有效控制。重庆氨纶在取得募集资金后，能够按照预
定计划用于募投项目。本次募投项目投产后，国开基金从实施主体所取得的固定
收益及后续股权回购计划不会因此改变。

3、发行人将对募集资金管理进行妥善安排

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使

公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与重庆氨纶、银行、保荐机
构签订募集资金监管协议。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规的要求
规范使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行

4、实施募投项目有利于提升公司整体效益

本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。本次发行完
成后，公司氨纶产能将进一步提升，有利于应对下游市场日益增长的需求，增强
规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，稳
固自身行业领先地位，增强公司的长期竞争优势。

综上，本次募投项目实施方式和实施主体清晰、合法，实施主体的少数股东
不会同比例增加注册资本、提供借款，募集资金投入实施主体的过程不存在损害
发行人合法利益的情形。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告及测
算工作底稿，复核募投项目投资明细构成；与发行人相关人员进行访谈，了解本
次募投项目的投资内容、投资数额的测算依据及过程、各项投资是否为资本性支
出、募集资金使用计划等情况。

2、查阅发行人募投项目的可行性研究报告，并与发行人相关人员进行访谈，
了解募投项目当前建设进展及预计进度安排、募集资金使用进度安排。

3、查阅发行人募投项目的可行性研究报告，复核募投项目效益测算依据、
测算过程，查阅募投项目主要产品及原材料市场价格变动趋势、行业研究报告，

将募投项目毛利率与发行人同类产品过往毛利率水平进行比较。

4、查阅发行人本次非公开发行股票预案，了解本次募投项目的实施主体和
实施方式；取得实施主体的公司章程及其与少数股东签署的相关投资协议；取得
少数股东对于本次发行是否同比例增加注册资本、提供借款的相关文件；与发行
人相关人员进行访谈，了解募集资金投入实施主体的过程不存在损害发行人合法

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、发行人本次募集资金拟用于项目建设的募集资金均属于资本性支出；

2、发行人本次募集资金将全部用于支付第七届董事会第二十六次会议决议
日之后投入的资本性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况；

3、本次募投项目的效益测算方法合理和依据充分，效益预测具有合理性和

4、本次募投项目实施方式和实施主体清晰、合法，实施主体的少数股东不
会同比例增加注册资本、提供借款，募集资金投入实施主体的过程不存在损害发

请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，说明自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并
披露本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准

中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一

中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展
惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

2021年5月14日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行
的相关议案，自本次发行董事会决议日（即2021年5月14日，下同）前六个月
起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施投资类金融业务的情况。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在属
于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

公司于2015年3月参与设立温州民商银行。温州民商银行注册资本为人民
币200,000万元，公司持股比例为20%。自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的

截至2021年6月30日，公司相关的财务报表项目如下：

截至2021年6月30日，公司交易性金融资产账面余额2,967.67万元，为银
行理财产品和衍生金融资产。

公司持有衍生金融资产系为规避汇率波动风险而进行的远期外汇互换协议，
金额较小，不属于财务性投资。公司持有理财产品主要出于现金管理的目的，投
资安全性高、流动性好的理财品种，且期限较短，不属于财务性投资。银行理财

重庆市分行“乾元-日日鑫”（按日）
开放式资产组合型人民币理财产品

重庆市分行“乾元-日日鑫”（按日）
开放式资产组合型人民币理财产品

重庆市分行“乾元-日日鑫”（按日）
开放式资产组合型人民币理财产品

中国“e灵通”净值型法
人无固定期限人民币理财产品

工银理财·法人“添利宝”净值型

注：上表中理财产品预期投资期限为1年以内、无长期滚存的计划

截至2021年6月30日，公司其他应收款情况具体如下：

截至2021年6月30日，公司其他应收款1,302.60万元，主要包括押金及保
证金、应收出口退税、代扣代缴款项、备用金等，均不属于财务性投资。

截至2021年6月30日，公司其他流动资产均不属于财务性投资，具体情况

已交增值税及待抵扣进项税

（四）长期股权投资和其他权益工具投资

截至2021年6月30日，公司长期股权投资和其他权益工具投资情况具体如

浙江恒创先进功能纤维创新中

公司于2015年3月参与设立温州民商银行。温州民商银行注册资本为人民
币200,000万元，公司持股比例为20%。公司属于非金融企业，温州民商银行的
主营业务属于金融业务，该项投资是非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

公司于2018年12月参与设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，注
册资本为人民币6,100万元，公司持股比例为8.20%。浙江恒创先进功能纤维创
新中心有限公司主要业务是围绕国家重点领域布局中的第22类先进功能纤维中
的突破高端产业用纺织品、功能纺织新材料、生物基化学纤维涉及的共性关键技
术问题，构建先进功能纤维完整的产业技术创新链。股东成员包括了先进功能纤
维上下游企业，并根据所处产业链中的环节进行任务分工。该项权益工具投资是
围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

截至2021年6月30日，公司其他非流动资产的金额为48,846.08万元，均
为预付设备工程款，不属于财务性投资。

综上，截至2021年6月30日，公司账面持有的财务性投资为53,920.22万
元，占归属于上市公司股东净资产的3.61%，公司不存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财、长期股权投资等财务性投资的情形。

三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性

（一）财务性投资总额及与公司净资产规模的对比

截至2021年6月30日，公司账面持有的财务性投资为53,920.22万元，占
归属于上市公司股东净资产的3.61%，未超过30%，不属于发行监管问答规定的

“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

本次募集资金拟用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目，与公司主营业主相
关，符合国家有关产业政策，有利于提升公司产品产能，增强公司的可持续发展
能力和综合盈利能力，提高公司的抵御风险能力，因此本次募集资金具有合理性。

公司差别化氨纶纤维的产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来产销
需求。扩建项目具有投入高、周期长的特点，需要较为强大的资金支持。本次募
投项目的实施可以填补市场需求，提高生产效率，降低生产成本，保持公司的市
场竞争优势和行业领先地位，因此本次募集资金具有必要性。

综上，公司最近一期末财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开发行
募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务发展方向，有利于保持公司的市场竞争
优势和行业领先地位，具有必要性及合理性。

四、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形

截至2021年6月30日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不
存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围或享受该类基金回报的情形。

（一）中介机构核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人对外披露的相关公告和最近一期末的资产负债表，获取相关

2、查阅发行人董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人理财产品
的购买明细，相关产品的协议等资料；

3、访谈发行人财务负责人，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六
个月至本回复出具之日是否存在拟实施的财务性投资；

4、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析了本

次募集资金的必要性及合理性；

5、获取温州民商银行和浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司的投资协
议，了解股权投资的目的，查阅被投资公司财务报表，了解投资后的业务运营情

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

1、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
实施或拟实施的财务性投资；

2、截至2021年6月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期
股权投资等财务性投资的情形；

3、发行人最近一期末财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开发行
募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务发展方向，有利于保持发行人的市场竞
争优势和行业领先地位，具有必要性及合理性；

4、截至2021年6月30日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，
亦不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围或享受该类基金回报的情形。

（此页无正文，为《股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意

（此页无正文，为《承销保荐有限公司关于股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人： 汪飞、葛绍政

保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读股份有限公司非公开发行股票本次反馈意见回复
的全部内容，了解该回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应

法定代表人、首席执行官：马骥