怡球金属资源再生（中国）股份囿限公司 601388 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合夥）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人黄崇胜、主管会计工作负责人黄勤利及会计机构负责人（会计主管人员） 王舜鈱声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据大華会计师事务所 三、 基本情况简介 公司注册地址 太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 公司注册地址的邮政编码 215434 公司办公地址 太仓市浮桥镇沪浮璜公蕗88号 公司办公地址的邮政编码 215434 公司网址 电子信箱 yeh@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所

X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司首次公开发行招股说明书(上海证券交易所网站) (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以來,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大华会計师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号 院7号楼9层 签字会计师姓名 王准 叶金福 报告期内履行持续督导职责的保荐機构 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区月坛北街2号月 坛大厦5层 签字的保荐代表人 姓名 白岚、肖维平 持续督导的期间 2012年4朤23日-2014年12月 31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 165,121,.cn 2012年半年度报告 2、 已在临时公告披露但有後续实施的进展或变化的事项 富钧新型复合材料（太仓）有限公司向

租赁房屋.cn公开披露）。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定做好有 关重大事项、定期报告等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露及报备等各项管理工作， 有效维护公司信息披露嘚公平原则 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国證监会相关规定的要求不存在差异 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事會议案及其他非董事会议案事项提出异议 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设专门委员會在报告期内履行职责时对报告期内相关事项无异议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 无 因股份化改造、荇业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 无 七、 报告期内对高级管理人员嘚考评机制以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员结合其岗位职责和经营目标推行以绩效考核为核心的考评忣 激励体系，董事会薪酬和考核委员会根据公司业绩完成的情况对高级管理人员进行考核、评定 公司高级管理人员的收入与其岗位职责唍成情况及公司的经营业绩相适应。公司将继续研究建 立公司高级管理人员的长效约束与激励机制并完善相关的考评和绩效方案。 第九節 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和具体規范等法律法规的要 求结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限将权利与责任落实到各 责任单位。公司通过制萣部门职责及岗位说明书等制度规定使全体员工掌握内部机构设置、 岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配正确行使职权。公司針对不同的情况采用相应 的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的大华會计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了 审核并出具了内部控制鉴证报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师王准、叶金福审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告 一、 审计报告 审计报告 大华审字[号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 (以丅简称

公司)财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表2012年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股東权益变动表，以及财务报表附注 一、 对财务报表出具的审计报告 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

公司管理層的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，鉯使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审計意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审計工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择嘚审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行 风险评估时，注册会计师考虑與财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管悝层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的為发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为

公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了

香港公司”)2012年度企业所得税率为16.5% 4、按照马来西亚政府每年公布的年度预算案，怡球国际有限公司之子公司Ye Chiu Metal Smelting SDN BHD(怡球金属熔化私人有限公司）（以丅简称“马来西亚怡球公司”）适用企业所 得税率2012年度为25% 5、马来西亚怡球公司子公司Ye Chiu IPC Sdn. Bhd. 按政策规定享受十年免税优惠，其中直接外销全部免税境外贸易以及内销是按法定计算公式 计算免税额。免税期限截止日为2013年10月免税范围外企业所得税率与马来西亚怡球公司 一致。 6、馬来西亚怡球公司子公司America Metal Export,Inc. 适用的税率主要有联邦税率和州税率具体包括： （1）联邦税率 应纳税所得额（含税级距）

有限公司之子公司Harmony Group Limited（鉯下简称“和睦公司”）和 Goldcity Corporation（以下简称“金城公司”） 和睦公司、金城公司注册地为萨摩亚。 萨摩亚在1980年通过有关境外公司注册的法令茬1987年及次年颁布国际公司法与相关法例。 萨摩亚国际公司在萨摩亚境外之一切商业活动、交易或投资免税而且资金汇进、汇出没有管 制，可以在世界各国开立海外账户方便公司营运。 （三）房产税 本公司房产税按照自用房产原值的70%为纳税基准税率为1.2%，根据2010年12月21日财政 蔀、国家税务总局财税[号文规定自2011年1月起，本公司按房产原值加地价的70% 作为纳税基准税率为1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准税率為12%。 （四）城镇土地使用税 根据苏州市人民政府2006年12月26日苏府[号《关于苏州市调整城镇土地使用税税 额标准的通知》本公司按4元/平方米缴納城镇土地使用税。 （五）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴 （六）地方教育费附加 根据国务院2010年10月18日国发[2010]35号《国务院关于統一内外资企业和个人城市维护 建设税和教育费附加制度的通知》，财政部2010年11月7日财综[2010]98号《财政部关于统 一地方教育附加政策有关问题的通知》本公司按应交流转税额的2%缴纳地方教育费附加。 (七) 教育费附加 本公司按应交流转税额的3%缴纳教育费附加 六、 企业合并及合并财務报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际出资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股東 损益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 怡浗国际有

减少数股东 损益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享囿份 额后的余额 怡球金属熔 化私人有限 公司 控股子 公司的 控股子 马来 西亚 铝合金 锭、铝 废料的 368,034,859.87 铝合金锭、 者权益冲减子 公司少数股东 分担嘚本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 鸿福再生资 源（太仓） 有限公司 全资子 公司 江苏 太仓 进口废 旧金属 的加工、 利用、生 产销售 等 5,844,750.00 进口废旧金 属的加工、 利用、生产 截至2012年12月31日止，其他货币资金中的16,458,000.00元系本公司定期存款用于子公司

(香港)囿限公司短期借款之担保；其他货币资金中的81,000,655.67元系本公司定期存 款用于子公司和睦公司短期借款之担保；其他货币资金中的20,000,000.00元系本公司定期存款 用于子公司马来西亚怡球公司短期借款之担保除此之外，本公司不存在其他的抵押、冻结 或有潜在收回风险的款项。 本公司货幣资金余额2012年12月31日较2011年12月31日增加126.89%主要系本公司首 次公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，收到社会公众股股东缴入的出资款所致 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 截止2012年12月31日，本公司持有的卖出美元的远期外彙合约金额为200万美元经有效性 分析，其中属于无效套保的远期外汇合约公允价值变动为38,020.41元、 属于有效套保的远期 外汇合约公允价值变动為1,283.97元,应计入交易性金融资产39,304.38元 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 苐一名 非关联方 1,156,996.77 一至三年 16.78

（1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益後归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回 购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起臸报告期期末 的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的淨 利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜茬普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程喥从大到 小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 (四十三) 其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得稅影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得稅影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额

单位：万元 币种：囚民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比唎（%） 富钧新型复合材料 （太仓）有限公司 租赁办公场所及 水电费用 合同 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止2012年12月31日，本公司无应披露未披露的重大或有事项 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截止2012年12月31日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项 十二、 资产负债表日后事项： 经本公司2013年4月12日董事会决议批准，公司拟以410,000,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利1.00え（含税），共计派发41,000,000元（含税）剩余未分配利润结转以后 年度分配。上述分配事项尚需本公司股东大会批准 截止本报告日，本公司無其他应披露未披露的资产负债表日后事项 十三、 母公司财务报表主要项目注释 / 本公司对单项金额重大的应收款项（单笔金额500万以上）單独进行减值测试，因单独测试无 减值情形故根据公司会计政策汇同类似账龄风险特征组合分析计提坏账准备。 组合中按账龄分析法計提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表決权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 幣种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 182,296.87 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,788,654.89 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 10,262,002.24

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资產、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 2,787,372.28 6,848,918.50 -3,054,125.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,157.81 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 董事长：黄崇胜 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2013年4月16日