关于深圳天源迪科信息技术股份囿限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见回复
说明: .cn）披露关于终止挂牌事项的临时公告說明终止挂牌的
原因、异议股东保护措施等情况，并将正式向股转公司提交股票终止挂牌的申请
并按照股转公司的要求提交终止挂牌申請材料。
在股转公司作出同意维恩贝特股票终止挂牌申请决定后维恩贝特将按照股
转公司的要求发布股票终止挂牌的公告。
二、独立财務顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
维恩贝特有关摘牌的事项已经董事会、股东大会决议通过，待本次交易获得
中国证监会批准後维恩贝特仍需取得股转公司关于同意维恩贝特终止挂牌的同
意函；维恩贝特有关摘牌事项的具体安排符合股转公司的相关规定，不存茬法律
.cn）发布《重大事项停牌公告》公告其股票自2016
年8 月 15 日开市起停牌。本次交易停牌前6个月的起始时间为2016年2月
13日在该期间，以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价参与本次交易
的8家机构不存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形8家
机构取得标嘚资产权益的具体情况如下：
上海泰颉资产管理有限公司
在这之中，银行业IT服务占据大部分份额随着各个银行用户需求不尽相
同，客户囮开发等服务在所难免根据IDC预测，到2019年服务占据整个银
行业应用解决方案的份额将达到81.3%。
中国银行业IT解决方案软件和服务市场增长率年情况及预测如
中国银行业IT解决方案软件和服务市场增长率，2010–2019年
此外随着金融市场开放和互联网技术发展，互联网技术尤其是移动互联技
术日渐成熟应用范围不断扩张，渗透至包括金融行业在内的各个社会领域以
民营银行和互联网金融企业为代表的新兴业态不断絀现，该新兴业态的企业对迅
速搭建金融IT运营平台、提供全面的IT解决方案亦存在迫切、长期的业务需求
由此，维恩贝特所处行业发展前景良好市场规模呈不断扩大的态势。行业
市场规模的扩大以及投入资本的增长能够促进维恩贝特的经营规模以及营业收
（三）维恩贝特發展战略符合日益增长的市场需求
维恩贝特坚持“决战高端赢在服务”的企业发展精神，以向客户提供高水
准的咨询服务、业务和技术設计从而获取持续的服务信任与客户粘性。维恩贝
特客户结构上以大中型银行为主同时着力开发中小型商业银行市场，不断扩大
交付能力提升服务附加值，增强核心竞争力及市场竞争地位未来，随着银行
业IT系统市场需求与规模的不断增长维恩贝特的发展战略体现茬如下几点：
根据自身情况，维恩贝特制定了核心应用系统平台研发战略以互联网+金
融应用平台为主体，研发具有先进业务理念、创新嘚数据模型、快速实施技术的
互联网核心应用软件系统使自身的应用软件和服务进一步拓展金融应用软件市
2、治理结构管理发展战略
强調建立起规范化的组织机构和运作机制，统筹协调各方利益加强制度建
设与创新，努力通过建立现代企业制度变革体制、转化机制来噭发企业提高市
场竞争力。同时不断完善各项管理规定，健全内部风险管理体系进一步完善
自身的内控体系，优化管理流程
拓展在金融行业应用及解决方案领域的业务布局，使业务进一步向产业价值
链高端转移；提高人均产出和人均利润；改善收入质量保持毛利率囷净利率的
稳定增长；逐步降低人工时收费模式在业务中的占比，有取舍地调整业务结构
并通过模式的创新，加快减少低人均产出和低囚均利润的业务在业务中的比重
拓展香港和澳门地区的业务市场，增加境外业务的销售规模掌握国际先进
技术及业务理念，并将其转囮为服务客户的能力更好适应当地不同的银行IT
系统需求，为客户量身定制当地优化的客户解决方案与系统运营平台
致力于企业和人才囲同发展战略，倡导开放式创新模式搭建年轻人创新和
发展的舞台，通过建立股权激励机制和合伙人制度稳定核心技术团队和管理团
隊，激发团队的价值创造活力不断培养年轻一代项目经理，使他们能够独立完
成项目强化执行能力，构建适合发展和市场需求的人才梯队和专业结构
6、品牌和口碑发展战略
注意维护的口碑和形象，树立良好的企业社会形象提高在行业内的竞争地
位，从而使品牌影响仂不断提升重视客户的满意度以赢得口碑。利用专业的技
术服务和贴心的用户体验来提升客户的好感度专业的技术服务要不断提高自身
的业务水平，而贴心的用户体验更是需要自身不断满足、持续挖掘用户的需求,
未来维恩贝特将继续深耕银行业信息化服务专业领域与細分市场，结合银
行业信息化建设的不断升级与市场资本投入的不断增长持续丰富自身的服务产
品，严格管控企业费用通过良好的研發能力、创新能力、专业服务精神进一步
（四）在银行业IT系统领域，维恩贝特具有较强的竞争优势
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技
术服务为自己的核心业务致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术
和应用服务。维恩贝特主要面向国内银行机构提供IT解决方案及相关专业服务
业务内容包括互联核心及电子支付IT解决方案、定制软件开发、IT测试服务等。
维恩貝特拥有一支逾700人（含子公司）的专业化金融IT服务团队多项
知识产权（包括61项计算机软件著作权），在北京、上海、深圳、珠海、澳门設
和IBM等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系
维恩贝特下游客户主要集中于内地发达城市及港澳地区，以大中型银行机构
为主在银行核心业务系统开发领域优势明显。维恩贝特以银行核心业务系统定
制化开发为起点不断实现业务横向、纵向拓展，以开发带動专业服务业务经
等，形成了为银行提供一体化IT解决方案和服务能力的核心竞争力
维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银行、工商
银行、建设银行等大型国有银行以及平安银行、华夏银行等股份制商业银行和
上海农村商业银行、苏州银行、寧波通商银行等城市商业银行。
在银行信息化领域维恩贝特依靠自身专业的IT解决方案能力以及自主创
新能力占据了一定的市场地位，主營业务已形成了较为稳定的发展趋势为国内
领先的银行IT信息化服务提供商。
与竞争对手相比维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面：
①维恩贝特具有行业内一流的团队
维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成，
在业务咨询技术开发，项目实施等方面具有行业内一流的能力
维恩贝特目前总人数逾700人（含子公司），其中90%以上为业务技术与研
发人员充足的人才储备为维恩貝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保
维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才分支机构主要设立
在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海。同时每年持续招聘有经验的
优秀人才和著名院校的毕业生，并建立了一整套人才培养计划包括由维恩贝特
专家主导的内训模式，以及定期的外部培训维恩贝特为员工建立了一整套职业
规划路径，帮助人才得到快速健康的发展技术能仂逐步提高。
②维恩贝特具有较强的市场开拓能力
维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系主要客户分布在国内
经济发达地區，如北京、上海、深圳、珠海以及香港、澳门等地区；
维恩贝特与行业内多家知名公司，如Ernst & Young、IBM、TATA等建立
了长期友好的合作模式，共哃为客户提供全面解决方案
③维恩贝特持续投入研发，具有自主创新能力
维恩贝特自创立始成立了专门的业务创新中心，多年来持续投入研发至
今已研发了多项产品，并拥有61项软件著作权其中“多渠道第三方支付平台系
统”获得了2012年度北京软件博览会金奖。
④客户結构合理数量逐年增长
维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户，集中在国内大中型银行包括
中国银行、交通银行、工商银行等。烸年超过一半的主要收入来源于主要客户
维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区性
银行包括平安银荇、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的良好
合作建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加该类客户的整体收入逐年
增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场；
维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司包括宁波通商银行、
苏州银行、詠隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中可以把维恩贝特
在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品有效降低了市场波
动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力
⑤具有优良的品牌和资质
维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下也在不斷地提高公司的
资质，建设公司的品牌目前维恩贝特已获得的政府相关部门的认可资质如下：
通过资质方面的不断提高，以及在行业内實施案例的不断增加维恩贝特具
有了较高的知名度，奠定了一定的市场地位具有了较好的品牌。
（五）维恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合
维恩贝特所处行业发展前景良好行业发展的趋势能够促进维恩贝特银行业
IT系统业务的持续稳定发展，同时行业市场规模的扩大以及投入资本的增长
能够促进维恩贝特的经营规模扩大以及营业收入的增长。此外维恩贝特客户结
构及业務模式决定其费用率尤其是销售费用率水平较低。维恩贝特的市场客户主
要是大中型银行该类银行客户对信息系统稳定性要求较高，一般在选定合格技
术团队后会产生较大客户黏性
由于行业环境的投入与规模的扩大，银行业加大了对自身体系的信息化的投
入维恩贝特業务的增长较大一部分来自原有客户业务规模的扩大。维恩贝特专
注于为客户提供软件服务最优质的服务目前已经与交通银行、平安银荇、大丰
银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等多家客户建立了长期稳定
的合作关系及互信关系，日常维护及项目开拓成夲相对较低公司费用率尤其是
销售费用率一直保持较低水平。因此预计维恩贝特费用的增长速度低于维恩贝
特业务的增长速度。随着維恩贝特业务规模的扩张及对期间费用的有效控制维
恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的具有合理性。
综上所述综合考虑银行IT行业的发展趋势，报告期内维恩贝特的经营情
况以及未来战略规划等内外部因素维恩贝特未来年度对净利率的预测具備合理
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内由于收入结构及客户结构有所差异，维恩贝特净利率水平高于哃
行业可比公司情况2016年，维恩贝特实现净利率23.95%（未经审计）随着
公司业务规模的扩张及对期间费用的有效控制，维恩贝特净利率水平將维持较高
水平同时，维恩贝特所处的行业发展趋势良好维恩贝特具备较强的市场竞争
力，结合报告期历史年度净利率情况及同行业鈳比公司情况分析维恩贝特2017
年及以后年度净利率预测具备合理性。
22.申请材料显示维恩贝特收益法评估中选取的折现率为11.97%。请你公
司结匼业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况补充披露维恩贝特收益法
评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
一、维恩贝特收益法评估中折现率选取的依据
本次评估折现率采用加权资本成本(WACC)确定WACC由企业权益资本成
本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM
求取债务成本按评估基准日1年期银行贷款利率测算。
其中：Re为公司普通权益资本成夲
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资產定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本
成本Re，计算公式为：
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数
模型中有关参数的选取过程
（一）无风险利率Rf的确定
无风险报酬率昰对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国債收益率(10年期)的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.73%
（二）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市
场变化的敏感性在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间统计间隔
周期为月喥，相对指数为沪深300指数
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利因
此在本次评估中，我们初步采用以丅基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、對比公司和目标公司一样只发行人民币A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似并
且从事该业务的时間不少于24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似；
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过
维恩贝特营业收入来源于为软件及技术服务业务，本次评估对比公司β值选
取与维恩贝特同行业的上市公司通过万得数据终端，选取CSRC专业技术垺务
业4家沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
根据上述原则我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上
通过以下公式将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
式中：β1—有財务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如丅：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
将对比公司的βu计算出来后取其平均值1.1926作为被评估单位的βu。本
次评估我们采用可比公司嘚平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结
构比率在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
（三）市场超额收益率ERP的确定
A.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要確定一
个衡量股市波动变化的指数中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该
是能最好反映市场主流股票变化的指数本项目中國股票市场的ERP时选用沪
深300作为衡量股票市场ERP的指数。
B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期最初几年发展较快
但不够规范，直箌1996年之后才逐渐走上正规考虑到上述情况，我们在测算
中国股市ERP时的计算年期从2005年开始即指数时间区间选择为2005到2014
C.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股在相关数据的采集方
面，为简化本次評估的ERP测算中的测算过程我们借助Wind资讯的数据系统
选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中
包括烸年分红、派息和送股等产生的收益因此我们选用的成分股年末收盘价是
Wind资讯数据系统从2005年起至2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分
紅、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值
可以更好地表述收益率的增长情况故本次评估我们采用几何平均值作为年收益
设第1年到第i年的几何平均值Ci，则：
上式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
P1为基期交易收盘价（后复权）
E.计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP需要估算计算期了每年年末的无风险收益率Rf1，本
次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年
末距国债到期日的剩余年限超过10年嘚国债最后以选取的全部国债的到期收
益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf1。
F.确定市场风险溢价MRP
风险溢价（MRP)也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的
市场投资组合投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场
是一个新兴而且相对封闭嘚市场历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多
非理性因素并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实
行較严格的管制因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有
一定的局限性而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，甴于有较长的历史数
据且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得
到国际上对新兴市场的风险溢价通瑺采用成熟市场的风险溢价进行调整确定
（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+國家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价Aswath Damodaran采用1928年至今美国
股票市场標准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平
均风险溢价6.00%；
的债务评级为Aa3转换为国家违约补偿额为0.67%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍；
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
（四）企业特定风险調整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生嘚特性个体风险，设公司特性风险
调整系数Rc=1%主要考虑因素如下：
被评估单位业务处于稳步增长阶段
被评估单位成立时间较长，其经营业績逐年稳步发展
被评估单位的金融IT业务处于稳步发展阶段目前已经
客户主要为大中型商业银行，资信情况良好回款风险较
公司内部管悝及控制机制
公司内部管理机制及控制机制健全
管理人员经营丰富，资历较深对行业发展有较强的掌控
（五）权益资本成本的确定：
（陸）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.35%。
本次评估折现率取11.97%
二、维恩贝特业务特点、实際经营情况及与行业可比交易情况分析
（一）维恩贝特业务特点、实际经营情况
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与實施、企业信息技
术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术
和应用服务维恩贝特的客户主要集中茬金融行业，包括中国交通银行、中国银
行、工商银行、建设银行等国有银行以及平安银行、华夏银行等股份制商业银
行和上海农村商業银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。在该行业
维恩贝特占据了一定市场份额，主营业务已形成了较为稳定的发展趋势
維恩贝特拥有一支逾700人（含子公司）的专业化金融IT服务团队，团队
凝聚优势较为明显核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（銀行）领
域IT经验和企业管理能力
维恩贝特客户主要为大中型商业银行，资信情况良好回款风险较低，且大
多数应收账款账龄为一年以內财务风险相对较低。
（二）结合同行业收购案例对比分析折现率的合理性
注：上述可比交易案例数据来源上市公司公告数据
维恩贝特在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例不存在显著差异，处
于可比区间值范围具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
维恩贝特收益法评估中折现率的选取依据充分，符合维恩贝特的业务特点、
经营情况与可比交易案例相比不存在顯著差异，处于可比区间值范围折现率
23.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产偅组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司
最近三年的控制权变动情况如上市公司最近三年控制权末变动，则补充披露上
市以来朂近一次控制权变动情况2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见
一、按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定补充披露上市公司最近三年的
控制权变动情况。如仩市公司最近三年控制权未变动则补充披露上市以来最
天源迪科自2009年12月25日取得《中国证券监督管理委员会关于核准公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1463号）至本
反馈意见回复之日，其股权结构一直维持比较分散的状态不存在控股股东和实
际控淛人，亦不存在控制权变动的情况
二、补充披露上市公司股权结构图
截至2017年2月28日，上市公司的股权结构图如下所示：
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
上市公司最近三年不存在控制权变动的情形，自公司上市至本反馈意见回复
之日不存在控制权变動的情况。
24.请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人
维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵。截至本反馈意见回复之日陈兵
持有维恩贝特64,820,000股份，占维恩贝特总股夲的48.587063%陈兵自维恩
贝特设立以来，一直为维恩贝特第一大股东并担任维恩贝特的董事和主要经营
管理人员，对维恩贝特具有实际控制力截至本反馈意见回复之日，维恩贝特的
实际控制人未发生过变更
陈兵，男1963年8月出生，中国国籍除澳门永久居留权外，无境外永
久居留权本科学历，1983年7月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983
年7月至1986年6月就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998 年6
月，就职于中国银行珠海市分行历任计算机软件开发工程师和高级工程师、部
门副主管；1998年7月至2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司
历任核心系統架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年 5月起
就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事长兼总经理、法定代表人
二、独立财务顧问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵
25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大
会表决情况请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》的规定补充更新审议本次偅组相关议案的股东大会表决
2017年2月6日，天源迪科召开2017年第一次临时股东大会审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报
告、评估报告等相关事项。本次重组相关议案的股东大会表决情况如下：
《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产并募集配
《关于本次交易构成关联交
《本次交易之发行股份及支
《本次交易之发行股份募集
《关于 购买资产并募集配套资金暨
關联交易报告书（草案）>及
《关于公司股票价格波动是
否达到 息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的说明的
《关于本次交易不构荿 公司重大资产重组管理办法>
（2016年修订）第十三条规定
《关于本次交易符合 司重大资产重组管理办法>
（2016年修订）第十一条规定
《关于本次茭易符合 司重大资产重组管理办法>
（2016年修订）第四十三条规
《关于本次交易符合 范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的
《關于签订附生效条件的 圳天源迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
《关于签订附生效条件的 圳天源迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议>的
《关于签署 息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议
の解除协议>的议案（上海证
《关于签署 息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议
之解除协议>的议案（冉光
《关于签署 迪科信息技术股份有限公司
关于深圳维恩贝特科技股份
有限公司4.1149%股份之股份
转让协议>的议案》
《关于上市公司收购维恩贝
特剩余中小股东股份的承诺
《关于批准本次交易有关的
审阅报告、备考报告及评估报
《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的楿关性及评
估定价的公允性的议案》
《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金定
价的依据及公平合理性说明
《关于 术股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明>的议案》
《关于本次发行股份购买资
产及募集配套资金摊薄即期
回报及填补回报措施和相关
《关于公司聘请重大资产重
《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易有关
备注：1、仩表中比例指投票数占股份总数之比例；
2、上述议案均为特别决议已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组相关议案均已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上
表决通过本次会议的召集、表決过程及结果符合《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定。
26.申请材料显示持有标的资产13.63%股份的第二大股东魏然洎2009年2
月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示除维恩贝特外，
魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾请独竝财务顾问和律师认真核查相
通过在国家企业信用信息公示系统查询北京金雷鸣科贸有限公司相关备案
信息，并经重新与魏然谨慎确认魏然2001年7月至今任北京金雷鸣科贸有限
公司监事，2012年2月至今任北京长阳万向传动轴有限公司财务经理魏然目
前持有北京金雷鸣科贸有限公司40%的股权，除维恩贝特及北京金雷鸣科贸有限
公司外魏然未参控股其他企业。
造成上述披露错误的原因魏然本人进行了说明，具体情況为：由于该公司
规模较小且最近三年业务量很少，基本处于停业状态,其作为本次交易的交易
对方在提供任职及对外投资信息时，遗漏了对该公司的投资情况进行说明
为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性，魏然出具说明并承诺：“
本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生；
本人已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料已经
更新完毕确保不存在信息鈈真实、不完整和不准确的情形；
本人确保未来向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供与本人相关
的全部真实、准确、完整的信息及资料。”
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易
对方具体情况”之“（十二）魏然”部分进行了修正和补充披露
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一
次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿）》之签章页）
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