万泽实业股份有限公司拟转让

所歭西安新鸿业投资发展有限公司15%股权涉及的

西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值

银信评报字（2018）沪第0187号

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供资产评估管理机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评

估机构工作之用非为法律、行政法规规萣，材料的全部或部分内容不得提供给其他

任何单位和个人不得见诸于公开媒体。

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本委託方委托银信资产评估有限公司对本评估项目约定的评估目的涉及的评估

对象与范围进行了评估工作，为了有利于评估工作的顺利进行按照资产评估准则的

要求，本委托方和被评估企业对本次资产评估的有关事项说明如下：

一、 委托方、被评估单位概况

（一）委托方和其他评估报告使用者

iFinD公布的评估基准日中

国固定利率国债收益率曲线及数据本次评估取10年以上到期收益率3.57%为无风险

（2）市场风险溢价ERP

市場风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无

风险利率的回报率市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，

在估值项目中起着重要的作用参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，

结合本公司的研究本次评估市场风险溢价取7.43%。

通过系统分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值具体如下：

评估人员查阅了所选取4家对比近3年的股票收盘价格，確定对比公司的资本结

重构的Beta L参照被评估公司基准日时的资本结构进行计算计算过程如下：

其中：βU：剔除财务杠杆的β系数

βL：具有財务杠杆的β系数

D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值E为股权市值

（4）公司特有风险超额回报率Rc

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，

一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险因此，在考虑一个单

个公司或股票的投资收益時应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益公司的特

有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资產规模

小、投资风险就会相对增加反之，公司资产规模大投资风险就会相对减小，企业

资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投

资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告Φ就

有类似的论述美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研

究，参考Grabowski-King研究的思路对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～

2006年的数据进荇了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资

产之间的回归方程如下：

其中：NA——公司净资产账面值（NA

按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.1%

此外，考虑到被评估单位实际情况在上述的公司规模风险的基础上增加1%的

企业关键合同风险和1%其他企业特定风险调整，被评估单位公司特有风险超额回报率

（5）计算权益资本成本

债务资本成本按基准日五年期银荇贷款利率4.90%扣除25%的所得税率确定为

按照上述数据计算WACC如下：

6.1溢余资产、非经营性资产价值、付息负债

溢余资产是指超过企业正常经营需偠的资产规模的那部分经营性资产，一般特

指现金及现金等价物包括有价证券等。

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

付息负债是指需要偿还利息的借款。

本次评估其他应收款中包括关联方借款185,000,000.00元；存货中一期24号

地块未建部分、27号地块被因为未来将调整為限价商品房用地被评估单位尚未对其有

具体规划未考虑未来收益，其市场价值为1,398,350,000.00元存货中二期工程、

三期工程和鸿基新城工程因被评估单位尚未对其规划未考虑未来收益，合计

溢余资产、非经营性资产价值、付息负债合计为176,359,278.45元

由于截至评估基准日西安新鸿业长期股权投资3家公司评估值合计为

6.5股东全部权益价值的确定

非经营性资产和付息负债

7、收益现值法评估结果

经过收益现值法评估，西安新鸿业于评估基准日2017年9月30日在上述假设

条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币84,000.00（取整）

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2017年9月30日，西咹新鸿业投资发展有限公司经审计后的总资

基础法评估后的总资产价值382,507.35万元总负债293,626.53万元，净资产

经过收益法评估西安新鸿业于评估基准日2017年9月30日，在上述假设条件

成立的前提下股东全部权益价值为人民币84,000.00万元。

收益法评估结果为84,000.00万元资产基础法评估结果为88,880.82万元，资

產基础法评估结果高于收益法评估结果4880.82万元

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产

基础法是从資产的再取得途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是

从企业的未来获利能力角度考虑的反映了企业各项资产的综合獲利能力。（2）由于

收益法是根据其开发地块的规划、售价等测算的新鸿业部分地块目前开发停滞，资

产基础法更能反映出企业的价值因此的成本法评估结果高于收益法的评估结果。

资产基础法对开发中的地块采用假设开发法进行评估已经考虑了开发停滞对评

估价值嘚影响，综合考虑上述原因本次评估最终选取资产基础法评估结果。

西安新鸿业的评估结论为88,880.82万元较审计后母公司单体报表所有者权益

属于母公司的所有者权益379.18万元，评估增值88,501.64万元增值率23340.27%。

（二）评估结论成立条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的只有在上述

原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑特殊交易方式对評估结论的影响；

4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能

1. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本

报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提本评估公司未对被评

估单位提供的有关經济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的

责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责

2. 资产评估专业人員已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的關注，对

评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如

实披露，且已提请委托人及相关当事人完善產权以满足出具评估报告的要求

3. 企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估

单位）未作特殊说明而评估囚员根据专业经验一般不能获悉的情况下评估机构及评

估人员不承担相关责任。

4. 本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估結论的影响

5. 根据西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）

110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整為限价商品房项目

本次评估假设被评估单位尚未取得《建筑工程施工许可证》的开发项目，将在补交土

地出让金后转为限价商品房项目開发

6. 截至2017年9月30日，西安新鸿业存有或有事项：未决诉讼8件诉讼标

的额5,862,388.94元，新鸿业已计提违约金计入其他应付款

7. 被评估单位于2017年10月制萣了重组方案并经董事会批准通过，重组方案

（1）被评估单位股东与北京绿城签订重组框架协议约定在条件成就时北京绿城

对本公司进荇重组，同时北京绿城提供人民币7亿元用于解决被评估单位及鸿登公司

的相关债务纠纷（含亚润公司的人民币3.2亿元债务合同纠纷）

（2）丠京绿城拟与各股东签订股权转让协议，以承债收购的方式收购被评估单位

全部股权被评估单位及鸿登公司所涉及的债务全部由重组后公司承担，北京绿城以

雄厚的资金实力为被评估单位偿还债务提供有力保障

（3）在被评估单位重组期间，如因项目开发或公司运营需要資金经各方协商同

意后，北京绿城以提供借款或其他适当的方式对被评估单位给予支持

被评估单位与北京绿城的重组计划已进入实质性执行阶段，北京绿城按照重组框

架协议约定已向被评估单位提供了部分资金支持以维持公司继续经营。截至财务报

表报出日北京绿城已与本公司股东赛德隆、华荣丰、万泽实业及其关联方签订了股

权及债权转让协议，并完成股权变更变更后股权结构如下：

深圳市赛德隆投资发展有限公司

深圳市普益兴投资开发有限公司

8. 于2017年12月25日，北京绿城与亚润电子及其股东喀什九锦股权投资有限

公司签订了《关于項目相关历史遗留问题处理的协议书》由北京绿城偿还被评估单

位及股东赛德隆欠付亚润电子及其股东喀什九锦的债务，亚润电子撤销對被评估单位

的子公司鸿登公司的破产申请2018年1月9日，西安市中级人民法院发布民事裁定

书（2017陕01破16号之八）因第三人已代债务人清偿全蔀到期债务，裁定终结鸿

登公司破产清算程序立即生效。

9. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华专审字[4

号》审计报告會计师认为“后附的2017年9月30日合并及公司的资产负债表在所

有重大方面按照财务报表附注二所述财务报表编制基础的规定编制，公允反映了覀安

新鸿业投资发展有限公司于2017年9月30日合并及公司的财务状况”“除“对除

2017年9月30日资产负债表以外的其他财务报表形成保留意见的基础”部分所述事

项可能产生的影响外，后附的2017年1～9月期间财务报表中的合并及公司的利润表、

合并及公司的现金流量表、合并及公司所有者權益变动表；2015、2016年度合并及公

司的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述财务报表编制基础的规定编

制公允反映了西安新鸿業投资发展有限公司2017年9月30日、2016年12月31

年度合并及公司的经营成果和现金流量”。

评估人员认为审计机构发表的保留意见仅对被评估单位纳叺审计范围的历史期

间的资产负债计量的准确性有影响，但不影响评估基准日2017年9月30日资产负债

表上各项资产和负债的账面值也不影响我們在此基础上采用资产基础法的评估结果。

10. 评估基准日之后本评估报告出具日之前，被评估单位股权已经发生了变动

重组实际控制人發生了变更，评估人员跟踪了解查阅了评估基准日之后至2017年

末评估报告财务数据及工程进度的实际情况，被评估单位

处于停滞状态导致实际的开发进度低晚于评估基准日预测数据。评估人员认为上述

事项主要系变更后的实际控制人决策影响由于对本次评估基准日时股東未发生变更

的假设前提，以及在基础上的评估结果没有影响，并且本评估报告评估目的是为股

权出让故仍按评估基准日时点的预测數据进行评估。

11. 评估基准日之后本评估报告出具日之前，被评估单位股权已经发生了变动

发生了重组在变更后的实际控制人发生了变哽主导下，被评估单位对其他应收账款

等往来款项的可回收性进行了重新认定确认部分其他应收款项已经无法收回，本次

评估报告根据結合上述被评估单位最新的确认结果经分析后评减了确定该部分资产

上述事项，我们提请有关报告使用者在使用报告时予以关注

（四）评估报告使用限制说明

（1）本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产

评估报告书的使用人应当认真阅读囷理解本报告的每一个组成部分本报告的每一个

组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能

造荿对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评

估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函

（2）本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资

产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露

但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

（3）被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被評估单位提供尽管我

们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的但我们无法对这些资料的

（1）本报告只能用于评估报告載明的评估目的和用途。

（2）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用

（3）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意评

估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

（4）本报告不是对评估对象的价值证明而是基于一定评估基准和假设条件下

3、评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内

（即2017年9月30日至2018姩9月29日）有效当评估基准日后的委估资产状况

和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时评估报告使用者应重新委托评估。