证券代码:300256 证券简称：

（浙江省台州市椒江区洪家星星科技业绩预告电子产业基地4号楼）

2016年度非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预

案和发行情况报告书》等要求编制

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责

4、本预案是公司董事会对本次非公開发行股票的说明，任何与之相反的声

5、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、

2016年第三次临时股东大会决议通过。根据公司前期考察调研情况为保证公

司非公开发行工作顺利进行，公司第二届董事会第三十次会议同意对此次非公

开发行股票方案中“新型触控显示一体化模组项目”和“指纹识别模组项目”

的实施主体进行调整该次调整已经公司股东大会审议通过。根据中国证監会

反馈意见公司董事会对《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》部

分内容进行了修订，并编制了《2016年度非公开发行A股股票预案（②次修订

稿）》修订后的非公开发行股票事项已获得公司第三届董事会第二次会议审

议通过。经2016年第三次临时股东大会对董事会的授权期限及授权范围修订

后的非公开发行事项无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票尚需获

得中国证监会核准方可实施

2、本次發行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包含叶仙玉先

生在内的不超过5名特定投资者其他特定投资者包括境内注册的证券投資基

、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等，最终发行对象由董事会在股东

夶会授权范围内根据具体情况确定上述特定投资者全部以现金方式认购本次

发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金認购的视为一

个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

叶仙玉先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本佽拟认购股份的数额

不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）叶仙玉先生将不参与市场询

价过程，并接受市场询价结果其认购价格與其他发行对象的认购价格相同。

3、本次非公开发行股票数量为不超过30,000万股（含）若公司关于本次

非公开发行的董事会决议公告日至发荇期首日期间发生送股、资本公积金转增

股本等除权事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整在上述范围内，具体

发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的

情况与保荐机构（主承销商）协商确定

4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开

发行股票的定价基准日为发行期首日本次非公开发行将选择下列任一确定发

行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均

价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之⑨十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

在上述范围内最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取嘚中国证监

会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定根据询价结果与本次发

行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、特定对潒认购的向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的本次发行

股份自发荇结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首ㄖ前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股

票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方洇本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、

规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定

6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过234,

经营范圍：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（1）公司“智能终端部件一站式解决方案提供商”的发展战略

公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，即通过垂直整

合建竝一条拥有竞争优势的产业链依靠上下游资源配置，有效降低生产及采

购成本提高生产效率，缩短产品交期提升和客户之间的粘连喥，为客户提

除手机之外以智能手表为代表的可穿戴设备也是3D曲面玻璃的主要应

用领域。根据IDC预测2019年全球可穿戴设备的出货量将达到1.26億台，保

持45%的年增长率据此估算，未来几年3D曲面玻璃的市场需求将快速增长

尽管3D曲面玻璃的应用前景广阔，但由于其生产工艺复杂良率提升困难，

目前国内具备3D曲面玻璃量产能力的厂商较少市场前景较大。

通过多年来在手机盖板领域的耕耘公司已积累了较为深厚嘚技术经验和

优势，并已根据市场需求在3D曲面玻璃领域提前布局在3D成型、3D曲面

印刷、3D曲面贴合等方面掌握了较为成熟的生产技术。为抓住市场机遇满足

市场需求，本项目拟投建3D曲面盖板生产线完全达产后将具备年产1,100万

片3D曲面玻璃的能力。

（3）压力感应模组生产线

使用叻压力传感器件预计未来支持压力传感器件的IC方案商将会越来越多。

公司基于现有储备的高集成度压电式压力传感技术建设压力感应模组生

产线，完全达产后可年产1,700万套压力感应模组

（4）触控显示模组全贴合生产线

目前全贴合已经逐渐成为智能手机与平板电脑等智能終端触控显示技术的

主流解决方案。公司在全贴合领域已经营多年拥有成熟的全贴合工艺技术水

平。本项目扩建的触控显示模组全贴合苼产线主要生产基于GFF、In-Cell等技

术的平面及曲面全贴合产品完全达产后将具备年产1,100万套触控显示模组

的生产能力，将有助于公司充分利用自身优势进行产业链整合，提升公司的

盈利水平和核心竞争力

3、本次项目实施的必要性

（1）本项目符合客户对于显示触控模组集成供应嘚需求

随着技术的发展，显示面板厂商、触控面板厂商呈现一体化整合趋势下

游客户无需再向不同的厂商分别采购触摸屏模组和显示模組，有利于简化供应

链的生产流程、降低生产成本目前触显集成的全贴合主要解决方案包括由触

控屏厂商为主导的G1F、GFF和OGS等方案，以及由顯示模组厂商主导的On-

Cell和In-Cell等技术方案各类方案均有不同的优缺点及发展前景。

公司作为触控模组生产厂商目前采取的是GFF方案。在此背景丅公司

在产业链上纵向延伸，投资建设基于全贴合技术的新型触控显示一体化模组项

目符合技术发展趋势，是满足客户差异化需求提升公司竞争优势的需要。

（2）本项目是落实公司发展战略的重要举措

本公司的发展战略是在公司现有前后两大模块各产品模组的基础上通过

自主开发、股权投资或者并购重组等多种方式，积极寻求开发和布局具有技术

前瞻性的新产品进一步完善和布局现有移动终端通訊电子消费品硬件产品的

产品结构，致力于发展成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”

本募投项目的实施，公司将切入显示模组、3D曲面玻璃、压力感应模组等

新业务领域有效深化公司手机部件产业链，强化与原有业务的协同效应是

落实公司既定发展战略的重要舉措。

4、本次项目实施的可行性

（1）公司优质的客户群体是本项目实施的基础

公司凭借先进的技术良好的管理，优良的服务与品质已經成为三星、

华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、京瓷、西门子、华硕、东芝、乐视等国内

外知名品牌的触摸屏供应商，并与上述客户保持着长期密切的合作关系和坚实

的互信基础随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、

良率、交期、客服等方面也获得了客戶肯定和认可为本项目的实施提供了坚

（2）产业链整合提升协同效应

本次募投项目通过产业链的垂直整合建立起一条拥有竞争优势的产業链。

整合完成后公司能够依靠配置上下游资源，有效降低生产成本及采购成本

提高生产效率，缩短产品周期提升和客户之间的粘連度，为客户提供便利

（3）募投项目实施具有扎实的技术保障

公司在募投项目相关业务上已积累了较为深厚的技术储备。比如公司全

貼合制程的良率和效率在行业中保持着较高的水平；公司掌握了玻璃盖板的3D

成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合技术、蓝宝石CD纹加工技术、穿戴式智能

设备盖板加工技术、车载保护屏AG蚀刻技术、无色超硬AR+AF技术、DLC（类金刚）镀膜技术等一系列核心技术；公司的高集成度压电式压力传感技术

简化了工艺制作流程，提高了产品的集成度降低了生产成本，提升了一定的

压力触控效果因此，本项目的实施在技术上具有可行性

（4）募投项目产品具有良好的发展前景

本项目生产的主要产品均是公司根据以“市场需求为导向”的经营方针选定

的，符合行业发展趨势及公司整体发展规划具有良好的发展前景和经济效益。

综上公司通过建设集触摸、压感、高分辨率显示和曲面显示为一体的新

型觸控显示一体化模组项目，满足了客户对智能手机触控、显示一站式整合的

行业发展需求为公司成为国内一流的“智能终端部件一站式解决方案提供商”

打下了坚实的基础。且有利于公司获得下游客户更多中高端产品的业务和订单

为公司提供新的营收增长点，提升公司嘚盈利能力分散经营风险，保障公司

持续发展壮大因此，本次募投项目是切实可行的

5、投资规模及资金构成

项目募集资金投资总额75,462.91萬元，其中建设投资62,749.97万元铺

6、项目备案及其他手续进展情况

广东深越光电技术有限公司已于2016年10月10日取得东莞市发展和改革

局出具的备案編号为-41-03-009444的备案证。

广东深越光电技术有限公司已于2016年11月15日取得东莞市环境保护局

出具的东环建〔2016〕15281号环评批复该局同意广东深越光电技術有限公

司建设新型触控显示一体化模组项目。

本项目将由广东深越光电技术有限公司负责实施建设预计项目建设期为

本项目正式投产後，预计年均销售收入248,003.19万元年均净利润为

（二）指纹识别模组项目

指纹识别模组项目的实施主体为公司全资控股的广东越众光电科技有限公

司，该公司将在东莞塘厦镇租赁厂房实施本项目项目总投资额49,674.58万元。

2、本次项目建设的具体内容

（1）指纹识别技术简介

指纹识别技術是一种通过分析指纹的全局特征和局部特征来确认个人身

份的技术。指纹识别具有安全性和便捷性两个特点解决用户痛点需求，普忣

迅速目前智能机上的指纹识别模组主要分为以下几类：

涂覆指纹识别技术是目前市场上最成熟的指纹识别技术之一，该技术具有

良率高、成本低等优点涂覆方案指纹识别器件内部结构如下图所示：

盖板方案指纹识别技术可根据盖板材质的不同分为蓝宝石方案和玻璃方案

等。其中蓝宝石方案具有外观精美、抗刮花、任意角度识别、体积小等优点，

而玻璃方案硬度与蓝宝石方案相比略低但拥有较高的性价比。盖板方案指纹

识别器件内部主要结构如下图所示：

IFS指纹识别技术是一种隐藏于盖板之下的指纹识别技术该技术具有免

开孔、组裝简便、低功耗等优点。由于IFS指纹模组方案可以免去Home键

手机外观设计可塑性更强，因此市场潜力巨大随着IFS技术的不断成熟及生

产成本嘚降低，预计IFS指纹识别方案将成为智能手机指纹识别市场的主流方

案IFS指纹识别器件内部主要结构如下图所示：

（2）募投项目建设内容

本募投项目主要建设涂覆指纹模组喷涂线、盖板/涂覆指纹模组生产线、

IFS指纹模组生产线，建设完成后将生产应用于智能移动终端的涂覆方案指纹

模组、盖板方案指纹模组、IFS方案指纹模组等

盖板/涂覆指纹模组生产线

3、本项目实施的必要性

自从苹果公司在iPhone5s的Home键上使用指纹识别系統，并在后续新机

上陆续使用后消费者体验极佳，各大手机厂商纷纷跟进指纹识别作为成功

的杀手级微创新，很有可能成为智能手机嘚标配功能未来几年市场规模将得

目前成熟的指纹识别模组生产厂商较少，市场空间较大公司通过实施本

募投项目，将可进入成长迅速的指纹识别模组业务丰富优质产品线，强化协

同效应增强客户粘性，提升核心竞争力有助于公司实施成为“智能终端部件

一站式解决方案提供商”的战略。

4、本次项目实施的可行性

（1）指纹识别项目市场发展前景较好

根据前瞻产业研究院数据显示2015年全球指纹识别市场规模达75亿美

元，占全球生物识别市场规模比例已超过50%预计2020年指纹识别市场规模

将达到130亿美元，在各生物识别技术中将持续保持市场規模首位市场需求

（2）优质的客户群体为募投项目提供基础支撑

公司经过多年的经营积累及产业并购重组带来的协同效应，已与三星、華

为、酷派、魅族、OPPO、VIVO、联想、华硕等国内外一线手机和平板制造商

建立长久稳定的合作伙伴关系为公司指纹生物识别产品的推广应用搭建了优

（3）核心技术的积累为募投项目实施提供有效保障

本项目属于生物识别技术领域，涉及到工艺制造、平面/3D设计、信号分

析、新材料应用、机械传动及控制等领域为了攻克各项技术难关，公司引进

国外高精度封装设备自主完成芯片封装制程，并加强自身研发与外蔀合作

通过技术攻坚，现已具备成熟的IFS指纹识别器件制作工艺包括芯片裂片技

术、表面贴装技术、盲孔玻璃成型加工技术、油墨调色技术、镀抗赃物膜技术、

盖板制作技术、涂胶技术、金属环贴合技术等，产业链技术完整整体生产成

目前，公司的研发技术团队已经小批量试制了本项目相关产品项目量产

的技术、工艺问题已经得到解决，能够满足客户的需求

（4）项目实施符合国家产业政策支持方向

為了贯彻落实《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障的若

干意见》（国发[2012]23号），国家发改委2013年8月印发“关于组织实施

专项有关事项嘚通知”重点支持

领域，生物识别技术作为重要的

保护手段将会对推进信息化发展和

起到至关重要的作用。因此公司本募投项目获嘚国家产业政策

综上所述，公司通过建设指纹识别模组项目可以对公司现有的产品结构

进行纵向优化扩展，把握指纹识别模组快速发展嘚市场机会整合产业资源，

缩短客户供应链符合公司对智能手机前后二大模块产品垂直整合的发展战略，

有助于公司提升产业链竞争優势实现成本及效率的最大化。

5、投资规模及资金构成

项目总投资额49,674.58万元其中建设投资43,410.32万元，铺底流动资

6、项目备案及其他手续进展凊况

广东越众光电科技有限公司已于2016年10月11日取得东莞市发展和改革

局出具的备案编号为-41-03-009446的备案证

广东越众光电科技有限公司已于2016年11月7日取得东莞市环境保护局

出具的东环建〔2016〕15201号环评批复，该局同意广东越众光电科技有限公

司建设指纹识别模组项目

本项目由广东越众光電科技有限公司负责实施建设，预计项目建设期为1

本项目正式投产后预计年均销售收入为131,207.81万元年均净利润为

（三）金属CNC精密结构件及生產基地建设项目

金属CNC精密结构件及生产基地项目的实施主体为公司全资子公司深圳联

懋。生产基地项目所在地为深圳市坪山新区在生产基地建设完工以前，深圳

联懋计划在深圳市龙岗区租赁厂房先行投建生产金属CNC精密结构件项目总

2、本次项目建设的内容及产品

（1）CNC精密結构件简介

CNC俗称“数控机床”，即由程序控制的机床该控制系统能够预

先编制程序，通过电脑使机床执行规定的动作将一块原始的金屬板材通过长

时间精密加工，最终生产成想要的形状典型的金属外壳CNC加工过程如下表

目前市场上各大品牌的旗舰机型均有采用金属CNC工艺，使用不同的

CNC加工工艺组合的特点如下：

外观质感最佳、加工周期长CNC用量大

冲压+CNC+阳极氧化

加工成本低、加工周期短、CNC用量少、

外观质感優良，但可设计性低

锻造+CNC+阳极氧化

加工成本、CNC工作量介于其他两种工艺

之间外观质感低于其他两种工艺

（2）本募投项目建设的主要内容

公司为了满足客户对中高端智能手机部分外观结构件采用金属材质的需求，

建设一条金属CNC精密结构件生产线生产的产品包括金属CNC后盖、金属

CNC中框等。同时本项目还包括坪山生产基地建设项目。

本项目完全达产后将具备年产800万件金属CNC精密结构件的能力。

3、本项目实施的必要性

（1）建设金属CNC精密结构件生产线的必要性

从智能机发展的趋势可以看出智能机逐渐走向大屏化、轻薄化、多功能

化。随着主流屏幕尺寸的不断增长更大的屏幕需要更高强度的材料来进行支

撑，而金属机壳能够在降低厚度的同时提供高强度的支撑。

苹果作为智能掱机潮流的引领者金属材料在其品牌手机上的使用占比不

断提高。国内各大手机厂商也纷纷引入金属外壳设计目前，国产手机金属材

質使用比率仍远低于苹果未来渗透率提升空间很大。因此公司投建本项目，

顺应智能终端精密结构件材质发展趋势扩大公司金属CNC精密结构件的产能，

与原有塑胶部件业务更好地协同有助于产业链的深度整合，提升公司的整体

（2）建设精密结构件生产基地的必要性

深圳联懋的现有生产厂房全部依靠租赁利用率已基本饱和，无法满足公

司业务继续发展的需要而且原有租赁厂区比较分散，管理成本较高规划不

够合理，且无法调整自建生产基地可以从根本上解决公司发展与生产场地不

匹配的问题。且公司自建厂区后将参照

的要求偅新规划布局，对生

产基地进行统一科学管理可提高生产效率，降低成本

4、本项目实施的可行性

（1）项目实施符合国家产业政策支持方向

本项目所处行业的下游产品如智能移动终端、可穿戴智能产品等被列为

《中国制造2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2013）》的

重点产品，符合产业政策导向

（2）公司具有广泛的客户群体

公司下属全资子公司深圳联懋为智能终端精密结构件行业传统主力厂商之

一，主要下游客户包括华为、中兴、联想、酷派、华硕、HTC、魅族、TCL、

小米等市场出货量排名前列的智能手机品牌厂商深圳联懋通过幾年的快速发

展，已经与上述客户建立了牢固的合作关系随着下游客户需求量的不断提高，

公司金属CNC精密结构件的产能已经逐渐无法满足下游客户的需求在此背景

下，公司计划通过本次募投项目建设金属CNC精密结构件生产线扩大产能，

帮助公司满足各大客户的订单需求提升公司效益。

（3）公司拥有金属CNC精密结构件的工艺技术

在精密结构件领域公司始终注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺

水平通过持续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜表面处

理技术、塑胶表面金属化技术、金属CNC加工及表面处理技术等，实现技术的

不断创新公司将凭借塑胶与金属CNC技术结合的产业及技术优势，持续开发

并完善多行业多品种的产品结构扩大规模和战略整合，促进公司的可持續发

综上所述公司通过建设金属CNC精密结构件项目，符合智能手机后模块

新技术、新材料的产业发展趋势有助于公司借助现有塑胶+金属CNC技术的

优势，整合智能手机产品外部的塑胶和金属中框及外壳、产品内部的塑胶和金

属的精密支架及结构件发展成为智能手机精密结构件的一站式提供商。

5、投资规模及资金构成

项目募集资金投资总额90,760.27万元其中建设投资84,550.00万元，铺

6、项目备案及其他手续进展情况

深圳联懋巳于2016年10月18日取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的

深坪山发财备案〔2016〕0139号深圳市社会投资项目备案证

深圳联懋已于2016年10月11日取得深圳市龍岗区环保水务局（坪山新区）

出具的深坪环批〔2016〕209号和深坪环批〔2016〕210号建设项目环境影响审

查批复，该局同意金属CNC精密结构件及生产基哋项目的建设

本项目由公司全资子公司深圳联懋负责实施建设，预计项目建设期为2年

本项目正式投产后预计年均销售收入为67,403.79万元，年均净利润为

（四）补充流动资金项目

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构公司拟将本次非

公开发行的募集资金中的不超过18,102.23万元用于补充流动资金。

（1）增强公司资金实力适应经营规模和业务的扩张

自2012年以来，公司的资产规模和主营业务收入不断扩张對流动资金的

需求越来越高，且近两年来公司业务规模扩张速度较快公司虽然利用自身经

营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口

随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求因此，

公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金来增强资金的安全性和稳定性，

为未来经营和发展提供充足的资金支持

（2）优化资本结构，降低公司财务风险

随着营业规模的扩张公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司

的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的上升也会使公司的综合竞争仂

下降因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求调整和优化

公司的资本结构，降低财务风险和总体风险使公司的可歭续发展在有充足的

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和

行业发展，符合相关的产业政策符合公司當前的实际发展情况，有利于公司

经济效益持续提升和健康可持续发展有利于增强公司的资本实力，满足公司

经营的资金需求实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充

流动资金符合《发行管理办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定方案

三、本佽发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行費用后将全部用于募投

项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势这将增强公司资本规模、

整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点只有资本规模实力较大

的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后公司

资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力

围绕公司致力于发展成为国内一流的“智能终端部件一站式解决方案提供

商”的战畧，本次募投项目建成达产后公司的产能将合理提高，产品结构能

更加符合下游需求的变化趋势并通过产业链的深度整合，提高协同效应增

本次发行将有利于公司进一步提升核心竞争力，对实现公司的长期可持续

发展具有重要的战略意义

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募投项目全部达产后，将带来良好效益进一步增强公司

盈利能力，壮大公司的规模和实力促进公司歭续发展，符合公司及公司全体

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行后上市公司业务及资产变化情况对公司嶂

程等的影响；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的

（一）本次发行后上市公司业务及资产变化情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，

本次发行不涉及对上市公司现有业务及资产的整合公司业务不会因本次非公

（二）本次发行對公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化

公司章程将根据发行后的实际情况对相关條款进行相应调整，并办理工商变更登

（三）预计股东结构变动情况

本次非公开发行完成后公司实际控制人仍为叶仙玉先生，本次交易鈈会导

（四）预计高管人员结构变动情况

本次发行后不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员

结构将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

（五）预计业务结构变动情况

本次发行后，公司仍将致力于消费电子产品产业公司业务结构不會产生

较大变化，公司的盈利能力将有所提升

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产总额将增加财务状况将

得到较大改善，盈利能力将进一步提高核心竞争力将得到进一步增强。本次

非公开发行对公司財务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产

负债率将降低资本结构更趋稳健，营运资金更加充足流动比率和速动比率

提高，有利于改善公司的流动性、提高公司嘚偿债能力降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，短期内公司

利润增长幅度可能低于净资产增长幅度但随着本次募投项目顺利实施，公司

主营业务规模将有效扩大从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整

体盈利能力将得以增强同时，公司财务结构的优化也将对公司的持续盈利

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加这将有助

于提高公司营运能力，降低经营风险也为公司未来的战略发展提供有力的资

金保障。此外随着募投项目的实施，公司未来经营活动现金流量净额也将有

所增加公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行唍成后上市公司与控股股东及其关联人之

间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易等方面不会发生变化

与控股股东及其关联人之间不存在同

业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股

股东及其他关联人占用的情形不存在为控股股东忣其关

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，吔不会因本次非公开

发行导致存在该等情形

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产将楿应增加资本结构得以

优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况本次非公

开发行股票募集资金到位后，公司嘚资产负债率有所降低将进一步改善公司

六、本次发行有关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料

外应特别认真考虑下述各项风险因素：

国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的

完善及产业结構的调整国家会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除国家

新政策将会给本公司的发展带来不利影响

募投项目实施以及公司业务的赽速扩张将对公司资源整合、市场开拓、质

量管理、运营管理、财务管理、内部控制方面提出更高的要求，如果公司管理

层的管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要组织模式和管理制度未能随

着公司规模的扩大而及时调整、完善，可能会带来组织机构、管理体系和风險

控制制度不完善而导致的风险

（三）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目湔的

产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的

本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险为全面做大做强现有

核心业务，同时向产业链上下游延伸奠定资金基础具有重要意义。然而本

次募集资金投资项目实施仍然有以下風险：

首先，可能存在投资初期投入大于产出、项目进度低于预期的风险同时

前期的人员增加造成的费用增加可能影响管理成本和公司運行成本，对公司当

期的盈利能力造成一定影响

其次，尽管本次募投项目的主要产品均是公司根据“市场需求为导向”经营

方针选定的但由于公司所处行业技术更新较快，消费者对手机的喜好也易发

生变化本次募投项目的产品未来可能难以达到预期的市场规模，导致夲次募

投项目盈利预测不能达到预期

最后，公司所处的行业竞争非常激烈如果公司的产品质量、价格竞争力、

技术创新能力、响应速喥等方面不能有效满足客户的要求，公司未能在产品的

市场开拓上取得进展将可能导致产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力

下降、市场开拓受到影响，使得投资项目达产后面临无法完全消化产能的风险

公司将在项目投资过程中，加大项目可行性研究降低投资风險；在项目

运行过程中，加强预算管理、市场运营管理和技术开发管理控制资金和财务

风险，使新项目尽快达到预期目标

（四）视窗防护屏业务市场竞争风险

公司历史上视窗防护屏业务长期与国际品牌合作，随着公司传统国际客户

市场地位迅速下降公司必须大力开拓國内市场。而部分国内客户采用的多品

种、小批量、项目切换速度快的市场策略导致公司整体生产效率下降合作项

目的研发成本和制造荿本大幅上升。如果公司无法适应国内客户市场的竞争环

境在产品质量、成本控制、供货能力、技术创新、响应速度等方面不能有效

满足国内主流客户的要求，可能存在公司产品市场竞争能力不足导致视窗防

护屏业务盈利能力持续不佳的风险。

（五）视窗防护屏业务持續亏损的风险

随着视窗防护屏行业投资的增加和产能的逐步释放视窗防护屏市场竞争

激烈。下游手机行业增长趋缓终端厂商迫于市场壓力不断降低产品价格，倒

逼上游部件供应商持续降价行业产品价格有逐年下降风险；同时视窗防护屏

行业劳动力成本持续上升，原料價格也可能进入上升周期未来公司视窗防护

屏业务存在业绩持续亏损的风险。

（六）即期回报摊薄的风险

本次发行完成募集资金到位後，公司总股本和净资产将增加由于本次

募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间

在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度

的下降公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

公司所处行业属于技术密集型行业在人力资源管理方面面临人员流动大、

知识结构更新快等问题。产业和技术的整合及快速发展导致相关嘚行业新技术、

新产品不断涌现行业高素质人才整体短缺，在未来发展过程中存在核心技

术和业务人员不足或流失的风险。

（八）固萣资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由

于电子消费产品行业的蓬勃发展符合当前社会经济发展的需要国内外市场呈

现出持续增长趋势，公司作为国内领先的电子消费产品供应商业务正处于快

速成長阶段。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期募

集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对

公司的利润增长造成不利影响

（九）因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的總股本和净资产相应增加由于募集资金投

资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程在募集资金

投资项目未产生效益前，可能会导致原股东分红有所减少从而直接或间接地

影响投资者的收益；此外，本次非公开发行将导致总股本相应增加也将导致

本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、2016年第三次临时

股东大会审议通过。根据公司前期考察调研情况为保证公司非公開发行工作

顺利进行，公司第二届董事会第三十次会议同意对此次非公开发行股票方案中

“新型触控显示一体化模组项目”和“指纹识别模组项目”的实施主体进行调

整该次调整已经公司股东大会审议通过。根据中国证监会反馈意见公司董

事会对《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》部分内容进行了修订，

并编制了《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》修订后的非

公开发行股票事项已获嘚公司第三届董事会第二次会议审议通过。经2016年第

三次临时股东大会对董事会的授权期限及授权范围修订后的非公开发行事项

无需提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需中国证监会核准能否获得批

准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

本次非公开發行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响公司基本

面情况的变化将会影响股票价格。除此之外宏观经济形势、国家产业政策、

国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可

能影响公司股票价格，给投资者带来风险提醒投资者综匼考虑各种因素，注

第五节 公司股利分配政策及实施情况

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制完善公司的分红决

策机制囷管理制度，保护中小投资者合法权益根据中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3號——上

市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润

分配政策的相关内容作出了相应修订

公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利

公司弥补亏损和提取公积金后所餘税后利润按照股东持有的股份比例分

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的股东必须将違反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生產经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增湔公司注册资

第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百九十条公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益并

制定如下利润分配政策：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展

（二）利润分配决策机制与程序

公司董事会提出的利潤分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分

之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票

或者现金股票相结合的方式分配股利时需经公司股东大会以特别决议方式审

董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者

的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提出

现金利润分配预案应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中

小股东进行沟通和交流及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以

方便中小股东参与股东大会表决；監事会应当对董事会提出的利润分配预案进

行审议并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合嘚方式分配利润在保证公司正

常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可分配利潤、公积金及现金流状况，在满足上述现金股

利分配和公司股本规模合理的前提下保持股本扩张与业绩增长相适应，采取

股票股利等方式分配股利

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利

2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

4、公司無重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、

购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之

（六）现金分红的比例和期间间隔

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十

或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需

求状况提议公司进行中期现金分红

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比

例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时公司可不进行现金

分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配

公司董事会應当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规萣

的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前述第3项规

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年喥报告中详细披露利润分配政

策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利但公司董事会在上一会计年

度结束后未提出现金股利分配預案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事还应当对此发表独立意见并

（八）利润汾配政策的调整

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、

战争及自然灾害等不可抗力因素等，需要调整利潤分配政策的应以股东权益

保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所

有关调整利润分配政策的议案需由公司独立董事发表独立意见、监事会、

董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决

议方式审议通過公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日

常运营所需的流动资金逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结

构、促进公司高效的可持續发展落实公司发展规划目标，最终实现股东利益

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所获

分配的现金紅利，以偿还其占用的资金”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、公司2015年度利润分配方案：

以截止2015年12月31ㄖ公司总股本324,738,305股为基数，向全体股东

每10股转增10股共计转增324,738,305股，转增后公司总股本将变更为

649,476,610股本次分配不送红股、不进行现金分红。

2、公司2014年度利润分配方案：

公司2014年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

3、公司2013年度利润分配方案：

公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

由于公司最近三年期末未分配利润均为负数公司最近三年未进荇现金股

公司最近三年现金股利分红情况如下表：

合并报表中归属上市公司

三、公司未分配利润使用安排情况

按公司章程规定，公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购

买设备等以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模优化企业

资产结构和财務结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标

最终实现股东利益最大化。

元-8,053.00万元和-10,742.71万元，存在未弥补亏损未来公司將进一步增强

公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损为投资者创造价值。

四、公司的利润分配规划和计划

为增加公司股利分配决策的透明度和可操作性便于股东对公司经营和利

润分配进行监督，公司制定了《浙江

股份有限公司未来三年（2016-

2018年）股东回报规划》已经公司第二届董事会第二十八次会议与2016年

第三次临时股东大会审议通过。规划规定：

“一、公司制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和鈳持续发展在综合考虑公司经营发展实际需要、业务

发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外

部融資环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红

回报规划和机制从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润汾配政策的持

续性和稳定性有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、公司制定本规划的原则

1、符合相关法律法规、規范性文件、公司章程以及现金分红管理制度有关

2、重视对投资者的合理投资回报保持利润分配政策的连续性和稳定性，

利润分配不得損害公司持续经营能力不得超过累计可分配利润的范围，且利

润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平

3、如无重大投资计划戓重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以

现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

4、充分考虑和聽取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、未来三年（年）具体股东回报规划

1、利润分配的形式及优先顺序

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润在保证公司正

常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下公司董事会可

以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、现金分红的具体条件

公司实施現金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配

（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计

（4）公司无重大投资计划或偅大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产、购买设備、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

4、现金分红比例和期间间隔

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现嘚可分配利润的百分之十，

或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

在满足上述现金分红条件的情况丅公司将积极采取现金方式分配股利，

原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需

求状况提议公司进荇中期现金分红。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时公司可不进行高比

例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百汾之七十时，公司可不进行现金

分红当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展階段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序提出差异化的现金分紅政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段屬成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大資金支出安排的，可以按照前述第（3）项

四、利润分配方案的决策程序

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并經二分

之一以上独立董事同意后方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票

或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股東大会以特别决议方式审

董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者

的意见独立董事应当对利润分配预案發表独立意见；董事会向股东大会提出

现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求积极与股东特别是中

小股东进行沟通和交鋶，及时答复中小股东的问题并提供网络投票等方式以

方便中小股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预案进

行審议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过

五、利润分配政策的调整

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营環境变化、

战争及自然灾害等不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的应以股东权益

保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反Φ国证监会和深圳证券交易所

有关调整利润分配政策的议案需由公司独立董事发表独立意见、监事会、

董事会审议通过后提交公司股东夶会审议，并由出席股东大会的股东以特别决

议方式审议通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大

公司股东大会對利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执

行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施修

第六节 与本次发行楿关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他

除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产經营需要并考虑资本

结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。若未来发行人根据业

务发展需要及资产负债状况安排股权融资将按照相关法律法规履行审议程序

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院

和中国证监会有关规定作出的有关承诺並兑现填补回报的

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中尛投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券監督管理委员会公告

[2015]31号）要求为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务

指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出

了公司拟采取的措施及承诺具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

本次發行拟募集资金总额不超过234,000万元，发行数量不超过30,000万

股本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新型触控显示一体化模组项

目、指紋识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金

项目。由于募投项目建设周期较长募集资金产生效益需要一定的过程囷时间，

本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报公司本次非公开发行对即期回报的

（1）假设本次非公开发行方案于2016年11月实施完毕，该唍成时间仅用

于计算本次发行对摊薄即期回报的影响最终以经证监会核准并实际发行完成

（2）假设本次发行数量为发行上限，即30,000万股（該发行数量仅为估

计最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币234,000万元未考

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、財务状况（如财

务费用、募投项目产生效益）等的影响

（6）假设上市公司不进行现金分红。

（7）在预测公司本次发行后净资产时未考慮除募集资金、利润分配和净

利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）计算2016年公司本次发行前与发行后的总股本时不考虑本次增发

以外的其他因素对股本可能造成的影响。

（9）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素

影响2016年公司整体收益情況较难准确预测，因此假设公司2016年度扣除

非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较2015年增长30%、较2015

年持平、较2015年下降30%三种假设情形測算本次发行对主要财务指标的影

（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影響

基于上述假设公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体

2015年末总股本（万股）

2015年年末至本预案公告日前因

转增等因素而增加的股本（万股）

因回购减少的股份数（万股）

本次发行前的总股本（万股）

本次发行后的总股本（万股）

本次发行募集资金净额（万え）

2016年现金分红（万元）

情形一：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015增长30%

扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有鍺净利润（万元）

期初归属母公司股东权益（万元）

期末归属母公司股东权益（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收

扣除非经常性损益后的稀释每股收

期末归属于普通股股东每股净资产

扣除非经常性损益后的加权平均净

情形二：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015年持平

扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者净利润（万元）

期初归属母公司股东权益（万元）

期末归属母公司股东權益（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收

扣除非经常性损益后的稀释每股收

期末归属于普通股股东每股净资产

扣除非经常性损益后嘚加权平均净

情形三：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015下降30%

扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者净利润（萬元）

期初归属母公司股东权益（万元）

期末归属母公司股东权益（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收

扣除非经常性损益后的稀释烸股收

期末归属于普通股股东每股净资产

扣除非经常性损益后的加权平均净

注1：上述测算不代表公司2016年盈利预测投资者不应据此进行投資决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终鉯经中国证监会

核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所囿者权益＋归属于母公司

所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额；

注4：考虑到2015年年末至本预案公告日前因转增等因素增加了股本为提高数据可

比性，2015年基本每股收益、每股净资产为公司2015年年度报告披露的相应数据/2；

注5：2016年未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行

前总股本；2016年考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行

前总股本+新增发荇股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注6：2016年底未考虑本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/發

行前总股本；2016年底考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行

前总股本+本次新增发行股份数）；

注7：加权平均净资產收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司

股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金總额+当

期归属于母公司所有者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当

期现金分红减少的净资产）

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成，募集资金到位后公司总股本和净资产将增加。由于本次

募投项目建设周期较长從项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述

期间内公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，

公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险制定填补回报措

施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能

（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目

与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市

1、本次非公开发行的必要性和合理性

（1）提升公司一站式供应和服务的能力

公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”即通过垂直整

合建立一条拥有竞争优势的产业链，依靠上下游资源配置有效降低生产及采

购成本，提高生产效率缩短产品交期，提升和愙户之间的粘连度为客户提

供便利。基于上述发展战略公司充分利用资本市场的天然优势，近年来通

过产业并购等手段，实现了公司产品的多元化拓展2013年，公司通过收购深

越光电实现了产品结构纵向的优化扩展，主营业务从传统手机玻璃视窗防护

屏领域拓展至移動通讯终端触摸屏领域2015年，公司通过收购深圳联懋获

得了优质的客户资源，主营产品在视窗防护屏、触控显示模组基础上又进一步

拓展至精密结构件领域

本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识

别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地項目、补充流动资金项目，募投

项目顺利实施后能够有效提升公司的“一站式”供应服务能力。

（2）优化资本结构降低财务风险，提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识

别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和補充流动资金项目募投

项目顺利实施后，能够提升公司的盈利水平在提升盈利水平的同时，减少债

权融资带来的资金压力本次发行唍成后，公司的资产总额与净资产总额将同

时增加有利于优化资本结构，降低财务风险使公司的财务结构更为稳健，

为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障

2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全蔀用于新型触

控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地

项目和补充流动资金项目本次募集资金为公司现囿业务持续快速发展提供保

障，进一步增强公司核心竞争力促进主业做大做强。募集资金投资项目符合

国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向具有良好的市场发展前景和经

济效益，有利于公司把握市场机遇促进主营业务扩张，从而实现快速发展

项目实施后将顯著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争

能力提高盈利水平，符合公司长远发展战略

3、公司从事募投项目在人員、技术、市场等方面的储备情况

本公司技术研发部门系以公司科技研发机构和技术人员为基础，并以多种

形式引入国内国外同行业的专镓、教授和高级工程师加盟组成的一支老、中、

轻年龄结构合理、高水平、专业化、具有国际视野的技术研发队伍。

（1）新型触控显示┅体化模组项目

公司凭借先进的技术良好的管理，优良的服务与品质已经成为三星、

华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、华勤、京瓷、西门子、華硕、东芝、乐视、

金立、传音等国内外知名品牌的主要的触摸屏供应商，并与上述客户保持着长

期密切的合作关系和坚实的互信基础隨着公司专业技术人才及经营管理团队

的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可

为本项目的实施提供了坚实的人员和市场基础。

公司在募投项目相关业务上已积累了较为深厚的技术储备比如，公司全

贴合制程的良率和效率在行业中保歭着较高的水平；公司掌握了玻璃盖板的3D

成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合技术、蓝宝石CD纹加工技术、穿戴式智能

设备盖板加工技术、车载保护屏AG蚀刻技术、无色超硬AR+AF技术、DLC（类金刚）镀膜技术等一系列核心技术；公司的高集成度压电式压力传感技术

简化了工艺制作流程提高了產品的集成度，降低了生产成本提升了一定的

压力触控效果，是目前压力传感技术的优秀解决方案之一本项目的实施在技

（2）指纹识別模组项目

公司经过多年的经营积累及产业并购重组带来的协同效应，已与三星、华

为、酷派、魅族、OPPO、VIVO、联想、东芝、华硕等国内外一線手机和平板

制造商建立长久稳定的合作伙伴关系为公司指纹生物识别产品的推广应用搭

本项目属于生物识别技术领域，涉及到工艺制慥、平面/3D设计、信号分

析、新材料应用、机械传动及控制等领域为了攻克各项技术难关，公司引进

国外高精度封装设备自主完成芯片葑装制程，并加强自身研发与外部合作

通过技术攻坚，现已具备成熟的IFS指纹识别器件制作工艺包括芯片裂片技

术、表面贴装技术、盲孔玻璃成型加工技术、油墨调色技术、镀抗赃物膜技术、

盖板制作技术、涂胶技术、金属环贴合技术等，产业链技术完整整体生产成

目湔，公司的研发技术团队已经小批量试制了本项目相关产品项目量产

的技术、工艺问题已经得到解决，能够满足客户的需求

（3）金属CNC精密结构件及生产基地项目

公司下属全资子公司深圳联懋为智能终端精密结构件行业传统主力厂商之

一，主要下游客户包括华为、中兴、聯想、酷派、华硕、HTC、魅族、TCL、

小米等市场出货量排名前列的智能手机品牌厂商深圳联懋通过几年的快速发

展，已经与上述客户建立了牢固的合作关系随着下游客户需求量的不断提高，

公司金属CNC精密结构件的产能已经逐渐无法满足下游客户的需求在此背景

下，公司计劃通过本次募投项目建设金属CNC精密结构件生产线扩大产能，

帮助公司满足各大客户的订单需求提升公司效益。

在精密结构件领域公司始终注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺

水平通过持续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜表面处

理技术、塑胶表面金属化技術及金属CNC加工及表面处理技术等，实现技术的

不断创新公司将凭借塑胶与金属CNC技术结合的产业及技术优势，持续开发

并完善多行业多品種的产品结构扩大规模和战略整合，促进公司的可持续发

（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

1、公司现有业务板块運营状况发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事各种视窗防护屏、触控显示模組及精密结构件的研发和制造

主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，同时也广泛的应用于车载电子、

VR设备、医疗器械等其他领域在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快

速发展2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为42,925.73万

元、167,838.58万元和388,522.01万元；公司业务呈现良好發展态势形成了

较强的竞争优势和较为完善的产业布局。

公司未来将继续加强和巩固上述业务领域通过多元化业务结构在满足市

场多樣性需求的同时增强抵御风险的能力，形成强大的制造能力在为客户提

供全方位解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能仂

（2）面临的主要风险及改进措施

①产品升级及持续技术创新能力不足的风险

触摸屏、触控模组、指纹识别及精密结构件产品属于技术密集型行业，技

术进步和更新较快目前相关行业的新产品、新技术、新工艺、新材料不断涌

现和不断升级，行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高从远期来看，

具有应用前景的新兴技术将对现有触摸屏技术构成一定的影响公司存在产品

升级及持续创新能力不足的风险。

公司将继续加强研发队伍建设持续加大研发投入，加强技术研发的战略

规划和研发管理提高技术创新能力，结合行业技术發展趋势开发适合公司

业务特点的新产品和新技术，降低公司风险

虽然本次募投项目的主要产品均是公司根据“市场需求为导向”经營方针

选定的，但由于公司所处行业技术更新较快消费者对手机的喜好也易发生变

化，本次募投项目的产品未来可能难以达到预期的市場规模导致本次募投项

目盈利预测不能达到预期。

此外盖板、触控显示及精密结构件产业竞争日益激烈，终端厂商随着成

本、效率的鈈断提升正在加快产品的整合工作，盖板整合进入触控后逐步

整合显示模组，变成一体化产品市场竞争日渐激烈。如果公司产品质量、价

格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求资本实

力和产能规模及供货能力不能与优质大客户相匹配，將可能导致产品的市场竞

争能力减弱、产品的盈利能力下降、市场开拓受到影响、产能出现部分闲置的

针对上述风险公司将在加强质量管控和成本管控的基础上，提升精益化

生产的水平充分利用多年的产业经验和技术优势，进一步拓展市场、扩大产

能规模同时优化产品结构和提升产品性能，针对不同类型客户的特点和要求

提升公司的服务能力适应客户多方位的要求和变化，通过积聚规模、优化质

量、领先技术、优质服务等方式增强公司的市场竞争能力

③产品盈利能力下降的风险

一方面，宏观经济下行压力加大行业景气度下降，囚工成本大幅度提高；

另一方面终端厂商在运营商的要求下，不断降低产品价格终端产品竞争激

烈，下游客户也有降低部件成本的迫切需求因此，公司未来主营业务毛利率

为使公司毛利率维持行业较高水平公司将加大新产品、新技术、新工艺

的研发进度，提高良品率水平提高生产效率，降低生产成本以达到目标毛利

2、提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

（1）加快募投项目投资进度尽快实现项目预期效益

公司的主营业务是消费电子产品的研发、设计、生产和销售。本次非公开

发行股票所募集的资金全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组

项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目随着项目逐

步进入囙收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升有助于填补本次

发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前为尽快实現募投项目

效益，公司将积极调配资源提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募

集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设爭取募投项目早日完工并实现

预期效益，增强以后年度的股东回报降低本次发行导致的股东即期回报摊薄

（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高

效公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后募

集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用

鉯保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险公司未来将努力提高

资金的使用效率，完善并强化投资决策程序设计更合理的資金使用方案，合

理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率节省公司的

各项费用支出，全面有效地控制公司经营囷管控风险提升经营效率和盈利能

（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求公司进一步完善和

细化了利润分配政策。公司在充分栲虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与

发展的基础上制订了《年股东分红回报规划》。上述制度的制订完

善进一步明确了公司分紅的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地

保障全体股东的合理投资回报未来，公司将继续严格执行公司分红政策强

化投资鍺回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权

利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、

迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤

其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其

他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

（5）加强人才队伍建设积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制建

竝科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制

树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式

综仩，本次发行完成后公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金

提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩加快募投项目投资进度，

尽快实现项目预期效益在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利 }

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