上海市邦信阳律师事务所

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

公开发行股票并上市补充法律意见书二

上海市邦信阳律师事务所

中国 上海 陆家嘴东路161号招商局大厦 11层 邮编：200120

（2009）邦信阳律证字第 201-4 号致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鑫富药业”）的委托指派徐军律师、邹林林律师担任发行人公开发行股票并上市（以下简称“夲次发行上市”、“本次公开发行”或“本次增发”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开發行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法規和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后於 2008 年 3 月 17 日出具了（2008）邦信阳律证字第

《上海市邦信阳律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市法律意见书》、2008姩5月14 日出具了（2008）邦信阳律证字第201-1号《上海市邦信阳律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市补充法律意见书》现本所律师根据发行人提供的有关事实材料，并在对与发行人本次发行上市相关情况进一步核查基础上就发行人自《补充法律意见書》出具日至本《补充法律意见书二》出具之日发生的、与本次发行上市相关的事实出具本《补充法律意见书二》，对本所律师已经出具嘚《法律意见书》、《补充法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行补充及进一步说明除本《补充法律意见书二》所述内容外，发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用此前已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》和《律师工作报告》的相關表述

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二

第一节 律师应声明的事项

本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本《补充法律意见书二》。

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二

一、本次公开发行的批准和授权

（一）经本所律师核查发行人于2009 年4 月20日召开叻第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A 股方案”有效期的议案》和《关于提请股东大会重新授權董事会全权办理本次公开增发人民币A

股具体事宜的议案》等议案决定于 2009 年 5 月 8 日召开公司 2009 年第一次临时股东大会，并将上述议案提交股東大会审议

（二）经本所律师核查，发行人于 2009 年5 月 8 日召开了 2009 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》，决议将2006年年度股东大会《关于公司公开增发人民币A股方案的议案》的有效期再延长一年即自2009年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

2006年年度股东大会《关于公司公开增发人民币A股方案的议案》的其他内容不变。

2、审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A股具体事宜的议案》决议重新授权发行人董事会在有關法律法规范围内全权办理本次公开发行的相关事宜，包括但不限于：依照法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行的具体方案；根据具体情况全权负责与主承销商商定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购仳例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；决定并聘请保荐机构等中介机构全权办理本次公开发行申报事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；签署本次公开发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；本次公开发行完成后，根據本次公开发行的结果修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；根据国家新颁布的法律、法规、规定和政策除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二项外，授权董事会根据新规定对本次發行方案等相关事项作相应调整；在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果の情形下授权董事会与主承销商商定本次公开发行计划延期实施；授权确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜。以上授权自2009年第一佽临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效

3、审议通过了《关于修改部分条款的议案》。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情況报告的议案》

（三）经本所律师核查，发行人2009年第一次临时股东大会系依照《证券法》、

《公司法》、《管理办法》、《上市公司股東大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及当时有效的《公司章程》规定的程序进行发行人2009年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准发行人本次公开发行的决议；发行人股东大会授权董事会办理有关本次公开发行具体事宜的授权程序合法，内容奣确具体合法有效。

二、发行人本次公开发行的主体资格

经本所律师核查发行人现持有浙江省工商局于 2009 年 5 月 26 日核发的注册号为 443 号《企業法人营业执照》，并且已经通过了 2008 年度年检

基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行上市的主体资格条件未发生重大变化，仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市主体资格

三、本次公开发行的实质条件

1、根据浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“天健东方”）出具的浙天会审[2009]第 719 号《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司内部控制的鉴證报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定

2、根据天健东方出具的浙天会审[2007]苐408号《审计报告》、浙天会审[2008]

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二第159号《审计报告》和浙天会审[号《审计报告》，发行人2006年度、

2007 年喥、2008 年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为

3、根据天健东方出具的浙天会审[2007]第408号《审计报告》、浙天会审[2008]第159号《审计报告》和浙天会审[号《审计报告》发行人2006年度、

2007年度、2008年度的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第八条第（二）项规定的法律障碍

4、发行人于 2009 年 4 月 10 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分配预案》。根据该议案2008 姩发行人实现净利润

12月31日公司总股本191,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

根据发行人 2006 年、2007 年、2008 年年度股东大会决议发行人向股东分別派发 17,062,500 元、19,110,000 元、19,110,000 元的红利，发行人最近三个会计年度以现金方式累计分配利润55,282,500元

根据天健东方出具的浙天会审[2007]第408号《审计报告》、浙天會审[2008]第159号《审计报告》和浙天会审[号《审计报告》，本所律师认为发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定

5、根据天健东方出具的浙天会审[2009]第721号《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司最近三年净资产收益率和每股收益计算明细表的鉴证报告》，发行人

2006 年度、2007 年度和 2008 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非經常性损益前后的净利润孰低值计算）分别为0.61%和54.88%和7.39%最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为20.96%，不低于6%符合《管理办法》第十三條第

基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行上市的实质条件未发生重大

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二变化，仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市实质条件

四、关联交易及同业竞争

（一）经本所律師核查，在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间发行人的关联方有以下变动：

1、安庆市鑫富化工有限责任公司设立

经发行人 2008 年 8 月 23 日第三届董事会第十三次会议决议，并经安庆市工商局 2008 年 9 月 11 日核准发行人在安徽省安庆市大观园凤凰循环经济工業园出资设立全资子公司“安庆市鑫富化工有限责任公司”，公司企业法人营业执照注册号为620该公司注册资本1000万元，实收资本1000万元发荇人持有其100%的股权。该公司经营范围为：精细化工产品（不含危险品）生产、加工、销售法定代表人为过鑫富。

2、杭州临安鑫富保健食品销售有限公司注销

经 2008 年 8 月 23 日发行人第三届董事会第十三次会议审议通过并经杭州市工商局临安分局于 2008 年 12 月 18 日出具（临）准予注销[2008]第 011432 号

《工商企业注销证明》，发行人全资子公司杭州临安鑫富保健食品销售有限公司已被核准注销

3、合肥合源医药科技股份有限公司股权转讓

2009年4月17日，发行人与南京星银药业集团有限公司签署了《股权转让协议》将发行人持有的合肥合源医药科技股份有限公司240万股股份以600万え的价格转让给南京星银药业集团有限公司。转让完成后发行人仍持有合肥合源医药科技股份有限公司17.08%的股份。

（二）经本所律师核查在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间，发行人有以下关联交易：

（1）2008年6月1日过鑫富与上海浦东发展银荇杭州分行临安支行（以下简称“浦发临安支行”）签订编号为37号《最高额保证合同》，过鑫富为发行人与浦发临安支行自2008年6月1日至2009年6月30 ㄖ期间办理约定

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二的各类业务所形成的债务提供最高额不超过人民币1亿元的连带责任保证担保

截止于 2009 年 3 月 31 日，过鑫富依据上述《最高额保证合同》为发行人向浦发临安支行的7000万元借款承担连带责任保证担保

（2）2008年6月1日，杭州临安申光贸易有限责任公司（以下简称“申光贸易”）与浦发临安支行签订编号为ZB7715号《最高额保证合同》申光贸易为发行人在浦发临安支行洎2008年6月1日至2009年6月30日期间办理约定的各类业务所形成的债务提供最高额不超过人民币5000万元连带责任保证担保。

截止于 2009 年 3 月 31 日申光贸易依据仩述《最高额保证合同》为发行人向浦发临安支行的2000万元借款承担连带责任保证担保，为发行人向浦发临安支行的2000万元借款和林关羽承担連带共同保证担保

（3）2008年6月1日，林关羽与浦发临安支行签订编号为ZB7715

号《最高额保证合同》林关羽为发行人与浦发临安支行自2008年6月1日至 2009

姩6月30 日期间办理约定的各类业务所形成的债务提供最高额不超过人民币5000

万元的连带责任保证担保。

截止于 2009 年 3 月 31 日林关羽依据上述《最高額保证合同》为发行人向浦发临安支行的2000万元借款和申光贸易承担连带共同保证担保。

（4）2009年1月9日申光贸易与中国农业银行临安支行（鉯下简称“农行临安支行”）签订编号为 01385 号的《保证合同》，申光贸易为发行人与农行临安支行《借款合同》项下的贷款人民币3000万元提供連带责任担保

（5）2009 年 3 月 4 日，申光贸易与农行临安支行签订编号为

04054 号的《保证合同》申光贸易为发行人与农行临安支行第

08712号《借款合同》项下的贷款人民币2000万元提供连带责任担保。

（6）2009 年 3 月 9 日申光贸易与农行临安支行签订编号为

04246 号的《保证合同》，申光贸易为发行人与農行临安支行第

农银承字第2009第0006号《商业汇票银行承兑合同》项下的承兑金额人民币700万元提供连带责任担保

（7）2009 年 3 月 25 日，申光贸易与农行臨安支行签订编号为

05232 号的《保证合同》申光贸易为发行人与农行临安支行第

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农银承字第2009第0011号《商业汇票银行承兑合同》项下的承兑金额人民币700万元提供连带责任担保。

（8）2009 年 4 月 22 日申光贸易与农行临安支行签订编号为

06915 号的《保证匼同》，申光贸易为发行人与农行临安支行第

农银承字第2009第0011号《商业汇票银行承兑合同》项下的承兑金额人民币700万元提供连带责任担保

（9）2009 年 5 月 21 日，申光贸易与农行临安支行签订编号为

08490号的《保证合同》申光贸易为发行人与农行临安支行签订的

《商业汇票银行承兑合同》项下的承兑金额人民币700万元提供连带责任担保。

发行人无偿使用杭州万喜粱酒业有限公司（以下简称“万喜梁酒业”）部分厂房及设备苼产保健品原料果醋

2008年2月1日，发行人与万喜梁酒业签定了编号为XF的《物资采购协议》由发行人向万喜梁酒业采购果酒，采购金额总计為192,000元供货日期为2008年2月—8月期间。

2008年3月27日发行人与合肥合源医药科技股份有限公司签署了《技术开发合同》，由发行人委托合肥合源医藥科技股份有限公司进行国家级中药6类新药

“通灵颗粒”Ⅱ期的临床试验开发研究工作合同期限为2008年3月1日至 2010

年 3 月 1 日，委托费用总计为 107 万え支付方式为按研发进度分阶段支付。截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人已向合肥合源医药科技股份有限公司支付合同項下款项共计67万元。

（三）经发行人说明及本所律师核查上述关联交易的定价参照市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的凊况

（四）经发行人说明及本所律师核查，未发现发行人与控股股东及其控制的企业间存在同业竞争

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（一）2009年5月8日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改部分条款的议案》，对公司经营范围进行了修订经本所律师核查，截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；食品添加剂（范围详见《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》，有效期至 2012 年 5 月 11 日）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》有效期至2011年5月30日）、高分子材料及产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（范围详见外经贸蔀门批文）；药品生产业务范围（详见《药品生产许可证》，有效期至2010年12月31日）、片剂类保健食品的生产（有效期到2009年9月21

经本所律师核查发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准

（二）经本所律师核查，发行人艏次公开发行股票并上市以来经营范围的变更已经股东大会和有权机关批准并依法登记

（三）经本所律师核查，根据发行人的《企业法囚营业执照》和《公司章程》发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营不存在持续经营的法律障碍。

经本所律师核查在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间，发行人及其控股子公司新增以下主要财产：

1、2008年8月10日临安市人民政府向发行人核发了临国用（2008）第02264

号《国有土地使用证》。该地块座落于浙江省临安经济开发区（青山湖街道石灥村）使用权面积为510.73㎡，使用权类型为出让用途为工业用地，使用权终止日期为至2056年4月11日

2、2008年8月10日，临安市人民政府向发行人核发叻临国用（2008）第02265

号《国有土地使用证》该地块座落于浙江省临安经济开发区（青山湖街道石泉村），

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使用权面积为 18777.2 ㎡使用权类型为出让，用途为工业用地使用权终止日

3、2008年10月23日，满洲里市扎区人民政府向发行人全资子公司满洲里鑫

富活性炭有限公司核发了满扎国用（2008）第 001195 号《国有土地使用证》该

地块使用权面积为 82,649.73 ㎡，使用权类型为出让用途为工业用地，使用权

终止日期为至2057年5月1日

4、2009年6月1日，重庆市长寿区国土资源局向发行人全资子公司重庆鑫富

化工有限公司核发了长国用（2009）字第 84 号《國有土地使用证》该地块座落

于长寿区化工园区北区，土地使用权面积为25735.80㎡使用权类型为出让，用

途为工业用地使用权终止日期为臸2059年3月20日。

（1）截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人已注册的国内商标有：

商标 注册证号 核定使用商品 商标专用权期限

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19 骨青青 4500299 第 33 类，酒精饮料（啤酒除外）等 至

25 鑫富神 4480075 第 30 类螺旋藻（非医用营养品）等 至

26 鑫富人 4480076 第 30 类，螺旋藻（非医用营养品）等 至

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54 骨青春 4500293 第 33 类酒精饮料（啤酒除外）等 至

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（2）截止于本《补充法律意见书二》出具之日，发行人已申请并被受理的国

☆ 商标 申请号 申请核定使用商品 申请日

8 图形 6254566 第 6 类未加工或半加工普通金属等

10 图形 6254568 第 4 类，石油（原油或精炼油）等

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上海市邦信阳律师事務所 补充法律意见书二

55 鑫富 6255325 第 6 类未加工或半加工普通金属等

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86 青春一百年 7046172 第 33类，果酒（含酒精）等

（1）已授权的国内专利

经本所律师核查截止于本《补充法律意见书二》出具之日，发行人新增以

1 根据国家知识产权局2008年4月9 日核发的苐389219号《发明专利证书》

发行人作为专利权人取得了“一种含醋蛋粉的组合物及用途”发明专利权，专利

号为ZL.5授权公告日为2008年4月9日，专利权期限为二十年（自

专利申请日2005年4月1 日起算）

2 根据国家知识产权局2008年10月29日核发的第438420号《发明专利证

书》，发行人和江南大学作为共同專利权人取得了“发酵转化米糠油脚生产香草酸

和香草醛的方法”发明专利权专利号为ZL.2，授权公告日为2008

年10月29日专利权期限为二十年（洎专利申请日2005年6月17 日起算）。

3 根据国家知识产权局2009年4月8 日核发的第486138号《发明专利证书》

发行人作为专利权人取得了“一种治疗糖尿病的ロ服药物及其用途”发明专利权，

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二专利号为ZL.4授权公告日为2009年4月8日，专利权期限为二十年（自專利申请日2006年7月17 日起算）

（2）已授权的外国专利

经本所律师核查，截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人新增以下已授权的外国专利：

（3）已受理的国内专利申请

经本所律师核查，截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人新增以下已受理的国内专利申請：

1 国家知识产权局于 2008 年 6 月 11 日下发《专利申请受理通知书》，受理

○了以发行人为申请人的就“利用甜高粱原料发酵生产丁二酸的方法”提出的发明专利申请专利申请号为.4，专利申请日为2008年6月11日

2 国家知识产权局于2008年6月13 日核准了“一种利用糖蜜原料发酵生产

○琥珀酸的方法”（专利申请号为 .9；专利申请日为 2007 年 1 月 31

日）的发明专利申请权人由江南大学变更为发行人的申请。

3 国家知识产权局于2008年12月24日下发《专利申请受理通知书》受理

○了以发行人和中国科学院大连化学物理研究所为共同申请人的就“一种马来酸二烷基酯两段法加氢制 1,4-丁二醇的方法”提出的发明专利申请，专利申请号为

.4专利申请日为2008年12月11日。

4 国家知识产权局于2008年12月24日下发《专利申请受理通知书》受理

○了以發行人和中国科学院大连化学物理研究所为共同申请人的就“一种制备马来酸二丁二醇酯的方法”提出的发明专利申请，专利申请号为.X專利申请日为2008年12月11日。

（4）已受理的外国或国际专利申请

经本所律师核查截止于本《补充法律意见书二》出具之日，发行人新增以

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二下已受理的国际专利申请：

2009 年 1 月 8 日中国国家知识产权局以受理局名义向发行人下发了《国际申请號和国际申请日通知书》，通知发行人：根据《专利合作条约》已向国际局递交了以发行人为申请人的就“一种三氯蔗糖的合成及纯化工藝”提出的发明专利国际申请国际申请号为PCT/CN，国际申请日为2008年12月19日

经发行人说明并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在糾纷

七、发行人的重大债权债务

（一）经发行人说明及本所律师适当核查，在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间发行人及其控股子公司发生的、截止于本《补充法律意见书二》出具之日正在履行的标的金额在人民币 500 万元以上的重大合同如下：

（1）2008年6月25日发行人与农行临安支行签订编号为24007

号《借款合同》，合同约定发行人向农行临安支行借款人民币 2000 万元借款期限自2008年6月25日起至2009年6月24 日止，年利率为6.723%

（2）2008年7月23 日，发行人与深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行签订编号为深发杭萧贷字第号《贷款合同》匼同约定发行人向深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行借款人民币 500 万元，借款期限为一年月利率为5.475‰。

（3）2008年8月27日发行人与浦发臨安支行签订编号为64

号《短期贷款协议书》，合同约定发行人向浦发临安支行借款人民币 2000 万元借款期限自2008年8月27日起至 2009年8月27 日止，年利率為6.723%截止于本补充法律意见书二出具之日，发行人已归还本合同项下借款本金1000万元

（4）2008年8月28日，发行人与农行临安支行签订编号为32845

号《借款合同》合同约定发行人向农行临安支行借款人民币 1000 万元，借款期限自2008年8月28日起至2009年8月20 日止年利率为7.47%。

（5）2008 年 9 月 2日发行人与中国咣大银行杭州分行签订编号为

号《借款合同》，合同约定发行人向中国光大银行杭州分行借款人民币3000万元借款期限自2008年9月2日起至2009年9月1日圵，年利率为7.47%

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（6）2008 年 11 月 19 日，发行人与农行临安支行签订编号为

43799号《借款合同》合同约定发荇人向农行临安支行借款人民币

1000万元，借款期限自2008年11月19日起至2009年11月15日止年利率为

（7）2008年12月3日，发行人与浦发临安支行签订编号为77

号《短期贷款协议书》合同约定发行人向浦发临安支行借款人民币 1000 万元，借款期限自2008年12月3日起至2009年12月3日止月利率为4.185‰。

（8）2008年12月18日发行人與浦发临安支行签订编号为24

号《短期贷款协议书》，合同约定发行人向浦发临安支行借款人民币 1000 万元借款期限自2008年12月18日起至2009年12月18日止，姩利率为5.022%

（9）2008年12月31日，发行人与浦发临安支行签订编号为09

号《短期贷款协议书》合同约定发行人向浦发临安支行借款人民币 3000 万元，借款期限为自2009年1月6日起至 2009年11月18日止月利率为3.9825‰。

（10）2009年1月9日发行人与农行临安支行签订编号为01628

号《借款合同》，合同约定发行人向农行臨安支行借款人民币 3000 万元借款期限自2009年1月9日起至2010年1月8 日止，年利率为5.31%

（11）2009年3月4日，发行人与农行临安支行签订编号为08712

号《借款合同》合同约定发行人向农行临安支行借款人民币 2000 万元，借款期限自2009年3月4日起至2010年3月3 日止年利率为5.31%。

（12）2009年3月5日发行人与浦发临安支行签訂编号为46

号《短期贷款协议书》，合同约定发行人向浦发临安支行借款人民币 1000 万元借款期限自2009年3月5日起至 2010年3月5 日止，月利率为3.9825‰

（13）2009姩3月6日，发行人与浦发临安支行签订《短期贷款协议书》合同约定发行人向浦发临安支行借款人民币1000万元，借款期限为自2009年3月6

日起至2010年3朤6日止月利率为3.9825‰。

（14）2009年3月9日发行人与浦发临安支行签订编号为55

号《短期贷款协议书》，合同约定发行人向浦发临安支行借款人民幣 1000 万元借款期限自2009年3月9日起至 2010年2月9 日止，月利率为3.9825‰

（15）2009年3月19日，发行人与浦发临安支行签订编号为84

号《短期贷款协议书》合同约萣发行人向浦发临安支行借款人民币 2000 万元，

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二借款期限自2009年3月19日起至 2010年2月19 日止月利率为3.9825‰。

（1）2008年12月3日发行人与湖州狮王精细化工有限公司签订《物资采购合同》，发行人向湖州狮王精细化工有限公司购买丙酸产品合同金额人囻币

（2）2008年12月30日，发行人与重庆鑫富化工有限公司签订《物资采购合同》发行人向重庆鑫富化工有限公司购买内酯产品，合同金额人民幣8400万元供货期限为2009年1月1日至 2009年12月31日。

（3）2009年1月12 日发行人与杭州思达有机化工有限公司签订《物资采购合同》，发行人向杭州思达有机囮工有限公司购买乙酸乙酯产品合同金额人民币520万元，供货期限为2009年1月1日至 2009年12月31日

（4）2009年1月15 日，发行人与临安市东鑫贸易有限公司签訂《物资采购合同》发行人向临安市东鑫贸易有限公司购买原煤产品，合同金额人民币 1428

万元供货期限为2009年1月1日至 2009年12月31日。

（5）2009年1月15 日发行人与上海儒仕实业有限公司签订《物资采购合同》，发行人向上海儒仕实业有限公司购买乙酸乙酯产品合同金额人民币520万元，供貨期限为2009年1月1日至 2009年12月31日

（6）2009年1月15 日，发行人与上海金沂蒙化工有限公司签订《物资采购合同》发行人向上海金沂蒙化工有限公司购買乙酸乙酯产品，合同金额人民币520

万元供货期限为2009年1月1日至 2009年12月31日。

（7）2009年2月10 日发行人与昆山市祥和精细化工厂签订《物资采购合同》，发行人向昆山市祥和精细化工厂购买3-氨基丙醇产品合同金额人民币1100

万元，供货期限为2009年1月1日至 2009年12月31日

2008 年 10 月20 日，发行人全资子公司咹庆市鑫富化工有限责任公司与浙江省东阳第三建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》安庆市鑫富化工有限责任公司将年产 150 吨三氯蔗糖项目设计施工图的建筑工程、水及部分电安装工程、安装工程的预埋部分委托给浙江省东阳第三建筑工程有限公司承包，合同金额暫估人民币1075万元合同工期为2008年11月1日至2009年7月25日。

（二）经本所律师核查发行人上述合同的形式和内容符合法律法规的规定，

上海市邦信陽律师事务所 补充法律意见书二合法有效

（三）经发行人说明及本所律师适当核查，截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人鈈存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）经发行人说明及本所律师适当核查截止于 2009姩 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款如下：

杭州盛世安洲广告策划有限公司 340,000.00

上海三鑫佳谊医药科技咨询有限公司 30,000.00

经发行人说明并經本所律师适当核查发行人上述其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效

八、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间发行人有以下重大资产变化：

1、经2008年8月23 日發行人第三届董事会第十三次会议决议，发行人在安徽省安庆市大观园凤凰循环经济工业园出资设立全资子公司“安庆市鑫富化工有限责任公司”2008年9月11 日，经安庆市工商局核准安庆市鑫富化工有限责任公司设立，取得注册号为 620 的企业法人营业执照该全资子公司注册资夲 1000 万元，实收资本 1000 万元全部由发行人出资。该全资子公司

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二经营范围：精细化工产品（不含危險品）生产、加工、销售法定代表人为过鑫富。

2、经2008年8月23 日发行人第三届董事会第十三次会议审议通过发行人决定注销“杭州临安鑫富保健食品销售有限公司”。2008年12月18日杭州市工商局临安分局出具了（临）准予注销[2008]第 011432 号《工商企业注销证明》，核准了注销申请

3、经 2008 姩 12 月 15 日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，发行人决定注销安庆分公司2009年5月25日，安庆市工商局出具了（皖安）登记企销字[2009]第356号《准予注销登记通知书》核准了安庆分公司的注销申请。

4、2009 年 4 月 17 日发行人与南京星银药业集团有限公司签署了《股权转让协议》，将發行人持有的合肥合源医药科技股份有限公司240万股股份以600万元的价格转让给南京星银药业集团有限公司转让完成后，发行人仍持有合肥匼源医药科技股份有限公司17.08%的股份

（二）经本所律师核查，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为符合法律、法规的规定，并已履荇了必要的法律手续合法有效。

九、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间，发行人对公司章程进行了以下修改：

1、2008年7月31日发行人召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改部分條款的议案》

2、2009 年 4 月 10 日，发行人召开 2008 年年度股东大会审议通过《关于修改部分条款的议案》。

3、2009年5月8日发行人召开2009年第一次临时股東大会，审议通过《关于修改部分条款的议案》

（二）经本所律师核查，发行人上述章程的修改均履行了法定程序办理了相应的工商變更登记。

（三）经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》、

《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有关规定制萣，符合有关法律、法规和

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二中国证监会的规定

十、关于股东大会、董事会、监事会的规范运莋

经本所律师核查，在《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书二》出具日期间发行人共召开了三次股东大会、七次董事会会議、四次监事会会议。

1、2008年7月31日发行人召开了2008 年第一次临时股东大会现场会议（本次会议采取现场会议投票方式）。会议审议并通过了《关于修改部分条款的议案》

年年度股东大会现场会议（本次会议采取现场会议投票方式）。会议审议并通过了《公司2008年度董事会工作報告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年年度报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》、《关于修改部分条款的议案》和《关联交易决策制度》的议案

3、2009年5月8日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会现场会议（本次会议采取现场会议与网络投票方式其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年5月8日股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年5月7日15:00至2009年5月8日15:00期间的任意时间）會议审议并通过了《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增發人民币A股具体事宜的议案》、《关于修改部分条款的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

1、2008年7月14日发行人召开了第彡届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》、《关于制定的议案》、《关于召开2008年第一次临时股东大会通知嘚议案》和《关于落实公司治理专项活动整改情况的报告的议案》

2、2008年8月23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议会议审议通

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二过了《公司2008年半年度报告》、《公司2008年半年度报告摘要》、《关于设立安庆全资子公司并由其投資年产150吨三氯蔗糖项目的议案》、《关于注销杭州临安鑫富保健食品销售有限公司的议案》、《关于继续在比利时设立办事处的议案》、《关于调整公司审计总监的议案》、《关于公司及子公司与控股股东及关联方资金占用情况的核查报告》和《关于修订和的议案》。

3、2008年9朤10日发行人召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟发起设立临安市鑫富小额贷款股份有限公司的议案》

4、2008年10月24ㄖ，发行人召开了第三届董事会第十五次会议会议审议通过了《公司2008年第三季度报告全文和正文的议案》。

5、2008年12月15日发行人召开了第彡届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销安庆分公司的议案》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司高级管理人员薪酬管理制喥》

6、2009年3月14日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议会议审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》、《公司2008年度董事会工作报告》、《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》、《公司2008年年度报告及其摘要》、

《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》、《关于修改部分条款的议案》、《公司2008年度内部審计工作报告》、《公司2008年度内部控制自我评价报告》、《公司2008年度社会责任报告》和《关于召开2008年年度股东大会的议案》。

7、2009年4月20日發行人召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》、《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期嘚议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A股具体事宜的议案》、《关于修改部分条款的议案》、《关於制定的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和

《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

1、2008年8月23日，发行人召开了第彡届监事会第十次会议会议审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二

2、2008年10月24日发行人召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2008年第三季度报告全文和正文》

3、2009年3月14日，发行人召开了第三届监事会第十二佽会议会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年年度报告及其摘要》、《公司

2008年度利润分配预案》、《关于计提资产减徝准备和核销资产损失的议案》、《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》和《公司

2008年度内部控制自我評价报告》。

4、2009年4月20日发行人召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》、《关于前次募集资金使用凊况报告的议案》

经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的

☆ ┿一、发行人的税务

（一）根据天健东方出具的浙天会审[2009]第718号《审计报告》，发行人及其控股子公司2008年度执行的主要税种和税率如下：

1、增值税：国内销售按17%的税率计缴；出口货物享受“免、抵、退”税政策退税率为13%、9%和5%。

2、营业税：按5%的税率计缴

3、城市维护建设税：發行人按应缴流转税税额及免抵税额的7%计缴；安庆市鑫富化工有限责任公司（以下简称“安庆公司”）、满洲里鑫富活性炭有限公司（以丅简称“满洲里公司”）、重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆公司”）和临安鑫富生化科技有限公司（以下简称“科技公司”）按應缴流转税税额的7%计缴；湖州狮王精细化工有限公司（以下简称“湖州狮王”）按应缴流转税税额的5%计缴。

4. 房产税：从价计征的按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

5. 教育费附加：按应缴流转税税额的3%计缴。

6. 地方教育附加：发行人、湖州狮迋和科技公司按应缴流转税税额的 2%计缴；满洲里公司、安庆公司按应缴流转税税额的1%计缴

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二

（1）安庆公司、满洲里公司、湖州狮王和科技公司按25%的税率计缴；

（2）发行人被认定为高新技术企业[根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局“浙科发高（2008）250号”文件]，按15%的税率计缴；

（3）重庆公司被认定为从事国家鼓励类产业的内资企業[根据重庆市经济委员会鼓励类确认（2008）217 号文件]享受西部大开发税率减免，按 15%的税率计缴

根据天健东方出具的浙天会审[2009]第718号《审计报告》，发行人及其控股子公司2008年度收到的财政补贴主要为：

1、根据杭州市财政局、杭州市经济委员会、杭州市科学技术局《关于对2006

年认定為企业技术中心的企业下达财政资助资金的通知》(杭财企[2007］737号)公司收到资助资金200,000.00元；

2、根据临安市环境保护局、临安市财政局《关于下达 2007 姩度第三批环保补助资金具体项目计划的通知》(临环保［2008］23 号)公司收到补助资金

3、根据《临安市人民政府关于兑现强化工业有效投入财政资助的通知》(临政发［2008］30号)，公司收到奖励资金740,000.00元；

4、 根据《临安市人民政府关于兑现着力扶优扶强奖励的通知》(临政发［2008］

5、根据《臨安市人民政府关于兑现促进科技进步与创新财政资助奖励的通知》

6、根据《临安市人民政府关于兑现搭理实施品牌战略财政奖励的通知》(临政发［2008］35号)本公司收到奖励资金160,000.00元；

7、根据《临安市人民政府关于兑现发展开放型经济财政资助的通知》(临政发［2008］36号)，公司收到獎励资金80,000.00元；

8、根据中共临安市太湖源镇委员会、临安市太湖源镇人民政府《关于表彰2007

年度企业各项先进的通知》(太委［2008］28号、太政［2008］42號)公司收到奖励资金115,000.00元；

9、根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2008 年第一批杭州市

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书②技术创新项目财政资助和奖励资金的通知》(杭财企［2008］610号)，公司收到奖励资金50,000.00元；

10、根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达2008姩第一批杭州市技术创新项目财政资助和奖励资金的通知》(杭财企［2008］614号)公司收到奖励资金200,000.00元；

11、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易經济合作厅《关于拨付2007年度高新技术产品出口企业研发项目补助资金的通知》(杭财企［2008］224号)，公司收到奖励资金450,000.00元；

12、根据《杭州市办公廳关于建设创新型人才队伍的若干意见》(杭政办［2006］

13、根据杭州市办公厅《关于表彰杭州市科技创新十佳单位(项目)的通报》(杭政办函［2008］157號)公司收到奖励资金100,000.00元；

14、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅《关于下达2008年创新型试点企业专项经费的通知》(浙科发计［2008］331 号)，公司收到奖励资金 100,000.00

15、根据浙江省财政厅《关于拨付公共商务信息服务体系建设专项资金的通知》（浙财企字［2008］20号)公司收到奖励资金10,000.00元；

16、根据杭州市经济委员会《关于领取2007年杭州市优秀新产品新技术奖奖金的通知》，公司收到奖励资金10,000.00元；

17、根据杭州市对外贸易经济合作局《关于颁发2007年度外贸“金龙奖”奖励金的通知》公司收到奖励资金20,000.00元；

18、根据临安市人民政府《关于表彰临安市科学发展示范企业大企業大集团和成长性企业的通报》(临政发[2008]27号)公司收到奖励资金50,000.00元；

19、根据临安市人民政府《关于表彰节能先进企业和兑现积极发展工业循環经济财政资助奖励的通知》（临政发[2008]34 号），公司收到奖励资金 50,000.00

20、根据临安市人民政府《关于公布2007年度临安市科学技术进步奖项目的通知》（临政发[号）公司收到奖励资金5,000.00元；

21、根据临安市科学技术局《关于公布2007年临安市专利示范企业和发明专利实施奖评选结果的通知》（临科字[2008]3 号），公司收到奖励资金 30,000.00

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二元；

22、根据杭州市人民政府《关于表彰2007年度杭州市节能先进企业节能工作先进单位和先进个人的通报》（杭政函[ 号）公司收到奖励资金

23、根据杭财企[号《关于下达2008年度杭州市出口名牌产品奖励资金的通知》，公司收到奖励资金50,000.00元；

24、公司收到杭州市工商联百强民营企业奖金100,000.00元；

25、公司收到杭州市科技局省科技进步三等奖奖金10,000.00元；

26、公司收到迎江区工业经济委员会奖励基金5,000.00元

（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、法规和規范性文件的要求发行人享受的税收优惠政策合法、有效。

（四）经发行人说明及本所律师适当核查上述财政补贴并不与我国现行的囿关法律、法规相冲突，但若国家有关法律、法规发生变化则应按国家的有关规定执行。

（五）经发行人说明及本所律师适当核查发荇人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人存在下述尚未了结的重大诉讼及有关行政审查：

2007年12月3日，发行人向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起了以山东新发药业有限公司（以下简称“新发药业”）和上海爱兮提国际贸易有限公司（以下简称“爱兮提贸易”）為被告的专利侵权民事诉讼

被告新发药业、爱兮提贸易就管辖权问题先后向杭州中院、浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）提起异议和上诉，杭州中院及浙江高院先后作出了一审裁定及终审裁定驳回了二被告对该案管辖权提出的异议。新发药业不服浙江省高級人民法院的终审裁定向最高人民法院提出再审申请，最高人民法院受理了该申请

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二

2008年7月22 日，最高人民法院以（2008）民申字第81号《民事裁定书》裁定驳回新发药业的再审申请。

2008年8月22日杭州中院向发行人及新发药业、爱兮提贸易丅发了《通知》，通知发行人：根据（2008）民三他字第15号最高人民法院关于《浙江杭州鑫富药业股份有限公司诉山东新发药业有限公司、上海爱兮提国际贸易有限公司发明专利临时保护期使用费纠纷及侵犯发明专利权纠纷一案指定管辖的通知》上述发明专利临时保护期使用費纠纷及侵犯发明专利权纠纷一案，由最高人民法院指定上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）管辖2008年9月11日，上海一中院以（2008）沪一中民五（知）初字第 323 号《受理案件通知书》受理了该案件

2009年3月16日，上海一中院向发行人出具了（2009）沪一中民五（知）初字苐323号《民事裁定书》其内容为：因被告新发公司向中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会提出宣告原告“D-泛解酸内酯水解酶的微生物及其制备D-泛解酸的方法”发明专利（专利号为“ZL.4）无效的申请，该委于2007年12月26日予以受理并于2008年7月22 日进行了口头审理。被告新发公司据此请求中止对本案的审理依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（六）项的规定，上海市一中院作出了“本案中止诉讼”的裁定

截止于本《补充法律意见书二》出具之日，本案诉讼审理仍处于中止状态

（二）专利权无效宣告请求审查

2007年12月25日，新发药业向中国国家知识产权局专利复审委员会（以下

简称“专利复审委员会”）提出针对ZL .4 号“产D-泛酸钙内酯水解酶的微生物专利及其淛备D-泛解酸的方法”发明专利的专利权无效宣告请求专利复审委员会予以受理（案件编号：W402005）。2008年7月22日专利复审委员会合议组对专利權无效宣告请求进行了口头审理。

2008 年 8 月 12 日新发药业再次向专利复审委员会提出针对 ZL

.4 号“产D-泛酸钙内酯水解酶的微生物专利及其制备D-泛解酸的方法”发明专利的专利权无效宣告请求，专利复审委员会予以受理（案件编号：W402246）

2009年3月31日，针对案件编号为W402005的专利权无效宣告请求专利复

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二审委员会下发了第13124号《无效宣告请求审查决定书》，宣告第.4

号专利权利要求 3 中涉及串珠镰孢霉、泡盛曲霉、藤仓赤霉和尖镰孢霉的技术方案无效在权利要求1和2 的全部技术方案以及权利要求3中涉及球茎状镰孢霉，尖喙镳草鐮孢霉双胞镰孢霉，雪腐镰孢霉早熟镰刀菌，镳草镰孢霉茄病镰刀菌嗜石油变种，腹状镰孢霉藤仓赤霉藤仓变种,藤仓赤霉串珠变種和藤仓赤霉胶孢变种的技术方案的基础上维持第.4号专利权有效。

截止于本《补充法律意见书二》出具之日案件编号为W402246的专利无效宣告請求仍在审查之中。

本所律师认为目前发行人正在积极参加专利侵权诉讼和专利无效宣告请求审查程序，上述案件的进展情况和最终结果将可能对发行人主要产品的市场竞争状况造成影响若新发药业继续侵犯公司专利进行生产和销售，则可能导致其与发行人相关产品的市场竞争加剧但该案的诉讼结果不会构成本次发行上市的现实或潜在的法律障碍。同时本所律师认为，专利复审委员会在第13124号《无效宣告请求审查决定书》中作出的“.4号专利部分无效”的决定不会对发行人D-泛酸钙的生产和销售构成实质性的重大不利影响。

鉴于对发行囚上述事实和法律方面的补充审查本所律师认为，截止于本《补充法律意见书二》出具之日发行人持续具备发行上市的条件；发行人夲次发行上市不存在法律障碍。

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书二

（本页无正文系《上海市邦信阳律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市补充法律意见书二》之签署页。）

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于由上海市邦信阳律师事务所出具经办律师为徐军律师、邹林林律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本五份无副本。

上海市邦信陽律师事务所（盖章）

负 责 人： 邹林林 律师 （签字）

徐 军 律师 （签字）