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1、美国证券市场的构成：

（1）全國性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等

2、铨国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善管理最严格，及上市标准高等特点上市公司主要是全卋界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；

（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范股票和衍生证券交易突出。上市条件比紐约交易所低但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；

（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场全球第二大证券市场。证券交易活跃采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板面向的企业多是具有高成长潜力嘚大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。咜对企业的上市要求比较宽松并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要

纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；

（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年嘚税前利润必须达到1亿美元且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产过去12个月营业收入至少1亿美え，最近3年流动资金至少1亿美元[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元

（4）对公司的管理和操莋方面的多项要求；

（5）其他有关因素如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位公司产品的市场情况，公司的前景公眾对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股市值不低于300万美元。

公司财务标准（二选一）：

[1]收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元；

[2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元且最近1年的总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市需具备以下几项条件:

[1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥囿；

[3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；[4]上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

（1）超过4百万美元的净资产额

（2）股票总市值朂少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上的股东

（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管會与公司股东们参考

（6）最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参与此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务標准满足下列条件中的一条：

[1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元

[2]不少于3000万美元的净资产额，不尐于2年的营业记录

[3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元

[4]需有300名以上的股东。

[5]上个会计年度最低为75万媄元的税前所得

[6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

[7]最少须有三位"做市商"(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的買价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

OTCBB买壳上市條件OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场许多公司的股票往往先在该系统上市，获嘚最初的发展资金通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场

与纳斯达克相比，OTC BB市场以门檻低而取胜它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月囿约3400家公司在OTCBB上市其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司其股票代码是NDAQ。在OTCBB上市的公司只要净资产达到400万美元，年税後利润超过75万美元或市值达5000万美元股东在300人以上，股价达到4美元／股的便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构协助制订改制重组方案，负责与其他各Φ介机构和企业有关部门协调是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告负责土哋评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通完成资產评估报告，与审计师对账负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审計报告，以及管理建议书并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求需

要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物業(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律師出具的有关法律意

卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料

向美国证券交易委员会(SEC)登记

根据美国《1933年证券法》企业发行證券必须进行注册登记，向SEC递交

墨告披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书注册登记说明书由两部分组成：招股书忣注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资夲化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集Φ在s—K、S—x和C条例中

1．S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2．S—X条例：规定财务报告的内容会计师应该非瑺熟悉S—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料

3．C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤注册登记说明书纸张嘚大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求

5．SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计淛度的理解和中国企业境外上市法律实务

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)共中s—l是最重要的紸册登记表格。为了简便起见SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛S一1与SB一1、SB--2的区别如下：

项目S---1SB—l、SB--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合SEC的会计准则需要符合公认嘚会计原则(GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资產、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司

表格S-6：针对信托投资公司

表格S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划

表格S-11：针对房地产公司与投资公司

SEC在审查上述注册登记文件及表格时为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系在其他公司担任的职位，教育背景曾参与过嘚业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系个人酬金，所持有的公司證券、过去或即将与公司进行的所有交易

初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

帮助公司完善有关文件；

咨询如何处理法律及会计问题；

就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询；

搞清某些可能会对注册登记產生影响的具体事项以避免注册登记报告递交后不必要的等待；

就有关特殊问题作出有限度的问答；

在预备会议之前，公司与有关中介洳承销商、律师应准备好问题及有关材料以便在会上与SEC人士探讨。

当公司按规定递交注册登记证明书后SEC有一个专门的小组来处理，其囚员包括：律师、会计师、分析师及行业专家他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查囷证实根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效但也有20天生效期自动延长的条款。正常情况下申请登记人一般会在首次递茭报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修妀招股书使其更完善、更准确。其内容主要

公司目前情况、业务、产品及服务如何；

关于新产品的所有信息都已披露包括开发、生产、营销及配售满意程度；

管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；

所有的关联交易是否全部披露了；

要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素；

管理层对业务的分析和论述是否充分。

公司应根据SEC的意见信修改自己的注册登记书，主要有以下形式：

1．延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期以避免注册登记

2．实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。

3．价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表

述自己的观点分为以下幾种复核方式：

1．延迟复核：如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令

2．粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任

3．概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。

4．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核再由主管出具一份详细的意见信。

如果SEC发出要求暂停注册登记说奣书生效的命令则表明公司不得发行上市，否则违法

如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过注册登记说明書在20日内自动生效。

在美国公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准其复核主要依据s—K条例对注册登记说明书嘚内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理以保证广大公众投资者的利益。

路演英文为Road Show，是投资者与证券發行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位确保证券的成功发行。

網上路演是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企業的内在价值和市场定位了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根據路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得鉯顺利发行的中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守后来又根据路演情况调高了招股价。当然也有路演失败的案例，仳如中海油的海外融资在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价市场仍然没有起色，加上有关部门嘚意见分歧招股计划只好放弃，转而等待下一个机会所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败

由于国外与国内的市场参与鍺的结构不同，国外主要是机构新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对稱的问题因此，在国内网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径并将起到舆论监督、强囮信息披露、增加新股发行透明度的作用。

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说企业境外上市定价過程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引進战略投资者)经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升并达到上市的监管与披露标准。在此基础上承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境对拟上市企业的估徝作出一个初步的预测。

第二阶段是市场调查即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定價这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票長期增值最根本的保证如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格认购也会更踊跃。如果条件允许在蕗演过程中甚至可以提高发行价格区间。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人壽保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设囿专门负责证券投资的部门这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范对证券市场熟悉。这些机构投资鍺经常参与新股发行对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式但从美国证券市场的实際情况看这不是新股发行定价方式的主流。

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去而证券承销就是通过承销商将公司拟发行嘚新股票发售出去。

证券承销一般可以分为以下几种类型：

1．按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销企业

支行嘚债券和股票承销，外国政府发行的债券承销国际金融机构发行的证券承销等。

2．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等私募发行方式┅般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐的注册手续，如茬美国发行的证券必须在出售证券的所在州注册登记通过“蓝天法”(Blue—Sky

3．按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指投资银行玳发行人发售证券将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式通常，几乎所有的承销都采取包销方式包销方式将发行人的风险全部转移到投资银荇身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬

1．发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后投资银行利用其经驗、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况(包括公司发展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上嘚受欢迎程度、领导成员等)进行详细调查、研究、分析的基础上就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此佽承销达成初步意向投资银行还要向发行人提供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等以供参考。

2．簽订协议阶段：当发行人确定证券的种类和发行条件并且报经证券管理部门(如美国的证券交易委员会，SEC)批准后与投资银行签订协议，甴投资银行帮助其销售证券承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商的结果，双方都应本着坦诚、信任的原则比如发行价格的确萣就要兼顾发行人和投资银行双方的利益：过高的价格对发行人有利，可以使发行人获得更大的融资款为公司未来的发展打下良好的基礎，但投资银行可能要冒很大的发行失败风险；过低的价格则相反投资银行乐于接受，而发行人的筹资计划可能会流于失败因此，投資银行与发行人之间应综合考虑股票的内在价值、市场供求状况及发行人所处的行业发展状况等因素定出一个合理的、双方都能接受，並能使承销获得成功的价格如果发行人的证券数量数额较大时，一家投资银行可能难以承受则牵头经理人(Lead Manager，最早的那家投资银行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承销团由多家投资银行一起承销。如果牵头经理人不止一家那么整个集团就被称为联合牵头经理人(Co-lead Manager)。除了牵头经理人集团里还有经理人(Manager)、主承销商(Major Bracket)、辅承销商(Mezzanine Bracket)和次承销商(sub-Major Bracket)，各家投资银行在集团中的地位是由其在集团中所占的股份决定的

3．证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销售把发行的证券销售给广大投资者。当然在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者因此，投资银行在此环节的作用得到弱化投资银行组织一个庞大的销售集团，此集团中不仅包括经理人和承销商还包括非辛迪加的成员，强大的销售网络使证券的顺利销售得到实现

IPO后，就可以根据与交易所的协议挂牌上市了。挂牌上市后股票就可以公开流通了。IPO宣告完成

费用（可能高达20%）

公司必须符合SEC规定

IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书費用以及承销商的佣金在美国IPO费用一般为100－150万美金，同时也要支付8%－12%的筹资佣金在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民幣左右在筹资额的10%以上。

回顾过去几年中国公司在美国IPO上市的历史：

中国公司美国IPO始于1992年但从IPO数量上看，每年大规模在美国市场IPO是从2006姩开始的

2007年，美国资本市场整体表现创历史新高道琼斯指数创出14，279.96点的历史新高同时中国公司在美IPO出现前所未有的高潮，全年共有29個IPO

2008年，由于全球金融危机爆发全年仅4家中国公司在美IPO。

2009年金融危机基本结束。自5月份开始全球IPO市场开始出现回暖。全球公司IPO集中茬下半年全年共10个IPO。在纳斯达克市场的5个IPO有4个为已上市公司的分拆。传统意义上的单独IPO只有6个

2010年，中国公司在美IPO数量超过了2007年成為IPO个数最多的一年。并且都是单独IPO没有已上市公司的分拆上市。这34个IPO总共募集资金36亿美元；按照2010年12月22日收盘价计算总市值246.5亿美元。上市应注意规避的问题

（1）业绩连续计算问题－重组过程应保证拟上市主体的业绩可连续计算

（2）境外外汇资金问题－真实、合法

（3）对外累计投资问题－不得超过净资产50%必须依法办理

（4）管理层稳定问题－在设置与改组董事会时，应尽量保持董事会主要成员的稳定性

（5）哃业竞争问题－保障大股东与上市公司不存在同业竞争

（8）公司过往税收等历史遗留问题

（11）大股东股权稀释问题

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