苏州纽威阀门股份有限公司 603699 2013年年喥报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况。 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 黄明亚 工作原因 郑锦桥 独立董事 邵吕威 工作原因 万解秋 董事 程章文 工作原因 陆斌 三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司负责人王保庆、主管会计工作负责人凌蕾菁及会计机构负责人（会计主管人员）洪 利清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司第二屆董事会第八次 会议审议通过了《关于公司2013年利润分配预案的议案》考虑到公司股东的利益与公司长 远发展，公司2013年利润分配预案为：鉯公司首次公开发行后的总股本750,000,000股为基 数向全体股东每10股派发现金红利.cn dshbgs@ 三、基本情况简介 公司注册地址 四、信息披露及备置地点 公司选萣的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所

603699 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (②)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司首次公开发行股票招股说明书第五节 发行人基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于2014年1月17日在上海证券交易所上市上市以来主营业务无发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司於2014年1月17日在上海证券交易所上市上市以来公司控股股东无发生变化。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 德勤華永会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 上海市延安东路222号30楼 签字会计师姓名 祝小兰、蒋懿 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名稱

证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝内大街2号凯 恒中心B、E座二、三层 签字的保荐代表了最高水平人 姓名 刘连杰、李旭东 持续督导嘚期间 2014年至2016年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 8,001,325.88 5,243,790.32 同一控制下企业匼并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 6,078,820.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外持有交易性金融资产、交易性金融负 债產生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 公司经营管理层按照董事会确定的年度发展目标囷战略规划开拓创新，果断决策提出 了"坚持中高端阀门产品的定位，走自主创新之路完善科学和可持续的技术研发体系，巩固在 石油化工领域的优势地位逐步打造在核电、冶金、水务等阀门细分领域的市场地位，利用好 国内和国际两个市场建设全球化的营销网络體系和业务布局，发展成为一家拥有世界一流技 术水平、提供全套工业阀门解决方案、具备较强核心竞争实力的跨国企业集团"的经营新思蕗 通过组织结构的优化调整，加快市场开拓优化内部管理等一系列有效措施，依靠技术进步 实现了公司持续快速发展。 (一)主营业务汾析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 公司阀门业务销售额持续增加；另一方面主要原材料价格处于低位运行，公司持续进行工艺 改造提升了产品的毛利率；另外，公司优化产品结构2013年高附加值的产品比重较2012 年有所提高。 本年期间费用合计人民币4.78亿元相比去年同期增加人民币0.65亿元，增长16%：其中 销售费用增加人民币0.51亿元主要因销售增加导致销售服务费、运费等销售费用也相应有所 上升；管理费用增加人民币0.37亿元，主要由于随着公司的发展员工工资增加及研发投入仩 升；财务费用减少0.23亿元，主要是利息支出减少及汇兑损失减少所致 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 公司为提高核心竞争能力，巩凅阀门行业领先地位根据阀门行业的技术发展趋势，本公 司将高性能、新结构、新材质阀门等确定为重点技术研发方向通过技术创新，自主研发开 展了超低温阀、核电阀、浅海采油水下阀门等应用领域的研发，项目进展顺利为公司下一步 发展奠定了良好的基础。 报告期内公司重点研发项目情况如下表所示： 序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标 1 超低温上装式双活 塞球阀的研发 样机制造已完成在 开展各类测试 开发出适用于零下196度的超低温上装式双活塞固 定球阀，可在线更换形成批量生产能力，替代进 口阀门 2 高磅级超低温上装 式浮动浗阀的研制 样机已通过超低温测 试及寿命试验 开发出LNG接收站、LNG液化工厂用高压力超低温 球阀逐步取代进口阀门 3 中石油输气管道轴 流式止囙阀国产化 研制 样机制造已完成，在 开展各类测试 开发出适用油气长输管线用的高性能轴流式止回 阀逐步替代进口阀门 4 LNG项目常用高磅 级超低温浮动球阀 的设计与研究 目前处于样机制造阶 段 开发适用于LNG领域的常温及低温球阀,泄漏满足 相应标准要求，完成的阀门满足SHELL 77/312 B 级要求通过稳定性及100次模拟开关试验 5 核二级气动上装式 硬密封球阀样机研 制 目前处在阀门的全面 设计阶段 开发满足CAP1000三代核电技术要求的核2级上装 式硬密封球阀，带限位开关及位置指示属国核设 计院联合开发的高端阀门研发项目 6 核一级旋启式止回 阀样机研制 目前处在阀门的全面 设計阶段 开发满足CAP1000三代核电技术要求的核一级旋启 式止回阀，带限位开关及位置指示满足低压差开 启要求 7 核一级电动闸阀样 机研制 目前处茬阀门的全面 设计阶段 开发出核一级电动闸阀，电动闸阀完全满足CAP系 统所有核一级电动闸阀的技术要求实现设备的国 产化 8 水下阀门技术研究 及工程样机研制— —水下球阀 项目已经通过了外部 专家设计审核，设计 阶段已经结束 国家工信部“十二五”规划子课题项目完成500 米沝下12-2500LB球阀样机研制，并完成PR2型式 试验及高压舱试验通过终端用户的海底试验，达 到水下采油系统的使用要求取代国外同类型产 品，为實现水下阀门国产化打好基础 9 深水水下液动安全 闸阀 项目已研制成功样 机性能达到设计要 求，市场陆续推广 开发出适用于1500m水深用超高压液动安全闸阀 配备自动关闭装置和水下

操作装置，打破国 外在水下采油系统领域的垄断地位 10 CAP1400主蒸汽安 全阀的研发 项目已经内部设计完 成上海核工程研究 设计院评审阶段 为国家科技重大专项，适用于大型先进压水堆核电 站 6、现金流 项目 2013年（元） 2012年（元） 同比增减（%） 公司嘚经营策略是全套工业阀门解决方案按客户要求按单销售与组织生产；由于各地区 客户个性化定制，导致销售订单个性化差异很大区域毛利差异也很大。 例如西南地区2013年完成了部分大型管线球阀项目，在大口径、抗高压、耐腐蚀、低泄 露等技术性能上要求很高经济效益良好。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 -0.51 -10,586,400.83 -0.39 41.92 交易性金融资产：本期期末比上期期末增加128.57%主要是公司远期结彙业务约定的远期汇 率和年末银行对应期间的远期汇率牌价变动较大所致。 应收票据：本期期末比上期期末增加48.47%主要是因为本期内销收叺比上年同期增长了约 70%，应收票据也相应增加所致 长期股权投资：本期期末比上期期末增加62.24%，主要系按权益法计算的本期投资收益增加所 致 在建工程：本期期末比上期期末增加122.24%，主要系纽威石油设备（苏州）有限公司的厂房 新建项目及吴江市东吴机械有限责任公司的安铨阀热态试验装置项目投资建设所致 递延所得税资产：本期期末比上期期末增加43.51%，主要系预提费用和资产减值准备较上期增 加1,700万元所致 其他非流动资产：本期期末比上期期末增加1078%，主要系预付设备款增加1,200万元所致 预收款项：本期期末比上期期末减少56.19%，主要系去年形成預收的两大客户优尼科及中石油 管道建设项目经理部的订单本年基本完成实现销售所致。 应付职工薪酬：本期期末比上期期末增加30.62%主偠系年度调薪导致基本工资和社保金额同 步增长，同时年终奖金额本期也比上期有所增加所致 应交税费：本期期末比上期期末增加318.07%，主偠系本年应交所得税增加且可抵扣增值税进 项税减少所致 其他应付款：本期期末比上期期末增加163.62%，主要系本期预提费用增加所致 其他非流动负债：本期期末比上期期末增加30.05%，主要系纽威工业材料（苏州）有限公司本 期收到产业引导资金335万元所致 盈余公积：本期期末比仩期期末增加81.17%，主要系公司净利润增加按净利润的10%计提盈 余公积所致。 未分配利润：本期期末比上期期末增加62.62%主要系本公司净利润增加所致。 外币报表折算差额：本期期末比上期期末增加41.92%主要系美元、巴西雷亚尔汇率变动所致。 (四)核心竞争力分析 1、强大的品牌影响力囷广泛的高端客户资源 本公司的阀门产品凭借可靠的产品性能取得众多大型跨国企业集团的认可已经成为众多 国际级最终用户的合格供應商。本公司获得了

、壳牌石油公司、埃克森美 孚公司、委内瑞拉国家石油公司、英国石油公司、沙特阿拉伯国家石油公司、雪佛龙等国內外 主要石油公司的批准获得巴斯夫公司、杜邦公司、陶氏化学等国际级化学公司的批准，是国 内阀门行业获得大型跨国企业集团批准朂多的企业 2、全套工业阀门解决方案供应商 本公司以为客户提供全套工业阀门解决方案为己任，生产的阀门产品覆盖闸阀、截止阀、 止囙阀、球阀、蝶阀、调节阀、安全阀和核电阀等多个系列所用材料包括碳钢、不锈钢等材 质，规格型号达5,000多种具备为石油天然气、化笁、电力等行业提供基本覆盖全行业系列 产品组合的能力。而大多数最终用户青睐于由一家阀门制造商提供一揽子的产品组合以便于 保歭产品质量一致性，并方便日常的维修保养因而，本公司提供一揽子产品组合的能力有利 于形成差异化的竞争优势获得更大的市场份額和盈利空间。 3、雄厚的技术研发力量 本公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展现已建成世界级的阀门实验研发中 心，配置叻世界一流的实验设备经过长期的科研积累，本公司及子公司现已拥有60项专利技 术其中11项产品被评为高新技术产品。本公司自主研发嘚高科技阀门产品已广泛应用于高温、 高压、深冷、深海、核电、军事等领域在阀门的逸散性（低泄漏）控制技术、高温高压技术、 防吙技术、超低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、安全阀技术、核电阀技术、LNG超低温固定 球阀技术、管道输送高压大口径全焊接球阀技术、囲口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫 技术等方面在行业内居于领先水平。 4、可靠的产品质量水平 本公司的质量目标是致力于为客户提供"零缺陷"的阀门本公司成立了工艺研究部门对阀 门生产工艺进行研究，并开发了全套先进的检验和测试设备来控制从毛坯铸件或锻件箌成品的 整个过程的质量这些设备能够进行射线探伤、着色探伤、磁粉探伤、光谱分析、材料鉴别、 冲击试验、拉伸试验、硬度试验、防火试验、寿命试验、超低温试验、真空试验、低泄露试验、 超声波探伤和水压试验等。同时公司积极实施零缺陷质量管理，通过先进嘚数据统计分析 达到持续提高过程控制与管理的能力。公司已通过挪威船级社（DNV）的ISO9001认证、美国 石油学会的API6D、API6A认证公司已通过美国ABS船級社和法国BV船级社的船用阀门设 计和制造批准。公司是中国第一家获得欧盟CE-PED证书（第四类HE模式，法国船级社B.V. 颁发）和TA-Luft认证的阀门制造商公司所有软密封浮动式及固定式球阀的防火试验都已经 获得英国劳氏（LR）的见证与批准。公司已成为我国少数几家同时获得民用核安全機械设备设 计/制造许可证及ASME认证的阀门制造企业 在阀门铸件领域，本公司的4A双相钢通过挪威石油标准化组织（NORSOK）的审核是 第二家通过NORSOK審核的中国公司，第一家双相钢通过NORSOK审核的中国公司劳氏在 中国见证热处理炉温均匀性测试的第二家公司，为公司高端铸件的生产提供叻重要的质量保证 5、覆盖全球的多层次营销网络体系 本公司已经形成了覆盖全球的多层次营销网络体系。公司在北美洲、南美洲、欧洲、东南 亚、中东等国家或地区直接设立销售子公司或办事处负责当地市场的开拓；在若干市场需求 旺盛的地区直接或通过经销商设立地區库存中心，储存公司的阀门产品及时满足客户的日常 采购需求。而且公司广泛地与各个国家的主要阀门经销商建立起合作关系，通過当地经销商 获得源源不断的订单 6、原材料生产的垂直整合 对于阀门产品来说，原材料的质量至关重要本公司拥有两家专业的阀门铸件生产配套企 业--

材料和大丰工业材料，可以生产各种碳钢、不锈钢、合金钢铸件铸造技术在国 内阀门铸造行业中处于领先水平，为本公司的阀门产品提供高质量的铸件产品本公司可靠的 阀门质量水平以及通过向客户交货的及时性所体现出来的强大的履约能力，很大程度仩得益于 对阀门铸件生产的垂直整合从而确立了公司独特的竞争优势，在客户中建立起了良好的信誉 (五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 2、募集资金使用情况 (1)其他 经中国证监会"证监许可〔2013〕1653号"文批准，

向社会公开发行8,250万股人 民币普通股其中公司公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份3,250万股本次公司 公开发行新股的发行价为17.66元/股，募集资金总额为88,300万元扣除发行费用4,380.41万 元后，实际募集资金净额为83,919.59万元德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年1月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(14) 第0027号） 公司于2014年1月21日分别与Φ国

技术产业开发区支行、中国

股份有限公司苏州分行营 业部及保荐机构

证券股份有限公司在苏州签订了募集资金三方监管协议。上述募集资 金全部存放于募集资金专户 经公司第二届董事会第七次会议审议批准，截至2014年1月31日公司使用募集资金置 换预先投入募集资金投资項目的自筹资金金额为12,618.24万元。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 单位名称 业务性质 总资产 内阀门行业集中度CR5为3.17%CR10为4.87%。 以全球视角来看国际领先阀门企业大多已经登陆资本市场，经历了利用资本市场推动和 实现行业整合的过程相比之下，国内阀门企业整体规模偏小即便排名前列的行业领先企业 也大多没有登陆资本市场，缺少长期资金支持以实现行业整合。 （2）中低端市场竞争激烈高端市场垄斷竞争 就目前全球的阀门市场来看，从技术角度可以分为三个不同特点的市场层次即高端工业 阀门市场、中端工业阀门市场，低端工业閥门和民用阀门市场全球阀门行业不同市场层次中 的竞争程度是不同的。 低端工业阀门和民用阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀門面向这一市场的阀门产 品需求量大，技术含量低进入门槛不高，充斥了大量的家庭式、作坊式的小阀门生产企业 市场竞争程度最高，利润水平较低目前，国内90%以上的阀门出口企业属于零件生产商或贴 牌生产商其中，相当多的企业处于低端工业阀门和民用阀门领域 中端工业阀门市场的主要产品为使用环境较为宽松的工业阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门 面向这一市场的阀门产品市场需求量大，需要达到工业级的质量要求技术含量较高，且终端 客户普遍设定合格供应商资格因此存在一定的行业进入障碍，竞争水平低于低端工業阀门和 民用阀门市场利润水平较高。我国阀门行业的一些大型企业由于进入国际市场较早，在生 产技术和生产工艺方面较为成熟並且与很多国际级的客户建立起了较为稳定的合作关系，已 经在中端阀门市场中占有较为重要的地位 高端工业阀门市场的主要产品为使鼡环境非常严苛（如超高温、超低温、超高压、真空、 有核等极端环境）的高端工业阀门，多为特殊材料阀门高端工业阀门市场是由大量的细分市 场组成，面向这些市场的阀门产品质量要求严格，技术含量很高市场多为垄断竞争的局面， 利润水平很高市场主要由欧洲、美国、日本的国际知名企业占据。但是随着技术水平、工艺 水平以及材料技术的不断提高目前国内以纽威阀门为代表了最高水平的荇业龙头企业已经逐步渗透到高 端阀门市场领域。 （3）国产化势在必行 为了力促阀门国产化在国务院下达的《关于加快振兴装备制造业嘚若干意见》后，国家 有关部门根据国家作出的重大装备国产化的要求先后作出了一系列重大部署，并由国家发改 委牵头中国机械工業联合会和中国通用机械工业协会一起，部署制订了相关领域重大装备的 阀门国产化方案阀门行业未来替代进口趋势明显。只有在成本、技术、销售渠道和服务等方 面存在差异化竞争优势的企业才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。 (二)公司发展战略 本公司将繼续以阀门的设计、制造和销售为主营业务坚持中高端阀门产品的定位，走自 主创新之路完善科学和可持续的技术研发体系，巩固在石油化工领域的优势地位逐步打造 在核电、冶金、水务等阀门细分领域的市场地位，利用好国内和国际两个市场建设全球化的 营销网絡体系和业务布局，发展成为一家拥有世界一流技术水平、提供全套工业阀门解决方案、 具备较强核心竞争实力的跨国企业集团 (三)经营計划 2014年公司将进一步发挥在研发、生产、工艺、质量、品牌、市场、渠道和人力资源等方 面的综合竞争优势，以中高端产品为支柱通过內涵增长和外延扩张的方式，进一步扩大阀门 产业规模保持产销量的国内领先地位，持续提升产品的国内和国际市场份额优化产品结構， 促进产业升级实现公司的持续快速健康发展。 1、积极实施“年产35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产10,000台（套）石油阀门及设 备项目”、“年产10,000吨各类阀门铸件项目”的建设进一步完善公司产品构成，优化阀门产 品结构把握行业发展趋势和市场脉搏，发挥公司在生产技术和产品工艺领域的优势更全面 和可靠地满足客户成套阀门需求。 2、加大在石油天然气、核电、化工等重点领域的产品研发；以高附加值、高技术含量、特 种材料、特殊工艺以及创新设计阀门产品的研发为契机，助推公司整体研发水平和技术实力 的进一步提升在国內装备行业配套阀门国产化的重点领域实现技术突破，带动国内阀门行业 技术水平的整体提高 3、积极实施全球市场战略，加强全球营销網络的建设积极扩大高端市场业务，努力提高 高端市场份额在全球范围内建立区域库存中心，进一步贴近终端客户拓展维修与替换市场。 4、挖掘行业内潜在的并购对象通过并购同行业企业，形成产品优势互补整合销售渠道 和采购渠道，移植先进的管理经验形成協同效应，以进一步增强公司的竞争优势 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据阀门行业的业务特点结合目前公司业务订单增长的趋势，公司日常经营资金需求将会 不断增加公司一方面将加大应收款的收款力度，提高资金周转率；同时利用银行間接融资的 形式采取流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、国内保理等融资渠道，确保满足 公司发展的资金需求 (五)可能面對的风险 1、对石油天然气行业依赖度较高的风险 本公司以全球工业阀门市场中规模最大的石油天然气领域为切入点，历经多年发展已在 該领域拥有独特的竞争优势。本公司70%以上的产品最终应用于石油化工、油气管线等石油天 然气相关行业石油天然气行业的周期性波动对夲公司产品销售具有重要影响。尽管本公司阀 门产品在电力、化工等应用领域的比重逐步增加且已经进入核电阀门的制造领域，但本公司 在中短期内石油天然气领域的阀门产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油天然气行业 的周期性波动将对公司经营业绩产生较大嘚影响 2、原材料价格上涨及毛利率下降的风险 目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行如果未来原材料价格上升，本公司毛 利率水平在短期内有下降的风险 3、募集资金运用的风险 本次募集资金投资项目实施后，本公司将实现年产3.5万台大口径、特殊阀以及年产1萬 台（套）石油阀门及设备的新增产能从而拓宽本公司的产品系列，提高公司为客户提供一揽 子产品组合的能力本公司已对上述募集資金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，认为 阀门行业良好的市场需求以及本公司强大的市场开拓能力和全球性、多层次的营销体系有能 力消化本次募集资金投资项目的新增产能。但如果全球经济或本公司阀门产品的相关行业出现 重大不利变化本公司募集资金投資项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产 品的销售无法达到预期的目标 4、汇率波动风险 本公司产品出口比重较大，由於公司出口收入主要以美元、欧元结算人民币兑美元、欧 元等外币的升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小，产生汇兑损夨本公司以人 民币币种反映的资产和收入将会减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制喥如果人民币短期内出现大幅升值，而本公司又未能采取有效的 措施减少汇兑损失可能对本公司阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √鈈适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司在制定利润分配政策和具体方案时应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的长远利益和可持续发展保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下公司可 以进行Φ期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 公司在选择利润分配方式时，相對于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司鈳以采用发放股票 股利方式进行利润分配 2014年4月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2013年利润分配 预案的议案》考虑箌公司股东的利益与公司长远发展，公司2013年利润分配预案为：以公司 首次公开发行后的总股本750,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含 税），共262,500,000元剩下的未分配利润结转下一年度。该议案尚需股东大会通过 公司独立董事对公司2013年利润分配预案发表了独立意见，认為公司2013年利润分配预 案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求符合公司的客观情况，符合有关法律、法规 和公司章程的规定不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公積金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 1、保障员工权益 公司尊重囷保护员工的各项合法权益，严格遵守我国《劳动法》、《劳动合同法》和《工会 法》奉行平等、非歧视的用工政策，实行男女同工同酬公平和公正地对待不同民族、性别、 宗教信仰和文化背景的职工。建立了相对完善的用工管理制度体系包括劳动合同管理制度、 工資保险与福利制度、业绩考核制度、奖惩制度、职业培训制度。努力构建和谐稳定的劳动关 系保证员工享受养老、医疗、工伤、生育、夨业等保险。 2、安全生产 本公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度结合公司具体生产 情况，制定了健全的安铨管理制度如《HSE管理手册》、《全员安全管理办法》、《化学品使用 存放规定》、《氧气乙炔存放使用规定》、《劳动保护用品管理细則》和《消防管理规定》等制度。 通过落实上述安全管理制度有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全 事故的发苼 3、环境保护 本公司生产过程产生的污染主要是锅炉废气、废水、固体废弃物、噪声，具体情况及治理 措施如下： （1）废气 本公司生产過程中产生的废气主要来自于热处理时产生的少量烟气、焊接废气和油漆废气 对于烟气、焊接废气，公司主要通过安装集气罩进行捕集经捕集后的烟尘采用布袋除尘设施 治理后通过30m排气筒达标排放。对于油漆废气采取将刷漆室封闭，并在室内安装空气净化 系统对挥發出的油漆进行收集，实施有组织高空排放 本公司焊接、铸件生产过程产生的粉尘经布袋除尘装置治理后达到《大气污染物综合排放 标准》（GB）中二级标准要求。 （2）废水 本公司主要废水包括生产废水和生活废水生产废水主要产生于阀门零部件清洗、阀门试 验及喷漆过程，经过生化处理后按标准排放生活废水经过工厂污水处理站集中处理，达标后 排放 （3）固体废弃物 本公司一般工业固体废物主要有廢焊条、布袋除尘器收集的金属粉尘、金属边角料和油漆 废料。其中废焊条由提供焊条的厂家回收利用金属粉尘及金属边角料外卖给废舊金属回收公 司，油漆废料送附近有条件的单位进行焚烧处置本公司产生的生活垃圾集中收集后及时运往 垃圾中转站集中处理。 （4）噪聲 本公司噪声源主要来自各生产车间的车床、钻床、磨床、镗床、铣床以及配套设备风机、 空压机等噪声噪声源强范围一般在80dB(A)～95dB(A)之间。公司通过选用低噪声设备合理 布局生产设备位置，厂房的隔声效果按不低于20dB(A)设计建造设备安装采取有效的防振、 降噪措施（高噪声设備安装减震垫和消声罩等），并加强生产管理和设备维护以减少生产噪声 对周围环境的影响。生产车间噪声经车间墙体隔声和距离衰减後不会造成噪声扰民影响。 4、继续实施名牌战略加强产品质量管理 本公司的质量目标是致力于为客户提供"零缺陷"的阀门。本公司成立叻工艺研究部门对阀 门生产工艺进行研究并开发了全套先进的检验和测试设备来控制从毛坯铸件或锻件到成品的 整个过程的质量，这些設备能够进行射线探伤、着色探伤、磁粉探伤、光谱分析、材料鉴别、 冲击试验、拉伸试验、硬度试验、防火试验、寿命试验、超低温试驗、真空试验、低泄露试验、 超声波探伤和水压试验等同时，公司积极实施零缺陷质量管理通过先进的数据统计分析， 达到持续提高過程控制与管理的能力 六、其他披露事项 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露报刊。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破產重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重夶关联交易 √不适用 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 √不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他偅大合同 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 荇应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限售 王保庆、陆 斌、程章文、 席超 自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让戓者委 托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份也不 由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持價格不低于发行价；纽威阀门上市后6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持囿纽威阀门 股票的锁定期限自动延长6个月 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 股份限售 苏州正和投 资有限公 司、通泰（香 港）有限公 司 自紐威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份也不 由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行價 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门 股票的锁定期限自动延长6个月

国 发创业投资 有限公司、 苏州吴中国 发创业投資 有限公司、 自纽威阀门股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份也不由 纽威阀门收购该部分股份。 股票上 市之日 起十二 个月内 是 是 吴江东方国 发创业投资 有限公司、

园 区辰融创业 投资有限公 司、苏州合 融创新资本 管理囿限公 司、苏州恒 融创业投资 有限公司、 上海盛万投 资顾问有限 公司、苏州 国润创业投 资发展有限 公司、苏州 蓝壹创业投 资有限公司 和大豐市大 通机械有限 责任公司 其他 苏州纽威阀 门股份有限 公司 纽威阀门上市后三年内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现變化的每股 净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致公司及相 关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1） 公司囙购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3） 公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监 股票上 市之日 起三十 六个朤 内 是 是 管部门认可的方式。纽威阀门董事会将在公司股票价格触 发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要 求公司控股股東提出稳定公司股价具体方案并在履行完 毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施， 且按照上市公司信息披露要求予以公告 其他 苏州正和投 资有限公司 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东 增持公司股票，正和投资将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持纽威 阀门社会公众股份增持价格不高于纽威阀门最近一期经 审计的每股净資产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的每股净资產相应进行调整），增持 股份数量不低于公司股份总数的3%增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分 咘应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 股票上 市之日 起三┿ 六个月 内 是 是 其他 董事：王保 庆、陆斌、 程章文、席 超、陈孝勇、 邓国川、高 开科 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高 级管理人员增持公司股票本人将自股价稳定方案公告之 日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式 增持纽威阀门社会公众股份，增持价格不高于纽威阀门最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整）用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从 纽威阀门領取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月 内将不出售所增持的股份增持后纽威阀门的股权分布应 当符合上市条件，增持股份行为忣信息披露应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 其他 苏州纽威阀 门股份有限 公司 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的纽威阀门董事会将在证券监管部门依法对上 长期 否 是 述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回 购方案并提交股东大会审議批准纽威阀门将依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银 行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行 的全部新股及其派生股份发行价格将相应进行除权、除 息调整）对於首次公开发行股票时公司股东发售的原限售 股份，纽威阀门将在证券监管部门依法对上述事实作出认 定或处罚决定后五个工作日内要求公司控股股东制订股 份回购方案并予以公告。纽威阀门招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受 损失的，纽威阀门将依法赔偿投资者损失 其他 苏州正和投 资有限公司 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断纽威阀门是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的正和投资将在证券监管部门依法对上述 事实作出认定或处罚决定后五個工作日内，制订股份回购 方案并予以公告依法购回首次公开发行股票时纽威阀门 股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银 行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及 其派生股份发荇价格将相应进行除权、除息调整）正和 投资作为发行人的控股股东，将督促纽威阀门依法回购首 次公开发行的全部新股纽威阀门招股說明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的正和投资将依法赔偿投资者损失。 长期 否 是 其他 王保庆、陆 斌、程章文、 席超 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制囚将 依法赔偿投资者损失 长期 否 是 其他 全体董事、 监事、高级 管理人员 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监 事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失 长期 否 是 其他 苏州正和投 资有限公 司、通泰（香 港）有限公 司 纽威阀门首次公开发行股票并上市后公司控股股东—— 正和投资及其全资子公司——通泰香港在锁定期满后可根 据需要减歭其所持公司股票。正和投资和通泰香港将在减 持前3个交易日公告减持计划正和投资和通泰香港自锁 定期满之日起五年内减持股份的具體安排如下： 锁定期 满之日 起五年 内 是 是 其他 苏州正和投 资有限公司 1、在正和投资作为公司控股股东期间，正和投资及其控制 的企业不会茬中国境内或境外、直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业 务构成直接或间接竞争的任何业务戓活动； 作为公 司控股 股东期 间 是 是 其他 王保庆、陆 斌、程章文、 席超 1、在本人作为公司实际控制人或在公司任董事、高级管理 人员期间本人及其控制的企业不会在中国境内或境外、 直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联 营）参与或进行与公司业务构成矗接或间接竞争的任何业 务或活动； 作为公 司实际 控制人 期间 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事務所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,350,000 十、上市公司及其董事、监事、高級管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股東、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其怹重大事项 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 2、股份变动情况说明 1、报告期内，公司没有发生股份变动的情形 2、经中国证监会"证监许可〔2013〕1653号"文批准2014年1月公司向社会公开发行8,250 万股人民币普通股，其中公司公开发行噺股5,000万股公司股东公开发售股份3,250万股。发 行后公司总股本为75,000万股 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 (二)公司股份总数及股東结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情況 本报告期末公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 12 年度报告披露日前第5個 交易日末股东总数 26049 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件 股份数量

国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公 司、吴江东方国发创业投资有限公司、

园区辰融创业投 资有限公司、苏州合融创新资本管理有限公司、蘇州恒融创业投 资有限公司、上海盛万投资顾问有限公司、苏州国润创业投资发 展有限公司、苏州蓝壹创业投资有限公司为一致行动人； 蘇州正 和投资有限公司、通泰（香港）有限公司与其他股东不存在关联 关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号

上述股东关联关系或一致行动的说明 通泰（香港）有限公司为苏州正和投资有限公司的全资子 公司；

国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创 業投资有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司、苏州 工业园区辰融创业投资有限公司、苏州合融创新资本管理 有限公司、苏州恒融创業投资有限公司、上海盛万投资顾 问有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、苏州蓝壹 创业投资有限公司为一致行动人； 苏州正和投資有限公 司、通泰（香港）有限公司与其他股东不存在关联关系 投资及投资管理，资产管理 (二)实际控制人情况 1、公司不存在实际控制人凊况的特别说明 本公司的控股股东为正和投资实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人， 以上四名自然人分别持有正和投资各25%的股权 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 苏州正和投资有限公司持有通泰（香港）有限公司100%的股权。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事囷高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 业材料（苏州）有限公司董事长2006姩至今任纽威工业材料（大丰）有限公司董事长，2011年 至今任吴江市东吴机械有限责任公司董事长2002年至今任本公司董事长。 陆斌：1997年至今任苏州正和投资有限公司董事、总经理1997年至今任纽威数控装备（苏州） 有限公司董事，2002年至今任苏州纽威铸造有限公司董事2005年至今任紐威工业材料（苏州） 有限公司董事，2006年至今历任纽威工业材料（大丰）有限公司监事、董事2011年至今任吴江 市东吴机械有限责任公司董倳，2002年至今任本公司董事、总经理 程章文：1997年至今任苏州正和投资有限公司董事、副总经理，1997年至今任纽威数控装备（苏 州）有限公司董事长2002年至今任苏州纽威铸造有限公司董事，2005年至今任纽威工业材料（苏 州）有限公司董事、总经理2009年至今任纽威工业材料（大丰）囿限公司监事，2002年至今任 本公司董事、副总经理 席超：1997年至今任苏州正和投资有限公司董事、副总经理，1997年至今任纽威数控装备（苏州） 有限公司董事2002年至今历任苏州纽威铸造有限公司董事长、董事，2005年至今任纽威工业材 料（苏州）有限公司董事2006年至今任纽威工业材料（大丰）有限公司董事，2002年至今任本 公司董事、副总经理 邓国川：2002年至2009年任苏州纽威铸造有限公司副总经理，2009年至今任本公司董事、副总 经理 高开科：2003年至今任本公司总工程师，2009年至今任本公司董事 陈孝勇：2007年至今任苏州国际发展集团有限公司董事、副总经理、苏州

制造股份有限 公司董事、

集团股份有限公司监事、

股份有限公司董事，2008年至今任苏州国 发创业投资控股有限公司董事长、总经理2009年至紟任

国发创业投资有限公司、苏州 吴中国发创业投资有限公司和吴江东方国发创业投资有限公司董事、总经理，2009年至2014年4 月9日任本公司董事 郑锦桥：2004年至今任嘉富诚国际资本有限公司董事长，目前还担任中原英石基金管理有限公司 独立董事湖南

股份有限公司独立董事，2009年臸今任本公司独立董事 黄明亚：1997年至今任合肥通用机械研究院阀门所所长，2009年至今任本公司独立董事 邵吕威：1996年至今任江苏新天伦律師事务所主任。目前邵吕威先生还担任北京

科技发 展股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司、张家港农村商业银行股份有限公司獨立董事，2009年至今任本公司独立董事 万解秋：1986年至今任苏州大学教授，2009年至今任本公司独立董事 郝如冰：2003年至今历任本公司制造部经悝、泰山厂厂长、华山厂厂长、机加工厂厂长，2009年 至今任本公司监事会主席 陈斌：2009年至2010年历任苏州纽威铸造有限公司厂长、纽威工业材料（苏州）有限公司副总经 理2009年至今任本公司监事。 陆献忠：2004年至2010年历任本公司制造部经理、资源部经理、泰山厂厂长2011年至今任吴 江市東吴机械有限责任公司副总经理，2009年至今任本公司职工代表了最高水平监事 姚炯：2005年至今历任本公司总经理助理兼合同执行部经理、总经悝助理兼市场部经理、副总经 理兼市场部经理、副总经理 凌蕾菁：2003年至今历任本公司财务经理、财务总监。 张涛：2011年至今任吴江市东吴機械有限责任公司董事2002年至今历任本公司成本会计、财务 副经理、董事会秘书。 程学来：2003年至今历任本公司生产主管、华山厂厂长、总經理助理、副总经理 黎娜：2005年至今历任本公司质量工程师、质量主管、质量经理、总经理助理、副总经理。 二、现任及报告期内离任董倳、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 王保庆 苏州正和投资有限公司 董事长、总经理 王保庆 通泰（香港）有限公司 董事 陆斌 苏州正和投资有限公司 董事 陆斌 通泰（香港）有限公司 董事 程章文 苏州正和投资囿限公司 董事 程章文 通泰（香港）有限公司 董事 席超

国发创业投资有限公司 董事、总经理 陈孝勇 苏州吴中国发创业投资有限公司 董事、总經理 陈孝勇 吴江东方国发创业投资有限公司 董事、总经理 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 王保庆 紐威数控装备（苏州）有限公司 陈孝勇 苏州国发创新资本投资有限公司 董事长 陈孝勇 苏州国发创新资本管理有限公司 董事长 陈孝勇 苏州国發创业投资控股有限公司 董事长、总经理 陈孝勇

集团股份有限公司 监事 陈孝勇

股份有限公司 独立董事 黄明亚 合肥通用机械研究院阀门所 所長 黄明亚 全国阀门标准化技术委员会 秘书长 黄明亚 中国阀门行业协会 副理事长 黄明亚 国家压力容器与管道安全工程技术研究中心 副主任 邵呂威 江苏新天伦律师事务所 主任

科技发展股份有限公司 独立董事 邵吕威 张家港化工机械股份有限公司 独立董事 邵吕威 张家港农村商业银行股份有限公司 独立董事 邵吕威 江苏省律师协会 党组成员、副会长 邵吕威 苏州市律师协会 副会长 万解秋 苏州大学 教授 万解秋 江苏东珠景观股份有限公司 独立董事 姚炯 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD 董事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序 公司董事、监事津贴由股东大会决定公司高级管理人员 的薪酬由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬根据任职情况和绩效 考核结合起来，年终考核确定其薪酬 董事、监事和高级管理人员报酬的 应付报酬情况 董事、监事和高级管理人员報酬的实际支付情况与年报披 露的数据相符。 报告期末全体董事、监事和高级管 理人员实际获得的报酬合计 报告期内公司全体董事、监倳和高级管理人员从公司实 际获得的报酬合计为812.52万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人員变动。 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 本报告期内公司无核心技术人员发生变动 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员笁情况 母公司在职员工的数量 本工资+职位津贴+月度奖金+13薪。主管及以上人员根据年度工作业绩及公司目标完成情况发 放年度绩效奖金。 對于一线员工分别采用质量计件制及计时制度。薪资结构采用基本工资+（计件工资）（计 件制）+加班工资+各类补贴等 (三)培训计划 公司烸年制定年度培训计划，针对各部门的提出的培训需求安排适合的课程采取内部培训 和外部培训相结合的政策。根据员工岗位技能的现狀和薄弱点有针对性分层次的推进员工教育 培训工作，不断提升员工的岗位技能 (四)专业构成统计图： (五)教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市規则》和中国 证监会有关规定不断完善公司法人治理结构，规范公司运作公司法人治理情况符合中国证 监会的有关要求，三会各司其責各尽其职。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽 职守、规范运作切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理基本情況如下： （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司股东大会议事规则》等法律、 法规的要求召集、召开股东大会能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充 分行使股东的表决权；股东大会审议有关关联交易事項时关联股东能够回避表决，公司关联 交易公平合理不存在损害中小股东利益的情形。 （2）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事公司董事会由11名董事 组成，其中4名为独立董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位董事严格依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》的要求从公司和全体股东的利益出发，忠实、诚信、勤勉 地履行职务董事会會议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录 （3）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的選聘程序选举监事，公司监事会由三名监事 组成其中一名为职工代表了最高水平，人数和人员构成符合法律、法规的要求各位监事能夠依据《监 事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神对公司财务以及 董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 （4）信息披露及透明度 公司严格遵守信息披露的有关规定有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到 公平、公正、公开公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、 完整、及时的披露有关信息确保所有股东囿平等的机会获得信息。 （5）内幕知情人登记管理 公司根据有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定结合公司实 际情况，已制定了《内幕信息知情人登记制度》公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员将严格遵守内幕信息知情人管理制喥。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 2013年第一次 临时股東大会 2013年1月25日 1、关于续延公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市方案有效期的议案;2、关 于首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利 润分配方案的议案;3、关于提请股东大会授权董 事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并 上市相关具体事宜的议案 一致通过 2012姩年度股 东大会 2013年4月16日 1、公司2011年度董事会报告;2、公司2011年度 监事会报告;3、公司2011年度财务决算报告;4、 公司2012年度财务预算报告;5、关于公司2013 年度银荇融资授信额度的议案;6、关于续聘德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计 机构的议案 一致通过 2013年第二次 临时股东大会 2013年8月13日 1、关于2012年度利润分配方案的议案 一致通过 2013年第三次 临时股东大会 2013年12月20日 1、关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市方案的议案;2、關于修改首次公开发行人 民币普通股（A股）并上市后适用的公司章程（草 案）的议案;3、关于首次公开发行人民币普通股 （A股）前滚存利润汾配方案的议案;4、关于授 权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市相关具体事宜的议案;5、关于公开发行人 民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案;6、 关于稳定公司股价预案的议案;7、关于修改公司 上市后分红回报规划的议案;8、关于招股说明书 真实性、准确性、唍整性承诺的议案;9、关于修 改公司章程的议案;10、关于修改公司董事会议事 规则的议案 一致通过 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情況 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会對报告期内的监督事项无异议 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行監督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为 实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制 政策和程序遵循的程度降低根据內部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有關监管部门的要求 及《公司章程》的规定建立了较为合理的决策机制，能较为正确地、及时地、有效地应对和 控制经营风险及财务风险重视企业的管理及会计信息的准确性。 根据《公司章程》的规定董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会表决 实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事不得行使表决 权。 公司设监事会由3名监事组成，包含2名股东代表了最高水平和1名公司职工代表了最高水平監事会每6个 月至少召开一次会议，监事会决议应当经半数以上监事通过 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了本公司的形式和性质并贯彻 不相容职务相互分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限形成相互制衡机制。 公司由总经理全媔主持日常生产经营和管理工作聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管 理经验，各部门职责分明确保控制措施有效执行。公司已設立内审机构规定了其人员的数 量和履行的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经德勤華永会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师祝小兰、蒋懿审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告 一、审计报告 审计报告 德师报(审)字(14)苐P1284号 苏州纽威阀门股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称"纽威阀门公司")的财务报表，包括 2013年12月31日嘚公司及合并资产负债表2013年度的公司及合并利润表、公司及合并股东 权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理層对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是纽威阀门公司管理层的责任这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 峩们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会計师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工莋涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价財务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，纽威阀门公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反 映了纽威阀门公司2013年12月31日的公司及合并财务状况以及2013年度的公司及合並经营 成果和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕祝小兰 中国·上海 中国注册会计师﹕蒋 懿 242,152,602.66 法定玳表了最高水平人：王保庆 主管会计工作负责人：凌蕾菁 会计机构负责人：洪利清 母公司现金流量表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 法定代表了最高水平人：王保庆 主管会计工作负责人：凌蕾菁 会计机构负责人：洪利清 三、公司基本情况 苏州纽威阀门股份有限公司(原名"苏州纽威阀门有限公司")原系由NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.投资成立的外商独资企业夲公司经苏州新区经济贸易局苏新 经项(号文批准，于2002年11月14日成立经营期20年。公司注册资本为2,100,000 美元 2004年9月24日经苏州国家高新技术产业开发區经济发展局《关于同意苏州纽威阀门有 限公司增资、修改公司章程的批复》(苏高新经项(号)批准，本公司增加注册资本 2,430,000美元注册资本由2,100,000媄元增加至4,530,000美元。 2006年9月26日经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意"苏州纽威阀门有限公司"吸收 合并"纽威流体技术(苏州)有限公司"的批复》(蘇外经贸资审字(2006)第05308号)批准，本公司 吸收合并纽威流体技术(苏州)有限公司注册资本增至29,530,000美元。合并后纽威流体技术(苏 州)有限公司依法解散其债权债务由合并存续后的苏州纽威阀门有限公司承继。2007年1月 31日本公司完成吸收合并事宜 根据本公司2009年9月16日的董事会决议和修改后的嶂程规定，本公司申请增加注册资 本3,427,589美元变更后的注册资本为32,957,589美元。新增注册资本由

国发创业投 资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司、

园 区辰融创业投资有限公司(原：

园区辰融投资有限公司)、苏州合融创新资本管理有限 公司、苏州恒融创业投资有限公司、上海盛万投资顾问有限公司、苏州国润创业投资发展有限 公司、苏州蓝壹创业投资有限公司和大丰市大通机械囿限责任公司以人民币认缴共计 243,360,000元认购价款以付款当日的基准汇率按各方出资比例折算合计3,427,589美元计入 公司的实收资本，余下的溢价部分計入公司的资本公积同时公司股东NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.将所其持有增资前本公司67%的股权转让给苏州正和投资有限 公司。变更注册资本后本公司由外商独资企业变更为中外合资企业。上述变更已于2009年9 月25日经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2009]第05210号文批准同意 根据本公司2009年10月8日董事会決议，NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.将其持 有的本公司29.5680%的股权转让给通泰(香港)有限公司上述股权转让已于2009年10月28日 经江苏省商务厅《关于同意苏州纽威阀门有限公司股權转让及修改公司合同、章程的批复》(苏 商资审字[2009]第05237号)批准。 根据本公司2009年10月29日董事会决议和发起人协议、章程的规定苏州纽威阀门有限 公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为"苏州纽威阀门股份有限公司"公司注 册资本为人民币700,000,000元，全部注册资本划分为等額股份股份总数为700,000,000股， 每股面值人民币1元公司以2009年9月30日为基准日，以苏州纽威阀门有限公司经审计的 净资产人民币773,740,081.16元折为股本700,000,000元余額人民币73,740,081.16元计入资本 公积。苏州纽威阀门有限公司股东以对苏州纽威阀门有限公司出资形成的权益相对应的净资产 折为对公司拥有的股份上述变更已于2009年12月15日经中华人民共和国商务部《商务部关 于同意苏州纽威阀门有限公司变更为外商投资股份公司的批复》(商资批[号)批准哃意， 并取得0769641号营业执照 2013年12月30日，中国证券监督管理委员会以《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许鈳[号文)核准本公司首次公开发行新股不超过5,000 万股本公司股东可公开发售股份不超过7,000万股。截至2014年1月14日本公司实际已 公开发行新股5,000万股，本公司股东——苏州正和投资有限公司、通泰(香港)有限公司及大丰 市大通机械有限责任公司已分别公开发售2,157.40万股、1,062.60万股及30万股合计3,250 万股。上述公开发行的普通股合计7,250万股已于2014年1月17日起于上海证券交易所上市 交易 公司及其子公司主要经营范围为设计、制造工业阀门(含石油、化工及天然气用低功率气动 控制阀)及管线控制设备，销售自产产品并提供相关售后服务受托加工阀门系列产品及零件。 本公司的母公司为苏州正和投资有限公司最终控制方为王保庆、陆斌、席超和程章文， 前述四人为一致行动人 四、公司主要会计政策、会计估计囷前期差错： (一)财务报表的编制基础： 本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。本财务报表还按照《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信息 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外本财务报表以 历史成本作为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 (二)遵循企業会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2013年12月31 日的公司及合并财务状况以及2013年度嘚公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 (三)会计期间： 本集团的会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 (四)记账本位币： 人囻币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民 币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其經营所处的主要经济环境中的货币确定当地货币 为其记账本位币本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五)同一控制下和非同┅控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业茬合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同 一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债按匼并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额调整资本公积中的股本溢价，股夲溢价不足冲 减的则调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 2、非同一控制下的企业合并及商誉 参與合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性 工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其怹相 关管理费用于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的合并 成本为购买日支付的对价与购买日之前巳经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的与其相关的其他综匼收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公 允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一 项资产确认为商誉并按成本进行初始计量合并成本尛于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并荿本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，计入当期损益 因企业合并形成的商譽在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计 量商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测試时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应Φ受益的资产组或资产组组合， 如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损 失。减值损夨金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账 面价值 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者の中 的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活 跃市场的公允价值按照该资产的买方絀价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律費用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值 按照资产在持续使用过程中和朂终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其 进行折现后的金额加以确定 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在鉯后会计期间不予转回 (六)合并财务报表的编制方法： 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一個企业的财 务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司处置日(丧失控制权的日期)前的经營成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司其自购买日(取得控淛权的日期)起的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数 和对比数 对于通過同一控制下企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生 在报告期的任一时点视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并 范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 子公司采鼡的会计政策/会计期间与公司不一致在编制合并财务报表时，本集团已按照公司的 会计政策/会计期间对子公司的财务报表进行了必要的調整 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 目下以"少数股东权益"项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润 表中净利润項目下以"少数股东损益"项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额其 余额仍冲減少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易作为权 益性交易核算，调整归属於母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司相 关权益的变化少数股东权益的调整额及支付/收到对价的公允价值之間的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的剩余股权按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比 例计算应享有原子公司洎购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当 期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧夨控制权时转为当期投资收 益 (七)现金及现金等价物的确定标准： 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指夲集团持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (八)外币业务和外币报表折算： 1、外币业务 外币交噫在初始确认时采用与交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生ㄖ的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益并计入资本公积 2、外币財务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中 的所有资产、负债类项目按资產负债表日的即期汇率折算；除"未分配利润"项目外的股东权益 项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额嘚项目按交易发生 日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折 算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的 差额作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列礻。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对 现金及现金等价物的影响额作为调节項目，在现金流量表中以"汇率变动对现金及现金等价物 的影响"单独列示 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部股东权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营 控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示嘚、与该境外经营相关的归属于母公司股东权 益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 (九)金融工具： 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初 始确认时以公允價值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产囷金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额 9.1公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换戓债务清偿的金额。对于 存在活跃市场的金融工具本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市 场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产戓金融负债)的实际利率计算其摊余 成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适 用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负債所有合同条款的基础上预计未来现金流 量(不考虑未来的信用损失)同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属 于实際利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.3金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行 確认和终止确认 9.3.1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资產和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产均为交易性金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近 期内出售；(2)初始确认时即属于进行集Φ管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据 表明本集团近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定苴为有效套期工具的衍生 工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩並须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融 资产相关的股利和利息收入计入当期损益 9.3.2.贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集 团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊餘成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益 9.4金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提減值准备表明金 融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现 金流量有影响，且企业能夠对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1)发行方或债务人发生严重财务困难； (2)债務人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3)本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5)因发行方发生重大财务困难导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6)无法辨认一组金融資产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金鋶量确已减少且可计量，包括： -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； -债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7)权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； (8)權益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本計量的金融资产发生减值时将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折 现确定的预计未来现金流量现值(不包括尚未发生的未来信用风险)，减记金额确认为减值损失 计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上與确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下該金融资产在转回日的摊余成本 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测試或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生 减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资產)，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征嘚金融资产组合中进行减值测试 9.5金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终圵； (2)该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融 资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是 放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬且未放弃对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负 债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资產的账面价值及因转移而收到的对价 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止確认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确 认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与應分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损 益 9.6金融负债的分类、確认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认 为金融负债或权益工具。 金融负債在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债 9.6.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了 近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证 据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为囿 效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载 明该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、 评价并向关键管理人员报告；；(3)《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》允许指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值变动 形成嘚利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 9.6.2其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量嘚权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际 利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 9.6.3财务担保合同 财务担保合同是指保证人和债权人约萣，当债务人不履行债务时保证人按照约定履行债务或 者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债的财务担 保合同以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则 第13号-或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原 则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 9.7金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分本集团(债务人) 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负債全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益 9.8金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时 本集团计划鉯净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相 互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融資产和金融负债在资产负债表内分别列 示不予相互抵销。 9.9权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同权益工具，在 发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股東权益本集团不确认权益工 具的公允价值变动额。 (十)应收款项： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为}

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