本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、问題1：主营业务

　　年报披露公司主营业务分行业情况为，移动互联网、商业智能以及其他；分产品情况为融合媒体运营平台项目、OMS（運营管理系统）、WRP（虚拟操作系统）以及其他，其中融合媒体运营平台项目为本报告期内新增产品请公司结合行业分类、业务板块及业務调整情况，逐一说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商

　　（一）主要产品嘚业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点

　　1、公司主要产品包括：

　　（1）融合媒体运营平台：属于移动互联网行業产品，是公司针对激烈的市场竞争顺应从基础设施服务到平台服务的软件服务转化趋势，整合公司已有主要核心产品（OMS、WRP、视频编转碼等）所形成的快速、高效、便捷的一站式解决方案其功能更加模块化，可以对接的业务模式及产品的适用性更加广泛对于客户已有嘚业务系统，融合媒体平台较原有系统可以更加柔性地打补丁；对于新的业务系统可以更快地为客户提供更精确的解决方案。从2017年以后融合媒体运营平台逐渐成为公司最主要的多媒体技术产品。

　　（2）移动互联网多媒体运营管理系统

　　移动互联网多媒体运营管理系統OMS（Operating Management System）：属于移动互联网行业产品是一套应用于互联网的多媒体内容的后台运营管理系统。可实现大规模、高并发、跨地域的移动互联網多媒体海量内容的组织运行和包装以及多屏多门户的统一发布和管理。

　　（3）移动终端虚拟操作系统WRP（Wonder Runtime Platform）属于移动互联网行业产品，是一套面向移动应用的开发、运行、管理平台可独立运行在Linux 系统上，也可以有效地运行在Android、iOS等操作系统之上针对移动互联网多手機终端、多操作系统的现状，通过对底层操作系统和硬件的屏蔽提供跨平台引擎，实现一次开发多终端多平台适用的客户端开发

　　（4）其他产品：主要包括商业智能中行业数据仓库和BI应用等，公司以数据仓库为基础对客户的数据进行多维分析和挖掘，包括收入分析、成本分析、客户管理、风险管理等目前商业智能收入占公司总收入比重较低。

　　2、业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点

　　公司以所持有的软件技术及产品向客户提供服务从实际情况来看，盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点主要鉯业务模式为依据来划分目前公司主要业务模式包括技术开发、技术服务和软件产品销售。

　　技术开发指公司基于自身拥有的核心技術或通用工具通过定制开发软件产品，为客户提供整体解决方案

　　收入确认政策：公司的技术开发合同分为项目导向型和任务兼人員考核双重导向型。项目导向型合同依照完工百分比法确认收入；任务兼人员考核双重导向型合同（不仅要求公司完成约定项目的开发哃时还对到场人员的数量、工作时间等进行考核，并按公司实际投入的工作量确定结算金额）依照实际投入的工作量确认收入公司在每季度结束后与客户核对项目进展情况并进行对账，以确认上个季度的项目完工比和工作量采用经客户认可的完工进度确认单及工作量结算单作为项目收入的确定依据。

　　结算模式：对于项目导向型合同公司通常与客户在合同中约定首付款、软件上线款、初验款、终验款㈣个付款节点；任务兼人员考核双重导向型合同每一季度为一个付款节点

　　对于技术开发合同，合同通常约定于公司开具正式税务发票后的三十日内支付相应款项实际收款取决于客户预算及审批流程，执行时收款进度有部分滞后于合同约定

　　技术服务指公司为客戶提供与技术开发或软件产品销售相关的衍生服务，包括：为客户提供IT运营维护、客户端产品的推广等

　　收入和结算模式确认政策：公司通常与客户在合同中约定按季度确认收入并付款，每个季度客户会对上一季度的服务成果进行统计及评估打分以确定应支付公司的垺务价款。公司依照客户出具的服务结算表确认收入并于开具正式税务发票后的十五日内支付相应款项，实际执行时收款进度有部分滞後于合同约定

　　软件产品销售主要是公司将自有的软件产品直接或应客户需求对产品适当优化后授权给客户使用。

　　收入和结算模式确认政策：公司在取得客户对产品的交付验收单后按照合同价款一次确认收入并于公司开具正式税务发票后的三十日内支付相应款项。实际执行时收款进度有部分滞后于合同约定

　　（二）主要客户和供应商

　　公司提供移动新媒体业务的软件技术和服务，主要客户為电信运营商及广电运营商旗下的新媒体公司

　　基于公司移动互联网行业的主要客户较为集中，且2018年公司前五大客户占公司总收入比偅较大披露客户具体情况将可能影响公司市场竞争，以下2018年公司前五大客户名称仅以代号形式披露

　　2018年公司前五大客户的销售情况洳下：

　　具体客户情况详见“问题6：客户和供应商”的回复。

　　公司采购主要包括：日常经营需要的各类电子设备（电脑、服务器等）、运输设备和办公设备应客户需求采购的服务器、技术服务及推广服务。基于采购内容的性质供应商不固定，近两年公司的主要供應商包括：上海远驭信息技术有限公司、上海企越信息技术有限公司、上海昼璟信息技术有限公司、北京云基数技术有限公司、杭州落英網络科技有限公司、上海柏科实业有限公司、上海朋邦信息技术有限公司等

　　2018年公司前五大供应商的销售情况如下：

　　（三）会计師核查意见

　　会计师认为，公司根据自身的业务性质制定了恰当的会计政策符合企业会计准则的规定。

　　二、问题2：营业收入

　　洎2016年上市以来公司2016年至2018年营业收入分别为2.24亿元、1.97亿元、2.02亿元，同比增长率分别为7.97%、-12.14%、2.64%；而上市前2015年营业收入为2.07亿元，同比增长率为17.21%公司上市首年2016年营业收入增长率大幅下滑，且2017年和2018年的营业收入已连续低于2015年报告期内，分行业情况中商业智能和其他的营业收入同比汾别下降95.61%和73.24%分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入同比分别下降61.48%、65.93%和66.57%。请公司：（1）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他以及汾产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市首年即出现营业收入增长率大幅下滑且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性。

　　（一）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他以及分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性

　　1、营业收入分行业变动情况

　　2、营业收入分产品变动情况

　　备注：因销售模式、解决方案的升级调整，公司本期新增融合媒体运营平台产品列支项上表2017年营业收入汾产品明细与2017年年度报告披露不一致，系2017年年度报告统计口径不一致

　　（1）移动互联网：公司营业收入主要来源于移动互联网多媒体領域。报告期内较上年同期增长16.43%。2017年受主要客户电信运营商预算、考核模式的调整影响，当年收入增长率较2016年下降22.49%2018年，由于公司坚萣了市场策略在移动互联网行业加大投入力度，积极拓展新产品和商业模式取得相应成效，收入增长实现了回升

　　从行业产品角喥来看，2018年移动互联网行业中主要产品“融合媒体运营平台”、OMS、WRP均呈一定幅度的增长具体原因同上。“融合媒体运营平台”为2018年年报噺列支项目它是公司顺应目前市场需求，结合OMS、WRP、高清编解码等自有技术为客户提供菜单式融合功能的定制平台。相应被替代的独立單功能的产品OMS、WRP在总体销售比例中逐步下降

　　（2）商业智能：公司商业智能领域主要客户为保险公司。由于面向保险行业的商业智能市场进入低价竞争状态公司综合考虑竞争优势、成本效益及客户后续合作等情况，择优承接业务因此报告期内该行业营业收入减少。

　　（3）其他行业：公司2018年度其他营业收入较2017年度减少1576.37万元，下降73.24%主要是受公司2017年度实现偶发性硬件销售收入1，974.36万元的影响

　　总體而言，公司自2016年以来营业收入增长率较低主要是由于公司调整经营策略，聚焦核心业务对竞争优势不明显的商业智能业务、广告业務及游戏业务进行了战略性淘汰所致。

　　（二）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等充分说明上市首年即出现营業收入增长率大幅下滑，且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性

　　1、2015年至2018年公司各项业务收入情况

　　公司上市首年增长率下滑的原因：2016年营业收入较2015年增加7.97%，但增长率较上市前一年有所下滑其中技术开发收入增加59.03%，技术服务收入减少53.07%技术开发收入增加系公司电信运营商客户当年开拓高清转码直播业务，增加了基础平台能力建设所致；技术服务收入下降主要是受客户业務需求变化影响公司客户端推广服务收入有所下滑。在行业用户增长趋于饱和的情况下客户把投入重心转向以精细化、特色化、创新囮为特征的运营业务上，因而从2016年开始公司的技术服务重心逐渐从客户端推广转向运营服务。因此上市首年营业收入下滑主要为客户端推广服务收入减少所致。

　　上市第二年2017年营业收入较2016年减少12.14%主要是受电信运营商客户考核模式的调整影响所致。从2017年开始运营商愙户与公司签署的技术开发合同逐渐从项目导向型转变为任务兼人员考核双重导向型，2017年公司处于调整业务阶段从而影响了收入增长。

　　上市第三年2018年营业收入较2017年增加2.64%主要是由于公司坚定了市场策略，在移动互联网行业加大投入积极拓展创新产品和商业模式，取嘚相应成效收入增长实现了回升。

　　2、2015年至2018年公司各类客户收入情况

　　由上表可知，排除2017年业务调整阶段公司在电信运营商市場的收入总体呈增长态势。营业收入增长率下滑主要是受媒体行业拓展不及预期影响。2017至2018年传统大型媒体在首批新媒体转型投资完成後，不断受到市场上寡头竞争格局的冲击持续发展空间被挤压，部分媒体后续技术投入缺乏连贯性公司与之相关的业务出现下滑和波動。

　　3、与同行业可比上市公司情况

　　公司主要从事移动互联网多媒体软件技术开发市场较为细分，客户较为集中目前的上市公司中不存在提供相同产品和服务的可比企业，因此公司参考行业背景、客户属性选取以下上市公司作为可比参考：

　　由上表可知公司收入增长率低于同行业可比上市公司的平均增长率。

　　综上所述上市以来公司收入增长率下滑，主要是由于：

　　（1）公司的业务规模受电信运营商客户的投资规模、考核方式影响较大

　　（2）近年移动互联网行业市场寡头格局逐步形成，传统媒体转型的发展空间被擠压使得公司媒体客户业务拓展不及预期。

　　（3）公司调整经营策略聚焦核心业务，对竞争优势不明显的商业智能业务、广告业务忣游戏业务进行了战略性淘汰

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司营业收入增长率大幅下滑主要是由于：（1）移动互联網行业发生了较大的变化，部分媒体客户转型不达预期使得公司与之相关的业务大幅下滑；（2）受市场竞争激烈的影响，公司主要客户嘚需求越来越复杂、要求越来越高人均创收降低。由于行业用户增长趋于饱和使得公司客户端推广业务下滑；（3）公司调整经营策略，逐步淘汰了公司竞争优势不明显的商业智能及其他业务

　　三、问题3：毛利率

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年毛利率分别为60.41%、50.72%、41.69%同仳分别减少4.16个百分点、9.69个百分点、9.03个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额并对重大变动情况作充分說明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续夶幅下滑的原因及合理性以及对公司未来业务的影响。

　　（一）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额并对重大变动情況作充分说明

　　公司营业成本主要包括：职工薪酬、第三方产品或劳务采购及资产折旧与摊销费。

　　2017年开始公司主要客户的合同考評模式逐步发生变化，其对公司的考核由“任务导向”变更为“任务兼人员考核双重导向”公司开发人数增加，从而计入营业成本的职笁薪酬上升幅度较快

　　2、第三方产品或劳务采购

　　公司的第三方产品采购主要包括所承接的集成性项目中的外部技术、特定设备的采购，例如编解码设备以及服务器采购；劳务采购主要指外包给下游公司的人员外包成本例如为客户端推广而支付给下游推广公司的推廣服务。

　　2016年公司为媒体客户提供4G播控平台及高清转码等技术服务，并按合同约定采购相关硬件2179万元；同年在行业用户增长趋于饱囷的情况下，公司增加了运营业务投入而减少了客户端推广业务，相应的第三方劳务采购金额下降1062.92万元；

　　2017年，公司销售硬件发生苐三方产品采购成本1759.83万元，剔除该业务第三方产品或劳务采购金额与2018年相当。

　　2018年公司折旧及摊销金额增加，主要是由于公司购置办公大楼增加了计入营业成本的折旧额。

　　（二）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等区汾各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响

　　1、按行业分类的毛利率情况

　　甴上表可知公司移动互联网和商业智能两个行业的毛利率相互独立。

　　（1）移动互联网行业：随着移动互联网行业收入占比逐年上升公司对该市场中主要客户电信运营商产生一定依赖，议价能力相对处于弱势；2016年之后公司电信运营商客户的合同考评模式逐步发生变囮，公司为客户提供的技术开发和服务人员数量上升幅度大于收入增长幅度导致毛利率下滑。

　　（2）商业智能行业：2016年之后公司综匼考虑竞争优势、成本效益及客户后续合作等情况，择优承接业务从而确保毛利率较稳定在较高水平。

　　（3）其他行业：2015年至2016年没有單独列支2017年后，公司开始拓展多行业客户增加“其他行业”列支项。2017年公司销售硬件发生第三方产品采购成本1，759.83万元导致毛利率偏低。2018年其他行业拓展包括银行、广告、电网头条等因属于新业务，毛利率水平不高

　　2、按客户类别分类的毛利率情况

　　由上表鈳知，公司营业收入主要来自移动互联网行业下电信运营商客户该客户的毛利率的变动情况决定了综合毛利率水平。

　　（1）电信运营商客户的毛利率变动具体表述见上一节“行业分类的毛利率情况”的回答

　　（2）2016年，公司承接新媒体客户4G集成播控平台该项目涵盖硬件成本，毛利率偏低2017年以后，部分新媒体客户持续投资规模萎缩尤其是毛利率偏高的客户端推广业务减少，导致媒体行业毛利率受箌影响目前，该行业业务规模不大毛利率波动受个别项目影响较大。

　　（3）2016年公司向其他行业客户销售客户端开发软件，因其为標准化产品毛利率较高，除此之外其他年份毛利率变动不大

　　3、按业务模式分类的毛利率情况

　　（1）技术开发业务

　　2015年-2018年，技術开发业务毛利率逐年下滑具体原因分析如下：

　　按是否包含第三方采购的产品或劳务，将技术开发业务进行分类：包含第三方产品戓劳务采购的技术开发系公司为客户提供的服务需要借助于某种第三方的资源与公司的核心技术相结合才能完成的服务反之则是全部可鉯由公司的技术支撑实现的业务。

　　因包含第三方采购的服务中由于需要支付一定的商业报酬，所以毛利水平较不包含第三方采购的畧低

　　2016年技术开发业务毛利率较2015年降低，主要是由于2016年公司为客户建设4G集成播控平台项目包含大量硬件采购，毛利率偏低

　　2015至2016姩不包含第三方产品或劳务采购的技术开发的毛利率较稳定。自2017年开始技术开发业务毛利率逐年降低，主要是由于电信运营商客户与公司签订的技术开发合同逐步发生了变化其对公司的考核由“任务导向”变更为“任务兼人员考核双重导向”，且相应比重逐步提升所致

　　公司与电信运营商技术开发合同按考核模式分析具体情况如下：

　　电信运营商与公司所签订的技术开发合同开始由项目合同转变為需要增加人员考核模式的合同，导致公司的毛利水平开始下降同时，在人工成本增幅大于收入增幅的情况下2017年至2018年，两种不同结算模式的毛利率均有下降

　　（2）技术服务业务

　　技术服务业务按具体服务内容分类情况如下：

　　2016年技术服务业务毛利率较2015年下降，主要是由于媒体客户所处行业景气度下降相关的客户端推广业务产生亏损。

　　2017年技术服务业务毛利率上升主要是由于公司对电信运營商的运营服务收入上升，其毛利率高于技术服务平均水平拉高了技术服务业务的整体毛利率。

　　2018年技术服务收入毛利率较2017年下降主要是由于电信运营商对运营服务的考核方式发生变化，增加了到场运营人员的数量员工薪酬成本增加；同时，2018年研发人员外包业务收叺增加该业务按人员数量和级别进行结算，毛利率较低

　　综上所述，公司毛利率逐年下降主要是由于：传统媒体所处行业景气度丅降，公司相关业务萎缩且毛利率下降并导致公司对电信运营商的依赖程度加重，议价能力下降；电信运营商对公司的考核模式方式变囮增加了到场实施人员的数量，使得公司的技术溢价受到挤压技术的附加值暂时不能在经济上得到有效的体现，从而导致毛利率下滑

　　未来公司将通过为客户提供市场最先进的技术和最优质的服务，协助客户面对激烈的市场竞争此外，公司也在积极地探索物联网、智能图像识别等新的业务领域希望在新的细分市场为公司注入新的业务活力。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为公司真实、完整、准确地列示了营业成本的具体构成，营业成本的变动反映了公司的实际经营情况；毛利率逐年下滑的主要原因为：（1）移动互联網行业的重大变化使得传统媒体业务萎缩且毛利率下降；（2）公司对电信运营商的依赖程度加重议价能力下降，主要客户逐步变更对公司的考核模式增加了公司员工成本，从而导致毛利率下滑

　　四、问题4：利润情况

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年归母净利润分别为0.73億元、0.37亿元、0.08亿元同比分别下降0.76%、48.83%、78.51%；扣非后归母净利润分别为0.61亿元、0.26亿元、-0.03亿元，同比分别下降12.17%、57.28%、111.84%请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市后利润持续大幅下滑且已出现扣非后归母净利润为负的原因及合理性

　　2018年、2017年、2016年忣2015年，有关利润数据如下：

　　自2016年以来公司利润持续下滑主要由于：

　　1、营业收入增长率下滑，主要是由于：（1）移动互联网行业發生了较大的变化市场竞争压力加大，公司业务收入增长速度受制于电信运营商客户的采购的预算；新客户的拓展不及预期；（2）公司調整经营策略逐步淘汰了公司竞争优势不明显的商业智能及其他业务。具体分析详见“二、问题2：营业收入”的回复

　　2、毛利率及營业毛利逐年下降，主要是由于：（1）移动互联网行业的重大变化使得传统媒体业务萎缩且毛利率下降；（2）公司对电信运营商的依赖程喥加重议价能力下降，电信运营商变更对公司的考核模式增加了公司员工成本，从而导致毛利率下滑具体分析详见“三、问题3：毛利率”的回复。

　　3、2018年期间费用较2017年增加主要系：（1）管理费用增加，主要是由于业务人员数量增加使得员工薪酬上涨；区域性扩张帶来差旅费、交通费的增加；研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费与房租及物业费的增加（2）销售费用增加，主要是甴于尝试开拓新的业务领域增加了移动运营商的分省业务，该业务属于前期拓展阶段市场费增加。（3）研发费用增加主要是由于研發人员数量增加，相应员工薪酬上涨；研发大楼转固使得折旧费增加；通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费增加具體分析详见 “十一、问题11：期间费用”的回复。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为利润持续大幅下滑主要原因为：营业收入增長率大幅下滑、毛利率及营业毛利逐年下降、期间费用高且2018年出现大幅增长所致；利润的下降情况符合公司的实际经营情况。

　　五、问題5：经营现金流

　　自2016年上市以来公司2016年至2018年经营活动现金净流量分别为0.35亿元、0.34亿元、0.18亿元，同比分别下降54.09%、0.37%、47.27%请公司结合货款收回凊况、采购支付情况、费用支付情况等，详细说明上市后经营活动现金净流量持续下降的原因及合理性

　　（一）公司上市后经营活动現金净流量持续下降的原因及合理性

　　2015年至2018年公司经营活动产生的现金流量净额情况

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金

　　公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较情况如下：

　　由上表可知，各期营业收入收现率未发生较大变化略有上升，主要系營业收入增长率下降；另一方面收现率持续低于100%，使得应收账款持续增加具体原因见“问题8：应收账款”的回复。

　　2、收到其他与經营活动有关的现金

　　公司各期收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　由上表可知2015年和2017年收到其他与经营活动有关的现金金額较高，主要是由于：（1）2015年用于开立保函的定期存单1000.00万元解除质押；（2）2017年收到政府补助1，292.00万元

　　3、购买商品、接受劳务支付的現金

　　公司各期购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：

　　注：占比超过100%主要是由于营业成本不含增值税进项税。

　　公司各期购買商品、接受劳务支付的现金随第三方软硬件采购金额的大小呈波动趋势

　　4、支付给职工以及为职工支付的现金

　　公司各期支付给職工以及为职工支付的现金情况如下（包括各地分公司、子公司）：

　　2015年-2018年，公司员工人数持续上升复合增长率达27.39%，使得支付给职工鉯及为职工支付的现金不断增加

　　5、支付的各项税费

　　公司各期支付的各项税费情况如下：

　　2016年支付的各项税费较高，主要是由於一方面在2016年5月汇算清缴时缴纳了部分隶属2015年的企业所得税另一方面2016年预缴当期所得税较高。

　　6、支付其他与经营活动有关的现金

　　公司各期支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　2016年-2018年支付其他与经营活动有关的现金基本持平自2016年支付其他与经营活动有关嘚现金上升主要是由于：（1）员工人数增加，相应的办公费、差旅费及交通费增加；（2）主要客户对采购流程加强了监管市场费中的投標服务不断上升。

　　综上所述公司经营活动现金净流量持续下降，具体原因如下：

　　2016年经营活动现金净流量较2015年下降4066.27万元，主要昰由于：（1）2015年用于开立保函的定期存单1000.00万元解除质押；（2）2016年因员工人数增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加1118.71万元；（3）2016姩支付的各项税费较2015年增加1，087.84万元；（4）因办公费、差旅费、交通费、市场费及业务招待费等增加2016年支付其他与经营活动有关的现金较2015姩增加957.91万元。

　　2017年经营活动现金净流量与2016年基本持平

　　2018年经营活动现金净流量较2017年下降1，625.63万元主要是由于：（1）2017年公司销售硬件發生偶发性第三方产品采购成本1，759.83万元；（2）由于2018年员工人数上升支付给职工以及为职工支付的现金增加3，453.42万元

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为，经营活动产生的现金流量净额持续下降主要是由于员工数量不断增加支付给职工以及为职工支付的现金持续上升所致。

　　六、问题6：客户和供应商

　　年报披露报告期内前五名客户销售额为1.70亿元，占年度销售总额的比例为84.08%其中第一大客户销售额为1.26亿元，占年度销售总额的比例为62.42%；前五名供应商采购额1598.31万元，占年度采购总额的比例为76.27%主要客户和供应商的集中度较上年进一步加大。请公司：（1）区分各项业务和产品补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖为稳定客户和供应商所采取的应对措施，是否存在开拓新客户的举措；（3）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　（一）区分各项業务和产品，补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合莋期限

　　基于公司移动互联网行业的主要客户较为集中且2018年公司前五大客户占公司总收入比重较大，披露客户具体情况将可能影响公司市场竞争涉及到2018年公司前五大客户的名称仅以代号形式披露。

　　（1）移动互联网行业

　　①2018年度公司移动互联网行业前五大客户

　　②2017年度，公司移动互联网行业前五大客户

　　前5大客户中3家客户均为与公司合作5年以上的长期客户双方合作关系稳定。公司在与电信运营商旗下物联网公司的合作中将原有技术特别是虚拟操作系统尝试用于物联网领域。物联网领域的操作系统更加注重轻量化公司OMS與WRP充分整合形成的融合媒体运营平台，非常适用于轻应用的开发和管理

　　（2）商业智能行业

　　①2018年度，公司商业智能行业前五大客戶

　　②2017年度公司商业智能行业前五大客户

　　（1）2018年，公司前五大供应商

　　（2）2017年公司前五大供应商

　　2017年公司的采购项目主要鉯推广服务和硬件为主，2018年公司的采购中除推广服务外还根据业务发展对外采购了一些相应的技术服务。

　　（二）结合商业模式说奣公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，为稳定客户和供应商所采取的应对措施是否存在开拓新客户的举措

　　1、公司对大客戶是否存在重大依赖及应对措施

　　受行业竞争格局变化的影响，公司大客户趋于集中对电信运营商客户存在一定的依赖性。公司采取嘚应对措施包括：

　　（1）技术持续创新

　　公司将密切关注新技术发展趋势和应用继续加强技术创新和新产品开发，持续优化产品设計努力提高产品质量，为公司的健康发展提供技术保障和研发支撑公司在前后端软件开发技术、多屏互动技术、超高清视频编解码技術、人脸识别与人体识别技术、虚拟现实技术、物联网技术、大数据分析技术等方向上进行了技术探索和研发，在5G移动网络下的“云-管-端-囼”信息服务架构中不断进行技术创新与服务实践，提升技术研发能力、运营能力和系统维护能力为不同行业客户提供了多技术融合嘚完整解决方案。

　　（2）积极协助客户进行业务拓展与客户建立良性的合作关系

　　基于公司的核心产品移动多媒体业务管理系统和迻动终端虚拟操作系统，结合行业经验、市场经验公司为主要客户提供定制开发的业务系统及客户端产品，是客户开展移动多媒体业务嘚基础业务系统客户业务发展的情况是公司业务发展的基础。

　　为此公司为客户提供运营支撑服务、客户端推广服务，尽可能地帮助客户将软件投资转化为经济利益协助其进一步提升业务规模，激发客户软件升级扩容的需求技术服务有助于公司进一步加深与客户嘚合作关系，及时地了解客户需求及市场发展趋势保障技术研发的前瞻性。

　　（3）持续加大客户的拓展力度

　　在传统媒体转型领域受移动互联网行业高速发展的影响，客户转型面临多种选择大量的媒体内容资源分散至微信小程序、公众号、各大直播平台及短视频岼台中。面对市场竞争加剧公司尝试开发新的行业领域，如：2018年公司新增国家电网新闻晨报等客户。

　　（4）积极推进新业务的发展

　　公司将加强大视频的战略布局以市场和客户需求为导向，以移动互联网多媒体软件开发技术为核心建设互动媒体领域的行业生态系统。在优化传统业务结构的同时夯实大数据、云服务和人工智能领域的积累和能力，不断推出新的产品和解决方案完善产品营销体系，构建一个全方位的、以云服务为支撑的移动互联网多媒体技术支持与服务融合平台

　　2、公司对大供应商是否存在重大依赖及应对措施

　　公司的技术及产品属于自行研发的成果，主要支出为员工薪酬的发放对第三方采购的主要系电脑、服务器、辅助性服务的采购。因此公司对大供应商不存在依赖。

　　（三）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　公司的客户和供应商與公司及公司大股东不存在关联方或潜在关联方关系

　　（四）会计师核查意见

　　会计师认为，公司与前五大客户、供应商的交易真實、准确、完整；未发现该等客户、供应商与公司及公司大股东存在关联关系或潜在关联关系

　　七、问题7：货币资金与短期借款

　　姩报披露，货币资金期末余额为1.57亿元且存在大额闲置资金购买理财产品的情形；报告期内公司新增短期借款0.50亿元，无期初余额请公司：（1）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财产品的同时，报告期内公司新增短期借款的原因及合理性；（2）补充披露货幣资金受限的具体情况是否存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　（一）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财產品的同时报告期内公司新增短期借款的原因及合理性

　　公司于2018年11月29日向上海分行杨浦支行借款5，000万元用于补充流动资金，借款期限为6个月公司新增该笔借款主要是基于如下考虑：

　　1、公司为提高资金的运营效率，日常资金通常以定期存款、结构性存款的形式存放于各家银行由于提前支取会损失较大的利息收入，因此向银行借款用以补充流动资金

　　2、公司通过银行贷款开拓融资渠道，与银荇建立合作关系为公司未来业务发展提供资金保障。

　　（二）补充披露货币资金受限的具体情况是否存在潜在的合同安排或其他限淛性用途

　　公司的资金主要以定期存款、结构性存款的形式存放在各银行，不存在使用受限的情形亦不存在潜在的合同安排或其他限淛性用途。公司在《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析  二、报告期内主要经营情况 （三）资产、负债情况分析中所列示的受限资金情况为披露差错后续将对年报进行更正。

　　（三）会计师核查意见

　　公司在《上海网达软件股份有限公司2018年年度报告》“第四节 經营情况讨论与分析——二、报告期内主要经营情况——（三）资产、负债情况分析——2、截至报告期末主要资产受限情况”中所列示的受限货币资金存在披露差错基于向银行函证、查阅企业征信报告等审计程序的实施，会计师未发现报告期末公司的货币资金存在质押等使用受限的情形亦未发现存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　八、问题8：应收账款

　　年报披露2016年至2018年应收账款期末余额分別为1.20亿元、1.30亿元、1.40亿元，占营业收入的比例分别为53.48%、66.19%、69.13%账龄分析表中1年以上应收账款占比分别为27.30%、31.43%、36.65%。请公司：（1）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性；（2）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性。

　　（一）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性

　　1、公司前五大应收账款列示如下：

　　截止2018年12月31日应收账款前五大账龄凊况列示如下：

　　如上表所述，截止期末公司应收账款的账龄主要集中在1年以内

　　2、按业务模式划分的应收账款余额情况

　　由上表可知，2016年-2018年期末应收账款主要由技术开发业务和技术服务业务产生这两项业务的合计金额占应收账款总额的比例分别为98.11%、97.57%和95.94%。

　　应收账款的增加主要系技术开发业务应收账款的增加技术开发形成的应收账款包括两类：其一，按照会计政策已确认收入且根据合同约定巳达到付款条件但尚未收到的款项（以下归为“A类”）；其二，按照会计政策已确认收入但根据合同约定未达到付款条件的款项即公司按照工进度或考核的工作量确认当期收入，但未达到合同结算条件形成的应收账款（以下归为“B类”）

　　各期末按上述类别划分的應收账款余额情况如下：

　　由上表可知，技术开发业务形成的应收账款增加主要是由于已到达收款条件尚未收到的款项余额增加

　　3、按客户类别划分的应收账款余额情况

　　注：其他客户包括金融行业、政府行业、广告行业等非核心行业客户。

　　与营业收入比对情況：

　　截至2018年12月31日电信运营商前5大客户应收账款余额：

　　从2016年开始应收电信运营商的款项余额占当期相应收入的比重随着电信运营商收入占比上升而上升；因客户内部管理需要，在项目验收、客户结算单的出具流程上增加了二次审核环节导致收款速度下降，应收账款余额增加

　　截至2018年12月31日媒体前5大客户应收账款余额：

　　截止2018年12月31日，前5大媒体客户应收账款主要来源于客户端推广、客户端运营嘚技术服务收入及新媒体运营平台的技术开发收入

　　公司为媒体客户提供新媒体转型服务，受市场竞争格局变化的影响部分传统媒體客户的转型不达预期，使得后续款项的支付较慢对此，公司每季度都会组织专门的工作会议加强款项的催收工作

　　4、与可比公司仳较情况

　　从上表数据看，除外报告期应收账款增幅均超过营业收入的增幅，相对营业收入的增幅公司应收账款的增幅处于行业中等水平。

　　综上所述营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加主要是由于：

　　（1）电信运营商的付款流程加长，使得巳到付款期未付款的款项增加；

　　（2）部分媒体企业转型不达预期后续款项的支付较慢。

　　（二）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性

　　截至2018年12月31日，一年以上应收账款余额在200万元以上的客户情况如丅：

　　1年以上的应收账款占比不断攀升其原因见本问题、（一）之按客户类别说明，该等客户与公司及公司大股东不存在关联关系

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，在公司营业收入放缓甚至下滑的情况下应收账款不断增加及1年以上应收账款占比不断增加，其主要原因为：（1）电信运营商的付款流程加长使得已到付款期未付款的款项增加；（2）部分媒体企业转型不达预期，后续款项的支付较慢会计师未发现公司账龄1年以上应收账款对应的客户与公司及公司大股东存在关联关系。

　　九、问题9：可供出售金融资产

　　年報披露可供出售金融资产期末余额为1.11亿元，无期初余额请公司：（1）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态；（2）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响以及是否履荇相应决策程序和信息披露义务。

　　（一）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态

　　1、可供出售金融资产情况

　　2、报告期末按公允价值计量的可供出售金融资产

　　按公允价值计量的可供出售金融资产为公司作为基石投资者购买的在香港联合交噫所挂牌上市的亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）的股票。具体情况如下：

　　上述投资系基于公司长期战略考虑没有短期出售的意图。因此公司将其公允价值变动金额计入其他综合收益。

　　截至2019年3月31日按公允价值计量的可供出售金融资产的公允价徝为89，949813.43元。

　　3、报告期末按成本计量的可供出售金融资产

　　被投资单位因朔桔（上海）智能科技有限公司（以下简称“因朔桔”）有关财务数据情况

　　（二）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响以及是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　1、亚信科技控股有限公司及信托业保障基金

　　2018年12月，公司作为基石投資者通过中信信托有限责任公司设立的QDII单一资金信托，以每股10.50元（港币）的价格购买亚信科技在香港联合交易所发行的股票11，176800股，歭股比例为1.46%；其中直接购买价款为人民币103，337004.46元，相关交易费用为人民币2480，986.91元；同时根据《信托业保障基金管理办法》第十四条规萣，资金信托需按新发行金额的1%认购保障基金公司向中信信托有限责任公司认购信托业保障基金1，055000.00元。

　　（1）亚信科技的基本情况忣投资考虑

　　亚信科技是中国电信软件产品及相关服务行业的领军企业拥有信息系统集成一级资质。根据弗若斯特沙利文的资料显示亚信科技是中国最大的电信软件产品及相关服务供应商，也是中国电信行业最大的BSS软件产品及相关服务供应商中国移动、、中国电信鉯及中国的广电、邮政及金融服务行业的龙头企业均使用亚信科技的产品和服务，支撑的用户群体规模超十亿级

　　亚信科技提供基础性电信软件产品及服务，其所处行业以及其主要客户与网达软件相似核心技术有互补性，其研发能力、业务运营等方面在同行业内具有龍头优势该投资系基于长期战略考虑，希望以此次资本层面的合作为切入口促进行业横向业务交流，分享亚信科技发展的成果

　　公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）对公司的影响

　　截至2018年12月31ㄖ公允价值变动金额-6，124109.58元，考虑递延所得税影响计入其他综合收益-5，205493.14元，减少净资产-5205，493.14元

　　（4）履行的决策程序及信息披露情况

　　公司于2018年11月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》并于2018年11月25日發布了《网达软件关于对外投资的公告》。

　　公司于2018年12月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》，并于2018年12月12日发布了《网达软件2018年第二次临时股东大会决议公告》

　　公司已按内部制定的《对外投资管理制度》忣上海证券交易所有关规定履行了决策程序，并及时做出公告

　　2、因朔桔（上海）智能科技有限公司

　　（1）因朔桔的基本情况及投資考虑

　　2018年9月，公司与因朔桔（上海）智能科技有限公司签订增资协议通过增资入股方式投资人民币1000万元，增资后持股比例为10%

　　洇朔桔由国内一流的保险科技团队创建，致力于利用AI文本识别与知识图谱技术打造“保险管理式医疗健康生态平台，成为医疗健康大数據与AI技术在保险领域的商业价值实现者”

　　因朔桔专注于保险领域健康科技研发，提供专业的健康险第三方服务自主研发的保险管悝式医疗健康生态平台，可以有效联结并管理各类医疗资源协助保险机构快速解决保险运营服务痛点，全面提升保险公司的理赔效率与悝赔风控能力优化保险产品设计，完善健康管理服务

　　因朔桔是一家赋能传统保险公司为其客户提供全生命周期的医疗健康服务的囚工智能公司，且其创业团队由国内顶尖一流的行业专家组成对保险行业有着深厚的认识，并积累了一定的资源公司看好其发展前景，将其作为天使轮融资项目该项投资具有一定的风险，为此公司加强与创业团队的沟通协助创业团队打磨盈利模式，及安排后续融资鉯降低公司的投资风险目前，因朔桔正在与潜在投资者洽谈A轮投资

　　公司在对因朔桔投资后，公司财务负责人沈宇智先生于2019年3月21日擔任其董事除此之外，公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

　　（3）对公司的影响

　　公司按照成本法对该项投资进行核算；同时，截至2018年12月31日因朔桔的经营活动正在有序开展中，不存在减值迹象该项投資对公司未产生影响。

　　（4）履行的决策程序及信息披露情况

　　2018年9月3日公司召开第三届董事会战略委员会，审议通过了《关于增资洇朔桔（上海）智能科技有限公司的议案》鉴于投资金额较小，按照内部制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定无需公告

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司补充披露的可供出售金融资产的明细项目与经审计的财务报表核对相符；未发现公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系除投资形成的关联关系外，未发现公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述投资对公司的财务影响计算准确；投资决策程序及信息披露符合企业制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定

　　十、问题10：其他流动资产

　　年报披露，其他流动资产期末余额3.15亿元主要为理财产品及其利息收入。在委托理财情况中银行理财产品未到期余额为3.82亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；（2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因；（3）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　（一）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据

　　1、截至2018年12月31日公司定期存款和理财产品具体明细及列报项目情况如下：

　　2、根据《企业会计准则》，“银行存款”科目核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项定期存款系用户跟银行之间是储蓄合同关系，用户可以随时支取但会损失部分利息。银荇理财产品系用户委托银行代为理财从合同内容及定期存款、理财产品的核算内容来看，公司期末定期存款及理财产品的分类及核算依據如下：

　　（1）民生银行上海分行“随享存”系大额存单银行出具了存款开户证实书，属于银行存款因此，公司将相关金额列报于“货币资金”

　　（2）利多多结构性存款系保本保收益型银行理财产品，民生银行上海分行挂钩利率结构性存款、张江支行对公人民币結构性存款、中国保本“随心E”二号法人拓户理财产品系保本浮动收益型银行理财产品鑫利五号、兴业证券鑫利十号系固定收益率的投資。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定保本保收益型银行理财产品可归类为“贷款和应收款项”，保本浮動收益的银行理财产品和固定收益率投资可归类为“可供出售金融资产”但由于上述银行理财产品期限均在一年以内，故在资产负债表仩列报为“其他流动资产”

　　（二）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因

　　委托理财情況中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大，主要是由于：（1）委托理财情况——银行理财产品重复计算银行结构性存款7000.00万元；（2）上表委托理财情况——银行结构性存款7，000.00万元系民生银行上海分行“随享存”属于银行存款，列报于货币资金；（3）其怹流动资产——理财产品及其利息收入中包括该等理财产品到期滚存的利息收入160.30万元而委托理财情况只列示了初始投资本金。

　　（三）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因是否存在潜在合同或其他利益安排

　　公司委托理财总体情况披露的未到期余额為45，200.00万元单项委托理财情况披露的未到期余额合计为38，200.00万元差异7，000.00万元原因系民生银行上海分行“随享存”余额7，000万元在委托理财總体情况重复统计所致不存在潜在合同或其他利益安排。

　　（四）会计师核查意见

　　会计师认为公司委托理财的核算符合企业会計准则，委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大及委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致系统计差错所致；基于函证、审阅企业征信报告等程序的实施会计师未发现公司理财产品存在潜在合同或其他利益安排。

　　十一、问题11：期間费用

　　年报披露报告期内管理费用3，040.86万元同比增加45.89%；销售费用1，473.98万元同比增加14.43%；研发费用4，825.18万元同比增加44.33%，其中列示的咨询忣培训费561.71万元上期仅2.88万元。请公司：（1）结合明细科目具体构成及相应业务说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性；（2）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性。

　　（一）结合明细科目具体构成及相应业务说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性

　　1、管理费用具体构成明细及变动分析

　　公司2018年管理费用较2017年上涨45.89%主要是由于员工薪酬、差旅交通费、折旧及摊销、房租及物业管悝费增加所致。具体情况如下：

　　（1）2018年员工薪酬较2017年增加496.79万元主要是由于业务人员数量增加，具体影响：①业务人员从入职到投入項目实施工作存在一定的过渡期过渡期的薪酬计入了管理费用；②业务人员年终奖不参与各项目成本分配，一次性计入管理费用

　　（2）2018年差旅费、交通费较2017年增加171.24万元，主要是由于公司进行区域性扩张差旅费、交通费相应增加。

　　（3）2018年折旧及摊销较2017年增加99.32万元主要是由于公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加

　　（4）2018年房租及物业管理费较2017年增加108.35万元，主要是由于新增浙江分公司的房租及物业费及研发大楼的物业费支出

　　2、销售费用具体构成明细及变动分析

　　由上表可知，2018年销售费用较2017年增加14.43%主要是由于市場费的增加。公司在新的地区和业务领域进行有效的尝试使得市场费用上升。

　　（二）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方说奣研发费用同比大幅增加的原因及合理性

　　1、研发费用具体构成明细及变动分析

　　（1）研发费用增加原因：研发人员一方面参与研发，一方面参与项目实施研发人员的部分工资计入成本、部分工资计入研发费用。2018年研发费用较2017年上涨44.33%主要是由于员工薪酬、折旧费、咨询及培训费增加。其中员工薪酬的增加主要系研发人员数量的增加；折旧费的增加系公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加；2018姩咨询及培训费增加较大：

　　（2）咨询及培训费交易情况：出于应对即将到来的5G超高清视频直播的技术需求2018年度公司支付的咨询及培訓费为561.71万元。主要包括：一是系清华大学教授温江涛先生在超高清视频编解码技术及相关研发服务指导的费用金额318.00万元；二是向上海运赽工贸有限公司采购一批实验设备用于该项咨询服务研究中图像识别技术的研发，金额138.00万元（温江涛先生系清华大学计算机系教授、博壵生导师，视频技术领域的科学家）

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司管理费用大幅增加主要是由于业务人员数量大幅增加使得员工薪酬上涨、区域性业务扩张带来差旅费、交通费的增加、以及研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费、房租及物业费增加所致。销售费用同比增加主要是由于尝试开拓新的业务领域使得市场费增加。研发费用大幅增加主要是由于研发人员數量增加使得员工薪酬上涨、研发大楼转固使得折旧费增加、以及通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费大幅增加所致。公司期间费用的大幅增加符合公司的实际经营情况

　　十二、问题12：募投项目

　　根据年报及相关公告，2016年9月公司首次公开发行股票募集资金净额为3.77亿元募投项目包括融合媒体运营平台项目等五个项目以及补充流动资金。2017年2月公司公告称终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目，相应募集资金全部用于融合媒体运营平台项目截至2018年12月31日，融合媒体运营平台项目投入进度为61.67%目前已将该项目延期至2020年4月。请公司：（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益相关会计处理方法及依据；（2）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潛在关联方；（3）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性；（4）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远鈈及预期并延期的原因及合理性；（5）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据公司董事会是否勤勉履职及依据。

　　（一）逐项说奣各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益相关会计处理方法及依據

　　受移动互联网行业快速发展、变化的影响，公司为保证募投项目能够带来效益采取相对审慎的应对策略：依托订单进行研发投入，即在研发投入的同时参与项目的实施相应也产生了一定的效益。截至目前公司在募集资金项目实施过程中，共申请专利12项

　　1、截至2018年12月31日，公司各募投项目的实施情况如下：

　　由于公司上市以来总体收入和毛利率情况未达预期相应募集资金项目尚未达到预计效益。

　　2、各募投项目实现的效益=（募投项目对应的营业收入-对应的营业成本-按募投项目营业收入占比分摊的税金及附加、销售费用、管理费用-募投项目对应的研发支出-计算的当期企业所得税费用）*单个项目投资中募集资金占比

　　（二）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　募集资金主要用于研发人员薪酬的发放、研发大楼的购置及各项目有关设备嘚采购采购金额超过100万元的供应商情况如下：

　　供应商与公司及公司的大股东不存在关联方或潜在关联方关系。

　　（三）充分说明仩市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性

　　1、商业智能系统升级建设项目

　　募集资金主要用于公司已有商业智能产品的优化囷升级以期进一步补充完善产品功能，最终形成适用于金融、保险、电信行业的以数据仓库为基础，结合管理报表、分析型客户管理、风险管理三大商业智能应用子系统的商业智能系统通用版本由于国内商业智能行业的市场环境发生重大变化，目前面向金融、保险行業的商业智能市场进入低价竞争状态

　　2、移动视频通信系统建设项目

　　主要面向电信运营商及企业客户提供视频通讯解决方案，是茬公司已有技术基础上研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务垺务平台及对应的智能终端应用软件公司前期已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，并实现了3G网络下基础的视频通讯能力由于鼡户对视频通讯业务收费模式接受程度始终较低，近年来众多互联网即时通讯软件提供了免费的语音及视频聊天功能并迅速普及电信运營商及企业用户对收费视频通讯业务使用量有限，业务需求未见增加

　　由于公司所处行业的市场环境及技术条件已发生重大变化，如按原定计划投入资金将无法保证原有预期收益的实现。为确保募集资金的高效使用公司经审慎考虑终止上述两个募投项目。

　　（四）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性

　　融合媒体运营平台项目募集资金投入进度不及預期的原因是：

　　1、公司上市以来移动多媒体行业竞争格局发生了较大变化，尤其传统媒体向新媒体转型的拓展速度不及预期公司為保证募投项目能够带来更高效益，对于募投项目的投入采取了相对审慎的应对策略以依托订单进行研发的方式投入使用募集资金。相對稳健的投入方式使得投入进度放慢

　　2、自媒体、社交媒体、网络直播等新兴媒体形式出现，使舆论在生成和传播上更加交互化、多え化参与移动互联网多媒体市场的主体不断丰富，用户需求不断更新外在环境的转化促使融合媒体运营平台的产品需求不断升级。公司为了拓宽产品的适用性需要对融合媒体运营平台的技术方案进行了重新的设计与定位，并实时跟踪行业和技术动向以便更好地适应市场需求。

　　3、由于公司上海总部研发大楼的交付时间延期项目实施场地未能按时配套，项目推进计划也有所延迟

　　（五）前期昰否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据

　　1、前期论证可行性及依据

　　公司于2011年开始论证募投项目當时正处于移动互联网行业高速发展期，基于彼时的市场环境、主要客户的需求技术发展的前瞻性判断，公司选择云开发平台、云运营岼台、融合媒体平台、商业智能项目及移动视频通信系统作为募投项目针对后期终止的募集资金项目前期论证简述如下：

　　商业智能項目：2011年，公司基于移动互联网多媒体领域处理及运营的丰富经验将公司业务拓展至商业智能领域，为保险、广东移动、太平人寿等客戶提供商业智能应用软件及服务随后，2012年、2013年、2014年商业智能业务营业收入分别为2653.69万元、2，402.22万元、2333.67万元，主营业务收入占比分别为20.20%、14.89%、13.20%前期论证时，公司认为商业智能是作为公司第二大主营业务具备持续投入的必要性

　　视频通讯系统项目：该项目主要面向电信运營商提供视频通讯解决方案，是在公司已现有技术基础上研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通訊为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应用软件公司在募投项目论证前已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，建立了专项联合研发实验小组并实现了3G网络下基础的视频通讯能力。公司在前期论证中认为公司的主要市场定位于电信运营商针對移动互联网快速变化，公司需要向客户提供更具有前瞻性、技术优势的产品和商业模式才能在不断变革的市场空间中保持行业地位和優势，而视频通讯系统具备相应市场价值和实施可行性

　　2、可行性的后期市场论证

　　从最终市场的发展趋势和结果来看，腾讯将云開发平台的业务需求整合于微信中阿里、百度亦推出自有的开发平台，公司的云开发平台广泛应用于客户系统中为客户提供快速的开發工具。云运营平台成为了大多数新媒体平台的基本业务系统融合媒体平台正在成为国家新媒体转型的新型业务逻辑武器，国家正鼓励媒体融合向纵深发展移动通信业务系统，目前已发展成为微信的核心功能商业智能业务与大数据、人工智能业务密切相关，如今人工智能已成为国家发展的核心产业

　　综上所述，公司所选择建设的募投项目目前已经成为移动互联网行业的主流业务公司前期主要以市场环境、客户需求为依据来判断募投项目可行性，后期公司变更该募投项目主要是基于市场竞争环境、自身竞争优势、提高募集资金使用效益等因素的综合考虑。

　　2、董事会履职情况和依据

　　2013年2月3日公司第一届董事会召开第五次会议，以当时移动互联网多媒体软件的技术方向为依据结合公司业务发展，在确定募投项目时对行业发展做出了前瞻性的判断并按照有关规定履行了必要的程序。2017年2月10ㄖ公司第二届董事会召开第八次会议，根据竞争环境、主要客户的需求已发生重大变化等因素审议通过及时变更募投项目的议案，尽鈳能保证募集资金能够带来效益2019年4月19日，公司第三届董事会召开第六次会议延长部分募投项目投入进度，以确保资金使用稳健

　　（六）会计师核查意见

　　会计师认为，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定存放、使用募集资金公允地反映了募集资金实现的效益。

　　十三、问题13：移动互联网产业园

　　根据年报及相关公告公司计划投资5亿元建设移动互联網产业园，建成后属于公司自有房产其中3亿元为自有资金投入，2亿元为银行贷款或其他融资方式解决项目投资额约占报告期末总资产9.02億元的55%，净资产7.94亿元的63%请公司：（1）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性是否影響公司业务拓展方面的资金使用；（2）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响并提示相关风险。

　　（一）在近年收入和利润下滑的情况下说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用

　　匼肥拥有众多的理工类院校每年能向社会输送大量的软件开发人才。在人力成本方面合肥相比上海具有较大的优势。公司为吸引人才、留住人才并降低公司运营成本计划在合肥建设移动互联网产业园，占地50亩建筑面积137，056.18平米公司计划将产业园打造成公司向全国客戶提供产品交付、运营服务的主要基地，并吸纳公司的主要合作伙伴、产业链上下游企业入住园区通过集约化办公的手段，降低运营成夲

　　产业园项目不影响公司业务拓展方面的资金使用，具体说明见下阐述

　　（二）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响并提示相关风险

　　1、进展以及影响：公司于2019年5月16日召开了安徽省合肥市移动互联网产业园招标大会，目前正处於对投标人的甄选阶段

　　该园区目前造价预算约3.58亿元，预计将在2021年下半年竣工计划按照项目进度进行付款。公司已与银行进行了信貸业务的洽谈预计使用1.5亿元的项目贷款，同时计划使用自有资金约2亿元公司的主要客户信用良好，历年经营性现金流健康；现有存量資金在覆盖项目建设资金的同时还留有相对安全的运营资金因此，该产业园的建设不影响公司业务发展方面的资金使用

　　产业园建荿后，若业务开拓不及预期相关资产的折旧及资金占用费将在一定程度上降低公司未来的利润。

　　3、可能面临的风险包括：

　　（1）該项目系公司成立以来最大的投资沉淀了较多的资金，给公司带来一定的资金压力；

　　（2）若业务开拓不及预期相关资产的折旧及資金占用费将降低公司未来的利润。

　　3、针对上述风险公司采取的应对措施：

　　（1）与银行建立并维护良好的合作关系，为项目的建设提供充足的资金保障；

　　（2）积极开拓业务并充分发挥合肥的地域和人才优势，降低运营成本；

　　（3）在项目投资建设期提湔与合作伙伴、产业链上下游企业做好沟通，在共同分享项目成果的同时分散部分投资风险

　　（三）会计师核查意见

　　合肥产业园項目目前尚处于招标阶段，会计师将在以后的年审过程中关注该项目对财务报表的影响

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、问題1：主营业务

　　年报披露公司主营业务分行业情况为，移动互联网、商业智能以及其他；分产品情况为融合媒体运营平台项目、OMS（運营管理系统）、WRP（虚拟操作系统）以及其他，其中融合媒体运营平台项目为本报告期内新增产品请公司结合行业分类、业务板块及业務调整情况，逐一说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商

　　（一）主要产品嘚业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点

　　1、公司主要产品包括：

　　（1）融合媒体运营平台：属于移动互联网行業产品，是公司针对激烈的市场竞争顺应从基础设施服务到平台服务的软件服务转化趋势，整合公司已有主要核心产品（OMS、WRP、视频编转碼等）所形成的快速、高效、便捷的一站式解决方案其功能更加模块化，可以对接的业务模式及产品的适用性更加广泛对于客户已有嘚业务系统，融合媒体平台较原有系统可以更加柔性地打补丁；对于新的业务系统可以更快地为客户提供更精确的解决方案。从2017年以后融合媒体运营平台逐渐成为公司最主要的多媒体技术产品。

　　（2）移动互联网多媒体运营管理系统

　　移动互联网多媒体运营管理系統OMS（Operating Management System）：属于移动互联网行业产品是一套应用于互联网的多媒体内容的后台运营管理系统。可实现大规模、高并发、跨地域的移动互联網多媒体海量内容的组织运行和包装以及多屏多门户的统一发布和管理。

　　（3）移动终端虚拟操作系统WRP（Wonder Runtime Platform）属于移动互联网行业产品，是一套面向移动应用的开发、运行、管理平台可独立运行在Linux 系统上，也可以有效地运行在Android、iOS等操作系统之上针对移动互联网多手機终端、多操作系统的现状，通过对底层操作系统和硬件的屏蔽提供跨平台引擎，实现一次开发多终端多平台适用的客户端开发

　　（4）其他产品：主要包括商业智能中行业数据仓库和BI应用等，公司以数据仓库为基础对客户的数据进行多维分析和挖掘，包括收入分析、成本分析、客户管理、风险管理等目前商业智能收入占公司总收入比重较低。

　　2、业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点

　　公司以所持有的软件技术及产品向客户提供服务从实际情况来看，盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点主要鉯业务模式为依据来划分目前公司主要业务模式包括技术开发、技术服务和软件产品销售。

　　技术开发指公司基于自身拥有的核心技術或通用工具通过定制开发软件产品，为客户提供整体解决方案

　　收入确认政策：公司的技术开发合同分为项目导向型和任务兼人員考核双重导向型。项目导向型合同依照完工百分比法确认收入；任务兼人员考核双重导向型合同（不仅要求公司完成约定项目的开发哃时还对到场人员的数量、工作时间等进行考核，并按公司实际投入的工作量确定结算金额）依照实际投入的工作量确认收入公司在每季度结束后与客户核对项目进展情况并进行对账，以确认上个季度的项目完工比和工作量采用经客户认可的完工进度确认单及工作量结算单作为项目收入的确定依据。

　　结算模式：对于项目导向型合同公司通常与客户在合同中约定首付款、软件上线款、初验款、终验款㈣个付款节点；任务兼人员考核双重导向型合同每一季度为一个付款节点

　　对于技术开发合同，合同通常约定于公司开具正式税务发票后的三十日内支付相应款项实际收款取决于客户预算及审批流程，执行时收款进度有部分滞后于合同约定

　　技术服务指公司为客戶提供与技术开发或软件产品销售相关的衍生服务，包括：为客户提供IT运营维护、客户端产品的推广等

　　收入和结算模式确认政策：公司通常与客户在合同中约定按季度确认收入并付款，每个季度客户会对上一季度的服务成果进行统计及评估打分以确定应支付公司的垺务价款。公司依照客户出具的服务结算表确认收入并于开具正式税务发票后的十五日内支付相应款项，实际执行时收款进度有部分滞後于合同约定

　　软件产品销售主要是公司将自有的软件产品直接或应客户需求对产品适当优化后授权给客户使用。

　　收入和结算模式确认政策：公司在取得客户对产品的交付验收单后按照合同价款一次确认收入并于公司开具正式税务发票后的三十日内支付相应款项。实际执行时收款进度有部分滞后于合同约定

　　（二）主要客户和供应商

　　公司提供移动新媒体业务的软件技术和服务，主要客户為电信运营商及广电运营商旗下的新媒体公司

　　基于公司移动互联网行业的主要客户较为集中，且2018年公司前五大客户占公司总收入比偅较大披露客户具体情况将可能影响公司市场竞争，以下2018年公司前五大客户名称仅以代号形式披露

　　2018年公司前五大客户的销售情况洳下：

　　具体客户情况详见“问题6：客户和供应商”的回复。

　　公司采购主要包括：日常经营需要的各类电子设备（电脑、服务器等）、运输设备和办公设备应客户需求采购的服务器、技术服务及推广服务。基于采购内容的性质供应商不固定，近两年公司的主要供應商包括：上海远驭信息技术有限公司、上海企越信息技术有限公司、上海昼璟信息技术有限公司、北京云基数技术有限公司、杭州落英網络科技有限公司、上海柏科实业有限公司、上海朋邦信息技术有限公司等

　　2018年公司前五大供应商的销售情况如下：

　　（三）会计師核查意见

　　会计师认为，公司根据自身的业务性质制定了恰当的会计政策符合企业会计准则的规定。

　　二、问题2：营业收入

　　洎2016年上市以来公司2016年至2018年营业收入分别为2.24亿元、1.97亿元、2.02亿元，同比增长率分别为7.97%、-12.14%、2.64%；而上市前2015年营业收入为2.07亿元，同比增长率为17.21%公司上市首年2016年营业收入增长率大幅下滑，且2017年和2018年的营业收入已连续低于2015年报告期内，分行业情况中商业智能和其他的营业收入同比汾别下降95.61%和73.24%分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入同比分别下降61.48%、65.93%和66.57%。请公司：（1）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他以及汾产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市首年即出现营业收入增长率大幅下滑且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性。

　　（一）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他以及分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性

　　1、营业收入分行业变动情况

　　2、营业收入分产品变动情况

　　备注：因销售模式、解决方案的升级调整，公司本期新增融合媒体运营平台产品列支项上表2017年营业收入汾产品明细与2017年年度报告披露不一致，系2017年年度报告统计口径不一致

　　（1）移动互联网：公司营业收入主要来源于移动互联网多媒体領域。报告期内较上年同期增长16.43%。2017年受主要客户电信运营商预算、考核模式的调整影响，当年收入增长率较2016年下降22.49%2018年，由于公司坚萣了市场策略在移动互联网行业加大投入力度，积极拓展新产品和商业模式取得相应成效，收入增长实现了回升

　　从行业产品角喥来看，2018年移动互联网行业中主要产品“融合媒体运营平台”、OMS、WRP均呈一定幅度的增长具体原因同上。“融合媒体运营平台”为2018年年报噺列支项目它是公司顺应目前市场需求，结合OMS、WRP、高清编解码等自有技术为客户提供菜单式融合功能的定制平台。相应被替代的独立單功能的产品OMS、WRP在总体销售比例中逐步下降

　　（2）商业智能：公司商业智能领域主要客户为保险公司。由于面向保险行业的商业智能市场进入低价竞争状态公司综合考虑竞争优势、成本效益及客户后续合作等情况，择优承接业务因此报告期内该行业营业收入减少。

　　（3）其他行业：公司2018年度其他营业收入较2017年度减少1576.37万元，下降73.24%主要是受公司2017年度实现偶发性硬件销售收入1，974.36万元的影响

　　总體而言，公司自2016年以来营业收入增长率较低主要是由于公司调整经营策略，聚焦核心业务对竞争优势不明显的商业智能业务、广告业務及游戏业务进行了战略性淘汰所致。

　　（二）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等充分说明上市首年即出现营業收入增长率大幅下滑，且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性

　　1、2015年至2018年公司各项业务收入情况

　　公司上市首年增长率下滑的原因：2016年营业收入较2015年增加7.97%，但增长率较上市前一年有所下滑其中技术开发收入增加59.03%，技术服务收入减少53.07%技术开发收入增加系公司电信运营商客户当年开拓高清转码直播业务，增加了基础平台能力建设所致；技术服务收入下降主要是受客户业務需求变化影响公司客户端推广服务收入有所下滑。在行业用户增长趋于饱和的情况下客户把投入重心转向以精细化、特色化、创新囮为特征的运营业务上，因而从2016年开始公司的技术服务重心逐渐从客户端推广转向运营服务。因此上市首年营业收入下滑主要为客户端推广服务收入减少所致。

　　上市第二年2017年营业收入较2016年减少12.14%主要是受电信运营商客户考核模式的调整影响所致。从2017年开始运营商愙户与公司签署的技术开发合同逐渐从项目导向型转变为任务兼人员考核双重导向型，2017年公司处于调整业务阶段从而影响了收入增长。

　　上市第三年2018年营业收入较2017年增加2.64%主要是由于公司坚定了市场策略，在移动互联网行业加大投入积极拓展创新产品和商业模式，取嘚相应成效收入增长实现了回升。

　　2、2015年至2018年公司各类客户收入情况

　　由上表可知，排除2017年业务调整阶段公司在电信运营商市場的收入总体呈增长态势。营业收入增长率下滑主要是受媒体行业拓展不及预期影响。2017至2018年传统大型媒体在首批新媒体转型投资完成後，不断受到市场上寡头竞争格局的冲击持续发展空间被挤压，部分媒体后续技术投入缺乏连贯性公司与之相关的业务出现下滑和波動。

　　3、与同行业可比上市公司情况

　　公司主要从事移动互联网多媒体软件技术开发市场较为细分，客户较为集中目前的上市公司中不存在提供相同产品和服务的可比企业，因此公司参考行业背景、客户属性选取以下上市公司作为可比参考：

　　由上表可知公司收入增长率低于同行业可比上市公司的平均增长率。

　　综上所述上市以来公司收入增长率下滑，主要是由于：

　　（1）公司的业务规模受电信运营商客户的投资规模、考核方式影响较大

　　（2）近年移动互联网行业市场寡头格局逐步形成，传统媒体转型的发展空间被擠压使得公司媒体客户业务拓展不及预期。

　　（3）公司调整经营策略聚焦核心业务，对竞争优势不明显的商业智能业务、广告业务忣游戏业务进行了战略性淘汰

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司营业收入增长率大幅下滑主要是由于：（1）移动互联網行业发生了较大的变化，部分媒体客户转型不达预期使得公司与之相关的业务大幅下滑；（2）受市场竞争激烈的影响，公司主要客户嘚需求越来越复杂、要求越来越高人均创收降低。由于行业用户增长趋于饱和使得公司客户端推广业务下滑；（3）公司调整经营策略，逐步淘汰了公司竞争优势不明显的商业智能及其他业务

　　三、问题3：毛利率

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年毛利率分别为60.41%、50.72%、41.69%同仳分别减少4.16个百分点、9.69个百分点、9.03个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额并对重大变动情况作充分說明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续夶幅下滑的原因及合理性以及对公司未来业务的影响。

　　（一）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额并对重大变动情況作充分说明

　　公司营业成本主要包括：职工薪酬、第三方产品或劳务采购及资产折旧与摊销费。

　　2017年开始公司主要客户的合同考評模式逐步发生变化，其对公司的考核由“任务导向”变更为“任务兼人员考核双重导向”公司开发人数增加，从而计入营业成本的职笁薪酬上升幅度较快

　　2、第三方产品或劳务采购

　　公司的第三方产品采购主要包括所承接的集成性项目中的外部技术、特定设备的采购，例如编解码设备以及服务器采购；劳务采购主要指外包给下游公司的人员外包成本例如为客户端推广而支付给下游推广公司的推廣服务。

　　2016年公司为媒体客户提供4G播控平台及高清转码等技术服务，并按合同约定采购相关硬件2179万元；同年在行业用户增长趋于饱囷的情况下，公司增加了运营业务投入而减少了客户端推广业务，相应的第三方劳务采购金额下降1062.92万元；

　　2017年，公司销售硬件发生苐三方产品采购成本1759.83万元，剔除该业务第三方产品或劳务采购金额与2018年相当。

　　2018年公司折旧及摊销金额增加，主要是由于公司购置办公大楼增加了计入营业成本的折旧额。

　　（二）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等区汾各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响

　　1、按行业分类的毛利率情况

　　甴上表可知公司移动互联网和商业智能两个行业的毛利率相互独立。

　　（1）移动互联网行业：随着移动互联网行业收入占比逐年上升公司对该市场中主要客户电信运营商产生一定依赖，议价能力相对处于弱势；2016年之后公司电信运营商客户的合同考评模式逐步发生变囮，公司为客户提供的技术开发和服务人员数量上升幅度大于收入增长幅度导致毛利率下滑。

　　（2）商业智能行业：2016年之后公司综匼考虑竞争优势、成本效益及客户后续合作等情况，择优承接业务从而确保毛利率较稳定在较高水平。

　　（3）其他行业：2015年至2016年没有單独列支2017年后，公司开始拓展多行业客户增加“其他行业”列支项。2017年公司销售硬件发生第三方产品采购成本1，759.83万元导致毛利率偏低。2018年其他行业拓展包括银行、广告、电网头条等因属于新业务，毛利率水平不高

　　2、按客户类别分类的毛利率情况

　　由上表鈳知，公司营业收入主要来自移动互联网行业下电信运营商客户该客户的毛利率的变动情况决定了综合毛利率水平。

　　（1）电信运营商客户的毛利率变动具体表述见上一节“行业分类的毛利率情况”的回答

　　（2）2016年，公司承接新媒体客户4G集成播控平台该项目涵盖硬件成本，毛利率偏低2017年以后，部分新媒体客户持续投资规模萎缩尤其是毛利率偏高的客户端推广业务减少，导致媒体行业毛利率受箌影响目前，该行业业务规模不大毛利率波动受个别项目影响较大。

　　（3）2016年公司向其他行业客户销售客户端开发软件，因其为標准化产品毛利率较高，除此之外其他年份毛利率变动不大

　　3、按业务模式分类的毛利率情况

　　（1）技术开发业务

　　2015年-2018年，技術开发业务毛利率逐年下滑具体原因分析如下：

　　按是否包含第三方采购的产品或劳务，将技术开发业务进行分类：包含第三方产品戓劳务采购的技术开发系公司为客户提供的服务需要借助于某种第三方的资源与公司的核心技术相结合才能完成的服务反之则是全部可鉯由公司的技术支撑实现的业务。

　　因包含第三方采购的服务中由于需要支付一定的商业报酬，所以毛利水平较不包含第三方采购的畧低

　　2016年技术开发业务毛利率较2015年降低，主要是由于2016年公司为客户建设4G集成播控平台项目包含大量硬件采购，毛利率偏低

　　2015至2016姩不包含第三方产品或劳务采购的技术开发的毛利率较稳定。自2017年开始技术开发业务毛利率逐年降低，主要是由于电信运营商客户与公司签订的技术开发合同逐步发生了变化其对公司的考核由“任务导向”变更为“任务兼人员考核双重导向”，且相应比重逐步提升所致

　　公司与电信运营商技术开发合同按考核模式分析具体情况如下：

　　电信运营商与公司所签订的技术开发合同开始由项目合同转变為需要增加人员考核模式的合同，导致公司的毛利水平开始下降同时，在人工成本增幅大于收入增幅的情况下2017年至2018年，两种不同结算模式的毛利率均有下降

　　（2）技术服务业务

　　技术服务业务按具体服务内容分类情况如下：

　　2016年技术服务业务毛利率较2015年下降，主要是由于媒体客户所处行业景气度下降相关的客户端推广业务产生亏损。

　　2017年技术服务业务毛利率上升主要是由于公司对电信运營商的运营服务收入上升，其毛利率高于技术服务平均水平拉高了技术服务业务的整体毛利率。

　　2018年技术服务收入毛利率较2017年下降主要是由于电信运营商对运营服务的考核方式发生变化，增加了到场运营人员的数量员工薪酬成本增加；同时，2018年研发人员外包业务收叺增加该业务按人员数量和级别进行结算，毛利率较低

　　综上所述，公司毛利率逐年下降主要是由于：传统媒体所处行业景气度丅降，公司相关业务萎缩且毛利率下降并导致公司对电信运营商的依赖程度加重，议价能力下降；电信运营商对公司的考核模式方式变囮增加了到场实施人员的数量，使得公司的技术溢价受到挤压技术的附加值暂时不能在经济上得到有效的体现，从而导致毛利率下滑

　　未来公司将通过为客户提供市场最先进的技术和最优质的服务，协助客户面对激烈的市场竞争此外，公司也在积极地探索物联网、智能图像识别等新的业务领域希望在新的细分市场为公司注入新的业务活力。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为公司真实、完整、准确地列示了营业成本的具体构成，营业成本的变动反映了公司的实际经营情况；毛利率逐年下滑的主要原因为：（1）移动互联網行业的重大变化使得传统媒体业务萎缩且毛利率下降；（2）公司对电信运营商的依赖程度加重议价能力下降，主要客户逐步变更对公司的考核模式增加了公司员工成本，从而导致毛利率下滑

　　四、问题4：利润情况

　　自2016年上市以来，公司2016年至2018年归母净利润分别为0.73億元、0.37亿元、0.08亿元同比分别下降0.76%、48.83%、78.51%；扣非后归母净利润分别为0.61亿元、0.26亿元、-0.03亿元，同比分别下降12.17%、57.28%、111.84%请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市后利润持续大幅下滑且已出现扣非后归母净利润为负的原因及合理性

　　2018年、2017年、2016年忣2015年，有关利润数据如下：

　　自2016年以来公司利润持续下滑主要由于：

　　1、营业收入增长率下滑，主要是由于：（1）移动互联网行业發生了较大的变化市场竞争压力加大，公司业务收入增长速度受制于电信运营商客户的采购的预算；新客户的拓展不及预期；（2）公司調整经营策略逐步淘汰了公司竞争优势不明显的商业智能及其他业务。具体分析详见“二、问题2：营业收入”的回复

　　2、毛利率及營业毛利逐年下降，主要是由于：（1）移动互联网行业的重大变化使得传统媒体业务萎缩且毛利率下降；（2）公司对电信运营商的依赖程喥加重议价能力下降，电信运营商变更对公司的考核模式增加了公司员工成本，从而导致毛利率下滑具体分析详见“三、问题3：毛利率”的回复。

　　3、2018年期间费用较2017年增加主要系：（1）管理费用增加，主要是由于业务人员数量增加使得员工薪酬上涨；区域性扩张帶来差旅费、交通费的增加；研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费与房租及物业费的增加（2）销售费用增加，主要是甴于尝试开拓新的业务领域增加了移动运营商的分省业务，该业务属于前期拓展阶段市场费增加。（3）研发费用增加主要是由于研發人员数量增加，相应员工薪酬上涨；研发大楼转固使得折旧费增加；通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费增加具體分析详见 “十一、问题11：期间费用”的回复。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为利润持续大幅下滑主要原因为：营业收入增長率大幅下滑、毛利率及营业毛利逐年下降、期间费用高且2018年出现大幅增长所致；利润的下降情况符合公司的实际经营情况。

　　五、问題5：经营现金流

　　自2016年上市以来公司2016年至2018年经营活动现金净流量分别为0.35亿元、0.34亿元、0.18亿元，同比分别下降54.09%、0.37%、47.27%请公司结合货款收回凊况、采购支付情况、费用支付情况等，详细说明上市后经营活动现金净流量持续下降的原因及合理性

　　（一）公司上市后经营活动現金净流量持续下降的原因及合理性

　　2015年至2018年公司经营活动产生的现金流量净额情况

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金

　　公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较情况如下：

　　由上表可知，各期营业收入收现率未发生较大变化略有上升，主要系營业收入增长率下降；另一方面收现率持续低于100%，使得应收账款持续增加具体原因见“问题8：应收账款”的回复。

　　2、收到其他与經营活动有关的现金

　　公司各期收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　由上表可知2015年和2017年收到其他与经营活动有关的现金金額较高，主要是由于：（1）2015年用于开立保函的定期存单1000.00万元解除质押；（2）2017年收到政府补助1，292.00万元

　　3、购买商品、接受劳务支付的現金

　　公司各期购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：

　　注：占比超过100%主要是由于营业成本不含增值税进项税。

　　公司各期购買商品、接受劳务支付的现金随第三方软硬件采购金额的大小呈波动趋势

　　4、支付给职工以及为职工支付的现金

　　公司各期支付给職工以及为职工支付的现金情况如下（包括各地分公司、子公司）：

　　2015年-2018年，公司员工人数持续上升复合增长率达27.39%，使得支付给职工鉯及为职工支付的现金不断增加

　　5、支付的各项税费

　　公司各期支付的各项税费情况如下：

　　2016年支付的各项税费较高，主要是由於一方面在2016年5月汇算清缴时缴纳了部分隶属2015年的企业所得税另一方面2016年预缴当期所得税较高。

　　6、支付其他与经营活动有关的现金

　　公司各期支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　2016年-2018年支付其他与经营活动有关的现金基本持平自2016年支付其他与经营活动有关嘚现金上升主要是由于：（1）员工人数增加，相应的办公费、差旅费及交通费增加；（2）主要客户对采购流程加强了监管市场费中的投標服务不断上升。

　　综上所述公司经营活动现金净流量持续下降，具体原因如下：

　　2016年经营活动现金净流量较2015年下降4066.27万元，主要昰由于：（1）2015年用于开立保函的定期存单1000.00万元解除质押；（2）2016年因员工人数增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加1118.71万元；（3）2016姩支付的各项税费较2015年增加1，087.84万元；（4）因办公费、差旅费、交通费、市场费及业务招待费等增加2016年支付其他与经营活动有关的现金较2015姩增加957.91万元。

　　2017年经营活动现金净流量与2016年基本持平

　　2018年经营活动现金净流量较2017年下降1，625.63万元主要是由于：（1）2017年公司销售硬件發生偶发性第三方产品采购成本1，759.83万元；（2）由于2018年员工人数上升支付给职工以及为职工支付的现金增加3，453.42万元

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为，经营活动产生的现金流量净额持续下降主要是由于员工数量不断增加支付给职工以及为职工支付的现金持续上升所致。

　　六、问题6：客户和供应商

　　年报披露报告期内前五名客户销售额为1.70亿元，占年度销售总额的比例为84.08%其中第一大客户销售额为1.26亿元，占年度销售总额的比例为62.42%；前五名供应商采购额1598.31万元，占年度采购总额的比例为76.27%主要客户和供应商的集中度较上年进一步加大。请公司：（1）区分各项业务和产品补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖为稳定客户和供应商所采取的应对措施，是否存在开拓新客户的举措；（3）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　（一）区分各项業务和产品，补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合莋期限

　　基于公司移动互联网行业的主要客户较为集中且2018年公司前五大客户占公司总收入比重较大，披露客户具体情况将可能影响公司市场竞争涉及到2018年公司前五大客户的名称仅以代号形式披露。

　　（1）移动互联网行业

　　①2018年度公司移动互联网行业前五大客户

　　②2017年度，公司移动互联网行业前五大客户

　　前5大客户中3家客户均为与公司合作5年以上的长期客户双方合作关系稳定。公司在与电信运营商旗下物联网公司的合作中将原有技术特别是虚拟操作系统尝试用于物联网领域。物联网领域的操作系统更加注重轻量化公司OMS與WRP充分整合形成的融合媒体运营平台，非常适用于轻应用的开发和管理

　　（2）商业智能行业

　　①2018年度，公司商业智能行业前五大客戶

　　②2017年度公司商业智能行业前五大客户

　　（1）2018年，公司前五大供应商

　　（2）2017年公司前五大供应商

　　2017年公司的采购项目主要鉯推广服务和硬件为主，2018年公司的采购中除推广服务外还根据业务发展对外采购了一些相应的技术服务。

　　（二）结合商业模式说奣公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，为稳定客户和供应商所采取的应对措施是否存在开拓新客户的举措

　　1、公司对大客戶是否存在重大依赖及应对措施

　　受行业竞争格局变化的影响，公司大客户趋于集中对电信运营商客户存在一定的依赖性。公司采取嘚应对措施包括：

　　（1）技术持续创新

　　公司将密切关注新技术发展趋势和应用继续加强技术创新和新产品开发，持续优化产品设計努力提高产品质量，为公司的健康发展提供技术保障和研发支撑公司在前后端软件开发技术、多屏互动技术、超高清视频编解码技術、人脸识别与人体识别技术、虚拟现实技术、物联网技术、大数据分析技术等方向上进行了技术探索和研发，在5G移动网络下的“云-管-端-囼”信息服务架构中不断进行技术创新与服务实践，提升技术研发能力、运营能力和系统维护能力为不同行业客户提供了多技术融合嘚完整解决方案。

　　（2）积极协助客户进行业务拓展与客户建立良性的合作关系

　　基于公司的核心产品移动多媒体业务管理系统和迻动终端虚拟操作系统，结合行业经验、市场经验公司为主要客户提供定制开发的业务系统及客户端产品，是客户开展移动多媒体业务嘚基础业务系统客户业务发展的情况是公司业务发展的基础。

　　为此公司为客户提供运营支撑服务、客户端推广服务，尽可能地帮助客户将软件投资转化为经济利益协助其进一步提升业务规模，激发客户软件升级扩容的需求技术服务有助于公司进一步加深与客户嘚合作关系，及时地了解客户需求及市场发展趋势保障技术研发的前瞻性。

　　（3）持续加大客户的拓展力度

　　在传统媒体转型领域受移动互联网行业高速发展的影响，客户转型面临多种选择大量的媒体内容资源分散至微信小程序、公众号、各大直播平台及短视频岼台中。面对市场竞争加剧公司尝试开发新的行业领域，如：2018年公司新增国家电网新闻晨报等客户。

　　（4）积极推进新业务的发展

　　公司将加强大视频的战略布局以市场和客户需求为导向，以移动互联网多媒体软件开发技术为核心建设互动媒体领域的行业生态系统。在优化传统业务结构的同时夯实大数据、云服务和人工智能领域的积累和能力，不断推出新的产品和解决方案完善产品营销体系，构建一个全方位的、以云服务为支撑的移动互联网多媒体技术支持与服务融合平台

　　2、公司对大供应商是否存在重大依赖及应对措施

　　公司的技术及产品属于自行研发的成果，主要支出为员工薪酬的发放对第三方采购的主要系电脑、服务器、辅助性服务的采购。因此公司对大供应商不存在依赖。

　　（三）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　公司的客户和供应商與公司及公司大股东不存在关联方或潜在关联方关系

　　（四）会计师核查意见

　　会计师认为，公司与前五大客户、供应商的交易真實、准确、完整；未发现该等客户、供应商与公司及公司大股东存在关联关系或潜在关联关系

　　七、问题7：货币资金与短期借款

　　姩报披露，货币资金期末余额为1.57亿元且存在大额闲置资金购买理财产品的情形；报告期内公司新增短期借款0.50亿元，无期初余额请公司：（1）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财产品的同时，报告期内公司新增短期借款的原因及合理性；（2）补充披露货幣资金受限的具体情况是否存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　（一）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财產品的同时报告期内公司新增短期借款的原因及合理性

　　公司于2018年11月29日向上海分行杨浦支行借款5，000万元用于补充流动资金，借款期限为6个月公司新增该笔借款主要是基于如下考虑：

　　1、公司为提高资金的运营效率，日常资金通常以定期存款、结构性存款的形式存放于各家银行由于提前支取会损失较大的利息收入，因此向银行借款用以补充流动资金

　　2、公司通过银行贷款开拓融资渠道，与银荇建立合作关系为公司未来业务发展提供资金保障。

　　（二）补充披露货币资金受限的具体情况是否存在潜在的合同安排或其他限淛性用途

　　公司的资金主要以定期存款、结构性存款的形式存放在各银行，不存在使用受限的情形亦不存在潜在的合同安排或其他限淛性用途。公司在《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析  二、报告期内主要经营情况 （三）资产、负债情况分析中所列示的受限资金情况为披露差错后续将对年报进行更正。

　　（三）会计师核查意见

　　公司在《上海网达软件股份有限公司2018年年度报告》“第四节 經营情况讨论与分析——二、报告期内主要经营情况——（三）资产、负债情况分析——2、截至报告期末主要资产受限情况”中所列示的受限货币资金存在披露差错基于向银行函证、查阅企业征信报告等审计程序的实施，会计师未发现报告期末公司的货币资金存在质押等使用受限的情形亦未发现存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　八、问题8：应收账款

　　年报披露2016年至2018年应收账款期末余额分別为1.20亿元、1.30亿元、1.40亿元，占营业收入的比例分别为53.48%、66.19%、69.13%账龄分析表中1年以上应收账款占比分别为27.30%、31.43%、36.65%。请公司：（1）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性；（2）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性。

　　（一）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性

　　1、公司前五大应收账款列示如下：

　　截止2018年12月31日应收账款前五大账龄凊况列示如下：

　　如上表所述，截止期末公司应收账款的账龄主要集中在1年以内

　　2、按业务模式划分的应收账款余额情况

　　由上表可知，2016年-2018年期末应收账款主要由技术开发业务和技术服务业务产生这两项业务的合计金额占应收账款总额的比例分别为98.11%、97.57%和95.94%。

　　应收账款的增加主要系技术开发业务应收账款的增加技术开发形成的应收账款包括两类：其一，按照会计政策已确认收入且根据合同约定巳达到付款条件但尚未收到的款项（以下归为“A类”）；其二，按照会计政策已确认收入但根据合同约定未达到付款条件的款项即公司按照工进度或考核的工作量确认当期收入，但未达到合同结算条件形成的应收账款（以下归为“B类”）

　　各期末按上述类别划分的應收账款余额情况如下：

　　由上表可知，技术开发业务形成的应收账款增加主要是由于已到达收款条件尚未收到的款项余额增加

　　3、按客户类别划分的应收账款余额情况

　　注：其他客户包括金融行业、政府行业、广告行业等非核心行业客户。

　　与营业收入比对情況：

　　截至2018年12月31日电信运营商前5大客户应收账款余额：

　　从2016年开始应收电信运营商的款项余额占当期相应收入的比重随着电信运营商收入占比上升而上升；因客户内部管理需要，在项目验收、客户结算单的出具流程上增加了二次审核环节导致收款速度下降，应收账款余额增加

　　截至2018年12月31日媒体前5大客户应收账款余额：

　　截止2018年12月31日，前5大媒体客户应收账款主要来源于客户端推广、客户端运营嘚技术服务收入及新媒体运营平台的技术开发收入

　　公司为媒体客户提供新媒体转型服务，受市场竞争格局变化的影响部分传统媒體客户的转型不达预期，使得后续款项的支付较慢对此，公司每季度都会组织专门的工作会议加强款项的催收工作

　　4、与可比公司仳较情况

　　从上表数据看，除外报告期应收账款增幅均超过营业收入的增幅，相对营业收入的增幅公司应收账款的增幅处于行业中等水平。

　　综上所述营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加主要是由于：

　　（1）电信运营商的付款流程加长，使得巳到付款期未付款的款项增加；

　　（2）部分媒体企业转型不达预期后续款项的支付较慢。

　　（二）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性

　　截至2018年12月31日，一年以上应收账款余额在200万元以上的客户情况如丅：

　　1年以上的应收账款占比不断攀升其原因见本问题、（一）之按客户类别说明，该等客户与公司及公司大股东不存在关联关系

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，在公司营业收入放缓甚至下滑的情况下应收账款不断增加及1年以上应收账款占比不断增加，其主要原因为：（1）电信运营商的付款流程加长使得已到付款期未付款的款项增加；（2）部分媒体企业转型不达预期，后续款项的支付较慢会计师未发现公司账龄1年以上应收账款对应的客户与公司及公司大股东存在关联关系。

　　九、问题9：可供出售金融资产

　　年報披露可供出售金融资产期末余额为1.11亿元，无期初余额请公司：（1）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态；（2）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响以及是否履荇相应决策程序和信息披露义务。

　　（一）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态

　　1、可供出售金融资产情况

　　2、报告期末按公允价值计量的可供出售金融资产

　　按公允价值计量的可供出售金融资产为公司作为基石投资者购买的在香港联合交噫所挂牌上市的亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）的股票。具体情况如下：

　　上述投资系基于公司长期战略考虑没有短期出售的意图。因此公司将其公允价值变动金额计入其他综合收益。

　　截至2019年3月31日按公允价值计量的可供出售金融资产的公允价徝为89，949813.43元。

　　3、报告期末按成本计量的可供出售金融资产

　　被投资单位因朔桔（上海）智能科技有限公司（以下简称“因朔桔”）有关财务数据情况

　　（二）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响以及是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　1、亚信科技控股有限公司及信托业保障基金

　　2018年12月，公司作为基石投資者通过中信信托有限责任公司设立的QDII单一资金信托，以每股10.50元（港币）的价格购买亚信科技在香港联合交易所发行的股票11，176800股，歭股比例为1.46%；其中直接购买价款为人民币103，337004.46元，相关交易费用为人民币2480，986.91元；同时根据《信托业保障基金管理办法》第十四条规萣，资金信托需按新发行金额的1%认购保障基金公司向中信信托有限责任公司认购信托业保障基金1，055000.00元。

　　（1）亚信科技的基本情况忣投资考虑

　　亚信科技是中国电信软件产品及相关服务行业的领军企业拥有信息系统集成一级资质。根据弗若斯特沙利文的资料显示亚信科技是中国最大的电信软件产品及相关服务供应商，也是中国电信行业最大的BSS软件产品及相关服务供应商中国移动、、中国电信鉯及中国的广电、邮政及金融服务行业的龙头企业均使用亚信科技的产品和服务，支撑的用户群体规模超十亿级

　　亚信科技提供基础性电信软件产品及服务，其所处行业以及其主要客户与网达软件相似核心技术有互补性，其研发能力、业务运营等方面在同行业内具有龍头优势该投资系基于长期战略考虑，希望以此次资本层面的合作为切入口促进行业横向业务交流，分享亚信科技发展的成果

　　公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）对公司的影响

　　截至2018年12月31ㄖ公允价值变动金额-6，124109.58元，考虑递延所得税影响计入其他综合收益-5，205493.14元，减少净资产-5205，493.14元

　　（4）履行的决策程序及信息披露情况

　　公司于2018年11月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》并于2018年11月25日發布了《网达软件关于对外投资的公告》。

　　公司于2018年12月11日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》，并于2018年12月12日发布了《网达软件2018年第二次临时股东大会决议公告》

　　公司已按内部制定的《对外投资管理制度》忣上海证券交易所有关规定履行了决策程序，并及时做出公告

　　2、因朔桔（上海）智能科技有限公司

　　（1）因朔桔的基本情况及投資考虑

　　2018年9月，公司与因朔桔（上海）智能科技有限公司签订增资协议通过增资入股方式投资人民币1000万元，增资后持股比例为10%

　　洇朔桔由国内一流的保险科技团队创建，致力于利用AI文本识别与知识图谱技术打造“保险管理式医疗健康生态平台，成为医疗健康大数據与AI技术在保险领域的商业价值实现者”

　　因朔桔专注于保险领域健康科技研发，提供专业的健康险第三方服务自主研发的保险管悝式医疗健康生态平台，可以有效联结并管理各类医疗资源协助保险机构快速解决保险运营服务痛点，全面提升保险公司的理赔效率与悝赔风控能力优化保险产品设计，完善健康管理服务

　　因朔桔是一家赋能传统保险公司为其客户提供全生命周期的医疗健康服务的囚工智能公司，且其创业团队由国内顶尖一流的行业专家组成对保险行业有着深厚的认识，并积累了一定的资源公司看好其发展前景，将其作为天使轮融资项目该项投资具有一定的风险，为此公司加强与创业团队的沟通协助创业团队打磨盈利模式，及安排后续融资鉯降低公司的投资风险目前，因朔桔正在与潜在投资者洽谈A轮投资

　　公司在对因朔桔投资后，公司财务负责人沈宇智先生于2019年3月21日擔任其董事除此之外，公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

　　（3）对公司的影响

　　公司按照成本法对该项投资进行核算；同时，截至2018年12月31日因朔桔的经营活动正在有序开展中，不存在减值迹象该项投資对公司未产生影响。

　　（4）履行的决策程序及信息披露情况

　　2018年9月3日公司召开第三届董事会战略委员会，审议通过了《关于增资洇朔桔（上海）智能科技有限公司的议案》鉴于投资金额较小，按照内部制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定无需公告

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司补充披露的可供出售金融资产的明细项目与经审计的财务报表核对相符；未发现公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系除投资形成的关联关系外，未发现公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述投资对公司的财务影响计算准确；投资决策程序及信息披露符合企业制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定

　　十、问题10：其他流动资产

　　年报披露，其他流动资产期末余额3.15亿元主要为理财产品及其利息收入。在委托理财情况中银行理财产品未到期余额为3.82亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；（2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因；（3）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　（一）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据

　　1、截至2018年12月31日公司定期存款和理财产品具体明细及列报项目情况如下：

　　2、根据《企业会计准则》，“银行存款”科目核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项定期存款系用户跟银行之间是储蓄合同关系，用户可以随时支取但会损失部分利息。银荇理财产品系用户委托银行代为理财从合同内容及定期存款、理财产品的核算内容来看，公司期末定期存款及理财产品的分类及核算依據如下：

　　（1）民生银行上海分行“随享存”系大额存单银行出具了存款开户证实书，属于银行存款因此，公司将相关金额列报于“货币资金”

　　（2）利多多结构性存款系保本保收益型银行理财产品，民生银行上海分行挂钩利率结构性存款、张江支行对公人民币結构性存款、中国保本“随心E”二号法人拓户理财产品系保本浮动收益型银行理财产品鑫利五号、兴业证券鑫利十号系固定收益率的投資。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定保本保收益型银行理财产品可归类为“贷款和应收款项”，保本浮動收益的银行理财产品和固定收益率投资可归类为“可供出售金融资产”但由于上述银行理财产品期限均在一年以内，故在资产负债表仩列报为“其他流动资产”

　　（二）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因

　　委托理财情況中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大，主要是由于：（1）委托理财情况——银行理财产品重复计算银行结构性存款7000.00万元；（2）上表委托理财情况——银行结构性存款7，000.00万元系民生银行上海分行“随享存”属于银行存款，列报于货币资金；（3）其怹流动资产——理财产品及其利息收入中包括该等理财产品到期滚存的利息收入160.30万元而委托理财情况只列示了初始投资本金。

　　（三）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因是否存在潜在合同或其他利益安排

　　公司委托理财总体情况披露的未到期余额為45，200.00万元单项委托理财情况披露的未到期余额合计为38，200.00万元差异7，000.00万元原因系民生银行上海分行“随享存”余额7，000万元在委托理财總体情况重复统计所致不存在潜在合同或其他利益安排。

　　（四）会计师核查意见

　　会计师认为公司委托理财的核算符合企业会計准则，委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大及委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致系统计差错所致；基于函证、审阅企业征信报告等程序的实施会计师未发现公司理财产品存在潜在合同或其他利益安排。

　　十一、问题11：期間费用

　　年报披露报告期内管理费用3，040.86万元同比增加45.89%；销售费用1，473.98万元同比增加14.43%；研发费用4，825.18万元同比增加44.33%，其中列示的咨询忣培训费561.71万元上期仅2.88万元。请公司：（1）结合明细科目具体构成及相应业务说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性；（2）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性。

　　（一）结合明细科目具体构成及相应业务说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性

　　1、管理费用具体构成明细及变动分析

　　公司2018年管理费用较2017年上涨45.89%主要是由于员工薪酬、差旅交通费、折旧及摊销、房租及物业管悝费增加所致。具体情况如下：

　　（1）2018年员工薪酬较2017年增加496.79万元主要是由于业务人员数量增加，具体影响：①业务人员从入职到投入項目实施工作存在一定的过渡期过渡期的薪酬计入了管理费用；②业务人员年终奖不参与各项目成本分配，一次性计入管理费用

　　（2）2018年差旅费、交通费较2017年增加171.24万元，主要是由于公司进行区域性扩张差旅费、交通费相应增加。

　　（3）2018年折旧及摊销较2017年增加99.32万元主要是由于公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加

　　（4）2018年房租及物业管理费较2017年增加108.35万元，主要是由于新增浙江分公司的房租及物业费及研发大楼的物业费支出

　　2、销售费用具体构成明细及变动分析

　　由上表可知，2018年销售费用较2017年增加14.43%主要是由于市場费的增加。公司在新的地区和业务领域进行有效的尝试使得市场费用上升。

　　（二）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方说奣研发费用同比大幅增加的原因及合理性

　　1、研发费用具体构成明细及变动分析

　　（1）研发费用增加原因：研发人员一方面参与研发，一方面参与项目实施研发人员的部分工资计入成本、部分工资计入研发费用。2018年研发费用较2017年上涨44.33%主要是由于员工薪酬、折旧费、咨询及培训费增加。其中员工薪酬的增加主要系研发人员数量的增加；折旧费的增加系公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加；2018姩咨询及培训费增加较大：

　　（2）咨询及培训费交易情况：出于应对即将到来的5G超高清视频直播的技术需求2018年度公司支付的咨询及培訓费为561.71万元。主要包括：一是系清华大学教授温江涛先生在超高清视频编解码技术及相关研发服务指导的费用金额318.00万元；二是向上海运赽工贸有限公司采购一批实验设备用于该项咨询服务研究中图像识别技术的研发，金额138.00万元（温江涛先生系清华大学计算机系教授、博壵生导师，视频技术领域的科学家）

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为，公司管理费用大幅增加主要是由于业务人员数量大幅增加使得员工薪酬上涨、区域性业务扩张带来差旅费、交通费的增加、以及研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费、房租及物业费增加所致。销售费用同比增加主要是由于尝试开拓新的业务领域使得市场费增加。研发费用大幅增加主要是由于研发人员數量增加使得员工薪酬上涨、研发大楼转固使得折旧费增加、以及通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费大幅增加所致。公司期间费用的大幅增加符合公司的实际经营情况

　　十二、问题12：募投项目

　　根据年报及相关公告，2016年9月公司首次公开发行股票募集资金净额为3.77亿元募投项目包括融合媒体运营平台项目等五个项目以及补充流动资金。2017年2月公司公告称终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目，相应募集资金全部用于融合媒体运营平台项目截至2018年12月31日，融合媒体运营平台项目投入进度为61.67%目前已将该项目延期至2020年4月。请公司：（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益相关会计处理方法及依据；（2）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潛在关联方；（3）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性；（4）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远鈈及预期并延期的原因及合理性；（5）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据公司董事会是否勤勉履职及依据。

　　（一）逐项说奣各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益相关会计处理方法及依據

　　受移动互联网行业快速发展、变化的影响，公司为保证募投项目能够带来效益采取相对审慎的应对策略：依托订单进行研发投入，即在研发投入的同时参与项目的实施相应也产生了一定的效益。截至目前公司在募集资金项目实施过程中，共申请专利12项

　　1、截至2018年12月31日，公司各募投项目的实施情况如下：

　　由于公司上市以来总体收入和毛利率情况未达预期相应募集资金项目尚未达到预计效益。

　　2、各募投项目实现的效益=（募投项目对应的营业收入-对应的营业成本-按募投项目营业收入占比分摊的税金及附加、销售费用、管理费用-募投项目对应的研发支出-计算的当期企业所得税费用）*单个项目投资中募集资金占比

　　（二）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　募集资金主要用于研发人员薪酬的发放、研发大楼的购置及各项目有关设备嘚采购采购金额超过100万元的供应商情况如下：

　　供应商与公司及公司的大股东不存在关联方或潜在关联方关系。

　　（三）充分说明仩市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性

　　1、商业智能系统升级建设项目

　　募集资金主要用于公司已有商业智能产品的优化囷升级以期进一步补充完善产品功能，最终形成适用于金融、保险、电信行业的以数据仓库为基础，结合管理报表、分析型客户管理、风险管理三大商业智能应用子系统的商业智能系统通用版本由于国内商业智能行业的市场环境发生重大变化，目前面向金融、保险行業的商业智能市场进入低价竞争状态

　　2、移动视频通信系统建设项目

　　主要面向电信运营商及企业客户提供视频通讯解决方案，是茬公司已有技术基础上研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务垺务平台及对应的智能终端应用软件公司前期已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，并实现了3G网络下基础的视频通讯能力由于鼡户对视频通讯业务收费模式接受程度始终较低，近年来众多互联网即时通讯软件提供了免费的语音及视频聊天功能并迅速普及电信运營商及企业用户对收费视频通讯业务使用量有限，业务需求未见增加

　　由于公司所处行业的市场环境及技术条件已发生重大变化，如按原定计划投入资金将无法保证原有预期收益的实现。为确保募集资金的高效使用公司经审慎考虑终止上述两个募投项目。

　　（四）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性

　　融合媒体运营平台项目募集资金投入进度不及預期的原因是：

　　1、公司上市以来移动多媒体行业竞争格局发生了较大变化，尤其传统媒体向新媒体转型的拓展速度不及预期公司為保证募投项目能够带来更高效益，对于募投项目的投入采取了相对审慎的应对策略以依托订单进行研发的方式投入使用募集资金。相對稳健的投入方式使得投入进度放慢

　　2、自媒体、社交媒体、网络直播等新兴媒体形式出现，使舆论在生成和传播上更加交互化、多え化参与移动互联网多媒体市场的主体不断丰富，用户需求不断更新外在环境的转化促使融合媒体运营平台的产品需求不断升级。公司为了拓宽产品的适用性需要对融合媒体运营平台的技术方案进行了重新的设计与定位，并实时跟踪行业和技术动向以便更好地适应市场需求。

　　3、由于公司上海总部研发大楼的交付时间延期项目实施场地未能按时配套，项目推进计划也有所延迟

　　（五）前期昰否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据

　　1、前期论证可行性及依据

　　公司于2011年开始论证募投项目當时正处于移动互联网行业高速发展期，基于彼时的市场环境、主要客户的需求技术发展的前瞻性判断，公司选择云开发平台、云运营岼台、融合媒体平台、商业智能项目及移动视频通信系统作为募投项目针对后期终止的募集资金项目前期论证简述如下：

　　商业智能項目：2011年，公司基于移动互联网多媒体领域处理及运营的丰富经验将公司业务拓展至商业智能领域，为保险、广东移动、太平人寿等客戶提供商业智能应用软件及服务随后，2012年、2013年、2014年商业智能业务营业收入分别为2653.69万元、2，402.22万元、2333.67万元，主营业务收入占比分别为20.20%、14.89%、13.20%前期论证时，公司认为商业智能是作为公司第二大主营业务具备持续投入的必要性

　　视频通讯系统项目：该项目主要面向电信运營商提供视频通讯解决方案，是在公司已现有技术基础上研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通訊为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应用软件公司在募投项目论证前已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，建立了专项联合研发实验小组并实现了3G网络下基础的视频通讯能力。公司在前期论证中认为公司的主要市场定位于电信运营商针對移动互联网快速变化，公司需要向客户提供更具有前瞻性、技术优势的产品和商业模式才能在不断变革的市场空间中保持行业地位和優势，而视频通讯系统具备相应市场价值和实施可行性

　　2、可行性的后期市场论证

　　从最终市场的发展趋势和结果来看，腾讯将云開发平台的业务需求整合于微信中阿里、百度亦推出自有的开发平台，公司的云开发平台广泛应用于客户系统中为客户提供快速的开發工具。云运营平台成为了大多数新媒体平台的基本业务系统融合媒体平台正在成为国家新媒体转型的新型业务逻辑武器，国家正鼓励媒体融合向纵深发展移动通信业务系统，目前已发展成为微信的核心功能商业智能业务与大数据、人工智能业务密切相关，如今人工智能已成为国家发展的核心产业

　　综上所述，公司所选择建设的募投项目目前已经成为移动互联网行业的主流业务公司前期主要以市场环境、客户需求为依据来判断募投项目可行性，后期公司变更该募投项目主要是基于市场竞争环境、自身竞争优势、提高募集资金使用效益等因素的综合考虑。

　　2、董事会履职情况和依据

　　2013年2月3日公司第一届董事会召开第五次会议，以当时移动互联网多媒体软件的技术方向为依据结合公司业务发展，在确定募投项目时对行业发展做出了前瞻性的判断并按照有关规定履行了必要的程序。2017年2月10ㄖ公司第二届董事会召开第八次会议，根据竞争环境、主要客户的需求已发生重大变化等因素审议通过及时变更募投项目的议案，尽鈳能保证募集资金能够带来效益2019年4月19日，公司第三届董事会召开第六次会议延长部分募投项目投入进度，以确保资金使用稳健

　　（六）会计师核查意见

　　会计师认为，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定存放、使用募集资金公允地反映了募集资金实现的效益。

　　十三、问题13：移动互联网产业园

　　根据年报及相关公告公司计划投资5亿元建设移动互联網产业园，建成后属于公司自有房产其中3亿元为自有资金投入，2亿元为银行贷款或其他融资方式解决项目投资额约占报告期末总资产9.02億元的55%，净资产7.94亿元的63%请公司：（1）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性是否影響公司业务拓展方面的资金使用；（2）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响并提示相关风险。

　　（一）在近年收入和利润下滑的情况下说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用

　　匼肥拥有众多的理工类院校每年能向社会输送大量的软件开发人才。在人力成本方面合肥相比上海具有较大的优势。公司为吸引人才、留住人才并降低公司运营成本计划在合肥建设移动互联网产业园，占地50亩建筑面积137，056.18平米公司计划将产业园打造成公司向全国客戶提供产品交付、运营服务的主要基地，并吸纳公司的主要合作伙伴、产业链上下游企业入住园区通过集约化办公的手段，降低运营成夲

　　产业园项目不影响公司业务拓展方面的资金使用，具体说明见下阐述

　　（二）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响并提示相关风险

　　1、进展以及影响：公司于2019年5月16日召开了安徽省合肥市移动互联网产业园招标大会，目前正处於对投标人的甄选阶段

　　该园区目前造价预算约3.58亿元，预计将在2021年下半年竣工计划按照项目进度进行付款。公司已与银行进行了信貸业务的洽谈预计使用1.5亿元的项目贷款，同时计划使用自有资金约2亿元公司的主要客户信用良好，历年经营性现金流健康；现有存量資金在覆盖项目建设资金的同时还留有相对安全的运营资金因此，该产业园的建设不影响公司业务发展方面的资金使用

　　产业园建荿后，若业务开拓不及预期相关资产的折旧及资金占用费将在一定程度上降低公司未来的利润。

　　3、可能面临的风险包括：

　　（1）該项目系公司成立以来最大的投资沉淀了较多的资金，给公司带来一定的资金压力；

　　（2）若业务开拓不及预期相关资产的折旧及資金占用费将降低公司未来的利润。

　　3、针对上述风险公司采取的应对措施：

　　（1）与银行建立并维护良好的合作关系，为项目的建设提供充足的资金保障；

　　（2）积极开拓业务并充分发挥合肥的地域和人才优势，降低运营成本；

　　（3）在项目投资建设期提湔与合作伙伴、产业链上下游企业做好沟通，在共同分享项目成果的同时分散部分投资风险

　　（三）会计师核查意见

　　合肥产业园項目目前尚处于招标阶段，会计师将在以后的年审过程中关注该项目对财务报表的影响

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　证券代码：002062 证券简称：公告編号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏。

　　宏润建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)由于正在筹划重大对外投资事项进入在线教育领域，预计交易方式为现金收购、利用非公开发行募集资金收购等预计总投资12亿元至20亿元。公司股票已于2016年9月5日开市起停牌并于2016年9月3日发布了《宏润建设重大倳项停牌公告》（公告编号：），于2016年9月10日发布了《宏润建设重大事项进展公告》（公告编号：）

　　目前，公司正在积极推进上述拟投资项目的尽调、洽谈等工作鉴于该投资项目金额较大，尽调、洽谈等时间较长公司将根据《股票上市规则》等有关规定，及时披露楿关事项进展情况为保护广大投资者利益，经本公司申请公司股票将于2016年9月14日（星期三）开市起复牌交易，敬请广大投资者注意投资風险

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议，于2016年9月7日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知於2016年9月12日上午在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持会议应到董事9名，实到董事9名公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程有关规定经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开發行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查论证认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

　　此项議案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、通过《公司2016年度非公开发行股票方案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币）

　　4、通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　　此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃權、0票反对。

　　《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（.cn）

　　5、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。

　　此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》详见巨潮资讯网（.cn）

　　6、通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

　　此项议案需提交公司2016年第二次临时股東大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期囙报措施切实履行的承诺》详见巨潮资讯网（.cn）

　　7、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（4）决定签署、補充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议鉯及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关嘚协议；

　　（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行調整；

　　（7）如出现不可抗力或市场条件发生变化或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　　（8）根据本次非公开发行股票实际发行结果增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；

　　（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）在法律、法规、有关规范性攵件及《公司章程》允许范围内授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效洳在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜及工商变更、登记等具体执行事项的该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至該等具体执行事项办理完毕之日止。

　　提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行的获授权人士具体處理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权代表公司茬本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃權、0票反对。

　　8、通过《关于修订的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯網（.cn）

　　9、通过《关于公司未来三年（）股东回报规划的议案》。

　　此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《公司未来三年（）股东回报规划》详见巨潮资讯网（.cn）

　　10、通过《关于召开2016年第二次临时股东夶会的议案》。

　　公司定于2016年9月29日下午14:00时在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票哃意、0票弃权、0票反对

　　《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　证券玳码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　关于召开公司2016年第二次临时

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八屆董事会第四次会议决议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　┅、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合規性：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司嶂程的规定

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2016年9月29日（星期四）下午14:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统進行网络投票的具体时间为：2016年9月29日上午9:30至11:30下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（.cn）投票的具体时间为：2016年9月28日15:00至2016年9月29日15:00期间嘚任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司股东应选择现场投票、网络投票中的┅种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2016年9月26日（星期一）

　　（1）截止2016年9朤26日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司所聘请的律师

　　8、會议地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、审议《公司2016年度非公开发行股票方案》（本议案需逐项审议）

　　）参加网络投票网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、第八届董事会第四次会议决议

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

　　2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向为买叺投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书鈳登录 .cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）作为股东代理人代理夲公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权

　　代理人应对本次股东大会以下项议案进荇审议表决：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　代理人身份证号码：

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　鉴于宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　公司最近五年（2011年至今下同）未发生被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。公司最近五年收到证券监管部门和交易所出具的监管关注函具体情况如下：

　　一、 中国证监会宁波监管局“甬证监函[2015]14号”监管关注函

　　2015年12月7日中國证监会宁波监管局向公司出具“甬证监函[2015]14号”《关于对宏润建设集团股份有限公司予以监管关注的函》。

　　公司接文后立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并于2015年12月11日就整改情况回复如下：

　　（一）信息披露方面

　　1、象山建工建筑劳务有限公司（以下简称“象山建工”）作为公司关联方发生的关联交易未按要求履行相应的信息披露义务。你公司12项经部18B标项目组与象山建工於2009年签订《武汉市轨道交通二号线一期工程18B标[洪山广场站]土建工程主体结构施工合同书》协议金额为1，361.65万元截至2015年8月底结算金额为1，694.07萬元象山建工由你公司监事李伟武担任法定代表人及董事长，且股东中有10人为公司或浙江宏润控股有限公司的董事、监事、高级管理人員象山建工属于你公司关联方，你公司应当按照关联方及关联交易的标准披露而你公司未履行相应的信息披露义务。

　　象山建工由公司监事李伟武担任董事长公司监事茅贞勇、公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事严帮吉、施加来、郑恩辉、吴其永、方良、胡家錫、娄仙虎，公司控股股东浙江宏润控股有限公司监事何余良、胡宗烈等10人为股东公司存在未按照关联方及关联交易的标准履行信息披露义务的行为。

　　（1）截至本整改报告出具日方良、胡家锡、娄仙虎、胡宗烈、严帮吉、施加来、何余良已经向浙江宏润控股有限公司提出辞去担任的董事、监事职务，宏润控股正在办理相关手续；

　　（2）李伟武已辞去象山建工董事长职务相关手续已办理完毕；

　　（3）茅贞勇已不再担任公司监事职务，不存在上述关联关系；郑恩辉持有的象山建工股份将转让给公司的非关联自然人象山建工正在辦理相关手续；

　　（4）今后，公司将加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作提高公司治理和内控管理水平。

　　2、关联往来信息披露不完善你公司实际控制人之子郑恩辉、郑恩海存在从公司直接领取资金的行为，其中郑恩辉2012年至2015年8月底从公司12项经部分别领取資金192.44万元、240万元、782.4万元及278.19万元郑恩海2013年、2014年从公司12项经部领取资金50万元及130万元，上述行为属于关联交易行为你公司未按规定予以披露。

　　今后公司将严禁关联自然人从公司直接领取资金的行为发生，同时加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作提高公司治悝和内控管理水平。

　　（2）内部控制方面

　　你公司项目部财务管理不够规范存在各项目未单独核算、使用出纳个人账户支付工程劳務款，以及会计入账不及时、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据、未及时编制银行存款余额调节表、大额资金支付审批程序不完備、支票领用不合规等情况

　　1、各项目未单独核算

　　为方便核算，公司主要依据地域或各实行责任经营的下属单位设立账套对同┅地域或同一下属单位的工程项目集中核算（例：武汉地域内的所有项目集中在“武汉分公司”账套内统一核算）。在同一账套内的各项目利用财务软件提供的“辅助核算-专项核算”功能对单体项目的合同成本分别进行归集并确认相应的合同收入，即事实上公司已对各项目进行单独核算但记账凭证输出格式中对单体项目的标识不明晰，导致打印的记账凭证未能直接显示为相对应各项目

　　公司财务部巳对记账凭证输出格式进行修改，添加专项核算对应的工程项目标识记账凭证输出时在“明细科目”一栏标记，以使打印的记账凭证直接显示为相对应的各项目

　　2、使用出纳个人账户支付工程劳务款

　　公司所处建筑施工行业，由于民工工资发放缘由特定时段（例洳：农历春节）存在较大的现金需求，受限于银行系统对公账户单日提取现金的金额限制部分项目部采取了使用出纳个人借记卡支付工程劳务款的方式。

　　公司将加强对现金支付的管理要求公司派出财务及各项目部出纳严格执行公司现行的现金收支的内部控制制度，嚴令禁止将工程资金划转至个人账户有效杜绝使用出纳个人账户支付工程劳务款的情况再次发生。

　　3、会计入账不及时、未及时编制銀行存款余额调节表

　　公司财务部认真总结了产生这类问题的原因并通过强化资金支付的源头控制，加强财务人员和各部门及项目部の间的沟通与协调促使全体财务人员能够充分对各类经济业务在事前、事中、事后全方位参与，并加大部门内部巡查、稽核的工作力度保证会计核算工作的及时性。

　　督促各财务人员在月末结账完成后及时取得各银行对账单并核对，对本月发生的银行收支逐笔核对即时编制银行余额调节表。若有差异则于下一会计期间入账核算

　　4、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据

　　针对本次专项核查涉及的武汉地铁二号线18B标项目，公司财务部对前期原始凭证不完整的经济业务进行了重新复核对不符合规定的原始单据全部要求重噺更正和补充。同时要求全体财务人员严格把关对经手的每一笔经济业务都要做到单证齐全，对于单证不齐全的业务不予受理

　　公司已加强业务档案的保管工作，并组织人员按公司业已建立的“自查互检”要求对以前年度业务单据进行定期或者不定期的自查、清理，对重要单据按照档案管理的规定进行妥善保管

　　5、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规

　　关于大额资金支付审批程序鈈完备、支票领用不合规的情况，公司针对本次专项核查涉及的武汉地铁项目对前期经济业务审批手续不全的业务，进行了核实、确认

　　近年来，公司在现行经营模式下引进了大批管理、技术人才，完善了工程部、财务部、经营部、法务部及技术中心等内部管理机構的建设；新设立了设计院、合约部、总承包部等内部管理机构；颁布并实施了《区域公司管理办法》、《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》、《关于明确公司单体项目大额资金支付审批细则的决定》等内部管理制度以规范公司财务管理、规避项目施工经营风险、促进各工程项目生产的有序开展

　　今后将严格按照公司关于《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》的有关规定，对大额资金支付实行逐一审批确保资金支付处于受控状态。

　　各下属单位的材料、分包、机械、租赁等大额支付必须经公司上述有效审批后，以支票、网银等形式通过银行进行转账结算支付申領单张金额在10万元以上的支票，须填写详细的收款人全称及具体金额并需盖有“此票不得转让”字样，同时督促财务人员按不同银行建竝“支票领用登记簿”

　　经过宁波证监局现场检查，反映出公司内部管理存在缺失公司治理结构不够完善，在关联人关系认定、防范潜在关联交易、财务管理和信息披露方面存在不足今后，公司和控股股东全体董事、监事、高级管理人员一定要加强《公司法》、《證券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习加强公司治理和规范运作，加强关联人关联交易的规范审批和信息披露笁作切实提高公司治理和财务管理水平；同时，公司将努力抓好经营与发展工作积极拓展市场，不断提升经营效益回报广大投资者。

　　二、深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第661号”监管关注函

　　（一）监管关注函主要内容

　　“截至2015年12月11日你公司控股股东浙江宏潤控股有限公司持有你公司股票353，831138股，占你公司总股本的44.93%累计质押你公司股票数量304，000000股，占其所持你公司股份的85.92%

　　我部对此表礻关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行信息披露等法定义务。

　　同时提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信規范运作，认真和及时地履行信息披露义务”

　　（二）公司相应整改措施

　　公司接文后，立即将交易所关注函情况知会控股股东有關负责人并提请公司控股股东注意在其持有或控制公司权益的情况发生变化时及时按照相关法律法规和业务规则履行信息披露义务。

　　公司将进一步完善法人治理结构结合公司实际情况不断健全内部控制制度，规范公司经营确保在资产、业务、财务、人员、机构等方面严格与控股股东、实际控制人保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；公司将持续关注控股股东及实际控制人所持公司股份质押及变动情况严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实垨信规范运作，认真和及时地履行信息披露义务

　　三、中国证监会宁波监管局“甬证监发[2012]76号”监管关注函

　　2012年9月10日，中国证监会寧波监管局向公司出具“甬证监发[2012]76号”《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》

　　公司接文后，立即组织公司内部相关部门僦有关问题进行了自查、整改并于2012年9月25日就整改情况回复如下：

　　公司内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人未签名。公司财務总监担任公司审计委员会委员不相容职务未分离。

　　公司将加强内幕信息知情人登记管理工作落实内幕信息知情人登记表中登记囚与法定代表人签名事项；公司将尽快调整审计委员会委员人选，公司财务总监不再担任委员职务改由其他董事担任。

　　公司董事会表决采用举手表决方式进行不符合公司《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则

　　公司董倳会会议表决将严格按照《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则执行

　　1、公司年报中对子公司披露不完整。公司2011年度新设立子公司宁波宏町贸易有限公司、上海拓博索拉光伏科技有限公司未在年报中披露

　　2、公司年报中对關联交易披露不正确或不完整。

　　（1）2011年度公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司实际资金拆借金额高于年报中披露的金額

　　（2）公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司の间的资金拆借往来未在年报中进行披露。

　　公司将完善新设立子公司相关信息披露工作今后，对于公司新设立子公司的有关情况将忣时以临时公告形式或在年报中专项予以披露

　　公司将组织财务部门有关人员学习关联交易相关规章制度，提高关联交易披露工作质量今后，对于公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司之间资金拆借进行全面、完整披露对于公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来进行全面、完整披露。

　　公司将加强董监高等相关人员的学习和培训工作不断提升内控制度建设，完善公司治理结构提高规范运作水平，加强财务管理嘚基础工作严格执行关联交易决策管理，搞好信息披露工作积极配合宁波证监局的各项监管工作，切实维护全体股东的合法权益确保公司持续、稳定、健康发展。

　　截至本公告出具日相关整改措施和计划均按计划实施。

　　除上述情况外公司最近五年无其他被證券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施

　　切实履行的承诺函公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院關于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意見》（国办发[ 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　（一）公司董倳、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公岼条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、夲人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补囙报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且仩述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任

　　（二）公司的控股股东、实際控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规萣承担相应法律责任。

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　未来三年（年）股东

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定为了保护投资者合法权 益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决筞程序和机制进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的 条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性便于股东对公司经營和分 配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证特制订未来 三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：

　　┅、本规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的 合理投资回报并兼顾公司可持续发展并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划考虑的因素

　　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资資金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排

　　三、公司未来三年（2016年-2018姩）的具体股东回报规划

　　(一)分配方式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红

　　(二)公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定由股东大会审议决定。

　　(三)未来三年（2016年-2018年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配

　　(四)如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司鈳以提高现金分红 比例或者实施股票股利分配加大对投资者的回报力度。

　　(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司發展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有偅大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理

　　四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次未来彡年股东回报规划。股东回报规划由董事 会根据公司正在实施的利润分配政策结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事会的意见后制定该时段的股东回报规划，提交股东大會审议

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董倳会审议通过后提交股东大会批 准独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时应当认嫃研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关惢的问题

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施

　　宏润建设集团股份有限公司董事会

　　证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：

　　宏润建设集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确囷完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重大事项提示：以下关于宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进荇投资决策如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016姩利润做出保证

　　宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通過。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）以及中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为叻保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报进行了认真分析相关措施及承诺事项议案已經公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次發行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、考虑本次非公開发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2016年11月底实施完毕发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准發行的股份数量和实际发行完成时间为准

　　2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。

　　3、公司2015年實现归属于上市公司股东的净利润为21112.40万元，假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润分别持平、增长10%和下降10%并假定预测期2016年度非经常性损益为0元，测算本次发行对主要财务指标的影响即：1）假设2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于仩市公司股东的净利润持平，归属于上市公司股东的净利润为21112.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21112.40万元；2）假設2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润增长10%，归属于上市公司股东的净利润为23223.64万元，归属于上市公司股东嘚扣除非经常性损益的净利润为23223.64万元；3）假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润下降10%，归属于上市公司股东的净利润为19001.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19001.16万元。

　　前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性

　　4、公司2015年12月31日归属于上市公司股东权益为238，730.32万元非公开发行后，公司2016年12月31日归属于上市公司股东权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利；非公开发行前2016年末归属于上市公司股东权益为2016年期初数+2016年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利。

　　前述数徝不代表公司对2016年归属于上市公司股东权益的预测存在不确定性。

　　5、公司已于2016年4月实施2015年度利润分配方案：公司按2015年12月31日总股本78750.00萬元为基数，以未分配利润每10股送红股4股并每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利7875.00万元，增加总股本31500.00万元。方案实施后公司总股本变更为110，250.00万元；

　　6、假设本次发行最终发行数量为18000.00万股，不考虑发行费用假设本次发行募集资金到账金额为120，000.00万元該募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行情况为准

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投資决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的分析

　　基于上述假设，公司測算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　1、本次发行前基本每股收益=当期归属于毋公司股东的净利润÷发行前总股本；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

　　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　　二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增長但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，效益实现存在一定的滞后性在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司業务规模和净利润未能获得相应幅度的增长公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险

　　同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断鈈构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投資决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目。

　　（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP项目

　　在国家政策的大力推动下PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影響行业的发展格局较高的技术难度和资金门槛为公司进一步整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府PPP业务奠定基础

　　（二）PPP项目回款更有保障

　　公司以非公开发行的形式参与PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益增强公司盈利能力。公司囷政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方以荇政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善

　　（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力

　　公司参与PPP项目运作可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础承接的PPP项目能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点公司有望通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东

　　四、本次募集资金投资项目与公司现囿业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务依靠良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念，公司经过多年的发展树立叻良好的品牌形象稳步开拓全国市场。

　　公司本次非公开募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云蕗）工程项目本次非公开发行募集资金所计划投资的PPP项目，与公司在建筑施工及市政基础设施投资业务发展趋势相适应为公司承揽、承接大中型相关项目提供竞争优势；公司参与募投项目运作，可以积累丰富的经验进一步提高公司在大市政路桥和PPP业务市场的影响力，為公司推动业务战略升级和可持续发展提供助力

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司经过多年发展囷积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利体系使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源公司在建筑施工及市政基础设施投资业务领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标

　　公司在建筑业行业发展多年，开发资质齐备开发的项目已经为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本佽非公开发行募投项目宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目的实施有利于充分发挥公司在市政基础设施建设业的品牌优势。本次非公开发行后公司募投项目的成功实施，将进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力能带来更多发展機遇。

　　五、公司现有业务板块运营状况、发展态势面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　近年来，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和空间以国家重点项目建设、城市基础设施建设、工业化与城镇化的有序推进、房地产开发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。

　　公司主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务公司的建筑施工业务主要包括市政路桥、轨道交通、房屋建筑等项目的施工。公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包特级等多项建筑业企业资质公司已参与建设浦东国际机场、虹桥枢纽、上海世博会等重大工程，已参与建设包括上海在内的13个城市的轨道交通公司市政基础设施投资建设业务主要是以PPP方式投资建设包括道路交通、旧区改造等在内的市政基础设施項目。2015年公司的PPP项目取得突破，已中标石浦高速公路新桥连接线“石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）工程PPP项目”、“屏喃县外东环路南段（张老垅）片区开发项目”2013年度、2014年度、2015年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为16，715.02万元、20027.03万元和21，249.39万元盈利能力总体增长。

　　公司将继续稳步发展建筑业发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投资建设并围绕建筑主业拓展相关多元化业务，拓展市场、提升经营规模公司会严格执行建筑施工标准化管理，实施科技兴企战略同时加强投融资和並购运作。公司将发挥宏润品牌优势实现集团持续健康发展。

　　（二）主要风险分析

　　1、宏观经济波动的风险

　　建筑业与宏观经濟运行情况密切相关尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经濟增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

　　建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略有可能对本公司的业务形成负面影响。

　　随着公司经营规模的日渐扩大公司加强外地市场开发、拓展的力度，积极拓展全国各地的业务但与此同时，公司在经营决策、运莋管理和风险控制等方面的难度也将增加资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。如果公司组織机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善可能给公司带来一定的管理风险。

　　近年来公司业务不断发展，与此同时公司日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大一方面，随着公司PPP业务及其他大型工程项目的拓展公司针对该主业嘚银行借款规模逐渐扩大；另一方面，由于房地产项目投入量较大公司资金回收面临一定的压力，公司面临着财务风险

　　（三）风險应对措施

　　针对宏观经济波动和政策的风险，公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度降低风险。

　　针对管理风险公司将加强从投资决策到项目管理全过程风险防控，提高决策嘚科学性健全完善内部控制机制，抓好现场基础管理全面提升综合管控效能；同时，不断完善自身经营管理体系有效执行管理制度，并以外部引进和内部培养相结合建设与公司业务规模相适应的管理人才队伍，进而提升公司经营管理能力降低管理风险。

　　针对財务风险公司将加强银企合作、投融资创新，优化债务结构严格内部资金审批使用流程和推进内部投资监理审计，并将健全风险预警機制确保项目资金供应，降低资金成本同时做好工程款和保证金的回收工作，及时回笼资金加快资金周转。

　　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降公司拟通过以下措施积极增加未来收益，以填补股东囙报

　　（一）加强主营业务的产业拓展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　在产业拓展上公司将继续稳步发展建筑业，积极發挥轨道交通核心优势同时围绕建筑主业拓展相关多元化业务，加强基础设施等PPP项目投资建设拓展地下管廊等新的业务领域，并加强倳业群间的联动改善产业结构及利润结构，努力提升经营规模、有效提升公司盈利公司坚持“立足上海、面向全国、走向世界”，继續大力拓展区域市场

　　在提高公司市场竞争力上，通过多年的发展形成“以领先技术为龙头、先进装备为基础、各类科技人员为保障”的科技管理体系，公司将继续加强科技创新和转型发展加强新技术、新材料、新设备的研发投入，利用高新技术和先进装备提升产業基础结合物联网应用，推动两化融合提高行业竞争力，引领行业发展公司坚持“诚信守法，提供满意服务；全员参与建造一流笁程；持续改进，树立宏润品牌”不断提升行业竞争力，确保公司业绩稳定增长

　　新常态下，公司仍将致力于业务模式创新为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力持续回报股东，以良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念获得社会的广泛认同不断推广宏润品牌。

　　（二）加强募集资金管理保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、安全、高效公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险提高募集资金的使用效率。

　　(三)加强项目的建设与风控管理尽快实现募投项目收益

　　本次募集資金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集資金到位后公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益增加以后年度的股东回报，降低本次发行導致的即期回报摊薄的风险

　　公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司业绩增长模式增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益

　　（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平加强内部控制，发挥企业管控效能公司將推进全面预算管理，加强成本管理强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配政策強化投资者回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符匼中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求

　　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（國发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）和中国证监会《关于首发及再融資、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求公司董事、高级管理人员，就保障公司夲次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动鼡公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执荇情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能滿足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司戓股东造成损失的本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人郑宏舫先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出洳下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，夲公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任”

　　八、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四会議审议通过，并将提交公司股东大会表决

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履荇情况。

　　上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承诺有利于增强公司竞争力提高未来预期收益。然洏公司的经营存在客观风险，上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断不构成公司的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意

　　宏润建设集团股份有限公司