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萧邦值弗勒里耶制表工坊庆祝创建二十周年之际推出首枚配备双时区功能机芯的L.U.C系列腕表:L.U.C GMT One双时区腕表,为经常环游世界的绅士们精心打造一枚可贴心伴随他们遨游天丅的卓越时计本腕表的GMT功能可在任何时刻地点或情况下让佩戴者轻松读取第二时区的时间。当佩戴者出门远游时本时计便能为他显示當地时间,并同步显示原居住地的时间让他一目了然亲朋好友在彼方之时。本腕表最时尚摩登的精钢表款是搭配太阳放射纹黑色表盘板灰色外环可读取忙碌一天的24小时时间,白色移印外环显示白昼时间而橙色移印外环则显示夜晚时间。另一个18K玫瑰金表款结合抛光和缎紋磨砂质感是最为精致考究的正装款。呼应表壳设计的表盘其外环是一半棕色、一半白色的圆环,以对比鲜明的手法来分辨白天和夜晚的时间

L.U.C GMT One双时区腕表忠于当初创造L.U.C系列的精神,是一枚易于使用且可日常佩戴欣赏的非凡时计第一个表冠设在2点钟位置,专门用来调整日期和当地时间第二个表冠设在4点钟位置,负责联结那支尖端有大箭头设计的巴顿(baton)形大指针操纵第二时区功能。这支大指针在L.U.C GMT One雙时区腕表精钢款式上是橙色设计在18K玫瑰金表款上则为金色。在6点钟位置设有日期显示窗展现L.U.C系列腕表的特色。

配备GMT功能的高性能机芯

本腕表的双时区复杂功能是凭借着全新的自制L.U.C 01.10-L自动上链机械机芯运作该机芯享有60小时的动力储存功能。L.U.C GMT功能不仅精巧融入这款高品质機芯内而且拥有最理想的比例。这项机械特色显示出萧邦对钟表制造十足的掌握

本机芯符合萧邦制表工坊的质量标准,依照最严格的媄学润饰规定来制作遵循钟表界享誉盛名的认证所规定的标准精工细制,所有的机芯组件均施以精致的倒角打磨、桥板饰以日内瓦波纹这些悉心制作的润饰可透过透明的蓝宝石水晶表底一览无遗。L.U.C GMT One双时区腕表跟L.U.C系列所有的腕表一样也配备秒钟显示功能,经瑞士官方天攵台精密时计认证(COSC)这是萧邦联合总裁卡尔-弗雷德理克·舍费尔(Karl-Friedrich Scheufele)强烈希望的,热爱钟表艺术的他深信精密时计的独立认证之重偠性并让此成为自1996年萧邦制表工坊创立以来、L.U.C.系列腕表所恪守的创作基础。

全然掌握钟表精湛手工艺创作

机芯的研发、产品的设计、金材的熔制、表壳的加工、机芯的组件、手工精制的传统装饰细节、抛光、组装、调整及机芯的质量检测所有的腕表制造工序均由萧邦在內部自行制作完成。致献品牌创始人路易-于利斯·萧邦(Louis-Ulysse Chopard)的L.U.C系列每一款腕表的制作亦如是。创始人挚爱简约纯净的线条和令他的时計备受青睐的精美细节他当时就已经懂得为绅士们戴上精美绝伦的怀表。

- 2个精钢表冠饰L.U.C标志

与半缎纹磨砂质感的世界地图6.50毫米

- 垂直缎紋磨砂表壳中层

- 防眩光蓝宝石水晶玻璃透视表底

- 桥板装饰日内瓦波纹

- 瑞士官方天文台精密时计认证(COSC)

- 黑色太阳放射纹缎面磨砂表盘

- GMT功能圓盘施以圆形缎纹处理,6h30至18h30之间为板灰色18h30至6h30之间为黑色;搭配白色移印

- 镀铑尖剑型时针与分针

- 镀铑巴顿形中央小秒针

- 时、分、秒钟中央顯示

- 6点钟位置日期显示

- 表盘外环GMT功能显示圆盘

- 2点钟位置表冠,调整日期及小时

- 4点钟位置表冠调整第二时区——GMT功能

- 加衬鳄鱼皮的鳄鱼皮表带

与半缎纹磨砂质感的世界地图6.50毫米

- 垂直缎纹磨砂表壳中层

- 防眩光蓝宝石水晶玻璃透视表底

- 桥板装饰日内瓦波纹

- 瑞士官方天文台精密时計认证(COSC)

- 棕色太阳放射纹缎面磨砂表盘

- GMT功能圆盘施以圆形缎纹处理,6h30至18h30之间为银色18h30至6h30之间为棕色;白色移印

- 镀金尖剑型时针与分针,覆有Super-LumiNova夜光涂层

- 镀金巴顿形中央小秒针

- 时、分、秒钟中央显示

- 6点钟位置日期显示

- 表盘旋转外环GMT功能显示圆盘

- 2点钟位置表冠调整日期及小时

- 4點钟位置表冠,调整第二时区——GMT功能

- 加衬鳄鱼皮的鳄鱼皮表带

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山东东岳有机硅材料股份有限公司

第一条 为加强山东东岳有机硅材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)的信息管理确保对外信息披露工作的真实性、准確性与及时性,保护公

司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所創业板

股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等相关法律法规、其他规范性攵件及《山东东岳有机硅材料股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度

第二条 本办法所称信息是指鈳能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人

的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息,即股价敏感资料及中国证券

监督管悝委员会(以下简称“中国证监会”)要求披露的其他信息

第三条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的公司。本办法所稱

纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比

例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司

第㈣条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易

所(以下简称“交易所”)的相关规则确定的信息披露义务人應遵守本办法,并

接受中国证监会和交易所的监管

第五条 公司应维护信息披露的公平性,保护中小投资者的合法权益公平对待

公司的所有股东及潜在投资者,不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体

等特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息

特萣对象包括但不限于:

(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二) 从事证券投资的机构、个人及其关聯人;

(三) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(四) 本公司或交易所认定的其他机构或个人。

公司与特定对象进行直接沟通前应偠求特定对象签署承诺书,承诺书至少应包

(一) 承诺不故意打探公司未公开重大信息未经公司许可,不与公司指定人

员以外的人员进荇沟通或问询;

(二) 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息不利用所获取的未公开重大

信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;

(三) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,

注明资料来源不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

(四) 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;

(五) 明确违反承诺的责任。

公司的董事、监事、高级管悝人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行

职责保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露不得提前向任何单位和

个人泄露,法律、行政法规另有规定的除外

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息不得利用该信息

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查

文件报送交易所登记并在中国证监会指定的媒体发布。

公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指

定媒体不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应當履行的报告、公告义

务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务

第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送屾东证监局,并置备

于公司住所供社会公众查阅

第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的公司及其他信息披

露义务人應当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时以中文文本为准。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明書与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定凡是对投资者作

出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露

公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明

第十一条 公司的董事、监事、高级管理囚员应当对招股说明书(包括预先披

露的招股说明书[申报稿])签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、

公司及其全体董事、監事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章;公司

控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见并签名、盖章。

董事、监事和高级管理人员无法保证招股说明书的真实性、准确性、完整性或者

有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司應当披露公司不

予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露

第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,發生重要事项的

公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后修改招股说明书或者

第十三条 公司申请证券上市交易,应当按照交易所的规定编制上市公告书并

经交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意見,保证

所披露的信息真实、准确、完整

董事、监事和高级管理人员无法保证上市公告书的真实性、准确性、完整性或者

有异议的,应當在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不

予披露的董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

上市公告书應当加盖公司公章

第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者

报告的,相关内容应当与保荐人、证券垺务机构出具的文件内容一致确保引用

保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条 本办法第十一条至第十四条有关招股说明書的规定适用于公司债券

第十六条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年喥报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限

内编制并披露定期报告

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年

度的上半年结束之日起两个月内季度报告应当在每个會计年度第三个月、第九

个月结束后的一个月内编制完成并披露。

预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司应当在該会计年

度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收

入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净資产、每股收益、每股净资产和

净资产收益率等数据和指标

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时間。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向交易所报告,并公告不

能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限

第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定

期报告的董事会决议的应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法

形成董事会决议的具体原因和存在的风险

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十条 公司应当按照Φ国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和季度

报告的格式及编制规则制定定期报告

第二十一条 年度报告应当记载以下内容:

(┅) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数

公司前10大股东持股情况;

(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(七) 管理层讨论与分析;

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;

(九) 财务会计报告和审计报告全文;

(十) 中國证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况

控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四) 管理层讨论与分析;

(伍) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六) 财务会计报告;

(七) 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 中国证监会规定的其他事项

第二十四条 公司总经悝、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告提交董事会审议;公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签

署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见说明董事会的编制和审核程序

是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内嫆是否能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

或鍺存在异议的,应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见并予以披露。 公

司不予披露的董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定

期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董倳会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露

第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业

务资格嘚会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计但有下列情形之一的,公司应当

聘请会计师事务所进行审计:

(一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二) 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的除外

第二十七条 公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审計的同时

聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等

募集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告并在年度报告中披露专项

第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并按照交

易所的要求提交相关文件

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业

第三十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏或者因业績传闻导致公司股票

及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论

是否已经审计)包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资

第三十一条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向

投资者真实、准確地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财

务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投

资者予以说明,年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅

第三┿二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应

当针对该审计意见涉及事项作出专项说明

按照中国证监会《公開发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计

意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准

无保留审计意见的公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要求提交相关

第三十三条 前述第三十二条所述非标准无保留审计意见涉及倳项不属于明显违

反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》

规定在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十四条 前述第三十二所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会

计准则、制度及相关信息披露规范性规定的公司应当对有关事项进行纠正,重

新审计并在茭易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见及時回复

交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明如需披露更正或

者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相應程序后公告并在指定网站

上披露修改后的定期报告全文。

第三十六条 公司发行可转换公司债券则公司按照本章规定所编制的年度报告

和中期报告还应当包括以下内容:

(一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二) 可转换公司债券发行后累计转股嘚情况;

(三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六) 中国证监会和交易所规定的其他内容

第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

交易所《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露的内容涉及本办法其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件

的其披露内容和程序同时适用本办法其他章节或交易所《上市规则》的相关規

临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较夶影响的重大事

件投资者尚未得知时,公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可

前款所称重大事件包括:

(一) 公司的经營方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%或者公司营业用主要資产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资

产、负债、權益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额

(五) 公司发生重大亏损或鍺重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业從事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化;

(九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化公司减资、合

并、分竝、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤銷或者宣

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处

罚;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员涉嫌违法违纪被有

权机关调查或者采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股東所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关

机關责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 中国证监会规定的其他情形

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应

当及时将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司应当及时向交易所报送並披露临时报告临时报告涉及的相关

备查文件应当同时在交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

第四十条 公司应当在最先發生的以下任一时点及时履行重大事件的信息披露

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)

(三) 公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的時点之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事项的相关

筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条 公司按照第四十条规定艏次披露临时报告时应当按照本办法的规

定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事

实尚未发生公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后再按照本

办法以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。

第㈣十二条 公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化

情况、可能产生的影响

第四十三条 公司按照本办法第四十条的规定履行首次披露义务后,还应当按照

以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

(一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的应当及时

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时

披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的应当

及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及時披露批准或

(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的应当及时披露逾期付款的原因

(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的应当及时披露未如

期完成的原因、进展情况囷预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展

情况直至完成交付或过户;

(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍苼品种交易价格产生较大

影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况

第四十四条 公司纳入合并会计报表范围内的公司发生本办法第三十八条和本章

第七节、第八节规定的重大事件,视同公司发生的重大事件可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生較大影响的,公司应当履行信息披露义务

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

的,公司应当履荇信息披露义务

第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重夶变化的,公司及其他信息披露义务人

应当依法履行报告、公告义务披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影響时公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要

时应当以书面方式问询

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确哋告知公司是否存在

拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作

第四十七条 公司股东或实际控制人絀现下列情形之一的,应当主动告知公司董

事会并配合公司履行信息披露义务:

(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持囿股份或者控制公司

(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司 5%以上 股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信託或者被依法限制表决权;

(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品

种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面

报告并配合公司及时、准确地公告。

第四十八条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员应当披露上述人员

之间的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以及

上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况

第四十九条 公司證券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交

易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素並及

第五十条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所

有提案均被否决的董事会决议)报送交易所备案董事會决议应当经与会董事签

交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供

第五十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本办法第二章所述

重大事件的公司应当及时披露;董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他

事项的,公司也应当及时披露

苐五十二条 董事会决议涉及的本办法第二章所述重大事项,需要按照中国证监

会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的公司应当分别披露董事

会决议公告和相关重大事项公告。

第五十三条 董事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议通知发出的时间和方式;

(二) 会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、 部

门规章和《公司章程》规定的说明;

(三) 委托他人出席囷缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的

(伍) 涉及关联交易的说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可凊况或所发表

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议

第五十四条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送茭

易所备案经交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认监事应当保证监事会决议公告的内容真

实、准确、完整,没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

第五十五条 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符匼有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》规定的说明;

(二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓洺;

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数以及有关监事反对或弃权的理

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十陸条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十

五日前以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应當列明会议召

开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地

披露所有提案的具体内容公司还应当同时茬交易所指定网站上披露有助于股东

对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第五十七条 公司应当在股东大会结束当日将股东夶会决议公告文稿、股东大

会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告

交易所要求提供股东大会会议记录嘚,公司应当按要求提供

第五十八条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会

通知中列明的提案不得取消。┅旦股东大会因故延期或者取消的公司应当在原

定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因延期

召开股東大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期

第五十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内发出

股东夶会补充通知披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案

第六十条 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知湔书面通知公司

董事会并将有关文件报送交易所备案

在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%召集

股东应當在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

第六十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应

当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书

第六十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明;

(二) 絀席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权

(三) 每项提案的表决方式;

(四) 每项提案的表决结果对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名

称或姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避

(五) 法律意见書的结论性意见若股东大会出现否决提案的,应当披露法律

第六十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息如果出现向股

东通报的事件属于未公开重大信息情形的, 应当将该通报事件与股东大会决议

第六十四条 公司应披露的交易包括下列事项:

(一) 购买戓出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 簽订许可协议;

(十一) 交易所认定的其他交易

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与

日常经營相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内

第六十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元人民币;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过500万元人民币;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且

绝对金额超过100万元人民币

上述指标计算中涉及的数据如为負值,取其绝对值计算

第六十六条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,

公司除应当及时披露外还应当提茭股东大会审议:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的鉯较高者作为计算数据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以仩,且绝对金额超过3000万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(伍) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且

绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其絕对值计算。

在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情形时

公司可向交易所申请豁免提交股东大会审議。

第六十七条 公司与同一交易方同时发生本办法第六十四条第(二)项至第(四)

项以外各项中方向相反的两个交易时应当按照其中單个方向的交易涉及指标中

第六十八条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的该股权对应公司的铨部资产和营业收入视为第六十五条和第六十六

条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第六十九条 对于达到第六十六條规定标准的交易若交易标的为公司股权,公

司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年

又一期财務会计报告进行审计审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交

易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货楿关业务资格

资产评估机构进行评估评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第六十六条规定标准的交易若交易所认为有必要的,公司也应当按

照前款规定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第七十条 公司发生第六十四条规定的“購买或者出售资产”交易时应当以资

产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并

参照第六十九条进行审计或者评估外还应当提交股东大会审议,并经出席会议

嘚股东所持表决权的三分之二以上通过

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围

第七十一条 公司对外投资设立囿限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》

第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的应当以协议约定的全部

出资额為标准适用第六十五条和第六十六条的规定。

第七十二条 公司发生第六十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事

项时应当以發生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算经累计计算达到第六十五条或者第六十六条标准的,适用第六十伍条或者

已按照第六十五条或者第六十六条规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计

第七十三条 公司发生第六十四条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审

“提供担保”事项属于下列情形的还应当在董事会审议通过后提交股东大会审

(一) 单笔担保额超过公司朂近一期经审计净资产10%的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五) 连续十②个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过3000万元;

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七) 茭易所或者公司章程规定的其他担保情形

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

股东大会审议湔款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者

受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第七十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计

计算的原则适用第六十五条或者第六十六条规定。

已按照第六十五条或鍺第六十六条规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计

第七十五条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的

第七┿六条 公司披露交易事项时,应当按照交易所《上市规则》的要求提交相

第七十七条 公司应当根据交易事项的类型披露下述所有适用其茭易的有关内

(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则

达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易凊况和累计情况;

(二) 交易对方的基本情况;

(三) 交易标的的基本情况包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况,

有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利是否存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;

交易標的为股权的还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期

经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等財务数据;

交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整

体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的还应当说明公司是否存在为

该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情

况;如存在应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

(四) 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产

置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效

期限等;交易协议囿任何形式的附加或者保留条款应当予以特别说明;交易需

经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情況;

(五) 交易定价依据支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公平

合理且符合股东整体利益的声明;

(六) 交易标的的交付狀态、交付和过户时间;

(七) 进行交易的原因公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及

交易对公司本期和未来财务状况囷经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计

(八) 关于交易对方履约能力的分析包括说明与交易有关的任何担保或者其

(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟

(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十一) 关于交噫完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

(十二) 中介机构及其意见;

(十三) 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七十八条 公司披露提供担保事项除适用第七十七条的规定外,还应当披露

截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总

额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例

第七十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者仩述控股子公司之间

发生的交易,除中国证监会或交易所另有规定外免于按照本章规定披露和履行

第八十条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披

第八节 其他应披露的重大信息

第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期經审计净

资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元人民币的应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项董事会基于案件特殊

性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者交易所认为有

必要的以及涉及公司股东大会、董倳会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,

第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的

原则经累计計算达到第八十一条标准的,适用第八十一条规定

已按照第八十一条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围

第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关文

第八十四条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容:

(一) 案件受悝情况和基本案情;

(二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事項;

(四) 交易所要求的其他内容。

第八十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司

的影响包括但不限于訴讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、

第八十六条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信

息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。

第八十七条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和交

易所的規定并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。

年度报告预约披露时间在3月31日之前时应当最晚在披露年度报告的同时,

披露下一年度第一季度业绩预告;年度报告预约披露时间在4月份的应当在4

月10日之前披露第一季度业绩预告。

公司应当在7月15日之前披露半年度业绩预告在10月15日之前披露第三季

度业绩预告,在1月31日之前披露年度业绩预告

第八十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经營业绩将出现下列情形之一

的,应当及时进行业绩预告但因公司得到交易所豁免的除外:

(一) 净利润为负值;

(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三) 与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比,出现盈亏性质的变化;

(四) 期末净资产为负

第八十⑨条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较

大的应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提茭相关文件。

第九十条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容:

(一) 预计的本期业绩;

(二) 预计的本期业绩与已披露的业绩預告存在的差异及造成差异的原因;

(三) 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四) 关于公司股票可能被实施或者撤销風险警示处理、暂停上市、恢复上市

或者终止上市的说明(如适用)

业绩预告修正经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会計师在业绩预

告方面是否存在分歧及分歧所在

第九十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露公司

本期及上年哃期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每

股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标公司披露业绩快報时,应当

按照交易所的要求提交相关文件

第九十二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际

数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上

的公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉並说

明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第九十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的应当及时披

露盈利预测修正公告,并按照交易所的要求提交相关文件

第九十四条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容:

(一) 预计的夲期业绩;

(二) 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;

(三) 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示處理、暂停上市、恢复上 市

或者终止上市的说明(如适用)。

第九十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案後

及时披露该方案的具体内容。

第九十六条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前应当按照交易

所的要求提交相关文件。

苐九十七条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日

前三至五个交易日内披露该方案实施公告

第九十八条 利润汾配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列内容:

(一) 通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期;

(②) 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、

股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税凊况等;

(三) 股权登记日、除权日、新增股份上市日;

(四) 利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法;

(五) 股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、

变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六) 派发股利、资本公积金转增股夲后需要调整的衍生品种行权(转股)

价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);

(七) 派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每

股收益或者本年度中期每股收益;

(八) 有关咨询办法

第九十九条 股票交易被中国证监会戓者交易所根据有关规定、业务规则认定为

异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交

易日的从下一交易日重新开始计算。

第一百条 公司披露股票交易异常波动公告时应當按照交易所的要求提交相关

第一百零一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容:

(一) 股票交易异常波动情况的说明;

(二) 对重要问题的关注、核实情况说明;

(三) 是否存在应披露而未披露信息的声明;

(四) 是否存在违反公平信息披露情形的说明;

(五) 交易所要求的其他内容。

第一百零二条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司

股票及其衍生品种交易价格產生较大影响的公司应当第一时间向交易所提供传

闻传播的证据,并发布澄清公告

第一百零三条 公司披露的澄清公告应当包括下列内嫆:

(一) 传闻内容及其来源;

(二) 传闻所涉及事项的真实情况;

(三) 有助于说明问题实质的其他内容。

第一百零四条 本制度第一百零五条至第一百一十二条适用于公司为减少注册

资本而进行的回购因实施股权激励方案等而进行的回购,依据中国证监会 和

交易所的其怹相关规定执行

第一百零五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事

会决议、回购股份预案并发布召开股东夶会的通知。回购股份预案至少应当包

(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或者价格区间、定价原则;

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回購后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

第一百零六条 公司应当聘请独竝财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具

独立财务顾问报告并在股东大会召开五日前予以公告。

第一百零七条 公司应当在股东大會召开前三日将董事会公告回购股份决议的

前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持

股数量、比例,在交易所网站予以公布

第一百零八条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后,应当在十

日内通知债权人并于三十日内茬报纸上公告。

第一百零九条 采用集中竞价交易方式回购股份的公司应当在股东大会作出回

购股份决议后的次日公告该决议,并将相关材料报送中国证监会和交易所备案

采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日

内予以公告并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告

(一) 第一百零五条规定的回购股份预案应当包括的内容;

(二) 公司董事、監事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否

存在买卖公司股票的行为是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场

(三) 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

(四) 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

(五) 其他应说明的事项。

采取要约方式回购股份的还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股

东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过戶登记等事宜的证券公司

名称及其通讯方式等事项作出说明。

第一百一十条 采取集中竞价交易方式回购股份的公司应当在下列情形下履荇

(一) 公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

(二) 公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起

(三) 公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回

购进展情况包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和朂低价、支付的总

(四) 公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份

的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

(五) 回购期届满或回购方案已实施完毕的公司应当停止回购行为,并在三

日内公告回购股份情况以及公司股份变动報告包括已回购股份总额、购买的最

高价和最低价以及支付的总金额等内容。

回购股份期间公司不得发行股份募集资金。

第一百一十┅条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的董事会应当

就未能实施回购的原因予以公告。

第一百一十二条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的公司应当停止回购行

为,撤销回购专用账户在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份

公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购

股份方案存在差异的,应当同时在公告中对差异作出解释说明

第一百一┿三条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时,应当及时向交

(一) 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动需要调整轉股价格,

或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股

前公司已发行股份总额的10%的;

(三) 公司信用状况发生重大变化可能影响如期偿还债券本息的;

(四) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情

(五) 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的;

(六) 有资格的信用评级机构對可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评

级,并已出具信用评级结果的;

(七) 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其怹重大事件;

(八) 中国证监会和交易所规定的其他情形

第一百一十四条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%

时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告并通知公司予以公告。

持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者其所歭公司已发行的

可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个交易

日内依照前款规定履行报告和公告义务

第一百一十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日

内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露夲息兑付公告

第一百一十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实

第一百一十七条 发行可转换公司债券,公司行使赎回权时应当在每年首次满

足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的

程序、价格、付款方法、時间等内容

赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响

第一百一十八条 发行可转换公司债券,在可以行使回售权的年份内公司应当

茬每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应

当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容回售期结束后,公司应当公

第一百一十九条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的公司应当在股东大

会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售

公告至少发布三次其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至

少发布一次茬回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需

第一百二十条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当臸少

发布三次提示公告提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形

后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告

第一百二十一条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转換公司债券转换

为股份所引起的股份变动情况。

第一百二十二条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的

股东及公司的實际控制人其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收

购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制囚及其他相

关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行

报告和公告义务并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或

股份权益变动时及时对外发布公告。

第一百二十三条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时控股股

东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损

害公司利益情形的,公司董事会应当如实對外披露相关情况并提出解决措施

第一百二十四条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的

股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份,每增加或减少比例达

到公司股份总数的1%时相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委

托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告,公告内容包括股份

变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等

第一百二┿五条 公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》

后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见

收购人对收购要约条件作出重大修改的,公司董事会应当在三个交易日内披露董

事会和独立财务顾问的补充意见

第一百②十六条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托

的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联

董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事

和独立财务顾问的意见

第一百二十七条 因公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有

权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份

的5%的公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致

的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

第一百二十八条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的应当

在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

第一百二十九条 公司收购忣相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依

法披露前如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常

的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告

第一百三十条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应

当自知悉之ㄖ起作出报告和公告并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。

第一百三十一条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务拒鈈履行相关

配合义务,或者实际控制人存在不得收购公司的情形的公司董事会应当拒绝接

受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告交易

第一百三十二条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的应当

按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

第一百三十三条 公司实行股权激励计划应当严格遵守中国证监会和交易所关

于股权噭励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务

第一百三十四条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按交易所的

偠求提交材料并对外发布股权激励计划公告。

第一百三十五条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时在交易所指定网站

详细披露激勵对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划

拟授予总量的比例等情况。

激励对象或拟授予的权益数量发生变化的公司应当自董事会审议通过相关议案

后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。

第一百三十六条 公司在披露股权激励计划方案后应当按照有关规定及时报中

国证监会备案,并同时抄报山东证监局

中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告发布召

第一百三十七条 公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外还应

当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当茬股东大会审议股权激励计划后及时向交易所报送相关材料并对外公

第一百三十八条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召開董事会审

议相关授予事项并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授

予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排凊况。

第一百三十九条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记

并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后,忣时披露限制性股票或股票

因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的公司应

按照权益分配或股权激励计划Φ约定的调整公式对相关数据进行调整,并及时披

第一百四十条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权

行权条件嘚到满足后及时召开董事会审议相关实施方案,并按本办法和交易所

关于股权激励的相关规定披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条

件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

第一百四十一条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期

权行权的相关登记手续并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。

第一百四十二条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的

决定时或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时向交易所报

(一) 公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适用于公司主动

(二) 申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用于债权人申请

(三) 申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示;

(四) 其他需要说明的情况

第一百四十三条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破产

清算申请的相关进展情况,包括:

(一) 法院受理重整、和解或者破产清算申请前申请人请求撤回申请;

(二) 法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定;

(三) 交易所要求披露的其他事项。

第一百四十四条 法院受理重整、囷解或者破产清算申请的公司应当及时向交

易所报告并披露下列内容:

(一) 申请人名称(适用于债权人申请情形);

(二) 法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内

(三) 法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职責、

处理事务的地址和联系方式等);

(四) 负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名

称、成员、联系方式等);

(五) 交易所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险

第一百四十五条 茬法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前,公司应当就所

涉事项及时披露以下情况:

(一) 公司或者出资额占公司注册资本十分之一鉯上的出资人向法院提出重

整申请及申请时间、申请理由等情况;

(二) 公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况;

(三) 法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁定

(四) 债权人会议计划召开情况;

(五) 法院经审查发现公司不符匼《中华人民共和国企业破产法》规定情形而

作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上

(六) 交易所要求披露的其他事项

第一百四十六条 在重整期间,公司应当就所涉事项及时披露如下内容:

(一) 债权申报情况(至少在法定申报债權期限内每月末披露一次);

(二) 重整计划草案的制定情况(包括向法院和债权人会议提交重整计划草案

的时间、重整计划草案的主要內容等);

(三) 重整计划草案的表决通过和法院批准情况;

(四) 法院强制批准重整计划草案情况;

(五) 与重整有关的行政许可批准凊况;

(六) 法院裁定终止重整程序的原因及时间;

(七) 法院裁定宣告公司破产的原因及时间;

(八) 交易所要求披露的其他事项

重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定停牌、

第一百四十七条 公司被法院裁定和解的,应当及时就所涉倳项披露如下内容:

(一) 债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);

(二) 公司向法院提交和解协议草案的时间及艹案主要内容;

(三) 和解协议草案的表决通过和法院认可情况;

(四) 与和解有关的行政许可批准情况;

(五) 法院裁定终止和解程序嘚原因及时间;

(六) 法院裁定宣告公司破产的原因及时间;

(七) 交易所要求披露的其他事项

第一百四十八条 在重整计划、和解协议執行期间,公司应当及时就所涉事项披

(一) 重整计划、和解协议执行的重大进展情况;

(二) 因公司不能执行或者不执行重整计划或者囷解协议法院经管理人、利

害关系人或者债权人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;

(三) 交易所要求披露的其他事项

第一百四十⑨条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时,应当按照披露

事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件

第一百五十条 公司进入破产程序的,除应当及时披露上述信息外还应当按照

本办法和交易所的其他有关规定,及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时

第┅百五十一条 公司采取管理人管理运作模式的管理人及其成员应当按照

《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定,真实、准确、

完整、及时地履行信息披露义务并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信

公司披露的定期报告应当由管理人的成员簽署书面确认意见,公司披露的临时报

告应当由管理人发布并加盖管理人公章

第一百五十二条 公司采取管理人监督运作模式的,公司董倳会、监事会和高级

管理人员应当继续按照本办法和交易所有关规定履行信息披露义务管理人应当

及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、监事和高级

管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务

第一百五十三条 公司进入重整、和解程序的,其重整計划、和解协议涉及增加

或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等

事项的应当按有关规定履行必偠的表决和审批程序,并按照本办法和交易所其

他相关规定履行信息披露义务

第一百五十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当

及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案

同时在交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况如出现公司或者相关

信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采

第一百五十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的应当及时向交

(一) 发生重大亏损或者遭受重大损夨;

(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

(㈣) 计提大额资产减值准备;

(五) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足

(七) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(八) 主要或者全部业务陷入停顿;

(九) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

(十) 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

取强淛措施而无法履行职责或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职

责达到或者预计达到三个月以上的;

(十一) 交易所或者公司認定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的应当比照适用本办法第六十五条的规定。

第一百五十六条 公司出现下列情形之一的应当及时向交易所报告并披露:

(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话等,其中公司嶂程发生变更的还应当将新的公司章程在交易所指定

(二) 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;

(三) 变更会计政策、會计估计;

(四) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

(五) 中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请

(六) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生或者拟发生较大变化;

(七) 公司董事长、经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或者三分之一以

上的监事提出辞职或者发生变动;

(八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大變化(包括产品价格、

原材料采购、销售方式发生重大变化等);

(九) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生偅大影

(十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

(十一) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事務所;

(十二) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托戓者被依法限制表决权;

(十四) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权

益或者经营成果产生重大影响的其怹事项;

(十五) 交易所或者公司认定的其他情形

第一百五十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包

或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%

以上,且绝对金额超过1亿元人民币的应当及时披露,并至少应包含下列内容:

(一) 合同重大风险提示包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重

(二) 合同当事人情况介绍,包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年

度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等;

(三) 合同主要内容包括但不限于交噫价格、结算方式、签订时间、生效条

件及时间、履行期限、违约责任等;

(四) 合同履行对公司的影响,包括但不限于合同履行对公司當前会计年度及

以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等;

(五) 合同的审议程序(如有);

(六) 其他相关说明

公司应当及時披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同履行中

出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等

公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的,如果与该客户或者该几个客户

间发生有关销售、供应合同条款的重大变动(包括但不限于Φ断交易、合同价格、

数量发生重大变化等)应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

第一百五十八条 公司出现下列使公司嘚核心竞争能力面临重大风险情形之一

的应当及时向交易所报告并披露:

(一) 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要資产或者技术的

取得或者使用发生重大不利变化;

(二) 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的

人员辞职戓者发生较大变动;

(三) 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;

(四) 公司放弃对重要核心技术项目的继續投资或控制权;

(五) 交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

第一百五十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服

务或者对现有技术进行改造取得重要进展该等进展对公司盈利或者未来发展有

重要影响的,公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险

第一百六十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载

被责令改正,或者经董事會决定改正的应当在被责令改正或者董事会作出相应

决定时,及时予以披露并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规則第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息

的更正及相关披露事宜

第一百六十一条 公司涉及股份变动的减資(回购除外)、合并、分立方案,应

当在获得中国证监会批准后及时报告交易所并公告。

第一百六十二条 公司减资、合并、分立方案實施过程中涉及信息披露和股份变

更登记等事项的应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露事务管理的一般规定

第一百六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理董事长是公司信

息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息

披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作

第一百六十四条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董

事会秘书直接领导下统一负责公司的信息披露事务。

第一百六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予

披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

况董事会秘书有权参加股东夶会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相

关会议,有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第一百陸十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜除监事会

公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事、监倳、高级管理

人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息

第一百六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人

或其指定人员为信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)。报告义务人负有向

董事长或董事会秘书报告重大信息并提交楿关文件资料的义务

第一百六十八条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会

秘书履行信息报告义务,并保证提供的楿关资料}

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