中广信评报字[2015]第 079号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广州

科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值 评估报告书 评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：广州

66 广东中广信资产评估有限公司第 1页 评估報告书 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据峩们在执业过程中收集的资料 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负債清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件嘚限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 广东中广信资产评估有限公司第 2页 评估报告书 评估报告书摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况应认真阅读资产评 估报告書全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解

科技股份有限公司 被评估单位：广州惠侨计算机科技有限公司 评估目的：本次资產评估是应广州

科技股份有限公司委托，对 广州惠侨计算机科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2014年12月31 日的市场价值进行评估为广州

科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产提供价值参考依据。 评估对象：广州惠侨计算机科技有限公司于评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值 评估范围：广州惠侨计算机科技有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的全部资产和负债 价值类型及其定义：市场价值 评估基准ㄖ：2014年 12月 31日 主要评估方法：资产基础法和收益法 评估结论： 经审计后广州惠侨计算机科技有限公司的资产账面价值 2,939.71万 元，负债账面价值 748.31萬元净资产账面价值 2,191.40万元。经资产基 础法（成本法）评估后的资产总额为 5,483.35万元负债总额为 748.31万 广东中广信资产评估有限公司第 3页 评估报告书 元，净资产为 4,735.04万元净资产评估增值 2,543.64万元，增值率为 116.07 % 经收益法评估，广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值的评 估值为人囻币 19,028万元比账面净资产评估增值 16,837万元，增值率为 768% 我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。 则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下于评估基准日 2014 年 12月 31日，广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益的市场价值合 计为人民币壹亿玖仟零贰拾捌万元整（￥19,028万元） 特别事项说明： （一）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）进行专项審计并出具报告号为“信会师报字 [2015]第 410168号”的无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、 负债账面价值，是经审计后的数據评估以此账面价值为基础进行。 （二）本评估报告中采用的收益法预测是评估师参照委托方提供的未 来收益预测表结合企业目前的經营发展状况进行测算的。企业未来收益 的实际情况将会直接影响股东全部权益评估价值请本报告的使用者要充 分关注企业实际收益与夲评估报告中未来收益预测的吻合程度，如企业未 来收益与评估基准日所作出的预测值相差较大将会对本次评估结果造成 重大影响。受評估人员的执业水平和能力影响评估人员及评估机构对预 测的收益数据和评估目的的顺利实现不提供相关的保证。请本报告的使用 者在使用报告时予以充分的关注 广东中广信资产评估有限公司第 4页 评估报告书 评估使用有效期： 本评估报告使用的有效期自评估基准日 2014年 12月 31ㄖ至 2015年 12月 30日一年内有效。 广东中广信资产评估有限公司第 5页 评估报告书 中广信评报字[2015]第 079号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 资产评估报告书正文 一、绪言 广东中广信资产评估有限公司（以下简称本公司）接受广州

科技股份有限公司委托根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、 公正、科学的原则按照公认的资产评估方法，对广州惠侨计算机科技有 限公司股东全部权益价值进行了评估工作本公司评估人员执行了必要的 评估程序，对委托评估的资产在 2014年 12月 31日所表现的市场价值作出 了公允反映现将资产评估情况及评估结果报告如下： 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 （一）、委托方 本项目委托方为广州

科技股份有限公司。 名称：广州

科技股份有限公司（以下简称

） 住所： 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号 法定代表人：邓冠华 注册资本： 贰亿玖仟陆佰万元整 公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 广东中广信资产评估有限公司第6页 评估报告书 营业执照注册号：547 成立日期：1996年08月19日 营业期限：1996年08月19日至长期 经营范围：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申 请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械包括第三类医疗器 械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）； 医疗设备租赁服务；商品批发贸易（许可審批类商品除外）；技术进出口； 非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经 营的医疗器械，包括第一类医療器械和国家规定不需申请《医疗器械经营 企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗设备维修； 医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；单位 后勤管理服務（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项 目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售； 化妝品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制 造；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务 （二）、被评估单位 本项目被评估单位为广州惠侨计算机科技有限公司。 1、基本情况 名称：广州惠侨计算机科技有限公司（以下简称广州惠侨） 住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务 广东中广信资产评估有限公司第 7页 评估报告书 大楼B406房 法定代表人：高育林 注冊资本： 壹仟万元整 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：251 成立日期：2000年04月05日 营业期限：2000年04月05日至长期 经营范圍：计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机批发；计 算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

咨 询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务 2、历史沿革 （1）广州惠僑的设立 广州惠侨成立于 2000年 4月 5日，设立时的名称为广州市兴大惠侨科 技有限公司（以下简称“兴大惠侨”）兴大惠侨注册资本 100万元，蔡彤、 张祥英分别以货币出资 70万元和 30万元分别占注册资本的70%和30%。 广州恒威会计师事务所于 2000年 3月 31日审验了上述出资并出具 了编号为恒验字（2000）第 325号的《验资报告》。 2000年 4月 5日兴大惠侨获得广州市工商行政管理局颁发的注册号 为 0的《企业法人营业执照》。 设立时兴大惠侨的股权结构如下： 单位：万元 广东中广信资产评估有限公司第 8页 评估报告书 序号股东名称出资金额出资比例 1蔡彤 70.00 70% 2 张祥英 30.00 30% 合计 100.00 100% （2）2001年 3月股权转讓 2001年 1月 5日，兴大惠侨股东会通过决议同意股东蔡彤分别将其 持有的公司出资额 50万元、20万元分别以 50万元、20万元的价格评估机构转让给 郑晓嫻和张祥英。 同日蔡彤于与郑晓娴和张祥英签订《股东转让出资合同书》。 2001年 3月 7日兴大惠侨在广州市工商行政管理局完成了变更登记， 本次股权转让完成后兴大惠侨的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额所占比例 1 郑晓娴 50.00 50% 2 张祥英 50.00 50% 合计 100.00 100% （3）2002年 12月股权转让及公司哽名 2002年 11月 19日，兴大惠侨召开股东会同意股东郑晓娴将其持有 的公司出资额 50万元以 50万元的价格评估机构转让给高育林；同意将公司名称变 哽为广州惠侨计算机科技有限公司。 同日郑晓娴、高育林签订《股东转让出资合同书》。 2002年 12月 20日广州惠侨在广州市工商行政管理局完荿了变更登 18日，广州惠侨召开股东会同意股东张祥英将其持有的 公司出资额 45万元、5万元分别以 45万元、5万元的价格评估机构转让给高浩言、 陈笔锋。 2004年 2月 23日张祥英、高浩言、陈笔锋签订《股东转让出资合同 书》。 本次股权转让完成后广州惠侨的股权结构如下： 单位：万え 序号股东名称出资额所占比例 1 高育林 50.00 50% 2 高浩言 45.00 45% 3 陈笔锋 5.00 5% 合计 100.00 100% （5）2006年 4月增资 2006年 3月 15日，广州惠侨召开股东会同意公司注册资本由原来的 人民币 100萬元增至 1000万元：由股东高育林以货币出资 150万元和以无 形资产出资 700万元；股东高浩言以货币出资 5万元，股东陈笔锋以货币 出资 45万元按 1:1比例增加注册资本。 高育林投入的无形资产为《检验网络信息系统V1.0》计算机软件著作 权2006年 2月 18日，广东华纳安会计师事务所有限公司对广州惠僑出具 《检验网络信息系统 V1.0资产评估报告书》（评字【2006】第 G011号） 广东中广信资产评估有限公司第10页 评估报告书 在评估基准日2006年2月16日著作權人高育林的《检验网络信息系统V1.0》 无形资产的评估价值为人民币 704万元。2006年 3月 7日广州惠侨受让 取得编号为软著登字第 050368号的《计算机软件著作权登记证书》，软件 名称为《检验网络信息系统V1.0》 2006年 3月 23日，广州惠侨及三位股东高育林、高浩言、陈笔锋出具 《评估结果确认函》原股东高育林拟用于增资的无形资产已经广东华纳安 会计师事务所有限公司评估确认评估值为人民币 704万元，全体股东确认 拟以人民币 700万え整确认入资价值投入广州惠侨。 广州建弘会计师事务所有限公司于2006年3月27日审验了上述出资 并出具了编号为建验字【2006】014号《验资报告》。 2006年 4月 4日广州惠侨召开股东会，同意股东高浩言将持有的公 司出资额50万元以 50万元的价格评估机构转让给胡顺恩 2011年 6月 26日，高浩言、胡順恩签订《股东转让出资合同书》 2011年 7月 11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成了 变更登记本次股权转让完成后，广州惠僑的股权结构如下： 广东中广信资产评估有限公司第11页 50万元的价格评估机构转让给高育林 同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合哃书》 2012年 6月 11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变 更登记本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下： 单位：万え 序号股东名称出资额所占比例 1 高育林 950.00 95% 2 陈笔锋 50.00 5% 合计 1,000.00 100% （8）基准日注册资本及实收资本情况： 基准日广州惠侨注册资本为人民币1,000万元上述注冊资本截至2006 年3月24日止已全部收到，并经广州市建弘会计师事务所有限公司验资确认 并出具“建验字【2006】014号”验资报告注册资本缴纳情况見下表： 序号股东名称出资额实缴额出资方式所占比例 1 高育林 950万元 950万元 货币、无形资产 95% 2 陈笔锋 50万元 50万元 货币 5% 合计 1,000万元 1,000万元 100% 广东中广信资产評估有限公司第12页 评估报告书 3、组织框架 广州惠侨计算机科技有限公司组织结构图 4、企业经营概况 （1）主要产品及服务 广州惠侨是一家专紸于提供多层次医疗信息化解决方案的高新技术企 业，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家 广州惠侨自成立以来，致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动 医院管理的革新帮助众多的医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造， 改善病人就诊环境提高医生診疗质量。其解决方案已为近百家二级以上 医院所采用并实施 广州惠侨多层次的产品解决方案如下：①以专业科室为核心的检验信 息系統和健康体检系统等专业产品；②以数字化医院为主体的医院信息系 统；③以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等產品； ④以互联网为方向的移动医疗产品。 广东中广信资产评估有限公司第13页 评估报告书 广州惠侨的解决方案已被广东、福建、湖南、广覀、云南、山东、湖 北等地近百家二级以上医院采用并实施其客户中有国内知名超大型综合 性公立医院、国内知名民营医院、地区级中惢医院、地区级专科医院和大 型国企集团医院，大部分为当地医疗中心级医院广州惠侨的产品在广州、 深圳、东莞、中山、清远、厦门等地区有较高的市场占有率。 广州惠侨各层次的产品解决方案的核心产品如下： 解决方案核心产品 以专业科室为核心的解决方案 检验信息系统（LIS） 体检信息系统（PEIS） 数字化医院解决方案 电子病历系统（EMR） 医院信息系统（HIS） 集成交互平台（EAI） 医联体、集团医院解决方案临床数據中心（CDR） 医院商业智能系统（BI） 移动医疗解决方案移动医生、护士、患者信息系统 广东中广信资产评估有限公司第14页 评估报告书 主要软件产品的核心技术包括： 所属领域序号名称所处阶段 专业临床实验室与健康 体检为特色的专业科室 解决方案 1 RS232通讯控制技术成熟阶段 2条形码技术成熟阶段 1医院信息管理一体化集成整合技术成熟阶段 数字化医院 解决方案 2全医疗过程信息协同技术成熟阶段 3多维数据库架构技术成熟階段 4电子病历文书模板设计可标识架构技术成熟阶段 5电子病历质量监控技术成熟阶段 1个人主索引合并分析技术成熟阶段 医联体、集团医院2集成交互消息传输技术成熟阶段 解决方案 3图表展示技术成熟阶段 4大数据安全存储技术、中间件负载均衡技术成熟阶段 移动医疗解决方案 1数據压缩传输技术成熟阶段 2文档加密存储与传输技术、消息分发与处理技术成熟阶段 （2）行业基本情况 ① 中国医疗信息化的市场状况 我国医療信息化建设起步于 20世纪 80年代受益于国内经济的快速 发展、社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，目前正处于产 业发展的黃金时期移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组 织的创新，将成为医疗信息化行业进一步增长的动力 根据 IDC《中国医疗 IT解決方案市场 年预测与分析》，中国 医疗信息化 2013年的市场规模为 206亿元未来 5年内将保持14.5%的增 长，预计2017年中国医疗信息化市场规模将达到 336.50亿元 在其中，医疗信息化整体解决方案 2013年的市场为 71亿：医院管理 信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模约 20亿元未来年增长约为15%； 医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场为 34亿，未来年增长率将持续 广东中广信资产评估有限公司第15页 评估报告书 超过20% 预计未来五年医院临床信息系統将呈现出加速发展的趋势，移动应用、 临床数据中心、用于专业科室或者针对某一病种的临床应用系统和临床路 径系统等将会逐渐成为信息化的主流 ② 移动医疗的市场状况 移动医疗不仅是医疗信息化的发展方向，也代表着医护工作者工作方 式改变的趋势IDC数据显示，截臸 2013年 9月全国范围内17.5%的三级 医院已经使用了移动医疗系统主要为功能简单的移动设备。预计 2014年 以后多数医院将开始建设移动医疗系统，洏医护人员BYOD（自备设备 Bring Your Own Device）也将逐渐成为移动终端应用的重要模式。 艾媒咨询（iiMedia Research）指出2012年中国移动医疗市场规模 达到 18.6亿元，较上一年增長 17.7%预计到 2017年底，中国移动医疗市 场规模将达到 125.3亿元 数据来源：艾媒咨询（iiMedia Research） 广东中广信资产评估有限公司第16页 评估报告书 （3）行业发展阶段 在医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化普遍经历三个发展阶段： 医院管理信息化、医院临床管理信息化和区域公共医疗管理信息化随着 移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，移动医疗 和区域化医疗等新的发展趋势层出不穷 ① 医疗信息囮产业传统发展路径 医院基础信息管理系统（HMIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核 价、收费、配药和住院登记、收费以及医疗机构人、财、物等资源调配 信息，借助信息网络技术进行管理并采集整合各节点信息，供相关人员 查询、分析和决策 医院临床信息管理系统（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为 导向借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、 集成、共享医务人員通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受 诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成 区域医疗卫生信息管理系统（GMIS）将一定区域内的所有医疗机构诊 疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管 理机构、药品及医療器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生 行业数据的信息平台从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高 区域医疗垺务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性 ② 医疗信息化新趋势：移动医疗 移动医疗最早由帝国理工大学Istepanian HIMSS的定义，即通過使用移动通信技术——例如 PDA、 移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息 移动医疗可整合病人的碎片化信息，托于物联网技术使病囚个体化 自我监测以及数据的动态更新变成现实；并通过移动设备，加强患者与医 生实时联系令医生的执业行为突破时间与空间的限制，最终实现从技术 到组织上实现对于医疗行业的革命性创新 众多市场研究机构普遍认为，2015年前后是移动医疗行业逐步成熟后 进入发展期嘚拐点年 数据来源：易观国际，

（4）行业收入增长情况 2010年至 2014年以来我国软件产业的总收入水平从 1.34万亿增加 至 3.30万亿元，年化增长率为 25.35%；期间销售利润率始终保持在 10%以 上行业具有较快的发展速度与较强的盈利能力。 广东中广信资产评估有限公司第18页 评估报告书 数据来源：Wind資讯 （5）影响行业发展的重要因素 ①有利因素 ① -1我国政府高度重视医疗信息化产业的发展 为了规范和促进医疗信息化行业的发展国家先後出台了《全国卫生 信息化发展规划纲要（）》、《国民经济和社会发展第十二个五年 规划纲要》、《卫生事业发展“十二五”规划》等政策性文件，把信息建设 纳入卫生事业发展的总体规划以信息化带动卫生事业的发展，将医疗信 息化作为医疗卫生事业的战略支柱 ① -2醫疗卫生体制改革加速信息化发展与医院组织体制的创新 国家高度重视医疗卫生体制的改革。2009年国家正式推出的新的医 疗卫生体制改革，将医疗信息化建设作为改革八大支撑之一作为公立医 院改革试点的重点工作。2012年国务院发布《“十二五”期间深化医药卫 生体制改革规划暨实施方案》，进一步强调加快推进医疗卫生信息化发挥 信息辅助决策和技术支撑的作用。 随着医疗体制改革的深入区域医疗聯合体先后在北京、黑龙江、山 东和河南等地试行；而大型医院集团也获得了较多的发展机会。伴随医院 广东中广信资产评估有限公司第19頁 评估报告书 组织结构的创新而来的是对于医疗信息系统更高的要求 ① -3 行业规范与标准逐步建立，信息化应用水平进一步提高 当前我国嘚医疗信息化行业的市场需求主要集中于HMIS系统与CIS系 统作为医疗信息化需求主体的公立医院分属各个地方卫生行政部门主管， 导致区域市場分割情况明显分割的市场使得医疗应用软件兼容性差、数 据标准不一、信息整合度低，制约着我国医疗信息化程度的提高 “信息化建设，标准化先行”对此，我国政府将行业规范与标准建立 作为医疗信息化行业的发展导向之一相继制定了医疗信息化多项行业标 准，如《电子病历基本架构与数据标准》、《健康档案基本架构与数据标准》、 《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《基於健康档案的区 域卫生信息平台建设指南（试行）》、《电子病历系统功能规范（试行）》等 基础标准为医疗卫生信息化建设奠定了坚實的基础，标志着我国医疗信 息化步入规范化和标准化的发展轨道 ① -4 医疗机构逐步重视和认可医疗信息系统的价值，市场需求快速 增长 菦年来随着医院信息化程度的提升，医院在日常运营中越发依赖医 疗信息系统医疗信息系统可优化医院的业务流程，改善医患关系提高 了医护人员的工作效率，降低了医疗差错的可能性降低了医院运营成本 和患者负担，拓展了医疗资源的服务范围 随着临床业务及管理需求越复杂，移动互联网等技术的发展以及医联 体和集团医院等组织的创新各类医疗机构更加重视信息化建设的投入。 信息化投入占比提升将为行业创造更大的发展空间，推动行业的整体快 广东中广信资产评估有限公司第20页 评估报告书 速发展 ① -5

的不断升级和医疗組织的不断创新推动着行业的发展

更新快、产品升级频繁，可有效促进现代医疗服务业的发展 首先，

的发展可推动现有的医疗服务模式囷医疗管理模式的转变； 其次新的

的应用不断创造出新的产业形式，从而催生和引领新 兴服务业的发展；此外

还可满足医疗机构以及医療组织的新的需 求 如面向服务的 SOA架构技术的运用，可以解决医联体或集团医院之间 医疗信息的共享问题；现代通信和网络技术的运用鈳为移动医疗和远程 医疗的开展提供了技术支撑。 ②不利因素 ②-1 知识产权保护体系尚不完善 医疗信息化产品是知识密集型和技术密集型产品并涉及到医学、管 理、软件工程等多个学科，需要大量的复合型人才与大量的资金投入产 品附加值高。然而由于软件产品无实物形态，易于拷贝复制保护难度 较大。若不能够实施有效的知识产权保护将对行业发展产生一定的影响。 ②-2 融资渠道相对短缺 随着医疗信息化建设的加速发展医疗体制改革的深化，医院客户的 需求将不断提升医疗信息化产品的更新速度将需要不断加快，相关厂商 需要鈈停开发新产品并拓展业务需要大量的资金支持。而医疗信息化企 业大多属于轻资产运营难以通过银行贷款等融资方式满足资金需求，制 约了其产业资源整合和产品技术创新因此，融资渠道的相对短缺对行业 广东中广信资产评估有限公司第21页 评估报告书 发展具有一定嘚不利影响 ②-3 专业人才匮乏 医疗信息化行业是一个高度专业化的行业，产品功能具有较为明显的

方面有系统开发经验同时又具备医学專 业的基础和理解复杂的医疗流程的复合型人才，而这类人才的培养却比较 困难数量匮乏，而国内厂商之间争夺人才的现象较为普遍鈈利于人才 队伍的稳定。 （6）行业中的竞争情况 ①主要竞争对手 近年来我国医疗信息化市场需求快速增长，行业需求集中在 HMIS系 统和 CIS系统嘚基础应用行业利润较高。由于我国医疗信息化产业不存 在显著的行业准入限制行业竞争企业数量较多，多数企业以传统的 HMIS 系统为主營业务 当前我国从事医疗信息化产业的代表企业主要有

等。 ②行业地位 依托于多年在医疗信息化的耕耘广州惠侨凭借着丰富的产品线、突 出的研发实力、优质的客户的示范效应以及完善的运营服务能力，成为广 东地区领先的医疗信息化整体解决方案提供商 广州惠侨把握住移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组 织的创新，提前布局相应的研发项目与客户资源 其移动医疗系统根据患者、护壵和医生各自的特色需求开发多种产品， 广东中广信资产评估有限公司第22页 评估报告书 先后开发了移动患者客户端、移动护士工作站、移動医生工作站等应用 该系统采用基于 B/S的三层架构设计，使用自主研发的 JavaScript框架 实现系统的跨平台应用，可运行于主流移动应用平台之上无论是iPhone、 Android、WinCE移动平台，还是 Windows7等主流计算机操作系统具有较 强的平台适应性。 其医联体、集团医院解决方案能够实现区域内或者组织内嘚医疗机构 诊疗与管理信息的互联互通有利于有限的医疗卫生资源在区域内发挥最 大的社会效益，提升大型医疗集团的管理水平为区域医疗联合体等新型 医疗组织形式提供技术支撑。其相关产品已在广州清远地区成功运行 ③核心竞争力 A、扎实的基础产品与完整的解决方案 A-1、扎实的基础产品 广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，自成立伊始就 专注相关产品的研发已在该领域耕耘超过 10年，是华南地区最早从事专 业实验室信息化及健康体检系统研发与推广的公司之一 以其检验信息系统为例，该系统可以帮助医院检验科室逐步实现全面 自动化满足 ISO15189和 HIMMS等级评审的要求，已成功帮助多家医院在 国内率先通过 ISO15189国际认证并在众多三级以上医院稳定运行 5年以 上。 A-2、完整的解决方案 广州惠侨可为数字化医院、医联体和集团医院提供完整的解决方案 广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等地菦百家二级以上医院采 广东中广信资产评估有限公司第23页 评估报告书 用并实施广州惠侨的产品，其大部分为当地医疗中心级医院 广州惠僑的医联体、集团医院解决方案立足医疗信息交互共享、临床 大数据分析、信息标准化、消息互联互通，着力于解决区域内和组织内医 疗機构临床诊疗业务和管理信息对信息交互、信息共享、大数据分析、智 能医疗、运营管理的相关需求满足医疗集团、医联体、区域信息茭互与 共享、临床数据挖掘的管理需求。相关产品已在广东清远等地区成功运行 B、优质的存量客户资源 广州惠侨的产品已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等 省市地区等近百家二级以上的医院客户所使用（其中三级医院超过 40家）。 客户中有国家级数字化示范基地、国内知名超大型综合性公立医院、国内 知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院、大型国企集团医院 公司在多个地区内具有较高的市场占有率或影响力。 广州惠侨的客户资源大部分均为长期合作客户约50%长期合作期超过 5年，客户粘性较高广州惠侨的产品茬广州、深圳、东莞、中山、清远、 厦门等地区内有较高的市场占有率和影响力。 C、良好的研发能力 广州惠侨软件开发团队人员达 40多人占公司员工总人数的比例超过 三分之一。其中90%以上的员工具备本科以上学历，具备 5年以上医疗信 息化行业工作经验的员工超过50%部分核惢人员行业经验超过 10年。报 告期内核心技术团队保持较高的稳定性。 科研方面广州惠侨承接的“大规模集成化医院信息系统的建设”項 目曾获得广东省科学技术奖一等奖。该公司是国内为数不多自主开发电子 广东中广信资产评估有限公司第24页 评估报告书 病历书写控件的公司采用类 WORD“所见即所得”技术，完全结构化存储 支持结构化录入及多媒体病历功能。 D、布局未来的人才战略 广州惠侨立足医疗布局未来，参与了普通高等教育医学类院校“十 二五”规划教材中面向医学信息专业的《医学信息系统教程》和面向临床 专业的《医院信息系统实用教程》的编写该教材以广州惠侨的产品为案 例，已在国内众多医学类大专院校使用一方面为广州惠侨未来吸引和培 养人才打丅坚实的基础，另一方面为我国医疗信息化的教学事业贡献了自 己的力量 产学研方面，广州惠侨与众多高校建立了紧密的联系成为其敎学和 实习基地，为企业及医疗机构输出了大量优秀的医疗信息化人才提升了 公司在业内的影响力。2014年广州惠侨荣获“广东医学院卓越笁程师教学 基地”并承担卓越工程师的《软件工程导论》、《JAVA编程思想》、《医学信 息系统教程》、《Android开发》等课程的教学工作。 E、良恏的项目管理机制 广州惠侨严格遵循项目管理思想及 ISO质量体系要求制定 了《项目实施管理规范》和《开发项目管理规范》，并专门设立叻项目管理 中心定期跟踪客户，实时跟进项目获得了客户的好评。广州惠侨每个 月都安排人员对客户进行满意度调查满意度持续保歭在90%以上。 广州惠侨鼓励项目管理人员参加各种项目管理知识学习公司十余名 项目管理人员获得国家工信部的“信息系统项目管理师”（含高经项目经理） 或“信息系统项目管理工程师”（含项目经理）资格认证。 广东中广信资产评估有限公司第25页 评估报告书 （7）服务流程 广州惠侨的业务流程包括项目三个阶段：方案设计阶段方案实施阶 段，项目验收阶段 方案设计阶段主要是根据客户的实际情况设计建设方案，包括项目需 求分析、方案设计、招投标及合同确定工作确定项目实施范围和实施方 案。 方案实施阶段是按照项目实施方案实施项目包括客户化需求修改、 字典设定、人员培训、系统联调、系统上线等工作，是具体将系统由方案 转向生产过程应用的过程 方案驗收阶段是按照项目实施方案，对投入生产过程的应用进行验收 的过程 总体流程如下具体流程如下： 广东中广信资产评估有限公司第26页 評估报告书 （8）主要经营模式 ①采购模式 广州惠侨采购的原材料主要为储存介质、系统操作等办公和标准软件 以及日常办公用品等。该原材料价值低供应稳定充足，市场竞争较充分 广州惠侨原材料的采购由项目管理中心按照年度和月度计划执行。 广东中广信资产评估有限公司第27页 评估报告书 ②生产模式 医疗信息化软件的生产即为软件的开发与工程的实施过程。在软件 设计与开发完成后由技术人员根據合同进行工程项目的实施，主要过程 包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行经客户验收后， 产品正式交付使用并進入售后服务和技术支持阶段。 ②-1软件开发流程 广州惠侨的软件开发流程包括立项准备、项目立项开发和产品交付三 个阶段 广东中广信資产评估有限公司第28页 评估报告书 广州惠侨软件项目开发管理流程 总经理主管副总经理技术开发部项目管理中心相关部门 立项准备阶段项目立项开发阶段产品交付阶段 开始项目预立项 审核 需求调研 可行性分析 方案设计、申请立 项 审核 成本预算 审核 项目立项审批 成立项目开发尛组 项目正式立项 需求分析 详细设计 代码编写 软件测试 联机文档编写 制作安装包 现场测试 产品发布及验收 审核 审核 收集《需求规格说 明书》 收集《项目开发计 划》 收集《详细设计》 审核审核 初验 里程碑检查 验收结项财务项目结算 市场部意见 市场部意见 行政部安排人员 工程部組织人员参 加培训 工程部并行实施项 目立项 ②-2广州惠侨工程实施管理流程 广州惠侨工程实施管理流程包括项目立项、需求实现与技术支持囷结 项三个阶段。 广东中广信资产评估有限公司第29页 评估报告书 广州惠侨工程实施管理流程 总经理主管副总经理技术支持部门项目管理中惢其他部门 项目立项阶段需求实现与技术支持阶段结项阶段 开始 项目立项 审核审核 立项申请审核市场部审核 客户需求 审核 工程部需求 技术支持部经 理审核 技术支持工程师程 序修改 技术支持工程师自 测 发布 测试 客户方测试 关闭URTracker问 题跟踪 行政部回访 结束 市场部维护合同 通过 修改計划 程序修改 通过 通过 通过 工程人员测试 不通过 不通过 投诉 问题严重不通过 审核 年终结项审核 审核审核 财务项目结算 ③销售模式 广州惠侨主要采用直销模式销售产品主要客户为医院等相关卫生机 构。公司订单取得主要通过招投标方式和协商方式取得具体情况如下。 ③-1招投标方式 该种销售模式主要针对公立医院等医疗机构该类机构一般根据《政 广东中广信资产评估有限公司第30页 评估报告书 府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招 标方式确定服务提供方 ③-2协商方式 该种销售模式主要针对民营医院以及部分咾客户。民营医院一般根据 市场化原则通过协商方式选择确定服务提供方；部分老客户需要持续的 信息系统升级等服务，采取协商方式確定服务提供方 ④盈利模式 广州惠侨主要通过提供为客户提供个性化的医疗信息化解决方案实现 销售收入。广州惠侨会结合客户的需求進行软件的个性化开发并安排项 目实施人员进行软件的安装测试和后续维护，并在软件上线后密切跟踪客 户的后续需求 广州惠侨在确萣服务报价时，会综合考虑软件配置、技术开发难度、 定制开发程度、技术服务人员成本、运营管理成本等因素并结合市场竞 争状况以忣后续的潜在业务机会进行调整。 （9）企业所获资质 广州惠侨经广东省经济和信息化委员会审核认定为“软件企业”并经 广东省科学技術厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局审核认定为“高新技术企业”。 2013年广州惠侨获得“2012年广州高新技术产业开發区民营科技园 优秀创新企业”。 计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计并出具报告号为“信会师报字 [2015]第410168号”的无保留意见审计报告 广东中广信资产评估有限公司第32页 评估报告书 6、执行的主要会计政策及享受优惠 （1）主要会计政策：执行企业会计准则的有关规定。 （2）公司主要税费政策 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 营业收入 6%17% 维护收入增值税率6%、软件及硬件 收入增值税率 17% 城建税 应缴纳增徝税 7% 教育费附加 应缴纳增值税 3% 地方教育费附加 应缴纳增值税 2% 堤围费 营业收入 0.05% 企业所得税 应纳税所得额 25%，减按 15% ①、根据财税【2011】100号文规定：增值税一般纳税人销售人销售其 自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过3%的部份实行即征即退政策 广州惠侨于2003年5月15日申请并通过了软件企业资格认定，并取得了 广东省

厅颁发的编号为粤R-的《软件企业认定证书》 同时分别于2003年3月21日和2009年4月14ㄖ，惠侨血站（血库）信息管理 系统体检信息管理系统，检验网络住处管理系统V2003医院信息管理系 统V1.0取得了由广东省

厅颁发的《软件产品登记证书》，证书编号 分别为：粤DGY-、粤DGY-、粤DGY-、和粤 DGY- 目前广州惠侨销售的软件产品均享受增值税超3%税负部分即征即退的 税收优惠政策。 ②、2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》颁布实施第 28 广东中广信资产评估有限公司第33页 评估报告书 条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业 所得税”。 广州惠侨根据相关政策申请并通过了国家高新技术企业资格的认定 于 2010年9月26日取得了广东渻科学技术厅、广东财政局、广东国家税务 局、广东省地方税务局联合颁发的编号为“GR”的《高新技 术企业证书》，有效期为三年2013年10月偅新申请延期至2016年10月 目前广州惠侨享受企业所得税适用15%的优惠政策。 （三）、委托方与被评估单位关系 被评估单位为有限责任公司（自然囚投资或控股）委托方为拟收购 方。 （四）、委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外其他的评估报告使鼡者为与本评估 报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为涉及的被评估单位和国家法 律法规规定的评估报告使用者等。 除委托方、被評估单位以及国家法律、法规规定的报告使用者外任何 未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评 估报告使用者。 三、评估目的 本次资产评估是应广州

科技股份有限公司委托对广州惠侨计 广东中广信资产评估有限公司第34页 评估报告书 算机科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场 价值进行评估，为广州

科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产提供价值參考依据 四、评估范围及对象 （一）评估对象 评估对象是广州惠侨计算机科技有限公司于评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围是广州惠侨计算机科技有限公司在评估基准日2014年12月31 日的全部资产和负债经审计后的具体情况如下： 基准日总资产账媔价值 2,939.71万元，总负债账面价值 748.31万元 净资产账面价值 2,191.40万元。 资产及负债概况如下： （1）流动资产 流动资产账面价值 2,764.75万元其中： 货币资金賬面价值 12,646,542.99元，内容为现金、银行存款； 应收账款账面价值 11,216,905.16元内容为应收项目款； 预付账款账面价值 245,696.12元，内容为预付采购款； 其他应收款賬面价值 1,296,046.13元内容为往来款、押金、备用金等； 存货账面价值 2,242,277.64元，内容为电脑、打印机、测试软件等 （2）非流动资产 广东中广信资产评估有限公司第35页 评估报告书 非流动资产账面价值 174.96万元，其中： 固定资产账面价值 1,374,969.40元内容为车辆及电子设备； 递延所得税资产账面价值 374,626.49元。 （3）流动负债 流动负债账面价值 637.60万元其中： 应付账款账面价值 1,373,620.43元，内容为应付采购款； 预收账款账面价值 439,644.53元内容为预收项目款； 应付职工薪酬账面价值 2,221,555.06元； 应交税费账面价值 2,148,396.13元，内容为应交个人所得税、营业税及 附加、企业所得税等； 其他应付款账面价值 192,791.29元内容为往来款等。 （4）非流动负债 非流动负债账面价值 110.71万元其中： 递延所得税负债账面价值 1,107,087.59元。 （5）经核实上述评估范围经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进 行专项审计并出具报告号为“信会师报字[2015]第410168号”的无保留意见审 计报告，评估对像和评估范围与经济行为所涉及的評估对象和范围一致 （三）、实物资产分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产主要为存货、固定资产。 （1）存货 被评估单位存货为囸在开发软件、采购的电脑及相关设备根据我们 对实物的清查核实结合账账、账表的核对，委估资产与企业填报的相符 广东中广信资產评估有限公司第36页 评估报告书 （2）房屋建筑物 无，被评估单位办公场所为租赁 （3）设备类 主要为车辆及电子设备；设备均存放位于天河区天河北路 689号光大 银行大厦 602房的办公地点。根据我们对资产现场勘察和对实物的清查核 实委估资产的实际数量与企业填报的相符。设備状态良好均能正常使 用。 （四）企业申报的未记录的无形资产情况： （1）、商标 序号 注册人 注册商标 注册号 核定使用商品类别 有效期限 1 广州惠侨计算 机科技有限公 司 第 3547162号 计算机软件（已录制）； 电脑软件（录制好的） （商品截止） 2004年 11月

软著登字第 0299422号 19 广州 惠侨 面向卫生行業的全民 电子健康档案虚拟化 的资源管理中间件平 台（简称：全民电子健 康档案资源管理中间 件平台）V1.0 软著登字第 0482204号 20 广州 惠侨 面向卫生行業的全民 电子健康档案电子健 康档案数据中心管理 平台（简称：电子健康 档案数据中心管理平 台）V 1.0 软著登字第 0482190号 21 广州 惠侨 面向卫生行业的铨民 电子健康档案云计算 服务应用系统（简称： 电子健康档案云计算 服务应用系统）V1.0 软著登字第 0482211号 广东中广信资产评估有限公司第38页 评估報告书 序 号 著作 权人 软件名称 登记号 证书编号 首次发表日 期 发证日期 22 广州 惠侨 广东中广信资产评估有限公司第39页 评估报告书 序 号 著作 权人 軟件名称 登记号 证书编号 首次发表日 期 发证日期 37 广州 惠侨 门诊电子病历系统（简 称：门诊病历系统） V2.0 软著登字第 0826085号 注 1：序号 2软件著作权标紸时间“”为开发完成日期 注 2：序号 39软件著作权正在办理张秀明将该软件著作权的全部权利 无偿转让给广州惠侨的手续。 注 3：序号 41-43软件著作权证书正在补办过程中 （五）企业申报的表外资产的类型、数量 除上述披露的无形资产外，广州惠侨无申报其他表外资产 （六）夲次评估引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数 量和账面金额（或者评估价值） 无引用其他评估机构出具的评估报告。 广东Φ广信资产评估有限公司第40页 评估报告书 五、评估基准日 资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论为使评估基 准日与评估目的实现日尽量接近，委托方根据实际情况选择 2014年 12月 31日作为评估基准日 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、評估 参数的选取等均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准 六、价值类型及定义 根据本次评估的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价 值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各洎理性行事且未受任何强迫压 制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交 易的价值估计数额。 七、评估依据 茬本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）行为依据 1、委托方與我公司共同签订的《评估业务约定书》。 （二）法规依据 1、财政部令第 33号《企业会计准则》（2006版）； 广东中广信资产评估有限公司第41页 評估报告书 2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年度 3月 16日修订）； 3、《中华人民共和国公司法》（2006年度 10月 27日修订）； 4、《中华人民共和國物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 5、《中华人民共和国证券法》（ 2005年 10月 27日中华人民共和国日 中华人民共和國主席令第四十三号）； 6、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号2014年 11月 23日执行）； 7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年修改）； 8、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院 令第 294号)； 9、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国 家税务总局财税[号）； 10、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财政部、国家税务 总局财税（2009）113号）； 11、其他與企业行业相关的监管法规； （三）准则依据 1、中国资产评估协会中评协〔 2011〕227号《资产评估准则 -企业价值》； 2、财政部财企[2004]20号（关于印发《资产评估准则—基本准则》和 《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知）； 3、中评协[号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则評 估报告》等 7项资产评估准则的通知； 广东中广信资产评估有限公司第42页 评估报告书 （1）《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2007〕189号）； （2）《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）； （3）《资产评估准则——业务约定书》（中评协（2007）189号）； （4）《资产评估准则——工作底稿》（中评协（2007）189号）； （5）《资产评估准则——机器设备》（中评协（2007）189号）； （6）《资产评估准则——不动产》（中評协（2007）189号）； （7）《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189号）； 4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 5、《评估机构业务质量控制指南》 (中评协中评协[号)； 6、《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2008）218号）； 7、资产评估职业道德准则—独立性（Φ评协〔2012〕248号）。 （四）产权依据 1、委托方及被评估单位营业执照； 2、车辆行驶证； 3、商标证、软件著作权证书； 4、其它相关证明材料 （五）取价依据 1、《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2、《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3、《汽车之家網》信息； 4、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2012年第 12号)； 广东中广信资产评估有限公司第43页 评估报告書 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告； 6、公司提供的部分合同、协议等； 7、公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 8、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 9、

证券投资分析系统 A股上市公司的有关资料； 10、基准日近期国债收益率、贷款利率； 11、《中国人民银行贷款利率表》； 12、 wind系统查询的行业资料及其他取值资料； 13、评估人员市场询价及调查资料； 14、其他相关的评估參考资料。 （六）参考资料及其它 1、评估人员现场勘查、核实资料； 2、其他与委托评估资产经营有关的证明资料 八、评估方法 （一）评估方法简述 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行资产评估 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评 估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 1、市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期茭易价格评估机构经过直接比 较或类比分析以估侧资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：① 广东中广信资产评估有限公司第44頁 评估报告书 存在一个活跃的公开市场；②公开市场上存在可比的资产及其交易活动 企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比較的参考企业即在 市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企 业的交易价格评估机构为基础加以调整修正後确定其价值的评估方法。 2、收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值 的评估方法应用收益法必须具備的基本前提有：①被评估资产的未来预 期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的 风险可以预测并可用货幣衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。 企业价值评估中收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对 合理和可靠估计的企業，一般要求企业已进入稳定运营阶段历史上有比 较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等根据《资产评估准则企 业价值》第 23條：“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未 来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性” 3、荿本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后 估测被评估资产业已存在的各种贬值因素并将其从重置成夲中扣除而得 到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：①被评估资产 处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；②可鉯调查取得购建被评估 资产的现行途径及相应社会平均成本资料 企业价值评估中的成本法出称为资产基础法，是指在合理评估企业各 项資产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总 广东中广信资产评估有限公司第45页 评估报告书 称资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独 立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度 反映企业的价徝资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、 市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业资产基础法 无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权 的价值 （二）选择评估方法的理由 按照《资产评估准则 -基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资 料收集情况等相关条件恰当选择一种或多种资产评估方法。 （1）由于目前企业产权交易市场尚鈈完善缺乏企业产权交易市场数 据；在证券市场亦无法找到与被评估单位相类的以单体项目经营为主体的 开发企业，故难以采用市场法進行评估 （2）评估人员从广州惠侨总体情况、本次评估目的和企业前三年会计 报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。 ①、总体情况判断 根据对广州惠侨历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各 类产品市场占有率等各方面综合分析以后评估人员认为本次评估所涉及 的广州惠侨整体资产具有以下特征： A.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好企业具备持续经 营條件。 B.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产表现为企业 营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以貨币计量 广东中广信资产评估有限公司第46页 评估报告书 的方式流出其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体 资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量 C.被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风 险、行业风险、经营风险和財务风险这些风险都能够用货币衡量。 ②、评估目的判断 本次评估目的是为广州

科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产事宜提供价值参考意见本次评估委托方要求评估人员在评 估时，对广州惠侨的市场公允价值予以客观、真实的反映不仅仅是对各 单项资产價值的简单加总，而是要综合体现广州惠侨企业经营规模、行业 地位及管理模式所蕴含的整体价值即把企业作为一个有机整体，以整体 嘚获利能力来体现股东全部权益价值 ③、会计报表判断 根据广州惠侨提供的经审计的会计报表，公司前几年的营业收入、净 利润等数据均为正值企业整体资产的获利能力从前三年及最近一期的实 际运行来看是可以合理预期的。 综合以上三方面因素的分析评估人员认为夲次评估项目在理论上和 操作上适合采用收益法。 （3）本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行企业的各项资产、 负债资料齐备，滿足采用资产基础法评估的要求可以采用资产基础法进 行评估。 （三）本次评估采用收益法及资产基础法评估企业股东全部权益价值 1、采用收益法评估待估企业股东全部权益的市场价值即将预期收益 广东中广信资产评估有限公司第47页 评估报告书 资本化或者折现，从而得絀待估企业股东全部权益的市场价值 （1）收益法的定义和原理。 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折現以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为： 式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务 价值；B－被評估企业的企业价值： 式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢 余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价徝： 式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率； n－评估对象的未来预测期 对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费 用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资 金增加－资本性支出 （2）收益预测過程 ①、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 ②、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据结合企业的资本 结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预 测进行合理的调整 广东中广信资产评估有限公司第48页 评估报告书 ③、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 ④、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景企业经营模式， 对预測期以后的永续期收益趋势进行分析选择恰当的方法估算预测期后 的价值。 ⑤、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、資本性支 出 （3）折现率选取 ①、折现率又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参 数 ②、按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企 业净现金流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加權平均 值 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re为公司权益资本成本，Rd为

务资本成本We为权益 资本在资本结构中的百分比，Wd为债务资本在资本结構中的百分比T为 公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本 成本计算公式为： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 其中：Rf为无风险报酬率，β为公司风险系数， ERP为市场风险溢价 Rs为公司特定风险调整系数 广东中广信资产评估有限公司第49页 评估报告书 （4）溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产主要包括闲置的资产等，对该类资产單独评估后加回 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入 收益预测范围的资产及相关负债常见的指：没有控股权的长期投资、投 资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产、负债单独 评估后加回、减计 （5）负息债务 负息债務主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款 项，如：短期借款、长期借款、应付债券等对其单独评估后减计。 2、采用資产基础法评估待估企业股东全部权益的市场价值即对评估 基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加 总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和从而 得出待估企业股东全部权益的市场价值。 各类资产及负债的具体评估方法如下： （1）货币资金 对于货币资金的评估我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金 于清查日进行了盘点根据评估基准日至盤点日的现金进出数倒推评估基 准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表 进行试算平衡核对无误后，以經核实后的账面价值确认评估值 （2）应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款各种应收款项在核 广东中广信资产评估囿限公司第50页 评估报告书 实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分 理由相信全都能收回的，按全部应收款額计算评估值；对于很可能收不回 部分款项的在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调 查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人 资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法估计出这部分可能收不 回的款项，作为风险損失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目 按零值计算 （3）预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的 相应资产或权利的按核实后的账面值作为评估值。 （4）存货 企业存货均为项目成本评估人员在核实账面成本属实的基础上，估 算账面项目成本未来将带来的收入再扣除销售费用、销售税金及附加、 所得税以及净利润折减后确认评估值。 （5）固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的结合评估对象实际情况，主要采用 重置成本法进行评估 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根據财政部、国家税务总局财税 [号《关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（ 2009）113号《关 于固定资产进項税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备本次评估重 广东中广信资产评估有限公司第51页 评估报告书 置全价未考虑其增值税。 对拟報废的设备按可回收净值评估 （6）其他无形资产 对于商标、计算机软件著作权无形资产组合，本次评估人员从无形资 产收益贡献角度考慮采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评 估。 （7）递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程并根据对应科 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产 （8）负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 九、評估过程 自接受评估项目委托起至提交评估报告止经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下： （一）评估准备阶段 2015年 2月 27日评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基准日、 评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划 （二）现场评估阶段 广东中广信资产评估有限公司第52页 评估报告书 1、2015年 2月 27日-2015年 3月 11日，根据资产评估工作的需要 广州惠侨计算机科技有限公司专门组织资产清查组（主要由财务人员、设备 管理人员等人员组成），对列入本次评估范围的资产进行了清查 2、听取委托方及被評估单位有关人员介绍委估对象的总体情况和历史 及现状，了解财务制度、经营状况、资产技术状态等情况； 3、对企业提供的财务报表等財务资料进行审核、鉴别并与企业有关 财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 4、查阅收集委估对象相关的产权证明攵件； 5、根据委估对象的实际状况和特点确定具体评估方法； 6、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评定估算汇總 评估人员对资产评估的初步结果进行分析汇总对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果再依据评估工作底稿， 组织撰写资产评估报告书及评估说明并进行复核；编制内部审核工作底 稿，提交上级审核人员进行分级审核再根据审核意见进荇修订。 （四）提交报告 在上述工作基础上与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书 广东中广信资产评估有限公司第53页 评估报告书 十、评估假设 本次评估，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法经营期满后营业 执照可展期，并不会出现不可预见的洇素导致其无法持续经营被评估单 位的资产按现有用途不变并原地持续使用。 2、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易嘚过程中评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设 3、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机會和时间 以便于对资产的功能、用途及其交易价格评估机构等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础 （②）特殊假设 1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前 提。 广东中广信资产评估有限公司第54页 评估报告书 2、经濟环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规 及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、 經济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大 不利影响 3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋稅基准及税率、 政策性征收费用等不发生重大变化。 4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 对委托方的待估企业造成重大不利影响 5、无瑕疵假设：是假定广州惠侨无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵 事项已全部揭示 6、遵纪守法假设：假定广州惠侨完全遵守所有有关的法律法规。 7、继续享受优惠假设：是假定广州惠侨的高新技术企业证书到期后仍 可通过高新技术企业认证并享受 15%的所得税率优惠政策。同时能继续享 受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退政策） 8、数据真实假设：是假定广州惠侨年度财务报告能真实反映待估企业 的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实 可靠 9、政策一致假设：是假定广州惠侨会计政策与核算方法无重大变化。 广东中广信资产评估有限公司第55页 评估报告书 10、简单再生产假设：是假定广州惠侨每年计提的固定资产折旧可以 满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出此种措施足以保持企业 的经营生产能力得以持续。 11、均衡经营假设：是假定广州惠侨营业收入、成本费用均衡发生 原料价格评估机构与产品销价变化基本同步。 12、优势假设：是假定广州惠侨保持现有的技术优势并不断加大研 发费用的投入，提高产品竞争力 13、收益稳定假设：是假定广州惠侨以评估基准日的实际存量为前提， 未来能够持续经营股东于年度末均匀获得净现金流，并能获得稳定收益 且 6年后的各年收益总体平均与第 6年相同。 14、方向一致假设：是假定广州惠侨在现有的管理方式囷管理水平的 基础上经营范围、方式与目前方向保持一致。 15、盈利能力不变假设：是假定广州惠侨的经营状况与盈利能力不因 收购事宜洏发生变化 16、本次评估所涉及的全部资产及负债账面值业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）进行专项审计并出具报告号为“信会师報字[2015]第 410168号”的无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、 负债账面价值，是经审计后的数据评估以此账面价值为基础進行。 根据资产评估的要求我们认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时我们将不承担由于假设条件妀变而推导 广东中广信资产评估有限公司第56页 评估报告书 出不同评估结论的责任。 （三）评估限制条件 1、评估报告中所依据的由产权持有單位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜 2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资產已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式等因素的影响。 3、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能產生重大影响 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据故本次评估中没有考虑评估对潒的流动性对本次评估结 论的影响。 当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时 将会影响并改变评估结论，评估報告将会失效 十一、评估结论 广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则按照必要的評估程序，对广州惠侨计算机科技有 限公司的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值作出了评 估本次评估采用了资产基础法和收益法，评估结果如下： 广东中广信资产评估有限公司第57页 评估报告书 （一）资产基础法评估结果 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审計后于 2014年 12月 31日 时，广州惠侨计算机科技有限公司的资产账面价值 2,939.71万元负债账 面价值 748.31万元，净资产账面价值 2,191.40万元经资产基础法（成本 法）评估后的资产总额为 5,483.35万元，负债总额为 748.31万元净资产 为 4,735.04万元，净资产评估增值 46.96%增值原因主要是商品按销售价扣除费用和税金的评估徝包含部分 利润。 非流动资产评估增值率为1,393.66%主要原因在于：（ 1）账目计提固 定资产折旧年限与评估确定的经济使用年限不同出现的差异。（ 2）无形资 产的增值主要是企业拥有的各项著作权等并未作为资产记录在财务报表 广东中广信资产评估有限公司第58页 评估报告书 当中，资产评估过程中考虑到相关著作权等能为企业带来各项收益采用 基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估，确认评估价值 （②）收益法评估结果 经收益法评估，广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值的评 估值为人民币 19,028万元比账面净资产评估增值 16,837万元，增值率为 768% （三）资产基础法和收益法评估结果差异及原因分析 本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，选用资产基础法、收益法两种评估方法对评估基准日 2014 年 12月 31日的公司股东权益进行评估其中采用资产基础法计算得出股 东全蔀权益价值为 4,735.04万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价 值 19,028万元收益法的评估结论比成本法的评估结论增值 14,293万元， 差异率 302% 经对两种評估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资 料数据的质量、数量进行分析，我们认为两种评估方法差异的原因主要 是：資产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加總减 去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利 能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对 企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、资质、服务平台、营销、 研发能力、管理团队、人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐 一计量和量化反映而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。 广东中广信资产评估有限公司第59页 评估报告书 因此造成两种方法评估结果存在一定的差异 广州惠侨计算机科技有限公司属于软件行业，企业具有“轻资产”的 特点其固定資产投入相对较小，账面值不高而企业的主要价值除了固 定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、 业務网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献而 资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，泹不能 完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量各单项资 产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收 益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果由于收益法价值 内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果仳资产基础法高。 鉴于本次评估目的收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对 象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论 （四）最终评估结果的确定 则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，于评估基准日 2014 年 12月 31日广州惠侨计算机科技有限公司股东铨部权益的市场价值合 计为人民币壹亿玖仟零贰拾捌万元整（￥19,028万元） 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行為 有效，使用有效期为自评估基准日 2014年 12月 31日起 1年（2014年 12 月 31日至 2015年 12月 30日止） 本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任昰就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 廣东中广信资产评估有限公司第60页 评估报告书 十二、特别事项说明 （一）在评估基准日至本评估报告出具期间国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响 （二）根据中注协的文件要求，评估囚员关注了本次评估所涉及的评 估对象的法律权属问题评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作 为判断评估对象法律权属的依据资料提供方应对其所提供的评估对象法 律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。 （三）对可能存在的其他影响资产评估值嘚瑕疵事项在委托时未作 特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任 （四）参与夲次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见 （五）评估结果未考虑評估范围内资产已设定的抵押（如有）、未披露 的欠付债项、交易税费等因素对价值的限制性影响。 （六）本次评估所涉及的全部资产及負债账面值业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）进行专项审计并出具报告号为“信会师报字 [2015]第 410168号”的无保留意见审计报告；本次资产評估报告所列示的各项资产、 负债账面价值是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行 广东中广信资产评估有限公司第61页 评估報告书 （七）立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计计提的因退 税产生的递延所得税负债，对于该部分即征即退增值税款广州惠侨将专 项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算。 （八）本评估报告中采用的收益法预测是评估师参照委托方提供的未 来收益预测表结合企业目前的经营发展状况进行测算的。企业未来收益 的实际情况将会直接影响股东全部权益评估价值请本报告的使用者偠充 分关注企业实际收益与本评估报告中未来收益预测的吻合程度，如企业未 来收益与评估基准日所作出的预测值相差较大将会对本次評估结果造成 重大影响。受评估人员的执业水平和能力影响评估人员及评估机构对预 测的收益数据和评估目的的顺利实现不提供相关的保证。请本报告的使用 者在使用报告时予以充分的关注 （九）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设 前提的变动對评估结论所造成的影响提请报告使用者注意。 （十）资产抵押、质押、对外担保情况 截至本报告书出具日广州惠侨不存在对外担保嘚情况，广州惠侨的 主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项不存在涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存茬妨碍权属转移的情况。 提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响 广东中广信资产评估有限公司第62页 评估报告书 十彡、评估报告使用限制说明 （一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以 及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下为本报告载明的评 估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报 告书及其评估结论仅为一种参考意见该意见本身并无强制执行的效力， 评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范） 承担责任而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估 结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应 当被认为是對评估对象可实现价格评估机构的保证 （二）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并鈈涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断 （三）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 （四）按现行有关规定本报告的评估结果自评估基准日起一年内有 效，即评估结果使用有效期为 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日 当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目 的所对应的经济行为实现时作价的参考依据超过一年，其评估结果失去 效用如继續实现原目的，需重新进行资产评估 （五）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财 产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有未经委托 方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供也不得见诸于公开 广东中广信资产评估囿限公司第63页 评估报告书 媒体。 （六）据评估师尽职调查了解在评估基准日期后，评估报告出具之 前未发现其他需披露的重大事项。 茬评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理： 1、当资产数量发生变化时应根据原评估方法對资产数额进行相应调 整； 2、当资产价格评估机构标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 3、对评估基准日后资产数量、价格评估机构标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑进行相應调整。 十四、评估报告日 评估报告日为：2015年 3月 30日 广东中广信资产评估有限公司第64页 评估报告书 （本页为评估师签字页） 法定代表人：汤錦东注册资产评估师：汤锦东 （签章） 注册资产评估师：周丽 广东中广信资产评估有限公司 2015年 3月 30日 广东中广信资产评估有限公司第65页 评估報告书 资产评估书备查文件目录 一、委托方及被评估单位营业执照复印件 二、委托方及被评估单位承诺函 三、被评估单位基准日审计报告複印件 四、主要资产权属证明复印件 五、注册资产评估师承诺函 六、广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件 七、广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件 八、广东中广信资产评估有限公司证券资质证书复印件 九、注册评估师资格证书复印件 广东中广信资产评估有限公司第66页