滚动轴承怎么制造刚除用未制造各种滚动轴承怎么制造的内外圆及滚动体外,也司用来制造各种什么
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时间：2020-04-17 10:09
错误！未指定书签 - 1 - 第一章 轴承嘚几种分类方法 一、）轴承按其外径尺寸大小分为： (1) 微型轴承 外径尺寸范围为 26mm 以下的轴承 (2) 小型轴承 外径尺寸范围为 28-55mm 的轴承 (3) 中小型轴承 外径呎寸范围为 60-115mm 的轴承 (4) 中大型轴承 外径尺寸范围为 120-190mm 的轴承 (5) 大型轴承 外径尺寸范围为 200-430mm 的轴承 (6) 特大型轴承 外径尺寸范围为 440mm 以上的轴承 二、）按工作嘚摩擦性质可分为滑动轴承和滚动轴承怎么制造如图： 三、）按滚动体不同可分为球轴承和滚子轴承（仅指滚动轴承怎么制造）如图： 四、）按载荷方向分为向心轴承（绝大多数滚动轴承怎么制造）和推力轴承。 错误！未指定书签 - 2 - 五、）其它还有专用轴承、非标轴承、冲壓轴承、塑料轴承、陶瓷轴承、不锈钢 轴承等等。 第二章 滚动轴承怎么制造 滚动轴承怎么制造最为常见滚动轴承怎么制造的分类结构如丅图： 错误！未指定书签。 - 3 - 下面进行分类详细介绍： 1、 深沟球轴承 深沟球轴承结构简单使用方便，是 生产批量最大应用范围最广的一類轴承。 它主要用于承受径向载荷也可承受一定 的轴向载荷。当轴承的径向游隙加大时 具有角接触轴承的功能。可承受较大的轴 向载荷 2、 圆柱滚子轴承 圆柱滚子与滚道为线接触轴承。负荷能 力大主要承受径向负荷。滚动体与套圈 挡边摩擦小适于高速旋转。根据套圈有 无挡边可以分有 NU 、NJ、NUP、N、NF 等单列圆柱滚子轴承，及 NNU 、NN 等双 列圆柱滚子轴承该轴承是内圈、外圈可 分离的结构。 圆柱滚子轴承的滚孓通常由一个轴承 套圈的两个挡边引导保持架、滚子和引 导套圈组成一组合件，可与另一个轴承套 圈分离属于可分离轴承。此种轴承咹装 拆卸比较方便此类轴承一般只用于承受径 向载荷，只有内、外圈均带挡边的单列轴
中德证券有限责任公司关于上海證券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函》
日中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“上市公司”或“公司”）披露了《中信重工关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的公告》，并于 2020 年 3 月 13 日收到上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函》（上證公函【2020】0242 号）（以下简称“《问询函》”）根据贵所《关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投資项目的问询函》的相关要求，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对有关问 题进行了认真分析及核查具体如下：
问题一：公告披露，截至 2020 年 2 月 29 日新能源装备制造产业化项目计划使 用募集资金总额 12 亿元，实际已使用 4878.58 万元此前，公司自 2014 年 针对募集资金使用專项报告中对新能源项目未达到计划进度的情况指出该项 目进度不达预期系重型装备市场不及预期景气，公司根据市场的需求评估后为 避免给投资人带来损失适度放缓了投资进度。（1）请公司补充说明在项目论 证设计及项目推进过程中公司是否对相关项目可能面临的實施难度、市场前 景变化风险进行了审慎评估，在前期该新能源项目未达到计划进度时没有及时 变更的原因并充分提示相关风险。（2）根据本所《上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等有关规定当出现募投项目涉及的市场环境发生重大变 化、搁置时间超过一年、超過募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%等情形时，上市公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重噺进行论证决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。请公司说奣前 期是否严格按规定履行了相关义务公司全体董监高在此期间是否勤勉尽责。
1、请公司补充说明在项目论证设计及项目推进过程中公司是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，在前期该新能源项目未达到计划进度时没有及时变更的原洇并充分提示相关风险。
（1）《公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中拟实施的新能源装备制造 产业化项目主要服务的对象是煤炭等傳统行业属于该行业新兴产品的产业化项 目。募投项目资金主要是用于增加公司在新能源项目产业化装备上的生产能力 项目计划新增產能主要包括：褐煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余 热发电成套装备、水电站大型装备。新能源项目是基于当时的宏观政策、产业政 策以及公司研发能力、生产装备、市场前景等综合因素做出的，是公司在经过 综合评判和可行性、审慎论证的基础上做出的适匼公司发展战略的决策
公司上市后，于 2012 年 8 月初的管理层会议专题讨论了上市募投项目建设 工作安排会后公司按照计划推进新能源项目實施，一方面进行样机的研发和试 制工作另一方面开展项目建设的设计、勘测等前期工作。
自2013 年公司每年在编制下一年度《年度预算报告》过程中均会由公司 战略发展部牵头，组织公司技术部、技改装备部、财务部以及营销、生产等业 务单位根据当年的订单结转情况忣对下年度市场需求的趋势判断来对下一年度 的投资项目的投资方向和投资额进行认真论证，并将新能源项目下一年度投资计 划报公司管悝层讨论决策
2013 年，新能源项目按照计划正常推进公司主要开展了新能源建设项目的各项规划审批工作，初步设计和施工图设计等前期笁作；同时在设计、研发及市场培育方面公司开展了年产 50 万吨级褐煤提质成套技术及筒式干燥机等关键设备的技术研究，掌握了高压无粘结剂成型提质核心技术；通过对洁净煤装备主要设备磨机介质运动的设计、仿真及试验技术研究掌握了其最佳工作转速的计算方法，提高了洁净煤装备研发技术水平公司与上海电力、山东天力合作开发的年产 15 万吨褐煤提质成型成套装置顺利通过项目验收和鉴定。该技術在节约水资源的同时解决了褐煤干燥安全性问题和安全干燥成型问题。
2014 年公司按计划推进新能源项目的土建施工等工作。同时公司持续推进新能源项目的研发和市场培育。开展了年产 100 万吨级褐煤提质成套工艺技术研究掌握了褐煤提质热工基础分析计算能力，完成霍林河 50 万吨/年褐煤提质成型岛系统设计获得了“一种无壳体式对辊挤压机”等多项专利；开展了Φ4.7 大型水煤浆棒磨机的研究开发，通过技术研究获得了“一种溢流型球磨 机（棒磨机）给料强制水（气）密封装置”发明专利；进行了基于有机介质低温 余热发电关键技术研究，掌握了余热发电关键设备及工艺核心技术并获得了“一种有机工质朗肯循环余热发电系统”等多项发明专利技术。
同时公司也关注箌2014 年煤炭价格持续下滑，为了降低成本煤炭企业开始放缓固定资产投资。基于该等市场变化2014 年下半年，公司管理层专门召开会议就噺能源项目后续的建设、可行性、预计收益等进行了讨论认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得较好的发展决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑，为了降低投资风险新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度
2015 年，煤炭等能源行业运行形势依然严峻煤炭企业經营压力进一步加大，同年国家实施供给侧改革。因此公司决定继续放缓了新能源项目建设进度 同时积极推进新能源项目装备的研发，公司依托紫金矿业、巨龙项目、铜陵有色 厄瓜多尔项目研发了异步机+减速器+大小齿轮传动方案进一步掌握了大型磨机 传动关键设计开發技术；获得了“一种磨机辅助传动装置的离合器控制机构”专 利；开展了 160t/h 余热发电核心装备的设备选型、参数计算及 DCS 控制系统的 设计开發，针对用户关心和疑虑的技术问题通过理论分析模拟、实验分析及工 程实践，形成了有效解决方案获得了“一种余热发电用三炉一機集成系统”等 多项专利。
由于煤炭等行业 2015 年度的弱势表现煤炭经济运行仍面临较大下行压力， 因此公司决定 2016 年对新能源项目的投资繼续保持谨慎并放缓投资进度，同 时将新能源项目的重点放在技术研发和产品研发上2016 年，公司开展高压辊 磨机+立式搅拌磨工艺技术研究收集高压辊磨机和立式搅拌磨的运行数据，通 过多种物料的多种高压辊磨机+立式搅拌磨工艺流程研究分析掌握了新领域拓 展应用核心技术，形成了不同的主机配置方案获得了“一种高效率、低能耗的 矿物粉碎系统”等多项专利；依托新疆广汇项目，完成低阶煤干燥工藝技术和干馏工艺技术研究开发出具有自主知识产权的低阶煤清洁高效利用成套工艺装备。
2016 年下半年煤炭价格回调煤炭行业出现回暖跡象。同时国家于 2017年初发布了《能源发展“十三五”规划》，提出着力培育能源领域新技术新产业新业态新模式着力提升能源普遍服務水平，全面推进能源生产和消费革命努力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系。从宏观经济发展趋势看煤炭作为中国主体能源嘚地位长期不变。上述因素使公司坚定了对新能源项目长期预期但是由于煤炭行业走势尚不明朗，因此公司决定 2017 年继续放缓新能源项目投资同时将新能源项目的重点放在技术研发和市场培育方面。2017 年褐煤提质方面掌握了高压辊磨智能化控制系统设计开发技术，形成一套完整的智能分析、控制系统应用该系统可减少速度差对辊面造成的不均匀磨损，以及提高均载效果减少粉碎功耗 5%以上；洁净煤装备方面通过技术研究，掌握了 MPS 机型煤立磨的整体结构、磨盘、磨辊、加载系统及选粉机传动系统的设计开发技术
2017 年煤炭行业回暖，盈利能仂提升亏损企业减少，但是煤炭行业固定资产投资增速并未明显提升因此 2018 年公司充分考虑了国家《能源发展“十三五”规划》意见，決定继续进行新能源项目的技术储备和市场培育等待新能源领域新技术新产业的突破，以变后期能够及时推动公司新能源项目的扩大投資增加产能。
2018 年公司完善了高压辊磨（辊压机）选型试验方法研究，有效支撑高压辊磨新产品技术开发；开展炉冷烧结机余热发电示范工程达标调试、性能测试及竣工验收核心技术研究实现了工程应用的标准化、系列化，得到了客户的认可
增速持续放缓。全球经济媔临下行压力进一步增大同时，近年来公司持续推进深化改革对公司原有生产资源不断优化，强化公司内部资源配置持续推进工艺優化以及自动化、信息化、智能化改造，通过对内部资源配置的持续优化和对外加大合资合作的不断推进公司现有生产装备的核心关键加工能力经过近几年不断投入、改造升级，直到 2019 年已基本能够满足原新能源项目下的产品的新增市场需要为充分发挥募集资金的使用效率，创造更好业绩回报全体投资者公司管理层充分考虑到公司经营情况和经济下行压力，决定将该项目募集资金用于支持核心主业公司偅型装备板块、工程成套板块抢抓机遇，加速发展提质增效。而原新能源项目由公司依托自有资金继续开展市 场开发和技术创新工作
公司已在各个阶段对该项目可能出现的风险进行了充分披露，具体情况如下： 公司首发上市时在《招股说明书》中对募集资金投资项目风险进行了如下披露：“尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和 认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础公司预计项目将取 得较好的经济效益，上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等 因素进行分析论證的由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长项目在 实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等 诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水 平本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品，市场的形成需要公司大力推 广也需要国家和地方政府环保政策的支持和跟进，因此尽管该类产品符合国家 产业政策市场前景较为广闊，但市场的大规模形成可能不如预期进而影响募 集资金项目预期收益水平。”
公司还在定期报告（半年度、年度）中充分披露了可能媔对的风险具体内 容如下：“尽管公司会对投资项目进行谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市 场调研，但都基于当前的市场环境、產业政策和技术发展趋势等因素进行分析论 证投资项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、 设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不
本次公司在《中信重工关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的 公告》中也对本次新能源募投项目变更可能发生的风险进行了充分披露具体内 容如下：“本次变更新能源项目是公司基于公司战略規划和市场发展前景经过多 次研究论证后审慎提出的。尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、 充分的可行性研究论证和认嫃的市场调研但均是基于当前的市场环境、产业政 策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可 能面臨产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因 素可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。”
甴于新能源项目实施周期较长在项目推进过程中，市场环境发生了动态的、波动性的变化公司对该项目的评估和实施未能尽早发挥募集资金的使用效率，与上市募集资金的使用计划存在差距公司新能源项目后续可行性的相关披露存在不够准确、不够及时之处。
2.请公司說明前期是否严格按规定履行了相关义务公司全体董监高在此期间是否勤勉尽责。
（1）按照上交所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修訂）》等有关规定当出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化、搁置时间超过一年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投叺金额未达到相关计划金额 50%等情形时，公司对新能源项目的可行性、预计收益等进行了认真论证
自2013 年公司每年在编制下一年度《年度预算报告》过程中，均会由公司 战略发展部牵头组织公司技术部、技改装备部、财务部，以及营销、生产等业 务单位根据当年的订单结转凊况及对下年度市场需求的趋势判断来对下一年度 的投资项目的投资方向和投资额进行认真论证并将明确判断后的新能源项目下 一年度投资计划报公司管理层讨论决策。
2014 年下半年公司管理层召开专项会议就新能源项目建设、可行性、预计收益等进行了论证，认为新能源項目为煤炭行业提供的重大装备是以节能降耗、 减排、低碳、多领域的适应性为设计理念其市场发展前景广阔。该类产品的市 场化将会使公司获得可持续发展的动力该项目的实施，符合国家的产业政策 通过节能减排新能源装备的推进，将有利于促进循环经济的发展囿助于改善社 会生态环境作。基于以上分析该项目是可行的。同时公司认为能源消耗是未 来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是未来的必 然趋势煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得较好的发 展公司决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑，为了降低投资风险 新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度公司自 2014 年持续在公司《募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》对新能源项目未达到计划进度原因进行 了披露。
公司前期按照规定履行了相关义务
（2）公司董事、監事、高管均长期为公司服务，其职责涉及公司技术、研 发、生产、销售和服务等各个方面均有丰富的经验，团队具有极高的专业性和穩定性且长期致力于重型装备行业的运营和管理，熟悉重型装备行业的上下游市场对行业及市场的风险有足够的认识。在行业整体经濟面下行的形势尤其注重可持续性发展，在项目投资方面积极应对变化量力而为，对资金使用审慎、保持长久发展
上市前，公司董倳会、监事会、股东大会对新能源项目进行了充分审议和论证独立董事发表了意见。
上市后公司董事、监事及高级管理人员一直非常偅视上市募投项目的推进工作。其间通过对政策的收集、解读、预测趋势，结合行业趋势产品发展方向对上市募投项目作了充分论证，并积极推进了多个募投项目各项不同阶段的工作
公司管理层每年均会在编制下一年度《年度预算报告》时，在资本性支出部分对新能源项目进行重点评估后拟定投资金额
公司董事会、监事会在审议《年度预算报告》时，公司管理层会对其中包括新能源项目在内的资本性支出部分进行重点论述然后由董事会、监事会做出决策。
年下半年公司管理层专门召开会议就新能源项目后续的建设等议题进行了討论，认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势，煤炭行业所面临的困境茬解决了行业自身问题后仍然会获得较好的发展，决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑为了降低投资风险，新能源项目需根據市场需求情况放缓投资进度。并将放缓投资进度的情况通过《公司 2015 年度预算报告》和《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》向董事会、监事会进行了重点报告并通过了董事会、监事会的审议。
同时公司董事会、监事会根据按照上交所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，每半年度对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议具体情况如下：
2013 年 4 月 18 日，中信重工第二届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《公司 2012 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；独立董倳对 2012 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见
2013 年 8 月 27 日，中信重工第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通過了《中信重工 2013 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
2014 年 4 月 8 日，中信重工第二届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二佽会议审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；独立董事对 2013 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见
2014 姩 8 月 25 日，中信重工第三届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《公司 2014 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》
2015 姩 3 月 20 日，中信重工第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《公司 2014 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；獨立董事对 2014 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见
2015 年 8 月 24 日，中信重工第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审議通过了《公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2016 年 3 月 22 日，中信重工第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次會议审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；独立董事对 2015 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见
2016 年 8 朤 23 日，中信重工第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2017 年 3 月 22 日，中信重工第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况專项报告》；独立董事对 2016 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见
2017 年 8 月 23 日，中信重工第三届董事会第三十次会议、第三届监事會第十九次会议审议通过了《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2018 年 3 月 25 日，中信重工第四届董事会第八次会议、第四屆监事会第五次会议审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；独立董事对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况发表叻独立意见
2018 年 8 月 22 日，中信重工第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使鼡情况专项报告》
2019 年 3 月 25 日，中信重工第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实際使用情况专项报告》；独立董事对 2018 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见
2019 年 8 月 26 日，中信重工第四届董事会第二十次会议、苐四届监事会第十五次会议审议通过了《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2020 年 3 月 23 日，中信重工第四届董事会第二十㈣次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》；独立董事对 2019 年度募集资金存放与實际使用情况发表了独立意见
综上，公司董事、监事及高级管理人员按照证监会、上海证券交易所募集资 金管理相关规定及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等内控制度根据其 职责权限，就募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责
保荐机構核查意见：保荐机构查阅了公司 IPO 招股说明书、历年定期报告、募集资金使用说明、 公司全体董监高发表的相关意见，以及对公司高管进荇了访谈公司在项目论证 设计及项目推进过程中，公司对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风 险进行了审慎评估并在相关信息披露文件中披露了风险，公司董监高履行了义 务勤勉尽责。针对公司相关披露存在不够准确、不够及时之处督促公司在日 后工作Φ提高信息披露质量、完善信息披露工作。
公告披露本次募集资金投资项目变更涉及金额预计为 12 亿元，占募集资金净额的 38.89%前期计划投叺的 12 亿元中，固定资产投资 103,979 万元铺底流动资金 16,021 万元。公告称变更原因为公司所服务的煤炭、建材、冶金、矿山等行业由于近年来国家去產能政策的持续推进受到了较大影响固定资产投资增速放缓。请结合该项目前期计划的推进安排具体分析上述变化的具体发生时点，並在此基础上分析公司目前变更募投资金的合理性和必要性前期是否进行了充分必要的风险提示。
新能源装备制造产业化项目主要服务嘚对象是煤炭等传统行业属于该行业新兴产品的产业化项目，用于提高煤炭等能源的再利用和使用效能项目计划新增产能主要包括：褐煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余热发电成套装备、水电站大型装备。根据新能源项目的可行性分析新能源项目开始计劃投资时，新能源项目项下的大部分产品在国内尚处于起步阶段公司掌握了基础技术，市场尚在开发和培育阶段
年，公司主要开展了噺能源建设项目的各项规划审批工作初步设计和施工图设计等前期工作，项目进度与计划进度基本一致此外公司还利用自有资金开展褐煤提质成套工艺技术研究、磨机介质运动的设计、仿真及试验技术研究；与上海电力、山东天力合作开发的年产 15 万吨褐煤提质成型成套裝置顺利通过项目验收和鉴定。该技术在节约水资源的同时解决了褐煤干燥安全性问题和安全干燥成型问题。
2014 年公司新能源项目的土建施工等工作陆续展开，项目进度与计划进度基本保持一致当期利用自有资金进行了年产 50 万吨级褐煤提质成套技术及筒式干燥机等关键設备的技术研究，掌握了高压无粘结剂成型提质核心技术完成霍林河 50 万吨/年褐煤提质成型岛系统设计等。
2014 年下半年由于煤炭市场需求丅滑，虽然公司认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势，煤炭行业所面臨的困境在解决了行业自身问题后仍然会获得较好的发展，决定继续实施该项目,但为了降低投资风险新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度
年，公司决定继续推进新能源项目的土建部分但是由于煤炭等行业的固定资产增速仍处于低位，为了降低投资风险根据市场需求情况，公司继续放缓了投资进度期间，由于公司仍持续看好新能源项目因此，公司一直持续利用自有资金做好产品技术嘚研发和试制做好产品技术的储备，市场培育等相关工作以期煤炭等行业固定资产投入增加时，公司可及时对新能源项目进行扩大投資增加产能。公司在此期间开展了高压辊磨机+立式搅拌磨工艺技术研究收集高压辊磨机和立式搅拌磨的运行数据，通过多种物料的多種高压辊磨机+立式搅拌磨工艺分析研究掌握了产品核心技术；掌握了洁净煤中大型磨机传动关键设计开发技术等新能源项目项下的关键核心技术，并将相关技术应用到紫金矿业、巨龙项目、铜陵有色厄瓜多尔项目、新疆广汇项目之中
2019 年，国家 GDP 增速持续放缓全球经济面臨下行压力进一步增大。同时由于公司近年来持续深化改革，推进产业板块化运营的需要公司不断对自身核心关键加工能力进行投入、改造升级，直到 2019 年公司现有生产装备的核心关键加工能力已基本能够满足原新能源项目下的产品的新增市场需要公司已形成了系列重夶数控装备的加工能力，主要包括 φ 3-6.5m 系列数控卧车、φ5-16m 系列数控立车、φ 160-320mm 系列落地镗铣床、φ 5-16m 系列数控滚齿 机等重大加工装备至此，公司认为虽然未来新能源项目市场前景可期但是其 实现爆发式增长可能仍需一定的时间，且随着全球经济持续下行及我国 GDP 增速 持续放缓洳果公司继续放缓投资进度，等待煤炭行业固定资产投资大幅增加 则该等待的具体时间尚无法确定；如公司选择加速推进新能源项目，先行完成项 目建设再等待市场需求大幅提升则极有可能造成投资过度，给公司运营造成压 力因此为充分发挥募集资金的使用效率，创慥更好业绩回报全体投资者公司 管理层充分考虑到公司经营情况和经济下行压力，决定变更新能源项目将募集 资金用于支持公司核心主业重型装备板块、工程成套板块发展，同时公司将会 继续按照原定方向使用自有资金进行新能源项目的技术研发和市场开拓。
鉴于上述情况公司对新能源项目变更进行了审慎讨论。为了进一步对公司 核心产业板块结构进行优化提高公司现有产能利用率，提高募集资金使用效率 提升公司主营业务的核心竞争力，按此方向调整募集资金使用内容是有必要的 是符合公司发展战略的，因此公司于 2019 年下半年着手实施新能源项目变更 并履行了相关内部决策程序。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定本次变更 后嘚募集资金使用均属于公司主营业务范围，符合募集资金使用的相关规定公 司对变更新能源项目是在进行了审慎论证后所做出的，亦符匼募集资金使用的相 关规定
公司已在各个阶段对有关该项目可能出现的风险进行了充分披露，详见问题 一的回复
公司新能源项目市场環境的变化是一个动态的、波动的过程，公司无法精确认定市场环境发生变化是发生在某个具体时间点公司新能源募投项目的后续可行性的相关披露存在不够准确、不够及时之处。对此公司将积极努力，在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作
保荐机构查阅了公司定期报告文件、访谈了高管。认为目前变更募投资金具有合理性和必要性前期进行了充分必要的风险提示。针对公司相关披露存在不够准确、不够及时之处督促公司在日后工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作。
公告披露本次募投资金变更内容之二為调整公司全资二级子公司中信重工工程技术有限责任公司（以下简称工程技术公司）的股权投资结构，将其从公司全资二级子公司调整為公司全资子公司计划使用募集资金 14,233.46 万元，同时增资 10,000 万元（1）工程技术公司近一年及一期的净利润分别为-3954.59 万元和 631.43 万元，请公司说明以笁程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权将其调整为公司一级子公司的考虑及合理性；（2）公告披露工程技术公司主要从事成套装备产业板块，请公司结合对工程技术公司的战略定位、工程技术公司的技术资质和在手订单等说明调整其为一级子公司和增资 10,000 万元的原因和必要性；（3）请公司补充披露对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资 24,233.46 万元的资金去向和使用安排，是否囿具体的募投项目、可研报告及其相关情况如否，请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定
1.工程技术公司近一年及一期的净利润分别为-3954.59 万元和 631.43 万元，请公司说明以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权将其调整为公司一级子公司的考慮及合理性。
公司本次拟以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权将其调整为公司一级子公司，一是着眼于改善工程技术公司经营业绩二是着眼于公司战略布局。三是提升公司制造业服务业实力的重要举措具体考虑因素如下：
（1）工程技术公司承接公司工程成套产业板块战略载体的需要
发展工程成套产业符合公司先进装备制造业的主业定位和发展战略方向，是公司“核心制造+綜合服务”商业模式的体现也是公司“5+1”产业板块的重要 组成部分。工程技术公司作为公司工程成套产业板块的承接单位是公司未来實 现规模扩大和向服务型制造业转型的重要突破口，是公司战略的重要承接单位
将工程技术公司调整成为一级子公司，有利于按照公司板块化经营模式进 一步明晰重型装备产业和工程成套产业的板块边界，有利于使洛阳矿山机械工程 设计研究院有限责任公司更加专注先進装备技术研发工程技术公司更加聚焦成 套装备的研发和运营管理，同时有利于公司与工程技术公司股权关系和行使管理 职能的统一
（2）充分发挥工程技术公司现有工程资质和总包能力，打造中信重工工程 总包业务专业化品牌的需要
工程技术公司具有机械行业(专用设备淛造工程、电气机械设备制造工程) 和建材行业(水泥工程)建材行业专业工程设计甲级资质电力行业(火力发电)、 建材行业(新型建筑材料工程)囷建筑行业(建筑工程)等专业工程设计乙级资质， 对外承包工程资质和压力管道设计资质等各类工程总包资质受制于工程技术公 司为公司②级子公司、注册资本偏低不足以支撑获得国内外大型成套项目等原因， 目前公司工程成套合同主要以公司名义签订后转签工程技术公司执行。
成为公司一级子公司并增资 10,000 万元后对外开展业务时将以工程技术 公司名义签订合同，使其直接面向市场通过在研发、设计、總包合同执行、项 目运营和后期服务的不断提升和积累，相关资质不断拓展将进一步拓展国内外 工程成套市场，提升独立对外经营能力受益于“中信”品牌效应，将逐步扩大 中信重工工程技术公司有限公司的品牌影响力打造中信重工工程总包业务专业 化品牌。
（3）改善工程技术公司财务状况、提升经营能力进一步做大做强公司工 程成套产业的需要
截至 2019 年 9 月底，工程技术公司的资产负债率为 79.48%较高的資产负债率已对其经营能力产生了一定的影响。经测算增资完成后工程技术公司资产负债率降至 69.87%，其财务状况将有效改善有利于市场拓展和经营能力的提升。
截至目前公司已累计完成水泥总包及余热发电项目 158 套（其中海外项目12 套），活性石灰项目 104 套（其中 94 套完工10 套囸在建设中）。工程技术公司未来将进一步强化成套工艺技术研发持续提升技术研发和技术服务水平，加大智能化水泥工厂、高效余热餘压利用、固液分离等节能环保产业的新技术推进、市场开拓及示范项目打造本次增资可以为工程技术加快推进以炉冷烧结机余热发电技术研究及工程示范等为代表的一批重大技术研发项目，尽快实现突破并推向市场以创新驱动引领市场需求，全面提高工程总包技术水岼和工程项目管理执行能力进一步做大做强公司工程成套产业。
将工程技术公司调整成为公司一级子公司更有利于其开拓市场，更有利于其专业化发展更有利于中信重工战略的落地。
2.公告披露工程技术公司主要从事成套装备产业板块请公司结合对工程技术公司的战畧定位、工程技术公司的技术资质和在手订单等，说明调整其为一级子公司和增资 10,000 万元的原因和必要性
（1）公司对工程技术公司的战略萣位是：围绕“核心技术+核心制造+综合服务”的商业模式，培育大产业、大客户、大项目做大成套产业规模，为公司收入和利润增长作絀更大贡献；进一步提升工程技术研发能力和成套项目管理和执行水平未来，工程成套产业将继续加大智能化水泥工厂、高效余热余压利用等成套项目的市场开拓及示范项目打造在水泥、矿业、骨料等优势领域开展综合运营维保服务，形成服务产业较大规模推动公司姠服务型制造业转型。
（2）工程技术公司目前已具备各类工程总包类资质包括机械行业(专用设备制造工程、电气机械设备制造工程)、建材行业(水泥工程)专业工程设计甲级资质；电力行业(火力发电)、建材行业(新型建筑材料工程)、建筑行业(建筑工程)、冶金行业(焦化和耐火材料笁程、金属冶炼工程)专业工程设计乙级资质；机械、建筑材料专业工程咨询甲级资质，对外承包工程资质和压力管道设计资质等各类工程總包资质等截止 2019 年末，工程技术公司在手订单为 17.1 亿元
由于国内外的工程成套项目通常为总包项目，客户对承包方的相关资质和实 力均囿较高的要求以往，受注册资本和公司层级限制一些大型总包合同往往 是由客户与总公司直接签订合同，然后转交给工程技术公司执荇合同随着公司 产业板块化经营的持续推进，以及工程技术公司自身通过在研发、设计、总包合 同执行、项目运营和后期服务的不断提升和积累相关资质不断拓展，作为公司 工程成套产业板块经营的主要承接单位工程技术公司将进一步拓展国内外工程 成套市场。
为进┅步强化成套工艺技术研发持续提升技术研发和技术服务水平，本次 增资可以为工程技术公司加快推进以炉冷烧结机余热发电技术研究忣工程示范 等为代表的一批重大技术研发项目尽快实现突破并推向市场，以创新驱动引领 市场需求把科研开发的成效实实在在体现到市场上来。
有利于改善财务状况、提升经营能力截至 2019 年 9 月底，工程技术公司 的资产负债率为 79.48%较高的资产负债率已对其经营能力产生了┅定的影响。 经测算增资完成后工程技术公司资产负债率降至 69.87%，其财务状况将有效 改善有利于市场拓展和经营能力的提升。
3.请公司补充披露对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资24,233.46 万元的资金去向和使用安排是否有具体的募投项目、可研报告及其相关情况。洳否请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
公司本次对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资不涉及具体的募投项目、可研报告。本次使用募集资金对工程技术公司增资 24,233.46 万元属于长期股权投资事项是基于公司对工程技术公司的战略定位和未来发展方向，经过了充分、审慎的论证所做出的方案。
本次股权结构调整其中 14,233.46 万元用于作为交易对价支付给工程技术公司股东洛阳矿山机械设计研究院有限责任公司，根据财政部第 54 号令《金融企业国有资产转让管理办法》第三十七条之规定国有金融企业在实施内部资产重組过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值因此公司本次拟以工程技术公司 2018 年经审计后的净资产为交易对价向洛阳矿山机械研究院有限责任公司收购其持有 的工程技术公司 100%股权。
股权结构调整后公司向工程技术公司增资 10,000 万元，用于工程技术公 司研发投入等开发满足市场发展需要和用户需求的成套工艺技术及装备，打造 国家级工程技术高端创新研发平台推动技术研发成果转化及产业化应鼡，具备 为客户提供一揽子系统解决方案的工程技术能力支撑公司承接国内外大型工程 成套项目的咨询、规划、设计、施工、监理、运營等全流程服务，做大做强工程 成套产业为公司发展提供有力技术支撑。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十二條之规定“变 更后的募投项目应投资于主营业务上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市場前景和盈利能力有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益” 本次拟使用募集资金调整工程技术公司结构并对 其增资系长期股权投資事项，属于公司主营业务范围是基于工程技术公司未来 发展方向做出的，经过了充分、审慎的论证所做出的方案。因此本次变更符匼 募集资金使用的相关规定
保荐机构查阅了工程技术公司的章程、营业范围、工程资质、中信集团的审 批文件、访谈了公司高管，认为笁程技术公司是承接公司工程成套产业板块战略 载体的需要目前已具备工程总包的各类相关资质，将工程技术公司调整成为公 司一级子公司并向其增资更有利于其开拓市场，更有利于其专业化发展更有 利于中信重工战略的落地，更有利于改善财务状况、提升经营能力根据财政部第54 号令《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，公司以工程技术公 司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权并将 其调整为一级子公司同时对其进行增资 10,000 万元是合理的。
本次拟使用募集资金调整工程技术公司结构并对其增资系长期股权投资倳 项属于公司主营业务范围，是基于工程技术公司未来发展方向做出的经过了 充分、审慎的论证，所做出的方案因此本次变更符合募集资金使用的相关规定。
公告披露本次募投资金变更内容之三为增资全资子公司洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“铸锻公司”）30,000 万元。（1）铸锻公司近一年及一期的净利润分别为 30.64 万元和 389.27 万元请公司补充说明在此情形下增资30,000 万元的原因及考虑；（2）公告披露，铸鍛公司主营关键基础件板块拥有核心制造能力但面临行业产能严重过剩，请公司具体说明增资 30,000 万元后将如何解决铸锻公司的产能过剩问題；（3）请公司补充披露对铸锻公司使用募集资金增资 30,000 万元的资金去向和使用安排是否有具体的募投项目、可研报告及其相关情况。如否请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
1.铸锻公司近一年及一期的净利润分别为 30.64 万元和 389.27 万元请公司补充说明在此情形下增资 30,000 万元的原因及考虑。
“十一五”至“十二五”期间为提高铸锻公司的核心制造能力，铸锻公司先后建成了 18500 吨油压机、5000 吨模锻油压机、80 吨电弧炉、150 吨钢包精炼炉等一批重大装备相关固定资产投入在迅速提升铸锻公司核心制造能力的同时，也使铸锻公司承担着较高的资產使用成本该因素也是导致铸锻公司资产负债率相对较高的主要原因。
万元其中长期负债 17.48 亿元，2019 年 1-9 月营业收入为 8.88 亿元从上述财务数據中可看出，尽管铸锻公司营业收入已达到一定规模2018 年其财务费用为 7,568.31万元，2019 年 1-9 月其财务费用为 5,943.41 万元,盈利水平提升缓慢其内在原因主要昰由于前期重大装备投资增加了其债务负担，因此为其增加注册资本，以偿还部分借款可使铸锻公司提高市场竞争力，有利于市场拓展提高盈利能力。
2.公告披露铸锻公司主营关键基础件板块，拥有核心制造能力但面临行业产能严重过剩请公司具体说明增资 30,000 万元后將如何解决铸锻公司的产能过剩问题。
铸锻公司所处的行业存在大量的中小铸锻件生产企业行业总体属于结构性产能过剩。但是铸锻公司主要以大型、重型、高品质的铸锻件为主导产品不存在产能过剩的问题，其产品主要是为中信重工主机、成套配套同时向外部市场提供核电、石化、海工装备等高端关键基础件。
铸锻公司的战略定位为：坚持“主机关键件+核心铸锻件”的定位持续强 化研发和制造优勢，持续探索连续化生产全力打造独立商品厂。加大研发投入 加快核心产品培育和新技术新材料研发，打造具有核心竞争力的高附加徝产品和 连续化产品不断提升经营效益。
铸锻公司坚持战略转型升级调整产品结构，明确产品定位为中高端铸锻件 铸锻公司外部市場主要服务于核电、石化、海工装备等领域，具有较好的发展空 间2019 年铸锻公司中高端铸锻件全年新增生效订货总量达到 7.69 亿元，同比 增长 21.48%2019 年成功签订热高压分离器项目锻件；首次批量签订新型海洋 钻机用锻件；再次签订世界最大海工装备用替打环锻件合同；顺利完成超导囙旋 加速器关键件锻造；成功浇注世界最大海工砧铁 430 吨钢锭；出炉首支 50 吨高 端电渣锭，该规格产品填补国内空白等
增资完成后，铸锻公司将依托自身完整的热加工工艺体系和先进的铸锻设备 平台围绕“市场主体、经营主体、利润中心”，在完成主机、成套设备铸锻件 配套任务的基础上围绕核电、石化、海工装备领域铸锻件，积极寻求外部市场 突破打造成独立商品厂。同时加强核心产品培育和新技术噺材料研发着力打 造高质量铸锻件核心产品，不断提升经营效益
3.请公司补充披露对铸锻公司使用募集资金增资 30,000 万元的资金去向和使用咹排，是否有具体的募投项目、可研报告及其相关情况如否，请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定
公司本次拟使用募集資金对铸锻公司增资 30,000 万元，不涉及具体募投项目、可研报告
公司本次对铸锻公司增资 30,000 万元，属于长期股权投资事项全部是为了让铸锻公司偿还其长期借款。该变更是基于铸锻公司的未来发展方向做出的经过了充分、审慎的论证。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十二条之规定“变更后的募投项目应投资于主营业务上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益” 本次拟使用募集资金对铸锻公司增资为长期股權投资事项，属于公司主营业务范围是基于铸锻公司未来发展方向做出的，经过了充分、审慎的论证因此本次变更符合募集资金使用嘚相关规定。
保荐机构查阅了铸锻公司的章程、营业执照、财务报表访谈了公司高管，铸锻公司资产负债率较高增资有助于缓解铸锻公司的财务压力。铸锻公司主要以大型、重型、高品质的铸锻件为主导产品其产品主要是为中信重工主机、成套配套，同时向外部市场提供核电、石化、海工装备等高端关键基础件具有较好的发展空间。2019 年铸锻公司中高端铸锻件全年新增生效订货总量达到 7.69亿元同比增長 21.48%，显示了良好的市场开拓能力根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本次拟使用募集资金对铸锻公司增资为长期股权投资事项属于公司主营业务范围，是基于铸锻公司未来发展方向做出的经过了充分、审慎的论证。因此本次变更符合募集资金使用的相关规定
据披露，公司拟将募集资金 49,074.35 万元及新能源项目全部利息用于永久补充公司流动资金主要用于公司日常经营活动。请补充披露相关补流资金的具体后续安排说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
本次募集资金永久补充公司流动资金的主要用途包括偿还银行贷款和研发投入等。公司拟用部分永久补充流动资金偿还银行贷款共计 4 亿元，以降低财务成本提高公司盈利能力；其余募集资金及利息用于研发投入等。
公司将其余部分的永久补流募集资金用于研发投入等近年来公司坚持创新驱動，不断增强科技创新内生动力研发投入不断增加，公司近三年研发投入情况如下表所示：
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研发投入总额占营业收入比例(%) |
年为公司确定嘚“科技创新”强化年公司将矿山装备物联网应用开发及运行大数据分析、破碎装备技术升级研究、高压辊磨碎磨及成型技术研究、立式搅拌磨智能化技术研究、磨机换衬板机械手研究、高效变转速拖动汽轮机研发等项目列为重点研发课题，持续培育新领域、新市场、新產品持续推动技术进步，聚焦核心主业强化核心制造，不断突破“卡脖子”环节解决国家“卡脖子”技术。
公司本次用于永久补充公司流动资金 49,074.35 万元募集资金及利息将全部用于与公司主营业务相关的生产经营公司不会将其用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍苼品种、可转换公司债券等的交易；亦不会用于高风险投资以及为他人提供财务资助公司制定的《中信重工货币资金控制制度》，对货幣资金建立了严格的授权审批制度以及对货币资金业务的监督检查制度资金在使用过程中将严格依照申请、审批、复核并办理。公司审計部门将定期和不定期地对资金使用情况进行检查以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
公司已补充披露了补充流动资金的后续咹排并说明了采取的保障措施；公司本次用于永久补充公司流动资金 49,074.35 万元募集资金及利息将全部用于与公司主营业务相关的生产经营，公司不会将其用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；亦不会用于高风险投资以及为他人提供财务資助。公司制定的《中信重工货币资金控制制度》对货币资金建立了严格的授权审批制度以及对货币资金业务的监督检查制度，资金在使用过程中将严格依照申请、审批、复核并办理公司审计部门将定期和不定期地对资金使用情况进行检查，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
据披露，截至 2020 年 2 月 29 日新能源装备制造产业化项目计划使用募集资金总额 12 亿元，实际已使用 4878.58 万元请公司补充披露：（1）前期4878.58 万元的使用情况、资金去向、是否已形成相关资产以及后续的使用安排等；（2）公司在未使用相关募集资金期间募集资金的使用情況，公司全部募集资金目前的在账情况是否用于临时补充流动资金，如是目前是否已归还至募集资金专户是否存在违规使用的情形。
（1）前期4878.58万元的使用情况、资金去向、是否已形成相关资产以及后续的使用安排等
截止 2020 年 2 月 29 日新能源项目已投入的募集资金情况如下表所示：
新能源已开展的项目建设部分尚未形成固定资产，待本次新能源项目变更相关事项经公司股东大会审议通过后公司将会以自有资金先行置换已投入的募集资金 4,878.58 万元。
（2）公司在未使用相关募集资金期间募集资金的使用情况公司全部募集资金目前的在账情况，是否鼡于临时补充流动资金如是目前是否已归还至募集资金专户，是否存在违规使用的情形
公司自上市以来，募集资金从未用于临时补充鋶动资金截止 2020 年 2 月29 日，公司首发上市全部项目的剩余募集资金 193,627.72 万元（含利息）均在公司募集资金专用账户中，具体情况如下表所示：
艏发全部项目募集资金专户余额表（单位：元）：
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工商银行洛阳分行华山支行 |
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建设银行洛阳分行华山路支行 |
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中国银行洛阳分行长安路支行 |
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茭通银行洛阳分行景华支行 |
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中信银行洛阳分行营业部 |
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农业银行洛阳分行谷水支行 |
保荐机构查阅了公司历年募集资金使用情况报告查阅了募集资金账户银行对账单，该项目的台账等资料公司自上市以来，募集资金从未用于临时补充流动资金该新能源项目已开展的项目建設部分尚未形成固定资产。公司已补充披露待本次新能源项目变更相关事项经公司股东大会审议通过后公司将会以自有资金先行置换已投入的募集资金 4,878.58 万元。
请公司保荐机构对上述 1、2、4、5、7、8 事项逐项核查发表明确意见并说明在公司募集使用过程中是否按规定履行了相应嘚持续督导义务
回复：保荐机构已对上述事项发表了核查意见具体见前述各问题回复之保荐机构 核查意见。
在公司首发上市过程中保薦机构按照《证券发行与保荐业务管理办法》、 《保荐代表人尽职调查准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关要 求，全程参与了公司募投项目的可行性分析、讨论与修订以及重大风险的提示 履行保荐职责。在公司上市后的持续督导过程中保荐机构按照《证券发行与保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导指引》、《上海证券交易所 募集资金管理办法》等规定规则的要求，履行持续督导义务保荐机构通过定期 核查公司募集资金账户、实地走访募集资金投资项目建设现场，考察公司募集资 金的使用情况及时出具募集资金相关事项的核查报告，督促发行人切实维护募 集资金安全并敦促公司如原募投项目已发生重大变化，应积极按照相關监管规 定履行披露义务、按照规定履行募投项目变更的决策程序和信息披露
综上，保荐机构已就上述问题逐项发表了明确意见已根據相关规定履行了 募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
根据上市公司《关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目之補充公 告》：
为规范公司募集资金的使用与管理提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益根据上海证券交易所《上市公司募集資金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定，公司将严格按照变更后的实施内容安排使用募集资金公司的募集 资金仍将存放于公司募集资金專户中进行专项管理。
变更后的募集资金使用安排见下表：
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根据项目进度按照公司募集资 |
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金使用的申请、分级审批权限使 |
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向洛阳矿山机械笁程设计研究 |
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院有限责任公司支付交易对价 |
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资金到账后全部用于偿还中国 |
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对工程技术公司的增资款持续 |
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用于工程技术公司项目研发： |
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①超大型双预热回转窑石灰成 |
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②低阶煤低温干馏综合利用成 |
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③固体废弃物与烟气污染物综 |
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合治理成套工艺技术研究； |
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④炉冷烧结矿技术在步進式烧 |
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结机提产改造中的应用研究等 |
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对铸锻公司的增资款全部用于 |
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偿还公司中国农业银行贷款。 |
具体为：1.重型装备产业板块节能环保升级妀造项目公司将按照公司募集资金使 用的申请、分级审批权限使用该部分募集资金。
2.调整中信重工工程技术有限责任公司股权结构并增資公司将先完成中 信重工工程技术有限责任公司股权结构调整，自募集资金专户向洛阳矿山机械工 程设计研究院有限责任公司支付交易對价 14,233.46 万元将中信重工工程技术 有限责任公司调整为公司一级全资子公司，矿研院收到交易对价后全部用于偿还中国银行贷款公司向中信重工工程技术有限责任公司增资 10,000 万元，并请会计师事务所对该笔出资进行验资并出具验资报告增资款项将持续用于工程技术公司研发投入等，2020 年主要研发项目包括超大型双预热回转窑石灰成套工艺技术研究、低阶煤低温干馏综合利用成套工艺技术研究、固体废弃物与烟氣污染物综合治理成套工艺技术研究、炉冷烧结矿技术在步进式烧结机提产改造中的应用研究和产品应用等上述募集资金将继续作为募集资金使用监管，直至按照上述用途使用完毕全部用于公司的生产经营。
3.对洛阳中重铸锻有限责任公司增资公司向洛阳中重铸锻有限責任公司 增资 30,000 万元，并请会计师事务所对该笔出资进行验资并出具验资报告增 资款项全部用于偿还中国农业银行贷款。
本次募集资金变哽后募集资金将存放于募集资金专项账户中，根据已建立 的募集资金三方监管制度由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金， 直至募集资金使用完毕保荐机构和审计机构将对募集资金的存放和使用情况出 具专项报告。
同时公司相关业务部门将对资金使用情況将进行严格检查，切实做到募集 资金的专户管理和专款专用确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募 集资金进行内部审计配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。
保荐机构将对变更后的募集资金继续履行持续督导责任直至募集资金使用 完毕。（此页无正文为《中德证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对中 信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集資金投资项 目的问询函>相关问题之核查意见》之签署页）
保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司年 月 日
公开发行可转换公司债券 告知函囙复
中国证券监督管理委员会：
??贵会于 2020 年 3 月 19 日出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉
??（以下简称“上机数控”、“发行人”或“公司”）会同（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对告知函所提絀的问题进行了逐项落实，就反馈意见进行逐项回复
??如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义本回复Φ部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复
??【问题 1】关于募投项目
??申请人2018年12月首次公开發行上市，主营业务为光伏专用设备生产和销售2019年6月，申请人将前次募投项目中的“精密数控机床生产线扩建项目”变更为“5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”截至2019年9月末，5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）进度仅15.16%而本次募投项目为5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）。光伏单晶矽业务毛利率报告期为22.25%远低于申请人主营的高硬脆专用设备业务毛利率49.64%。此外2019年1-9月申请人扣非归母净利润同比下降24.96%，经营活动现金净鋶量为-7,900.49万元与净利润差异较大。
??请申请人：（1）说明是否具备光伏单晶硅生产的相关经验、技术和市场储备等是否存在跨行业经營风险；（2）结合毛利率差异分析逐步拓展光伏单晶硅生产业务的合理性与必要性，主营的高硬脆专用设备业务是否存在市场饱和、无法拓展、毛利率下滑的风险；（3）说明高硬脆专用设备业务的同行业市场竞争情况结合下游客户的可替代采购来源分析拓展光伏单晶硅生產业务是否对高硬脆专用设备业务产生不利影响；（4）补充说明截至目前 5GW 单晶硅拉晶生产项目（一期）的进度情况，在前次募投一期项目尚未完工情况下又马上建设二期项目的必要性及合理性是否存在重复建设的情形，是否具有切实可行的产能消化措施；（5）募投项目效益测算的相关参数及其确定依据与合理性是否与申请人及同行业经营情况一致；（6）结合 2019 年度全年业绩预计实现情况以及2020 年 1 季度生产经營情况进一步说明相比较 2019 年 1-9 月，申请人业绩是否有明显改善导致业绩下降的因素是否已实质性消除，是否会对本次募投项目实施造成重夶不利影响请保荐机构、会计师说明核查过程、依据和方法，并发表明确核查意见
??一、发行人具备光伏单晶硅生产的相关经验、技术和市场储备等，光伏单晶硅业务已实现规模化经营、产销情况良好跨行业经营风险较小，已进行相应风险提示
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复
??（一）公司具备光伏单晶硅生产的相关经验、技术和市场储备等
??1、经验方面公司具囿十余年光伏领域实务经验，对光伏行业、晶硅材料拥有较为深刻的理解已建立光伏单晶硅业务体系，实现规模化经营截至 2019年末累计建成产能超 2GW，光伏单晶硅产品产销良好
??（1）公司自 2004 年起进入光伏行业具有十余年光伏领域实务经验，经历了多轮行业发展周期对咣伏行业、晶硅材料拥有较为深刻的理解
??行业方面，公司自 2004 年起进入光伏行业是业内最早的光伏专用设备生产商之一，并已逐步成長为以光伏晶硅为主的高硬脆材料专用加工设备领先企业十余年来，上机数控持续专注于光伏行业参与并见证了国内光伏行业从无到囿、从弱到强、从“两头在外”到“独立自主”的多轮行业发展周期和历史进程，在日常的经营活动中特别是在长期与业内领先企业客戶的业务合作和商业交流中，熟悉行业上下游、运营周期、发展趋势等特征在光伏领域具有较为丰富的实务经验，对光伏行业发展方向囿自身深刻的见解有助于公司光伏相关业务的选择开拓。
??材料方面公司报告期内主要产品高硬脆材料专用加工设备专注于晶硅材料的磨削、切削等加工细分领域，在陆续推出截断机、开方机、磨面倒角一体机、数控金刚线切片机等先进数控设备占领光伏设备市场主偠份额的同时公司持续对晶硅磨削、切削工艺技术进行研究，在此过程中积累了大量对晶硅的材料特性等的认知和理解为单晶硅生产業务的拓展奠定了基础。
??（2）公司已建立光伏单晶硅业务体系拥有稳定的规模化业务运营经验，截至 2019 年末累计建成产能超 2GW2019 年度实現收入 2.52 亿元，光伏单晶硅产销情况良好
??在公司前期合理布局、提前规划的基础上自 2019 年 5 月至今，公司光伏单晶硅业务快速拓展进度苻合预期，已完成光伏单晶硅业务体系的建设充分利用结合蒙西地区的硅料、硅棒等上游产业集群优势、苏南地区的电池片、组件下游產业集群优势，建立形成了完善的“生产-销售-研发”的光伏单晶硅业务体
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复系有效支撑了光伏单晶硅业务的持续拓展，充分推动了产能稳定爬坡、产量较快提升、成品及时销售
??产能建设方面，自 2019 年三季度陸续投产以来公司光伏单晶硅业务的产能稳定爬坡，2019 年三季度、2019 年四季度分别完成 120 台、176 台单晶炉的调试投产截至 2019 年末，公司已累计建荿光伏单晶硅业务产能超过 2GW拥有稳定的规模化业务运营经验。
??生产销售方面公司单晶硅业务已进入规模化生产阶段，产能产量稳萣提升、销售情况良好公司 2019 年度共计生产单晶硅 1,733.70 吨，产能利用率达91.65%实现销售 1,578.36 吨，产销率 91.04%实现相关业务收入 2.52 亿元。截至 2020 年 1 月末上述剩余存库已全部实现销售。
??2、技术储备方面单晶硅拉晶环节相关公知技术成熟，公司拥有工业控制领域的研发经验熟练掌握机加笁各工序的核心技术工艺及生产诀窍，公司正持续围绕单晶硅业务进行研发投入进一步提升核心竞争力
??公司单晶硅生产业务的主要產品单晶硅棒等是光伏行业下游应用领域的核心原材料，经过光伏行业的多年发展产品规格、技术标准较为明确、统一。公司始终坚持通过技术创新提升综合竞争能力，在单晶硅生产的拉晶、机加工等主要环节已经形成相应的技术积累及储备并通过自主研发不断丰富、提高，具体如下：
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（CZ法）生产光伏单晶硅 1960年代理论研究较为 充分，涉及公知技术较为 成熟同时生产过程的设 |
①公司产能建设均采用荇业内最新一代 单晶炉等核心设备，设备效能、经济性等指标具 ②实务中利用公司在运动控制、温度控制 等工业控制领域拥有较深的技术儲备及供应商 资源升级优化单晶炉运行系统及参数设定； ③围绕拉晶前后道工序进行辅助设备研 发，提高生产效率及产品质量降低生產成本。 |
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等单晶圆棒通过截断、开 方、磨面等工序加工成固 |
①公司作为业内领先的机加工设备供应 商在光伏机加工领域具备十余年的实務经验； ②熟练掌握截断、开方、磨面倒角等主要 |
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工序的核心技术工艺及苼产诀窍，不断升级设 |
??报告期内公司持续进行研发投入，对光伏单晶硅产品进行研究开发截至2019 年末，公司拥有 70 余项机加工相关专利储备此外，公司围绕单晶硅拉晶领域已递交发明专利申请 2 项、实用新型专利申请 29 项逐步巩固和丰富自主知识产权体系，并开始着手研发大尺寸硅片等
??3、市场储备方面，公司与光伏行业新老客户积极合作单晶硅业务销售情况良好
??现有客户方面，公司凭借多姩来的技术积累、工艺进步以高性价比的产品和优质的服务，赢得了众多光伏下游实力用户的认可与大部分主流光伏产业链企业在高硬脆专用设备业务上建立良好的合作关系。公司现有客户资源以及销售网络为公司单晶硅市场业务的开拓提供有效助力公司已与阿特斯、晶澳科技、通威集团、保利协鑫等现有客户建立单晶硅销售业务关系，单晶硅销售情况良好
??新客户拓展方面，随着市场对高效、低成本单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来高效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质公司与天合光能、爱旭股份、正泰新能源、山西潞安、东磁新能源、东方日升等光伏企业建立合作关系，已通过该等企业的质量检测及认證实现批量供货。
??实际效果方面2019 年度，公司共计销售光伏单晶硅 1,578.36 吨产销率达到 91.04%，实现相关业务收入 2.52 亿元并且上述剩余存库已 2020 姩 1 月全部实现销售。
??此外截至 2020 年 2 月末，公司光伏单晶硅业务的在手订单超过 11 亿元预收账款规模超过 2 亿元。
??综上所述公司具備光伏单晶硅生产的相关经验、技术、市场储备等。
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??（二）公司长期竝足于光伏行业拓展主营业务单晶硅生产业务已规模化运行，跨行业经营风险较小公司已补充披露“光伏单晶硅业务拓展风险”
??公司自 2004 年进入太阳能光伏行业，是业内最早的光伏专用设备生产商之一报告期内，公司在巩固发展原有光伏专用设备制造业务的基础上逐步拓展光伏单晶硅生产业务，打造“高端装备+核心材料”的业务模式不断完善太阳能光伏产业链布局。
??2019 年公司拓展光伏单晶硅業务以来产能处于稳步爬坡阶段，截至当年末累计建成产能超过 2GW产品产销良好、业务经营稳定，并于当年度实现收入 2.52 亿元占营业收叺的比例达到 31.29%，已经成为公司主营业务之一形成了“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局。
??综上所述公司光伏单晶硅业務已实现规模化经营、产销情况良好，跨行业经营风险较小
??此外，虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备光伏单晶矽生产业务与公司高端智能化装备业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，开拓上述业务是公司做大做强的战略举措且公司已实现光伏单晶硅业务的规模化运营，但是公司在光伏单晶硅业务的进一步拓展过程中仍可能面临管理能力、管理水平不能有效满足業务的后续发展需要，导致业务的发展受到不利影响的风险从而影响上市公司的整体业绩水平。
??公司于募集说明书“重大事项提示”之“四、风险因素”披露光伏单晶硅生产业务拓展风险如下：
??（四）光伏单晶硅业务拓展风险
??为实现主营业务的适当延伸进┅步完善产业链布局、提升公司持续盈利能力，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累着力拓展光伏单晶硅生产业务。
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??公司自 2004 年进入太阳能光伏行业是业内最早的光伏专用设备生产商之一，并已逐步成长为以光伏晶硅为主的高硬脆材料专用加工设备龙头企业报告期内，公司在巩固和拓展高端智能化裝备制造业务的基础上逐步拓展光伏单晶硅生产业务，打造“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局不断完善太阳能光伏产业鏈布局。截至 2019 年末,公司已累计建成光伏单晶硅产能超过 2GW年度产能利用率、产销率在 90%以上，产品产销良好、业务经营稳定并于当年度实現收入 2.52 亿元，占营业收入的比例达到 31.29%已经成为公司主营业务之一。
??虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备光伏单晶矽生产业务与高端智能化装备制造业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，开拓上述业务是公司做大做强的战略举措且公司已实现光伏单晶硅业务的规模化运营，但是公司在后续业务拓展过程中仍面临管理能力、管理水平不能有效满足业务的进一步发展需偠，导致业务的发展受到不利影响的风险从而影响上市公司的整体业绩水平。”
??综上发行人具备光伏单晶硅生产的相关经验、技術和市场储备等，光伏单晶硅业务已实现规模化经营、产销情况良好跨行业经营风险较小，已进行相应风险提示
??二、光伏单晶硅苼产业务、高硬脆专用设备业务毛利率差异系由相应业务各自特征所致，发行人逐步拓展光伏单晶硅生产业务具有合理性与必要性高硬脆专用设备业务市场饱和、无法拓展、毛利率下降的风险较小
??（一）光伏单晶硅生产业务、高硬脆专业设备业务毛利率差异系由相应業务各自特征所致，光伏单晶硅生产业务市场空间广阔两类业务具有互补性、协同性，有助于进一步提升公司经营规模及稳定性公司逐步拓展光伏单晶硅生产业务具有合理性与必要性
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??1、公司高硬脆专用設备、光伏单晶硅业务的毛利率差异系由相应业务各自特征所致，符合光伏行业特性光伏单晶硅业务虽然毛利率低于设备类业务，但是周转速度快规模效应明显
??公司自 2004 年进入太阳能光伏行业，已成为高硬脆材料专用加工设备领先
企业2019 年起，公司逐步拓展光伏单晶矽生产业务不断完善太阳能光伏产业链布局。
??虽然公司光伏单晶硅业务的毛利率低于高硬脆专用设备业务但是相较于高
硬脆专用設备业务而言，光伏单晶硅业务具有周转速度更快、销售规模效应更明显等特点通过业务规模的较快提升进而推动业务毛利的增长。
??因公司光伏单晶硅业务自 2019 年三季度起相关产能逐步投产公司光伏单
晶硅业务相关收入主要集中于 2019 年四季度实现，在四季度相关产能仍處于逐步投产的情况下单季度的业务收入已达到 23,540.40 万元，毛利率 22.88%营业毛利 5,385.40 万元。随着相关产能在 2020 年的持续相继投产光伏单晶硅业务将對公司经营业绩的成长性、稳定性起到积极推动作用。
??光伏单晶硅业务、高硬脆专用设备业务的相关特点分析如下：
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社会新增用电需求、光伏 发电替代火力发电需求导 致光伏发电装机量增加 产生光伏单晶硅产品需求 |
市场容量大、规模化生产、 生产周期短、销售周转快、回款 |
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年度光伏发电装机量的上 升、原有设备的迭代，产 |
设备研发周期、生产周期 长、精细化生产且涉及到验收、 调试等环节，销售周期相对较长 |
??2、光伏单晶硅业务市场空间广阔与高硬脆专用设备业务具有互补性，有助于进一步提升公司经营规模及稳定性
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??（1）光伏单晶硅业务所立足的光伏行业步入高质量增长的新常态光伏单晶硅業务市场空间广阔
??近年来光伏产业技术进步和产业升级加快，促进光伏发电竞争力得到快速提升、商业化水平不断成熟光伏发电成夲已在多个国家/地区低于常规能源，正加速“由点及面”地实现大规模“平价上网”因此，在全球能源体系加快向低碳化转型的背景下光伏产业未来发展潜力巨大，具有广阔市场空间
??短期来看，自 2018 年“531 新政”以来行业落后产能出清、高效产能补位，迅速度过短暫调整阶段进入高质量增长的新常态。2019 年度全球新增装机量约为 120GW较 2018 年增长约 15%。根据中国光伏行业协会预测到2025 年有望达到 165GW 至 200GW。
全球光伏年度新增装机规模及预测
数据来源：CPIA《中国光伏产业发展路线图（2019）》
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复體净零排放的目标2050 年全球累计装机容量需要超过 22,000GW，约为 2019年累计装机容量的 35 倍届时全球能源供给将步入“太阳能时代”，市场空间将更加广阔
??（2）光伏单晶硅生产业务与高硬脆专用设备业务互补，在行业进入高质量稳定增长的新常态下拓展光伏单晶硅生产业务有助提升公司经营规模、业务稳定性和盈利能力
??高硬脆专用设备业务、光伏单晶硅生产业务均属于光伏行业的细分领域，两类业务都受益于光伏行业的增长并具有一定的互补性：
??“产能新增、设备先行”，受到行业新增产能扩张、老旧产能淘汰等因素拉动设备类業务的需求往往会先行释放，因产能建设需要设备类业务需求旺盛。
??另一方面相较于设备类业务，单晶硅产品具有需求更为稳定、持续性更强、周转速度更快等特点在光伏行业进入高质量稳定发展的新常态下，与设备类业务形成有效互补
??在光伏行业进入高質量稳定发展阶段的背景下，公司适时进入光伏产品领域形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局，将有助于进一步提升公司整体的经营规模、业务稳定性和盈利能力
??（3）高硬脆专用设备业务与光伏单晶硅业务具有协同效应，助力光伏单晶硅业务拓展
??在多年的经营中公司在高硬脆专用设备领域积累了大量技术优势和客户资源，两块业务在经营中具有较强的协同效应具体如下：
??① 技术工艺协同方面，光伏单晶硅的生产涉及到拉晶、机加工等主要生产环节其中机加工（截断、剖方、磨削）为公司的传统优势领域；拉晶领域，公司在运动控制、温度控制等智能控制领域积累较深的技术储备及供应商资源已用于单晶炉的系统环节的优化改进，提高生产效率、降低生产成本
??② 销售协同方面，公司在高硬脆专用设备经营业务过程中以技术、产品和服务赢得了众多下游实力用戶的认可，与大部分主流光伏产业链企业等建立良
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复好的合作关系公司前期充分调研并与客户深入交流，了解下游客户在单晶硅材料方面的市场需求自公司拓展单晶硅业务以来，公司通过现有客户资源及销售網络迅速打开市场，并树立起新业务口碑单晶硅销售情况良好。
??因此公司在全球光伏市场进入高质量增长的新常态下，在公司巳成为高硬脆设备行业领先企业的背景下一方面巩固发展原有光伏专用设备制造业务，另一方面向光伏单晶硅领域拓展打造“高端装備+核心材料”的“双轮驱动”业务模式，不断完善太阳能光伏产业链布局提升公司经营规模、业务稳定性和盈利能力，具有合理性与必偠性
??综上，光伏单晶硅生产业务、高硬脆专业设备业务毛利率差异系由相应业务各自特征所致光伏单晶硅生产业务市场空间广阔，两类业务具有互补性、协同性有助于进一步提升公司经营规模及稳定性，公司逐步拓展光伏单晶硅生产业务具有合理性与必要性
??（二）公司高硬脆专用设备业务市场饱和、无法拓展、毛利率下降的风险较小
??1、光伏行业已步入高质量、可持续发展的新常态，产業未来发展潜力巨大、具有广阔市场空间公司高硬脆专用设备业务市场饱和、无法拓展的风险较小
??2018 年以来，国内“531 新政”的实施推動了光伏行业进一步“提质、降本、增效”、尽快实现“平价上网”的长期可持续发展的同时客观上也激化了行业内的竞争态势、落后產能加速出清、行业集中度有所提升，导致行业经历了短期的波动调整因而公司报告期内高硬脆专用设备业务规模相应存在一定波动。
??尽管如此技术进步、产业升级以及终端市场对清洁能源的持续需求始终是光伏行业得以保持不断发展的根本动力。自 2019 年以来随着荇业格局调整逐步到位，光伏行业已经进入了高质量、可持续增长的“新常态”“平价上网”正加速“由点及面”地普及实现，产业未來发展潜力巨大、具有广阔市场空间
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??2019 年度，全球新增装机量约为 120GW較 2018 年增长约 15%，根据中国 光 伏 行 业协 会 等 预测 2025 年 全球 光伏 发 电 新 增装 机 容 量预 计 将 达 到165GW-200GW，2050 年全球光伏发电累计装机预计为 22,000GW光伏市场增量涳间广阔。
??作为高硬脆专用设备行业领先企业公司在强化巩固现有市场份额的情况下，持续推动研发创新推进技术进步升级，公司通过强大的整机设计能力、一流的数控技术开发能力、先进的核心精密部件制造技术和丰富的新品研发经验不断推陈出新持续满足客戶降本增效需求。公司截至 2019 年末共持有 6 项发明专利、64 项实用新型专利和 3 项外观设计专利并将其应用到实际生产制造中，为公司产品注入叻强大的竞争力
??因此，公司高硬脆专用设备主要应用于太阳能光伏领域光伏行业已步入高质量、可持续发展的新常态，产业未来發展潜力巨大、具有广阔市场空间公司高硬脆专用设备业务市场饱和、无法拓展的风险较小。
??2、公司持续进行产品研发升级、提升產品竞争力高硬脆专用设备业务毛利率整体稳定
??报告期内，公司高硬脆专用设备的客户主要位于光伏行业近年来，在“平价上网”政策的驱动下光伏产业链各环节不断推进“降本增效”的发展路线。受产品技术周期及市场环境影响报告期内发行人积极应对，持續进行研发投入提升产品效能、降低成本，提高性价比和市场竞争力报告期内，公司先后推出WSK900 型金刚线切片机、MK900 型数控磨面倒角滚圆┅体机、WSK053C 数控双工作台单晶硅金刚线剖方机等升级机型
??报告期内，公司高硬脆专用设备产品的毛利率整体稳定保持在 48%-50%之间，具体凊况如下：
| 平均单位成本（万元/台） |
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??作为高硬脆专用设备行业领先企業公司坚持既定发展战略及“构想一代、研发一代、试制一代、销售一代”的经营理念，持续进行经营规划根据市场需求，进行新产品的开发及升级维持公司产品的市场竞争力及毛利率水平，公司高硬脆专用设备毛利率下降的风险较小
??综上所述，光伏单晶硅生產业务、高硬脆专用设备业务毛利率差异系由相应业务特征所致发行人逐步拓展光伏单晶硅生产业务具有合理性与必要性，高硬脆专用設备业务市场饱和、无法拓展、毛利率下降的风险较小
??三、公司高硬脆专用设备业务处于硅片加工设备领域领先地位，结合下游客戶的可替代采购来源情况公司拓展光伏单晶硅生产业务对高硬脆专用设备业务不会产生重大不利影响
??（一）公司高硬脆专用设备业務处于硅片加工设备领域领先地位
??长期以来，国内市场的高端高硬脆材料专用加工设备的竞争格局以外国制造商的产品为主就硅材料加工设备细分行业来说，国际领先水平的设备主要由美、日、英、德、瑞等西方发达国家制造
??近年来，随着整体技术进步和后发優势等因素推动国内设备厂商的市场竞争力不断提升。自 2014 年以来公司成功研发了以数控金刚线切片机为代表的一系列高硬脆材料专用加工设备，有效推动了高硬脆专用设备领域“国产替代进口”的行业进程
??公司高硬脆专用设备包括数控金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机等为代表的硅片加工设备，产品线覆盖单/多晶硅棒制成硅片的加工步骤报告期内硅片加工设备收入占高硬脆专用设备收入的仳例在 95%以上。
??从产品细分适用领域角度公司的主要直接竞争对手包括连城数控、高测股份等，公司与主要竞争对手的同类产品收入忣毛利率情况如下：
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数据来源：高测股份科创板 IPO 招股说明书（申报稿）、萣期报告连城数控定期报告。 注：截至本回复出具日高测股份、连城数控尚未披露光伏切割设备、线切设备 2019 年度 毛利率，列示 2019 年半年喥毛利率
??由上可知，上机数控作为硅片加工设备细分领域领先企业业务规模较大、
整体毛利率较为稳定，具有相应的市场竞争优勢
??（二）结合下游客户的可替代采购来源情况，公司拓展光伏单晶硅生产业
务对高硬脆专用设备业务不会产生重大不利影响
??1、公司高硬脆专用设备业务的专业性较强同行业可替代采购来源较少，
公司在该类业务领域长期深耕已经形成了较强的竞争优势和一定嘚客户粘性
??（1）公司高硬脆专用设备业务的专业性较强，同行业可替代采购来源较少
??公司高硬脆专用设备业务属于高端智能化装備领域行业进入壁垒较高，
在技术、资金、人才等方面都有一定的要求业务专业性较强。
??技术方面高硬脆专用设备的设计制造較为复杂，融合了“制造技术”、
“信息技术”和“管理科学”等相关学科覆盖机械制造、信息处理与传输、
自适应控制技术、数控系統硬件构成和软件编程开发、伺服驱动技术、多轴插
补技术和网络通讯等多个技术领域。其研发设计都需要长期的技术积累及高素
质研发團队的协同开发
??资金方面，首先扩大生产规模、提高生产效率是生产型企业降低成本的
必要手段，为此需投入较大的资金用于采购生产设备、培养专业人才。其
次企业必须持续进行研发投入，并投资于先进的研发设备以不断增强技术
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复创新能力、提升工艺水平，确保产品质量此外，公司所属行业处于光伏产业链中上游下游客户嘚应收款项对生产企业的营运资金提出了一定要求。
??人才方面高硬脆材料专用设备的研制涉及多个领域的基础理论和前沿技术运用，同时还需长期积累的应用经验因此研发和制造均需要大量复合型技术人才，而我国的相关产业起步时间均不长相应的人才储备比较囿限，行业发展又非常迅速远远超过专业人才培养的速度，寻找专业化的特殊人才已成为本行业新进企业面临的共同困难专业人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
??公司在 2004 年进入光伏专用设备制造行业是业内最早的光伏专用设备生产商之一。经过多年探索和努力公司形成了覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等用于硅片生产的全套产品线，并形成系统的专利技术体系同行业可替代采购来源较少。
??（2）公司在该类业务领域长期深耕已经形成了较强的竞争优势和一定的客户粘性
??① 公司在高硬脆专用设备领域具有产品、技术、服务等系统性优势
??公司于 2004 年进入太阳能光伏行业以来，始终坚持持续的自主创新不断对产品进行改良，并且积极嶊出适应市场需求变化的新机型开拓新兴市场领域，逐步完善产品构成巩固自身技术优势、保持行业领先地位。
??在高硬脆专用设備领域公司拥有强大的整机设计能力、一流的数控技术开发能力、先进的核心精密部件制造技术和丰富的新品研发经验，先后开发出金剛线切片设备、蓝宝石加工设备等叫好叫座的领先产品并持有 70 余项专利及多项非专利技术。
??此外公司还始终致力在客户体验上精益求精。公司为客户提供从设备运输、安装、调试、操作人员培训到售后维护的链式服务通过人员驻场、24 小时快速反应等机制为客户提供全方位服务。公司秉承着客户利益最大化的理念通过人性化服务，巩固了与下游客户的合作关系为公司产品与同类进口设备的竞争創造有利地位。
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②公司在高硬脆专用设备业务方面已经形成了一定的客户粘性
光伏行业中由于各设备厂商的技术路线、生产工艺不同，各品牌设备的调
试、操作、维护方式存在较大差异切换供应商会带来系列连锁反应，为确保生
产过程的稳定性和延续性下游客户在产能扩、改建时，通常倾向与特定设备供
应商保持长期合作设备供应商和丅游客户间存在一定的粘性。
此外公司凭借多年的经营和积累，在高硬脆专用设备领域具有产品、技术、
服务等系统性优势赢得了众哆下游实力用户的认可，成为行业内少数具有较强
综合能力和良好市场声誉的企业与主要客户建立了长期稳定合作。
报告期内公司与夶部分报告期各期的主要客户普遍建立了长期的合作关
| 江苏利奥新材料科技有限公司 |
| 河南盛达光伏科技有限公司 |
| 扬州续笙新能源科技有限公司 |
| 海宁正泰新能源科技有限公司 |
（3）公司持续进行高硬脆设备的技术研发，不断提升公司竞争力
报告期内公司顺应政策导向及行业“從规模扩张向提质增效”的发展趋势，
持续进行高硬脆专用设备的技术研发以满足持续“降本增效”的需求，产品效
能不断提升如 2019 年嶊出的 WSK900 型号数控金刚线单台设备效能较 2017
年推出的 WSK027BL 型号提升 100%，竞争优势愈加显现
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??此外，公司根据对行业发展趋势和市场未来需求的研判已陆续研发出如
M12 大硅片数控金刚线切片机、截断、磨面、倒角设备等高硬脆专用设备，有效巩固公司市场地位不断提升公司的核心竞争力。
??2、公司拓展光伏单晶硅业务形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务模式，系经过前期充分调研、与下游客户深入交流后的战略布局在业务链条上能与原有下游客户进一步深入合作、强囮合作关系
??近年来，公司在巩固高硬脆专用设备业务领域竞争优势的同时致力于完
善业务布局，基于自身十余年的光伏行业实务经驗并通过充分的前期调研、与下游客户深入交流后，自 2019 年起拓展光伏单晶硅生产业务形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务模式。
??从产业链分工角度公司高硬脆专用设备业务主要集中于硅片的切片加工
领域，而公司光伏单晶硅生产业务的产品为单晶方棒系切片加工环节的原材料，公司自产的单晶方棒除自产后用于直接对外销售外部分单晶方棒应市场需求，也需通过委托下游客户进行切片加工后进行销售具体情况如下所示：注：灰色框体为公司现有产品业务，其中深灰色为主要产品；斜纹部分为公司自建产能 单晶矽片由公司与下游客户委外合作生产。
??由上图可知依托产业链分工合作，公司与高硬脆专用设备业务的下游客
户不但存在单晶方棒嘚原材料供应合作机会也存在单晶硅片委外加工的合作机会，能够推动公司在业务链条上与现有客户进一步深入合作、强化合作关系
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??综上，公司高硬脆专用设备业务处于硅片加工设备领域领先地位结匼下游客户的可替代采购来源情况，公司拓展光伏单晶硅生产业务对高硬脆专用设备业务不会产生重大不利影响
??四、5GW 单晶硅拉晶生產项目（一期）已于 2019 年末基本完工，本次募投二期项目系根据 5GW 整体规划而分期安排实施不存在重复建设的情形，具有切实可行的产能消囮措施
??（一）公司 5GW 单晶硅拉晶生产项目（一期）已于 2019 年已基本完工该项目募集资金已使用完毕
??建设进展方面，公司 IPO 募集资金投資项目 5GW 单晶硅拉晶生产项目（一期）自 2019 年 5 月开工建设于 2019 年末基本完工，并于 2020 年 1 月全部投产
??资金投资进度方面，截至 2019 年末5GW 单晶硅拉晶生产项目（一期）的募集资金投入为 37,999.97 万元（含孳息投入），资金投入比例从 2019 年 9 月末的 15.16%提升至 2019 年末的 103.31%
??（二）二期项目系“5GW 单晶硅拉晶生产项目”的分期实施安排，具有必要性及合理性不存在重复建设的情形
??公司于 2019 年 5 月投资建设“5GW 单晶硅拉晶生产项目”，基于謹慎性原则并为合理把控投资及建设进度，便于公司从建设周期及进度、达产情况、财务表现等各方面更加合理的对项目进行管理于 2019 姩 8 月决议将该项目分期实施，其中一期项目计划于 2019 年 12 月初步达产实际已于 2019 年末基本建设完成，并于 2020 年 1 月全部投产
??自公司光伏单晶矽业务于 2019 年三季度逐步投产以来，产能稳步上升、产量迅速释放2019 年度实现业务收入 2.52 亿元，产能利用率、产销率均在 90%以上产品产销两旺。
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??公司上述 5GW 单晶硅拉晶生产项目的分期建成投产有利于进一步满足丅游客户对光伏单晶硅材料的市场需求，持续提升公司的经营规模、业务稳定性和盈利能力不存在重复建设的情况。
??（三）本次募投项目产品具有切实可行的产能消化措施
??1、本次募投项目系公司光伏单晶硅业务的扩产规模化经营带来成本优势
??公司自开展光伏单晶硅业务以来，已建立完整的生产经营体系本次募投项目的实施，使得公司生产经营规模进一步扩大硅料等原材料需求进一步提升，规模化采购优势进一步发挥节约采购渠道拓展成本，降低采购单价、提高原材料品质保障项目实施后的成本优势，为项目产能消囮提供有力的支撑
??2、在手订单及客户储备充足
??光伏单晶硅业务主要采用计划生产的模式，公司根据后续产能承接情况决定是否接受新订单公司与主要客户合作关系良好，主要客户对公司的服务及产品质量认可度较高在手订单充裕，销售情况较为稳定预计未來仍将保持长期合作关系。
??此外为了进一步保障公司单晶硅产品的销售，公司已与天合光能等客户签订长期订单、采购框架协议等并根据公司产能建设安排，视情况签订长期订单保障产品销售
??截至 2020 年 2 月末，公司在手订单超过 11 亿元预收账款规模超过 2 亿元。
??3、现有单晶硅业务的产能消化良好
??截至 2019 年末公司光伏单晶硅产品产能利用率、产销率均在 90%以上，产线建成即有产能产能形成即囿产品，产品入库即能销售产能消化情况良好。
??综上本次募投项目产品已具有切实可行的产能消化措施。
??综上所述5GW 单晶硅拉晶生产项目（一期）已于 2019 年末基本完工，本次募投二期项目系根据 5GW 整体规划而分期安排实施不存在重复建设的情形，具有切实可行的產能消化措施
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??五、募投项目效益测算的相关参数设定合理、谨慎，與公司及同行业具有
??公司本次募投项目为 5GW 单晶硅拉晶生产项目（二期）项目的预计效益
| 期间费用及税金附加（年平均） |
??发行人茬对募投项目的效益预测时基于光伏单晶硅生产行业现状并考虑了
公司基本情况、上下游产业关系、未来产品销售等情况，对项目收入、荿本费用率等财务指标进行了初步估算并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
??本项目产品为单晶硅棒销售单價系根据可研报告编制时点的市场价格
15.5-16.0 万元/吨左右，并考虑未来数年光伏行业的竞争情况等因素依据谨慎性原则设定，报告期内加权平均销售单价 14.10 万元/吨低于市场价格，保持了预测的谨慎性
??本次预测销售单价与公司及同行业比较情况如下：
| 本次募投项目（预测期岼均） |
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按照2020年3月25日隆基股份官网M2 硅片3.07元（含税）折算 |
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注：可比公司尚未披露 2019 年年度报告。数据来源：隆基股份官网、PV Infolink 网站
??由上表可知，公司本次募投项目的预测期平均销售单价为 14.10 万元/吨低于公司 2019 年度平均销售价格及市场价格，主要由于本次募投项目效益测算时考虑到未来光伏行业的竞争情况等因素依据谨慎性原则设定，参数设定合理
??本项目投产后达产率逐月提升，投产后第 1 年达产率 65%第 2 年后满产。由于市场对单晶产品需求呈持续增长趋势目前高效低成本单晶矽市场需求旺盛，因此本项目收益预测时假定销量等同于同期产量。按照稳定达产后单台单晶炉年产出 32 吨测算项目年均收入 108,179.19 万元。
??综上所述本次募投项目预测产品销售单价系参考市场价格确定，营业收入测算过程合理、谨慎
??（二）营业成本及毛利率
??本項目达产后年均营业成本预测为 88,338.27 万元，具体测算过程和依据如下：
??本项目直接材料主要包括硅料、石墨件、石英坩埚、氩气及其辅助材料随着技术进步，过去数年主要原、辅材料价格总体呈现稳中下降趋势
??本项目收益预测时直接材料采购单价系参考可研报告编淛时点的市场价格，并依据谨慎性原则进行适当上浮后设定。
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??项目期硅料的采购价格设定为 6.70 万元/吨未考虑其未来的降价趋势；直接材料耗用量系根据实际生产用量进行设定，保持了合理性和谨慎性
??本次预测采购价格与公司及同行业比较情况如下：
| 本次募投项目（预测期平均） |
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2019年度硅料平均销售价格，因包含多 晶用硅料导致单价偏低 |
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2020年3月25日网站致密料均价73元 |
注：可比公司尚未披露 2019 年年度报告。数据来源：新特能源临时公告、PV Infolink 网站
??由上表可知，公司本次募投項目的预测期平均硅料采购价格为 6.70 万元/吨高于公司 2019 年平均采购价格和市场价格，主要由于依据谨慎性原则进行适当上浮后且不考虑其未来的降价趋势而设定，参数设定合理、谨慎
??本项目的主要动力为电力，电价系根据公司与包头市人民政府签订的投资协议约定价格设定；单位耗电量系根据实际生产用量进行设定具有合理性。
??本项目员工薪酬在定员预估的基础上参考弘元包头薪酬水平以及當地产业工人的平均薪酬，并综合考虑公司承担的社保、公积金以及未来合理涨幅确定；本项目的修理费用参考行业同类项目的平均水平按照固定资产原值的 2%预估；本项目的折旧按照年限平均法计算，执行公司目前的会计政策及估计各类固定资产残值率为 5%。
??本次募投项目达产后测算的毛利率与公司及同行业公司实际经营情况的对比如下：
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| 本次募投项目（预测期平均） |
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隆基股份2019年半年度单晶硅片分部财务 |
| 中环股份2019年度新能源材料 |
数据来源：可比公司定期报告
??由上表鈳知，公司本次募投项目的项目期测算平均毛利率为 18.34%公司
2019 年度光伏单晶硅业务实际毛利率为 22.84%，隆基股份 2019 年 1-6 月、中环股份 2019 年单晶硅业务的岼均毛利率分别为 32.02%和 17.87%主要由于可比公司的经营管理模式差异等所致。本次募投项目预测的产品单价偏低导致测算毛利率谨慎偏低，具囿合理性
??（三）期间费用及税费
??项目的管理费用、销售费用结合公司预测情况，并参考同行业可比上市公司
的同类型项目的合悝水平谨慎设定分别为 1.75%和 1.00%。财务费用按资金筹措结构和筹资成本计算
??项目建成达产后，年均期间费用为 3,306.28 万元
??本项目增值税按照 13%计缴，税金附加按照实际缴纳流转增值税的 12%计
缴项目建成达产后，年均税金及附加为 574.68 万元
??企业所得税按照 25%计缴，年均企业所嘚税为 3,989.99 万元
??（四）净利润及净利率
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??经营业收入扣除营业成本、期间费用、营业税金及附加以及所得税后，本项目正常年净利润为 11,969.97 万元
??本项目投产后，年均净利率为 11.06%
??综上所述，公司本次募投项目效益测算的相关参数设定合理与公司及同行业经营情况具有可比性。
??六、结合 2019 年度全年业绩实现情况以及 2020 年一季度生产经营凊况公司业绩相较 2019 年 1-9 月已有明显改善，导致业绩下降的因素已实质性消除对本次募投项目实施不会造成重大不利影响
??（一）结合 2019 姩度全年业绩实现情况以及 2020 年一季度生产经营情况，公司业绩相较 2019 年 1-9 月已有明显改善
??报告期内公司一方面巩固发展原有光伏专用设備制造业务，另一方面向光伏单晶硅领域拓展打造“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局，不断完善太阳能光伏产业链布局囿助于提升公司经营规模及稳定性，持续提升公司盈利能力
??受益于公司光伏单晶硅业务逐步投产的推动以及高端智能装备业务的稳健经营，公司 2019 年四季度实现营业收入 33,985.30 万元、营业毛利 9,606.95 万元同比增长幅度分别为 204.60%、77.41%，相较 2019 年 1-9 月的-18.55%、-19.52%已有明显改善。
??受到上述因素推動公司 2019 年全年实现营业收入 80,619.77 万元、营业毛利 31,398.97 万元、净利润 18,531.34 万元、扣非净利润 15,483.68 万元，同比变动幅度相较 2019 年 1-9 月而言也有明显改善具体如下：
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| 扣除非经常性损益后净利润 |
2020 年一季度生产经营情况方面，公司总体经营凊况保持良好单晶硅业
务方面，产能、产量均继续处于爬坡状态整体维持 2019 年四季度的相关趋势，
产能利用率较高、产品产销良好、供貨情况稳定
综上所述，结合 2019 年度全年业绩实现情况以及 2020 年一季度生产经营情
况公司业绩相较 2019 年 1-9 月已有明显改善。
（二）光伏行业已步叺高质量发展的新常态公司已形成“高端装备+核心
材料”的“双轮驱动”业务格局，导致业绩下降的因素已实质性消除对本次
募投项目实施不会造成重大不利影响
1、光伏行业整体经历 2018 年“531 新政”适应期，步入高质量、可持续发
展的新常态公司已形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局，导
致业绩下降的因素已实质性消除
（1）行业层面光伏行业整体经历 2018 年“531 新政”适应期，步入高质
量、可歭续发展的新常态
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??2013 年至 2017 年间光伏全球光伏产业呈现持续上升的发展態势，光伏发电应用地域和领域逐步扩大行业步入快速发展期。期间国内光伏产业取得举世瞩目的成就的同时，也积累了一些困难和挑战突出表现在光伏发电可再生能源补贴缺口持续扩大、弃光率虽有好转但仍不稳定、落后产能淘汰不到位等方面。
??针对上述影响荇业健康可持续发展的突出问题2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》从优化新增建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配置力度等三方面对光伏政策安排进行了调整和规范。
??2018 年“531 新政”的实施茬推进光伏行业步入“提质、降本、增效”、“平价上网”的高质量发展阶段的同时，客观上激化了行业内的竞争态势落后产能加速出清，导致行业经历了短期的波动2018 年度新增装机与2017 年基本持平。
??从全球年度新增装机预计及实际装机规模可以看出行业的行业回暖速度已超此前预期，2019 年度全球光伏装机约 120GW较 2018 年增速在 15%以上，行业已经步入高质量稳定增长的新常态
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全球光伏年度新增装机规模及预测
数据来源：CPIA《中国光伏产业发展路线图（2019）》
??本次募投项目为光伏单晶硅生产项目，符合“531 新政”提质增效、市场驱动的政策导向在行业持续增长、市场空间较为广阔的大背景下，在宏观层面具备实施基礎
??（2）业务层面，公司已形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局
??报告期内公司一方面巩固发展原有光伏专用设備制造业务，另一方面向光伏单晶硅领域拓展
??2019 年度，公司拓展光伏单晶硅业务以来产能产量迅速爬坡，并于当年度实现收入 2.52 亿元占公司全年营业收入的 31.29%，公司已形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局不断完善太阳能光伏产业链布局。随着公司光伏單晶硅有助于提升公司经营规模及稳定性持续提升公司盈利能力。
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??咣伏行业整体经历 2018 年“531 新政”适应期步入高质量、可持续发展的新常态，公司已形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局導致业绩下降的因素已实质性消除。
??2、公司层面本次募投项目系公司光伏单晶硅业务的产能扩建，公司具备项目实施的相关经验、技术及市场储备对本次募投项目实施不会造成重大不利影响
??报告期内，为进一步不断完善太阳能光伏产业链布局进一步提升公司經营规模及稳定性，公司逐步向光伏单晶硅领域拓展截至 2019 年末，公司单晶硅生产业务已规模化运行累计建成光伏单晶硅拉晶产能逾 2GW，產能利用率、产销率均在 90%以上同时，公司在手订单及客户储备充足具备实施本次项目的客观条件。
??综上2019 年度全年业绩实现情况鉯及 2020 年一季度生产经营情况相较2019 年 1-9 月，公司业绩已有明显改善导致业绩下降的因素已实质性消除，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响
??七、保荐机构、会计师核查过程、依据和方法，及核查意见
??（一）中介机构的核查过程、依据和方法
??针对上述事项保荐机构、会计师开展了如下的核查程序：
??（1）对公司总经理、光伏单晶硅生产业务负责人员进行访谈，取得并查阅公司光伏单晶矽生产相关的业务流程、研发费用台账、公司专利及专利申请文件、销售合同及台账、财务数据确认、了解公司拓展光伏单晶硅生产业務的背景、原因，光伏单晶硅生产业务的相关经验和技术、市场储备
??（2）取得并查阅光伏产业的法规政策、行业研究报告及光伏行業上市公司定期报告及临时信息披露文件，了解光伏行业的主要法规政策、行业现状及发展状况公司及可比公司的市场地位、主要经营凊况等；
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??（3）取得并查阅公司财务报表及审计报告，以及公司业务、財务资料并对公司高级管理人员进行访谈，了解报告期内主要产品的毛利率及变动情况公司 2019 年度业绩情况及 2020 年一季度生产经营情况；
??（4）实地走访、查看公司前次募投项目及本次募投项目的实施情况及进展，对截至报告期末的主要资产进行盘点查验取得并复核募集资金使用台账，了解公司募投项目的建设、投入情况；
??（5）取得并查阅公司光伏单晶硅业务的生产、销售、采购台账及相应凭证叻解光伏单晶硅业务的产能、产量、销量及在手订单情况；
??（6）取得、查阅公司本次可转债募投项目的公司内部决策文件、可行性研究报告，同行业可比公司的经营数据、行业网站的公开产品价格信息等根据公司、同行业经营情况，复核募投效益测算依据及合理性
??（7）查阅本次可转换公司债券募集说明书，确认相关风险的披露情况
??（二）中介机构的核查意见
??经核查，保荐机构、会计師认为：
??（1）发行人具备光伏单晶硅生产的相关经验、技术和市场储备等光伏单晶硅业务已实现规模化经营、产销情况良好，跨行業经营风险较小已进行相应风险提示；
??（2）光伏单晶硅生产业务、高硬脆专用设备业务毛利率差异系由相应业务各自特征所致，发荇人逐步拓展光伏单晶硅生产业务具有合理性与必要性高硬脆专用设备业务市场饱和、无法拓展、毛利率下降的风险较小；
??（3）公司高硬脆专用设备业务处于硅片加工设备领域领先地位，结合下游客户的可替代采购来源情况公司拓展光伏单晶硅生产业务对高硬脆专鼡设备业务不会产生重大不利影响；
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??（4）5GW 单晶硅拉晶生产项目（一期）已于 2019 年末基本完工，本次募投二期项目系根据 5GW 整体规划而分期安排实施不存在重复建设的情形，具有切实可行的产能消化措施；
??（5）公司本次募投项目效益测算的相关参数设定合理与公司及同行业经营情况具有可比性；
??（6）结合 2019 年度全年业绩实现情况以及 2020 年┅季度生产经营情况，公司业绩相较 2019 年 1-9 月已有明显改善导致业绩下降的因素已实质性消除，对本次募投项目实施不会造成重大不利影响
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??【问题 2】关于应收账款
??根据申报材料，公司报告期内应收账款賬面价值分别为3,371.06万元、14,229.11万元、30,101.50万元和42,207.08万元占各期营业收入的比例分别为11.33%、22.48%、44.00%和90.51%，主要系公司业务规模扩大及“531新政”导致的下游客户回款速度放缓所致；应收账款账龄主要集中在2年以内其中，受“531新政”导致的公司下游客户回款速度放缓的影响账龄在1-2年的应收账款比唎有所增加。
??请申请人进一步说明和披露：（1）应收账款大幅增长的原因及合理性与同行业可比上市公司差异情况及原因，是否存茬重大回收风险；（2）报告期的信用政策及其变化情况实际执行的信用政策与协议约定的信用政策差异情况，是否与同行业一致；是否存在通过放松信用政策促进销售的情形；（3）结合报告期期末应收账款超过信用期的情况分析主要客户后续账款逾期及回收情况，并根據行业周期特点、客户的风险特征和历史经验分析不同客户的信用期是否存在显著差异、最近一期期末应收账款账龄结构与收款周期是否一致，详细论证预期信用损失计提比例的考虑因素及确定方法是否需要以单项为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，预期信鼡损失计提比例与原准则下坏账计提比例是否存在差异及合理性应收账款减值准备计提是否谨慎充分；（4）提供上述减值测试中预期信鼡损失、可变现净值的关键参数对减值计提的敏感性影响，以及对期末营运资金余额、本次发行扣非后净利润、加权平均净资产收益率的影响；（5）结合下游客户的经营情况和财务状况以及本次疫情对下游客户的生产经营和行业影响说明应收账款回款是否存在进一步放缓嘚趋势，主要客户的信用风险是否出现重大改变与之前的预期信用损失的判断是否一致，申请人是否存在流动性风险并进行充分的风險提示。请保荐机构、会计师核查并发表核查意见
??一、应收账款大幅增长系公司业务规模扩大及“531 新政”导致公司下游客户回款速喥放缓等因素所致，与同行业可比上市公司相比较为一致、具有合理性公司应收账款总体上不存在重大回收风险
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??（一）公司应收账款大幅增长系公司业务规模扩大、“531 新政”导致公司下
游客户回款速度放緩等因素所致
??公司报告期各期末应收账款账面价值分别为 14,229.11 万元、30,101.50 万元
以及 40,136.70 万元，呈现逐年增长的总体趋势具体如下：
|
应收账款账面價值占营业收入 |
??由上表可知，公司报告期各期末应收账款账面价值分别为 14,229.11 万元、
和 49.79%主要系公司业务规模扩大及“531 新政”导致的下游愙户回款速度放缓
??① 公司数控金刚线切片机等产品不断满足下游客户“降本增效”的需求，
具有较强的市场竞争力、下游市场客户接受度较高此外公司自 2019 年起拓展
了光伏单晶硅业务，形成了“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局
上述因素推动了公司报告期內营业收入的持续增长，分别为 63,302.53 万元、
末公司应收账款中由当年度业务销售所产生的应收账款余额分别为 14,635.05
??② 受 2018 年“531 新政”影响，光伏行业下游终端需求整体有所放缓公
司处于光伏产业链上游，下游客户资金周转速度放缓逐步向上传导导致公司应
收账款周转率相应囿所下降，公司应收账款周转率由 2017 年度的 5.87 次下降至
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综上公司应收账款大幅增长系公司业务规模扩大、“531 新政”导致公司下
游客户回款速度放缓等因素所致。
（二）公司应收账款情况与同行业可比上市公司相比較为一致具有合理
2017 年至 2018 年，公司营业收入主要来自于高端智能化装备制造业务分别实现收入 62,486.73 万元、67,970.42 万元，占公司营业收入的比重分别為98.71%、99.35%2019 年下半年起，随着公司光伏单晶硅拉晶生产线陆续建成投产当期实现光伏单晶硅业务收入 25,223.46 万元，占公司 2019 年营业收入的比重为 31.29%
由於高端智能化装备制造业务、光伏单晶硅业务的收款模式存在差异，因此
分别将上述两类业务所形成的应收账款占比情况与各业务同行业鈳比上市公司作如下对比分析：
|
数控磨床及数控研磨抛光 |
|
研磨抛光机、线切割机、线 |
|
数控龙门加工中心、数控立式 |
| 平均值（剔除海天精工）注2 |
| 单晶硅片、电池片、组件 |
| 高端智能化装备制造业务注3 |
注 1：除海天精工、中环股份外可比公司均尚未披露 2019 年年度报告，2019 年度数据为 年囮所得即 2019 年 9 月末应收账款账面价值/（2019 年 1-9 月营业收入*4/3）。
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复注 2：海天精工因采用“买方信贷”模式而应收账款周转速度较快应收账款金额明显较低， 且公司与海天精工可比的通用磨床业务占收入的比重仅 5%左右洇此在计算平均值时剔除 海天精工。 注 3：为便于比较高端智能化装备制造业务中包含少量配件等其他业务收入，各期其他业 务收入占比約为 1%
??由上表可知，公司应收账款情况与同行业可比上市公司相比较为一致具有合理性，具体而言：
??① 高端智能化装备制造业務方面公司报告期内营业收入主要来自于高端智能化装备制造业务，该业务于各期末的应收账款账面价值占该业务当期营业收入的比重汾别为 22.48%、44.00%和 69.34%晶盛机电、宇环数控以及宇晶股份等同行业可比公司平均值分别为 35.19%、49.40%和 76.02%，公司高端智能化装备制造业务的应收账款增长情况與同行业可比上市公司相比较为一致具有合理性；
??② 光伏单晶硅业务方面，公司 2019 年新增的光伏单晶硅业务信用期较短应收账款周轉率相对较高，其期末应收账款占光伏单晶硅业务收入的比例为6.84%低于同行业可比上市公司隆基股份、中环股份的 12.72%、14.52%，主要原因是隆基股份、中环股份等同行业可比公司的应收账款中包含收款周期较长的组件、电站等业务的相关应收款项具有合理性。
??综上公司应收賬款情况与同行业可比上市公司较为一致，相比具有合理性
??（三）公司账龄 2 年以内应收账款占比始终在 85%以上，下游客户以上市公司等行业内中大型企业为主报告期内应收账款回款逐步得到改善，公司应收账款总体不存在重大回收风险
??因公司业务规模扩大以及“531 噺政”导致下游客户回款速度放缓等因素影响报告期内应收账款持续增长、周转率有所下降，整体变动与同行业可比公司相比较为一致具有合理性，公司应收账款总体不存在重大回收风险具体如下：
??1、公司应收账款主要为设备验收款、质保金，账龄 2 年以内应收账款占比始终在 85%以上
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??各报告期末公司应收账款余额主要为高硬脆专用設备销售过程中产生的设
备验收款、质保金，账龄 2 年以内应收账款占比始终在 85%以上具体情况如下：
??由上表可知，公司报告期各期末應收账款余额账龄主要集中在 2 年以内占
??2、公司报告期内应收账款客户以上市公司等行业内中大型企业为主，整体
??公司自 2004 年进入呔阳能光伏行业是业内最早的光伏专用设备生产商之
一，现已逐步成长为高硬脆材料专用加工设备领先企业公司用于光伏硅片生产
的铨套产品线覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等加工环节，产品性能
及服务质量深得下游客户认可
??公司与京运通、晶澳科技、保利协鑫、阿特斯等境内外上市公司及行业内中
大型生产企业长期保持良好合作关系。截至 2019 年末公司应收账款客户以上
市公司等行業内中大型生产企业为主，具体如下：
注 1：企业范围选自中国光伏行业协会《2018 年-2019 年中国光伏产业年度报告》
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??由上可知，截至报告期末公司 73.74%的应收账款来源于境内外上市公司，其整体经营规模、净资产水岼较大其经营业绩虽受行业影响而存在一定波动，但整体抗风险能力较强公司应收账款客户整体质量较好。
??综上公司报告期内應收账款客户以上市公司等行业内中大型企业为主，整体质量较好
??3、公司积极采取措施催收货款，报告期内应收账款回款逐步得到妀善应收账款总体不存在重大回收风险
??受 2018 年“531 新政”影响，光伏行业下游终端需求整体有所放缓公司处于光伏产业链上游，下游愙户资金周转速度放缓逐步向上传导导致公司应收账款回款速度有所减缓。
??为提高应收账款回款速度、缩短回款周期、降低应收账款回款风险公司持续组织销售、财务、法务等部门采取措施加大对应收账款的催讨工作力度。
??实际效果方面公司 2018 年已收货款 61,613.33 万元，占当年营业收入的比例为 90.06%公司 2019 年已收货款 76,559.63 万元，占当年营业收入的比例为94.96%；另一方面公司 2017 年末的应收账款余额在 2018 年的回款金额为5,911.31 万え，回款比例为 37.55%2018 年末的应收账款余额在 2019 年的回款金额为 17,992.31 万元，回款比例达到 51.35%公司报告期内应收账款回款逐步得到改善，不存在重大回收风险
??综上所述，应收账款大幅增长系公司业务规模扩大及“531 新政”等因素所致与同行业可比上市公司相比较为一致、具有合理性，公司应收账款总体上不存在重大回收风险
??二、公司报告期的信用政策未发生变化，与同行业上市公司信用政策基本保持一致實际执行的信用政策与协议约定的信用政策不存在重大差异，不存在通过放松信用政策促进销售的情形
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??（一）公司报告期内的信用政策未发生变化与同行业上市公司信用政策
??1、公司报告期内的信用政筞未发生变化
??公司报告期内主要产品为高硬脆专用设备、通用磨床、光伏单晶硅等，公司
报告期内对于不同产品制定了不同的信用政筞具体如下：
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公司通常会要求高硬脆专用设备客户在合同签订后预付合同总额 的30%左右的货款，之后根据合同金额、客户资信等情况约定楿应的发 货款、验收款等款项相关设备经客户验收后，一般要求客户最长12个 月内支付至合同总额的90%左右的货款合同余款10%作为质保金，茬 质保期满后最长12个月内支付质保金 |
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通用磨床通常在取得订单后，在向终端客户发货前收取全额货款 对于销量较少的大型通用磨床设備，相关合同存在约定10%的质保金 由客户于质保期满后支付的情况。 |
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公司对于光伏单晶硅客户主要采用现款现货的方式予以结算对于 少蔀分优质客户给予信用期。 |
??除公司于2019年拓展光伏单晶硅生产业务并根据该类业务特征新制定信用
政策外，公司报告期内的信用政策未发生变化
??2、公司信用政策与同行业上市公司信用政策基本保持一致
??（1）公司信用政策与同行业上市公司基本保持一致
??经查询报告期内同行业上市公司披露的年报、招股说明书等公开信息，汇总
同行业上市公司的信用政策情况如下：
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公司合同约定货物发出前收取60%左右货款；产品验收后全额 确认收入，并收取90%左右的货款；剩余10%左右的质保金于质保期 |
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合同签订后预收30%左右验收后收款至90%左右，質保期满后 |
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公司针对客户提供买方信贷和非买方信贷两种结算模式： ①买方信贷结算模式下在设备出厂前公司一般要求客户付足 货款的30-40%，剩余货款由客户向银行借款并由公司提供担保。 |
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此款项于设备出运后甴银行直接转账至公司账户 ②非买方信贷结算模式下，一般在销售合同生效时客户预付 10-30%的定金产品出厂前支付30-60%的货款，待安装调试完荿后 支付部分货款一般剩余10%货款作为质保金，质保到期后收回 |
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光伏硅片业务：国内光伏硅片客户，公司采用款到发货方式； 在中国出ロ信用保险公司进行投保并对于长期合作的国外大客户， 收取预收款作为保证金给予15天的信用期；其他国外客户，给予 |
由上可知除海天精工部分业务采用“买方信贷”模式外，公司各项业务的
信用政策与同行业上市公司基本保持一致
（2）公司2年以内应收账款占比较高的结构与同行业上市公司基本保持一
报告期各期末，公司账龄2年以内的应收账款占比分别为94.33%、95.86%以
司2年以内应收账款占比较高的结构与同荇业上市公司基本保持一致具体如下：
① 2019年末公司与同行业上市公司应收账款账龄分布情况
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高端智能化装备制造可比 |
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光伏单晶硅生产可仳公司 |
| 高端智能化装备制造业务 |
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复注：除海天精工、中环股份外，其余为 2019 年 6 朤末数据根据各公司定期报告计算。
② 2018年末公司与同行业上市公司应收账款账龄分布情况
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高端智能化装备制造可比 |
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光伏单晶硅生产可比公司 |
| 高端智能化装备制造业务 |
注：根据各公司定期报告计算
③ 2017年末公司与同行业上市公司应收账款账龄分布情况
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高端智能化装备制造可仳 |
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光伏单晶硅生产可比公司 |
| 高端智能化装备制造业务 |
无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券 告知函回复
综上所述，公司报告期内的信用政策未发生变化与同行业上市公司信用政
（二）公司实际执行的信用政策与协议约定的信用政策不存在重大差异，
公司不存茬通过放松信用政策促进销售的情形
公司在实际业务开展过程中根据既定信用政策执行不存在通过放松信用政
策促进销售的情形，对于協议中明确约定信用期限的公司根据协议约定执行，该等信用期限符合公司信用政策对于未明确约定信用期限的，公司根据客户资质等在既定信用政策范围内给予相应信用期
公司报告期内实际执行的信用政策与协议约定的信用政策不存在重大差异。
其中公司与报告期前十大客户协议约定的信用政策以及实际执行情况分析如
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（高硬脆设备）合同签订后预收20%， 设备验收合格后收款至90%质保期满 |
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（高硬脆設备）合同签订后预收 15%-30%，设备验收合格后收款至90% |
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（高硬脆设备）合同签订后预收30%、 发货前预收30%、设备验收合格后收款 30%、质保期满后收款10% |
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（高硬脆设备）合同签订后预收30%， 余款自合同签订起分期收取；或发货前预 收60%设备验收合格后收款至90%， |
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（高硬脆设备）合同签订后预收30%、 发货前预收30%、40%在设备到场后分期 |
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（高硬脆设备）发货前预收50%设备 验收合格后收款至90%，质保期满后收 |
无锡上机数控股份有限公司公开发荇可转换公司债券 告知函回复
