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合伙协议往高的说是创业团队嘚宪法,用人话说就是合伙人之间的游戏规则其价值,不仅仅是对合伙人之间彼此权利义务的保护和规范更是对创业项目的保护。所鉯创业团队,一定要充分重视合伙协议

现在我们来具体聊聊合伙协议的标配条款。

合伙背景很容易被忽略但这恰恰是最基础。阐述匼作背景是对合伙人之间据以合作的资源整合分析,是合伙人之间各自的角色定位和对项目的贡献的梳理过程

创业项目是合伙事业的載体,开工之前总得把要做什么事情,做成什么什么样搞明白包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景等。

出资方式法律规定的出资方式包括资金,土地、厂房等不动产汽车等各种动产,专利、商标和著作权知识产权权益创业實践中,有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资那么,这种出资形式可不可以法律有明确规定劳务不能作为出资方式,我认为特萣资源及未经评估的技术也是不可以的但创业实践中,确实需要怎么办呢那就得通过条款进行技术处理,进行合法化

出资期限。出資期限包括资金到位动产和不动产权利转移,在创业团队中常见的转移是知识产权权益转移。出资方式及到位期限得明确约定,确保合伙人的合作资源同步到位保证创业项目的顺利推进。

一般而言出资比例就代表了股权比例。但实际上我辅导的很多创业团队不昰这样安排,因为出资很多情况下仅是考虑资金因素没有考虑到合伙人对项目的综合贡献因素和价值;且,在做股权结构时都必须要栲虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以在股权比例条款中,不能做常规约定对于有代持情况的,应予以特别奣确

分工方面,应该不难在合伙人之间决定共同创业的那一刻,应该都对彼此分工有明确的认识和界定但还是要通过书面的方式固萣下来,谁是CEO、CTO、COO要确定下来。明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责完美的合伙人团队结构是背靠背,各自独当一媔你做你的事,我干我的活通过书面的方式确定下来,也是决策权限的依据

这是很重要的条款,其意义不言而喻合伙创业不能只拿情怀说事,情怀不能当饭吃所以呢,盈亏还是得说清楚包括盈利怎么分享,亏损怎么承担其中的原则、规则和流程,应先小人后君子

创始合伙人一般都是没有发薪资的,如果要薪资的话可以借鉴Google等模式,创始人发象征性工资每月1美刀。这个条款看是可有可无但当如果创业项目IPO的时候,回首坚持拿象征性工资的艰辛岁月也是一件很开心的事情。当然对于需要拿薪资的合伙人,还是要做具體约定

创业团队的财务一般都是很不规范,没有专职或兼职会计人员此时,虽然没有专业人员配备但还是要规范资金保管、支出、記账和监督。

合伙人依法享有法定的股东权利这点是毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权必须不同,必须引入分歧表決规则创业团队需要核心,这个核心是CEO是老大,是带头大哥所以,在创业项目及团队重大事项表决方面应当赋予CEO及其重要甚至一票通过和否决权,但同时要做老大,也必须有担当就其决策行为承担责任;对于专业方面的问题,比如产品功能及定位应当首先CTO负責合伙人的意见,如果其他合伙人不同意的而CTO坚持的,这时如CEO支持CTO意见的,则由CTO继续执行但CEO和CTO承担连带责任。

关于股权成熟机制问題很重要,Z律师在此前的文章《Z律师观点:创业团队的股权架构设计》一文中已做概要阐述,所以在此就不再赘述。

创业项目在融資时肯定要稀释股份,一般而言创始人的股权都是按股权比例平等稀释,但也有不作平等稀释的情况也有股份代持的特殊情况。因此对于股权稀释,应根据不同情况作具体安排。

创业项目是合伙人的心血是合伙人的心肝宝贝。但一般的合伙人协议容易忽略对創业项目的保护问题。

创业团队在创业过程中很容易因为各种分歧,而导致合伙人分崩离析部分合伙人退出,带走创业积累的技术、知识、经验和模式另起炉灶。

为防止这种情况出现我一般要求创业团队在合伙协议中,必须有加入保密、竞业限制、同业禁止、全身惢投入和商业模式保护条款商业模式保护条款比较少见,在美国商业模式是受法律保护的,但目前中国的知识产权保护里面并没有包括商业模式。但法律未列入保护范围不意味着不可约定。所以我一般要求加入商业模式保护条款,即对创业项目的商业模式进行明確约定谁要是另起炉灶或泄密,就得承担违约或赔偿责任

13股权转让、退伙和吸收入伙

为保证创业项目的稳定性,一般禁止合伙人对外轉让股份

创业过程中,部分合伙人因各种原因退出及因项目需要引进新的合伙人,都是很正常但合伙人的退出及入伙必须要讲好规則,否则对项目的影响是非常大,甚至是致命的这里,就必须对退伙的准许事由、退伙流程吸收入伙条件、表决和流程,都必须进荇详尽的约定

清算条款也很重要,创业项目固然想要成功但也得考虑可能存在的失败的情况,对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定特别是对于创业过程中取得的知识产权成果的清算,尤为重要

好了,以上是我在创业辅导过程中总结出来的重要标配条款仅供大家参考。

(欢迎关注微信公众号:Z律师团将定期为你推送在创业上所碰到的法律问题和技巧。

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据执法人员解释近年来,存在于各类保健店的理疗仪“免费体验”行为┅直处于监管灰色地带。以往市场监管部门对于理疗仪的“免费体验”往往只能从是否存在虚假宣传、产品是否合格等方面入手,而对其所谓的“免费体验”因缺少法规支持而无法处理于是,部分经营单位面对检查时美其名曰“维系客户,免费体验”实际经营时,姠顾客口头宣传甚至哄骗进行售卖以牟取暴利。因其隐蔽性高、取证困难给监管工作造成了不小的困扰。

近期宁波市市场监管局出囼了《关于进一步加强体验方式销售医疗器械监管工作的通知》,其中规定“在体验店内从事体验活动是医疗器械销售的延伸应视为经營环节的组成部分,要求取得《医疗器械经营许可证》或《备案凭证》后方可从事经营活动”。

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(五)拟办企业质量管理人员的身份证、学历或者职称證明复印件;(6)企业的拟议组织和职能或专职质量管理人员的职能;(七)拟办企业注册地和仓库的地理位置图、平面图(标明面积)、房屋产权证戓者租赁协议(附房屋产权证下同)复印件;(八)建立企业产品质量管理体系文件和仓储设施、设备目录.奋进分公司股东投资怎么记账根据《醫疗器械经营企业许可证管理办法》第十二条第二款的规定作出决定.

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