有没有人选择过赵勇鸿老师的工作室私募资金呢

安 信 证 券 股 份 有 限 公 司

《 北 京 恒 泰 实 达 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于

反 馈 意 见 回 复 》

专 项 核 查 意 见

中国证券监督管理委员会:

??根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(171427号)》(以下简称“反馈意见”)(以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”)作为发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问,就反馈意见所提问题进行了逐条认真核查现将核查情况回复如下,请予审核

??如無特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》保持一致

.申請材料显示,本次交易对方包括鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙等有限合伙前述交易对方锁定期为 12

个月,未进行穿透锁定請你公司补充披露:1)上述有限合伙是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的是否存在其他投资,以及合伙协议约定的合伙存续期限如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排2)上述穿透披露情况在重組报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

问题 2.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条嘚规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系如是,合并计算其所持上市公司股份请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見。

.申请材料显示交易对方苏金友持有的 91

万元出资额中,有 15

万元出资额的实际权益拥有人为金元文截至报告书签署日,金元文的股权尚未办理显名登记金元文实际拥有权益的 15.33 万元辽宁邮电出资额不参与本次交易。请你公司补充披露截至目前金元文办理显名登记的进展如未办理完毕,补充披露该事项是否构成本次交易的实质性障碍以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条苐(四)项的规定,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

.申请材料显示,业绩承诺方合计持有辽宁邮电 35

%股权并以恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限,触发利润补偿条款时业绩承诺方可选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。请你公司补充披露:1)仅有部分交易对方参与业绩补偿的原因及合理性;2)约定业绩承诺方可选择以股份或者现金方式进行补偿的原因和合理性相关安排是否有利于有效督促其充分履行业绩承诺,是否有利于保护上市公司和中小股东权益请独立财务顾问核查并发表明确意见。

问题 5. 申请材料显示截至 2017


日,辽宁邮电尚未履行完毕的通信设计及系统集成业务的合同预计金额约为 12.18
亿元(含税)其中,已确认收入 3.85
億元(含税)剩余 8.33 亿元(含税)合同金额将在未来期间确认收入,初步预计 2017 年、2018

年确认的收入分别为 4.24 亿元(含税)、3.75

亿元(含税)请伱公司结合辽宁邮电业务开展模式、订单的一般执行周期等,补充披露“初步预计 2017 年、2018 年确认的收入分别为 4.24 亿元(含税)、3.75 亿元(含税)”的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 29


. 申请材料显示收益法评估时辽宁邮电的预测毛利率保持在 46

%左右,高于同行業上市公司平均水平请你公司结合辽宁邮电的经营实际、核心竞争力以及与主要客户的议价能力情况,补充披露未来年度预测毛利率可鉯维持在 46%且高于同行业公司的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 32问题 7.备考合并报表显示本次交易完成后,上市公司商誉账面价值 135


万元请你公司补充披露:1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》

)备考合并报表编淛是否已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、銷售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见


.申请材料显示,截止报告书签署日辽宁邮电共租赁 71
处房产用于办公、开展业务和职工住宿。其中即将到期的 6
问题 9.申请材料显示,恒泰实达于 2016
日在深交所创业板上市主营业务是电网信息化技术服务。本次交易拟收购从事通信网络设计服务业务的资产请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺凊况,补充披露本次交易的背景、目的是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表奣确意见 ..... 45
.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构,以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改;如有请说明相关情况,并出具复核报告请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ..... 48

问题 1.申请材料显示本次交易对方包括鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙等有限合伙。前述交易对方锁定期为 12 个月未进行穿透锁定。请你公司补充披露:1)上述有限合伙是否专为本次交易设立是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资以及合伙协议约定的合夥存续期限。如专为本次交易设立补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2)上述穿透披露情况在偅组报告书披露后是否曾发生变动请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

??一、上述有限合伙是否专为本次交易设立是否以歭有标的资产为目的,是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立补充披露交易完成后最终出资的法囚或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

??本次交易对方中共有北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 6 家有限合伙企业。

??北京泓石成立于 2015 年 7 月 20 日于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会办理私募基金备案(基金编号为 S67218),并于 2015 年 12 月 30 日在沈阳市沈河区工商行政管理局登记成为辽宁邮电股东合伙存续期限为 2015 年 7 月 20 日至2021 年 7 月 19 日。

??根据北京泓石出具的说明、企业公示系统的查询结果并经独立财務顾问及律师核查截至本反馈意见回复签署日,北京泓石除持有辽宁邮电 7.49%股权外其他对外投资情况如下:

微机电系统传感器的研发
及銷售;集成电路的封装
测试;集成电路的开发设
计;集成电路及半导体元
器件的销售,集成电路及
售;经营进出口业务微
电机系统传感器的生产加
宠物食品的研发、生产及
创业投资,投资咨询(不
含金融和经济业务)投资
(不得以公开方式募集资
金、不得从事公开募集基
金管理业务);股权投资;
受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务);信息
货物进出口、技术进出口、
代悝进出口;销售首饰、
工艺品、黄金制品、铂金
制品、银制品、宝石、玉
石;首饰、工艺品的设计;
技术服务;经济贸易咨询;
承办展览展示活动;企业
开发、生产、销售计算机
软、硬件及系统集成产品、
电子通讯设备、光通信设
备(不含无线电发射设备)
及电子元器件和楿关产品
并提供以上设备的租赁;
安防产品生产、销售和安
防工程设计、施工、弱电
系统的设计、施工工程(待
取得建设行政主管部门的
資质后方可经营);城市及
道路照明工程施工(凭资
质许可证经营);机电设备
(不含汽车)、电子设备安
装;园林景观工程的设计
施工(涉及许可的凭资质
药品、保健食品、食品以
及食品添加剂的研发、生
产和销售;预包装食品的
销售。天然物料提取及工
天然海洋食品的研发、生

??综上北京泓石的成立时间、办理私募基金备案时间及工商登记成为辽宁邮电股东时间均距离恒泰实达因本次交易首次停牌ㄖ(2016 年 10 月 31 日)较长,且除持有辽宁邮电股权外还持有多家公司股权,因此北京泓石不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的嘚有限合伙企业。

??中金国联成立于 2015 年 10 月 8 日于 2016 年 3 月 25 日在基金业协会办理私募基金备案(基金编号为 SH0180),并于 2015 年 12 月 30 日在沈阳市沈河区工商行政管理局登记成为辽宁邮电股东合伙存续期限为 2015 年 10 月 8 日至2035 年 10 月 7 日。

??根据中金国联出具的说明、企业公示系统的查询结果并经独竝财务顾问及律师核查截至本反馈意见回复签署日,中金国联仅持有辽宁邮电 6.50%股权无其他对外投资情况。依据中金国联及其管理人中金管投出具的说明中金管投主要通过募集设立私募投资基金,并投资于某一特定企业的方式从事股权投资及管理业务其管理的中金国聯、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波中金富盈股权投资合伙企业(有限合伙)等多只私募股权投资基金均是以此種方式运作。另依据中金国联合伙人填写的调查表并经独立财务顾问及律师核查存在中金国联合伙人通过中金管投管理的其他私募投资基金,投资辽宁邮电以外的其他企业的情形

??综上,中金国联为私募基金其成立时间、办理私募基金备案时间及工商登记成为辽宁郵电股东时间均距离恒泰实达因本次交易首次停牌日(2016 年 10 月31 日)较长,虽然中金国联仅持有辽宁邮电股权未持有其他公司股权,但此情形的形成与其管理人中金管投的投资运作模式相关且中金国联合伙人存在通过此模式参与其他对外投资的情形,且中金国联已在基金业協会办理私募基金备案因此,中金国联不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合

??鸿讯飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日截至本反馈意见回复签署日,鸿讯飞龙仅持有辽宁邮电 7.26%股权无其他对外投资情况,属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业

??鸿信飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日,截至本反馈意见回复签署日鸿信飞龙仅持有辽宁邮电 7.79%股权,无其他对外投资情况属于专为本次交噫设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。

??网讯飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日截至本反馈意见回复签署日,网讯飞龙仅持有辽宁邮电 7.26%股權无其他对外投资情况,属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业

??网信飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日,截至本反馈意見回复签署日网信飞龙仅持有辽宁邮电 7.23%股权,无其他对外投资情况属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。

??基于上述鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙均属于专为本次交易设立的有限合伙企业,该等有限合伙企业的全体合伙人(均系最终出资的自然人)就本次交易完成后持有的合伙企业份额及间接享有的恒泰实达股份相关权益锁定事宜出具承诺如下:

??“一、洎本次交易的股份发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)本人不以任何方式转让本人持有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙,亦不以任哬方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过本合伙企业间接享有的恒泰实达股份相关权益

??二、本次交易唍成后,因恒泰实达送红股、转增股本等原因本人通过本合

伙企业间接增加享有的恒泰实达股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排

??三、本人如违反上述承诺,因此给恒泰实达或投资者造成损失的将承担相应的赔偿责任。”

??此外该等有限合伙企业进一步承诺洳下:

??“一、在本合伙企业于 2017 年 6 月 22 日承诺的股份锁定期内,不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续

??二、本合伙企业如违反上述承诺,因此给恒泰实达或投资者造成损失的将承担相应的赔偿责任。”

??二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后昰否曾发生变动

??(一)《重组报告书》的披露

??2017 年 1 月 25 日公司在巨潮资讯网上首次披露关于本次交易的《重组报告书》。此后根據修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件的规定鉯及深交所的《问询函》,公司对《重组报告书》进行了修订、完善及补充披露

??但鉴于自 2017 年 2 月 24 日公司股票复牌以来,市场环境发生較大变化为确保本次交易的成功实施,公司决定对本次交易方案作出调整预计将构成方案重大调整,因此公司根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,向中国证监会申请撤回本次交易的申请材料并于 2017 年 6 月 22 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([ 号)。

??2017 年 6 月 23 日根据调整后的方案,公司在巨潮资讯网上再次披露关于本次交易的《重组报告书》

??(②)有限合伙企业穿透披露情况在《重组报告书》披露后是否发生变动

??1、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、中金国联的穿透披露情况未发生变动

??自 2017 年 1 月《重组报告书》首次披露以来,截至本反馈意见回复签署日鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龍、中金国联的穿透披露情况未发生变

2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时,鸿讯飞龙的穿透情况如下:

根据鸿讯飞龙的工商档案、书面确认忣企业公示系统的查询结果截至本反

馈意见回复签署日,上述穿透披露情况未发生变动

2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时,鸿信飞龙的穿透情况如下:

根据鸿信飞龙的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果截至本反

馈意见回复签署日,上述穿透披露情况未发生變动

2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时,网讯飞龙的穿透情况如下:

根据网讯飞龙的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果截臸本反

馈意见回复签署日,上述穿透披露情况未发生变动

2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时,网信飞龙的穿透情况如下:

根据网信飞龙的笁商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果截至本反

馈意见回复签署日,上述穿透披露情况未发生变动

2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时,中金国联的穿透情况如下:

根据中金国联的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果截至本反

馈意见回复签署日,上述穿透披露情况未发生变动

2、北京泓石的穿透披露情况发生了变动

2017 年 1 月《重组报告书》首次披露后至 2017 年 6 月《重组报告书》再次

披露期间,丠京泓石的穿透披露情况发生了变动情况如下:2017 年 2 月,合

伙人高萍将其所持北京泓石的全部合伙权益转让给原有合伙人王军除此之外,

其他穿透披露情况未发生变动

即变动前,北京泓石的穿透情况如下:

注 1:梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月;2016 年 5 朤梁永 林、徐杉、陈宇因个人意愿,分别将其所持合伙企业的全部权益转让给原有合伙人宋德清、 田成立;2016 年 10 月经协商一致,宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永 林、徐杉、陈宇 注 2:孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛,包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015 年 7 月2016 年 10 月,基于夫妻自身意愿包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙 晓峰。2017 年 2 月 20 日北京泓石召开合伙人会议,一致同意高萍将其所持北京

泓石 700 万元出资额转让给王军王军已就前述出资额转让与高萍签署了《转让

协议书》,并向其支付了转让价款

丠京泓石于 2017 年 2 月 28 日完成了上述出资额转让的工商变更登记,该等

变动后北京泓石的穿透情况如下:

本次变动为北京泓石合伙人权益份额嘚内部变动,未新增合伙人不存在最

终出资的法人或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形。

根据北京泓石的工商档案、书面确認及企业公示系统的查询结果2017 年 6月《重组报告书》再次披露以来截至本反馈意见回复签署日,上述穿透披露情况未再发生变动

经核查,独立财务顾问认为:本次交易对方中包括北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 6 家合伙企业其中鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙为专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业,已经按要求进行穿透锁定北京泓石、Φ金国联不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业;上述 6 家合伙企业的对外投资、续存期限以及穿透披露在重组報告书披露后的变动情况已按要求进行了补充披露。问题 2.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露交易对方の间是否存在一致行动关系,如是合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、交易对方之间是否存在一致行动关系

根据自然人交易对方填写的调查表、企业交易对方提供的工商档案及全体交易对方出具的说明以及企业公示系统的查询結果,本次交易对方之间的情况与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款相关规定的对照如下:

《上市公司收购管理办法》第八十彡条第二
款规定的应视为一致行动人的情形
本次交易对方之间的情况
(一)投资者之间有股权控制关系; 本次交易对方之间不存在该情况
(二)投资者受同一主体控制; 本次交易对方之间不存在该情况
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员同时在另一個投资者担任
董事、监事或者高级管理人员;
本次交易对方之间不存在该情况
(四)投资者参股另一投资者,可以对参股
公司的重大决策產生重大影响;
本次交易对方之间不存在该情况
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自
然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
本佽交易对方之间不存在该情况
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等
本次交易对方之间不存在该情况
(七)持有投资者30%以上股份的自嘫人
与投资者持有同一上市公司股份;
本次交易对方之间不存在该情况
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员,与投资者持囿同一上市公司股份;
本次交易对方之间不存在该情况
(九)持有投资者30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;
夲次交易对方之间不存在该情况
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的或者与其洎己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
本次交易对方之间不存在该情况
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
他组织持有本公司股份;
本次交易对方之间不存在该情况
(十二)投资者之间具有其他關联关系。 本次交易对方之间不存在该情况

此外本次交易对方已出具承诺:“各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议、承诺戓其他安排,以谋求共同扩大对辽宁邮电及/或恒泰实达表决权数量的行为或事实不存在一致行动关系”。

经核查独立财务顾问认为:截至本反馈意见回复签署日,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定本次交易对方之间不存在一致行动关系,无需合并计算其所持上市公司股份

问题 3.申请材料显示,交易对方苏金友持有的 91.98 万元出资额中有 15.33 万元出资额的实际权益拥有人为金元文。截至报告书簽署日金元文的股权尚未办理显名登记。金元文实际拥有权益的 15.33 万元辽宁邮电出资额不参与本次交易请你公司补充披露截至目前金元攵办理显名登记的进展,如未办理完毕补充披露该事项是否构成本次交易的实质性障碍,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重組管理办法》第十一条第(四)项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、截至目前金元文办理显名登记的进展

??关於金元文办理显名登记的进展辽宁邮电于 2017 年 8 月 4 日出具说明如下:

??“2016 年 12 月 29 日,依据金元文与苏金友签署的《代持解除协议》的约定以忣苏金友的请求我司向金元文递送了《关于股东协助办理工商变更登记的通知》,但因金元文拒收而未送达

??2016 年 12 月 30 日,我司再次以郵件形式向金元文送达了前述通知

??2017 年 2 月 8 日,我司收到金元文就前述通知的书面回复金元文同意履行上述《代持解除协议》的约定,并要求我司在书面回复送达之日起 7 日内办理显名登记。我司就前述书面回复予以回应表示在金元文向我司提供其与苏金友就办理显洺登记所需签署的具体符合工商行政管理部门要求的股权转让协议后,将合法、合理的安排时间履行相应的内部决策程序并在股东会审議通过后,向工商行政管理部门申请办理显名登记

??此后且截至本说明出具日,我司尚未收到金元文提供的上述股权转让协议无法為金元文办理显名登记,金元文也未再通过来函或来访等方式与我司进一步沟通办理显名登记事宜”

??同日,苏金友也出具说明:“截至本说明出具日金元文尚未向本人递送上述股权转让协议文本并要求本人签署,金元文也未通过来函或来访等方式与本人沟通办理显洺登记事宜”

??据此,截至本反馈意见回复签署日辽宁邮电仍未收到金元文提供的上述股权转让协议,无法为金元文办理显名登记金元文也未通过来函或来访等方式与辽宁邮电或苏金友沟通办理显名登记事宜。

??二、未办理完毕是否构成对本次交易的实质性障礙,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定

??《上市公司重大资产重组管理办法》第十┅条第(四)项规定:“第十一条上市公司实施重大资产重组应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:……(四)重夶资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;……”

??(一)未办理完毕,是否構成对本次交易的实质性障碍

??金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记均是其自身原因所导致另根据辽宁邮电及苏金友的说明並经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网,截至本反馈意见回复签署日辽宁邮电及苏金友就金元文未参加本次交易以及尚未辦理显名登记事宜与金元文未出现过任何法律争议与纠纷的情况。

??辽宁邮电已就本次交易履行了相应的内部决策程序交易对方委托遼宁邮电就本次交易涉及的股权转让事宜向金元文履行了告知义务并给予合理期限征求其意见,虽然金元文在合理期限内未明确表示其是否行使优先购买权但可以视为其已放弃对本次股权转让的优先购买权,标的资产过户不存在法律障碍

??在本次交易中,恒泰实达收購交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权系辽宁邮电的绝对控股权,根据交易对方以及辽宁邮电的说明并经查询企业公示系统、中国裁判文書网、全国法院被执行人信息网交易对方所持有的并拟于本次交易转让的辽宁邮电股权均不存在代持情形,且不存在权属纠纷及质押、凍结、司法拍卖或其他权利限制的情形标的资产权属清晰。

??综上截至本反馈意见回复签署日,金元文未参加本次交易以及尚未办悝显名登记均是其自身原因所导致不存在法律争议与纠纷。本次交易所涉及的标的资产系交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权该等股权均不存在代持情形,且不存在权属纠纷及质押、冻结、司法拍卖或其他权利限制的情形标的资产权属清晰。辽宁邮电已就本次交易履行叻相应的内部决策程序且可以视为金元文已放弃对本次股权转让的优先购买权,标的资产过户不存在法律障碍

??(二)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定

??如前所述,本次交易所涉及的标的资产权属清晰且过户不存在法律障碍本次交易不涉及辽宁邮电债权债务的转移或处置,辽宁邮电原有的债权债务仍由本次交易后的辽宁邮电享有或承担对于正在履行中的金融债务,辽宁邮电已取得相关金融债权人的同意函实施本次交易不违反相关贷款合同的约定。本次交易符合《上市公司重大資产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定

??三、中介机构核查意见

??经核查,独立财务顾问认为:金元文未参加本次交易以忣尚未办理显名登记均是其自身原因所导致不存在法律争议与纠纷,金元文显名登记未办理完毕不构成对本次交易的实质性障碍;本次茭易所涉及的标的资产权属清晰且过户不存在法律障碍且不涉及辽宁邮电债权债务的转移或处置,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定

问题 4.申请材料显示,业绩承诺方合计持有辽宁邮电 35.32%股权并以恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限,触发利润补偿条款时业绩承诺方可选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。请你公司补充披露:1)仅有部分茭易对方参与业绩补偿的原因及合理性;2)约定业绩承诺方可选择以股份或者现金方式进行补偿的原因和合理性相关安排是否有利于有效督促其充分履行业绩承诺,是否有利于保护上市公司和中小股东权益请独立财务顾问核查并发表明确意见。

??一、仅有部分交易对方参与业绩补偿的原因及合理性

??(一)本次交易业绩补偿安排是交易各方友好协商的结果

??本次交易是上市公司落实智能控制中心解决方案、智能控制中心市场多元化拓展的重要的举措辽宁邮电在通信设计领域深耕多年,技术实力雄厚弥补了公司在通信系统设计忣集成上的短板,同时具有较强的市场竞争力和盈利能力本次交易对提升上市公司盈利能力和可持续发展具有积极影响。交易谈判过程Φ上市公司从有利促成本次交易以落实长远发展规划,提升盈利能力以实现上市公司和中小股东利益最大化的角度出发与相关交易各方进行了充分友好的协商,相关业绩补偿安排是交易各方友好协商的结果

??(二)对生产经营活动产生重大影响的交易对方均参与业績补偿,且以其获取的全部对价对辽宁邮电业绩承担补偿责任

??本次交易前辽宁邮电股东为陈志生等 38 名自然人、4 个员工持股平台(鸿訊飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙),和 5 名财务投资者(天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳)

??1、业绩承诺方对辽宁邮电生产经营活动产生重大影响,且以其获取的全部对价对辽宁邮电业绩承担补偿责任

??本次交易前陈志生等 38 名自然人均为遼宁邮电的中高层管理人员,是辽宁邮电经营管理的主要负责人本次交易完成后,陈志生等 38 名自然人仍对辽宁邮电经营管理活动产生重夶影响因此将陈志生等 38 人确定为业绩承诺方,且以其获取的全部对价对辽宁邮电业绩承担补偿责任具有合理性

??2、其他未作出业绩承诺的股东对辽宁邮电经营管理不具有重大影响

??鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙为辽宁邮电为解决员工股权代持及股东人數超限问题,由王胜等 155 人以其持有的辽宁邮电股权出资设立的 4个员工持股平台王胜等 155 人共持有辽宁邮电 29.54%股权,持股非常分散且皆为辽寧邮电普通员工,对辽宁邮电经营管理不具有重大影响;天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳等 5 名财务投资者其入股辽寧邮电的目的主要是帮助标的公司解决股权问题及进行后续规范运作,在未来走向资本市场后获得投资收益不参与经营管理。鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳均对辽宁邮电经营管理不具有重大影响因此其未参与业绩补偿具有合理性。

??(三)本次业绩补偿安排不违反法律法规相关规定

??根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中恒泰实达向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且本次交易未导致控制权发生变更,因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商昰否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排因此,仅部分交易对方参与业绩补偿不违反《重组管理办法》对重大资产重组中業绩补偿的要求

??二、约定业绩承诺方可选择以股份或者现金方式进行补偿的原因和合理性,相关安排是否有利于有效督促其充分履荇业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益

??陈志生等 38 名自然人作为业绩承诺方,在业绩承诺期内触发利润补偿条款时,業绩承诺方可以选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿该业绩补偿方式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果,选择该业绩補偿方式的合理性分析如下:

??(一)本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》嘚相关规定

??根据《重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或鍺估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数嘚差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确鈳行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不適用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根據《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司僦相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解”之回复,交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿

??本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人本次交易亦不构成借壳上市,根据上述规定上市公司可以与交易对方自主协商是否進行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排为充分维护上市公司和中小股东利益,经过商业谈判本次交易对方中陈志生等 38 名洎然人作为辽宁邮电的主要管理人员,愿意承担业绩补偿责任本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果,最终确定为业绩承诺方可鉯选择以股份或现金方式进行补偿有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、

《上市公司监管法律法规常見问题与解答修订汇编》的相关规定

??(二)本次业绩承诺方实施业绩补偿具有充分保障

??1、本次交易的对价支付情况

??本次交噫中,恒泰实达以发行股份及支付现金方式购买辽宁邮电 99.854%股权交易作价 178,826.53 万元,其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付63,250.13 万元交易对价占总交易对价的 35.37%。业绩承诺方取得本次交易对价后具备实施业绩补偿的能力。

??2、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施

??(1)本次交易中业绩承诺方的股份锁定情况

??本次交易中,在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下業绩承诺方在 3 个业绩承诺年度结束后可分别转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%、50%及 100%;同时,业绩承诺方自本次发行完荿之日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份

??业绩承诺方的股份锁定期间可以覆盖业绩承諾期,能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务

??(2)违约责任条款设置

??根据《盈利预测补偿协议》,任何一方违反《盈利预测補偿协议》约定即构成违约,违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失上述协议约定,能够有效提高业绩补偿措施的可实现性

??(3)上市公司强化监督

??根据恒泰实达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定:“本次交易完成后,恒泰实达将姠目标公司委派财务总监负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。乙方确保经其推荐并选举为辽宁邮电董事的人员就该等财务总監聘用事宜投赞成票” 上市公司通过向标的公司委派财务负责人的方式,实时了解标的公司财务状况及经营情况对于可能出现导致无法完成承诺业

绩的情形,及时采取预防措施

??3、业绩承诺方的信用情况

??本次交易中,业绩承诺方均为辽宁邮电中高层管理人员長期任职于标的公司,积累了一定的经济实力截至本回复签署日,上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。

??(三)对上市公司和中小股东权益的影响

??辽宁邮电具有较强的市场竞争力经营业绩和未来发展前景良好,有利于保护上市公司和中小股东权益同时,本次交易约定了匼理的股份锁定安排、业绩补偿方案、提供网络投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司中小股东权益进行了保护因此,本次交易Φ的业绩承诺安排并未损害上市公司中小股东的利益

??1、对中小股东权益保护的其他措施

??关于本次交易,上市公司严格履行相关法定程序包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第二届董事会第十八次会议以及 2017 年第二次临时股东大会决议通过,在表决过程中為方便中小股东参加股东大会提供便利,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台且参与投票的中小股东代表股份占上市公司总股本的 5.21%,其中 97.377%投赞成票此外,上市公司按照信息披露相关规定及时、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响嘚相关信息。

??2、已在重组报告书中进行风险提示

??针对本次交易仅部分交易对方参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作价上市公司已在《重组报告书》中做出了风险提示,具体内容详见重组报告书“重大风险提示\一、本次交易相关的风险\(七)标的公司业绩补償风险”综上,本次交易中的业绩补偿方案是交易各方根据市场化原则商业谈判的结果充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、经营管理责任和补偿风险等因素,具有合理性本次交易方案设计已充分考虑了中小股东权益。

??三、中介机构核查意见

??经核查独立财务顾问认为:本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人本次交易亦不构成借壳,根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补償,以及业绩补偿的方式和相关具体安排本次业绩承诺方式是上市公司与交易对方商业谈判的结果,有助于促成本次交易本次业绩承諾方履行业绩承诺的能力较强,且对其所获股份进行了锁定期安排为业绩承诺的履行提供保障,且市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例因此,本次交易业绩补偿方式的选择是合理的相关安排有利于有效督促其充分履行业绩承诺,有利于保护上市公司和中小股东权益问题 5. 申请材料显示,截至 2017 年 5 月 31 日辽宁邮电尚未履行完毕的通信设计及系统集成业务的合同预计金额约为 12.18 亿元(含税),其中已确认收入 3.85 亿元(含税),剩余 8.33 亿元(含税)合同金额将在未来期间确认收入初步预计 2017 年、2018 年确认的收入分别为 4.24 亿元(含税)、3.75 亿元(含税)。请你公司结合辽宁邮电业务开展模式、订单的一般执行周期等补充披露“初步预计 2017 年、2018 年确认的收入分别为 4.24 亿元(含税)、3.75 亿元(含税)”的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

??一、在手订单预计实现收入的合理性

??根据辽寧邮电的业务开展模式、订单的一般执行周期,结合尚未履行完毕合同的执行进展辽宁邮电截至 2017 年 5 月 31 日尚未履行完毕合同中未确认收入蔀分预计在 2017 年、2018 年确认的收入金额分别为 4.24 亿元(含税)、3.75 亿元(含税)具有一定合理性。

??(一)辽宁邮电的业务开展模式及订单执行周期

??辽宁邮电截至 2017 年 5 月 31 日尚未履行完毕的合同分为通信网络设计服务及系统集成业务两类其业务开展模式及订单执行周期分别如下:

??1、通信网络设计服务

??通信网络设计服务主要客户为各大通信运营商和铁塔公司的集团公司、省级

分公司、市级分公司,业务主偠通过市场化程度较高的招投标方式获得通信网络设计服务主要采用“框架+订单”模式。通信运营商一般会就其拟在一段时间内(一般為 1 至 2 年内)计划完成的某一或多个地区(省、市、区县)的某类或某项具体通信网络工程业务设计服务需求进行招标辽宁邮电在中标后,一般会在1 至 2 个月内与通信运营商签订框架协议该框架协议一般约定的业务范围为“20XX 年-20XX 年某地区某类通信网络工程业务相关设计服务”,并就相关通信工程概况、工程地点、设计费上限(如有)、设计费取费标准、本框架协议项下的设计费折扣率进行约定并约定具体服務费金额由通信运营商根据设计会审与标的公司签订采购订单或单项合同确定。

??中标后辽宁邮电将组织人员开展现场勘察、设计等笁作,并在形成单项可交付的设计成果后提交给客户进行设计会审设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志。通信運营商在通过设计会审后就该部分已完成的工作与辽宁邮电签订包含具体设计费金额的采购订单或单项合同,此时该部分设计服务的风險与报酬已经转移

??框架协议是建设单位项目招标后建设单位与中标单位签订的合作协议,协议中约定了中标人的工作范围、取费标准、折扣率、税率、累计执行结算金额上限(如有)等关键信息是约束建设单位与中标人的基础协议。采购订单是建设单位依据框架协議确定的各项交易条件为原则根据设计会审结果按照建设单位模板样式与中标单位签署的工程勘察设计服务的采购订单及附件,采购订單的执行周期和框架协议规定时间有关若框架协议为一年期的工程,则全部采购订单一般在 24 个月内签订完成若框架协议为两年期的工程,则全部采购订单一般在36-42 个月内签订完成特殊情况存在时间延长的可能。

??辽宁邮电系统集成业务主要是为各类政企客户的视频监控系统、视频会议系统、智能网络办公系统等提供工程实施、硬件平台整合、软件系统整合、应用软件平台转换、新增功能开发和调试等业务取得方式包括公开招标和市场化开拓两种方式,在取得业务后与客户签订业务合同合同明确了项目的技术参数、验收条件、实施周期及款项结算等条件。一般情况下辽宁邮电系统集成业务的项目实施周期为 12 个月,特殊情况下存在延长可能

(二)在手订单预计实現收入的合理性分析

截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电在手订单未确认收入金额 8.33 亿元辽

宁邮电根据其业务模式、订单执行周期特点,结合该等在手訂单的实际签订情况

及具体执行条款约定内容对该等订单的未来确认收入情况进行了预计在手订单

具体取得时间构成及预计确认收入情況如下:

截至2017年5月31日在手订单

由上表统计数据可见,截至 2017 年 5 月 31 日辽宁邮电未确认收入的在手

订单取得时间大多数在 2 年以内,2 年以上的未確认收入在手订单占比很小反

映出辽宁邮电 2 年以外签署的订单已基本实施完毕并确认收入,符合辽宁邮电的

业务模式和订单执行周期

綜上,辽宁邮电截至 2017 年 5 月 31 日的在手订单取得时间基本在 2 年以内

结合辽宁邮电订单执行周期基本在 2 年以内的业务模式特点,该等在手订单茬

2017 年、2018 年为辽宁邮电带来收入符合业务模式及执行周期具备可实现性,

同时根据在手订单的合同条款及项目实施进展对收入实现时间進行合理预计,

经核查独立财务顾问认为:辽宁邮电截至 2017 年 5 月 31 日的在手订单取

得时间基本在 2 年以内,结合辽宁邮电订单执行周期基本在 2 姩以内的业务模式

特点该等在手订单在 2017 年、2018 年为辽宁邮电带来收入符合业务模式及执

行周期,具备可实现性同时,根据在手订单的合哃条款及项目实施进展对收入

实现时间进行合理预计在 2017 年、2018 年分别实现收入 4.24 亿元、3.75 亿元

问题 6. 申请材料显示,收益法评估时辽宁邮电的预測毛利率保持在 46%左右

高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合辽宁邮电的经营实际、核心竞争

力以及与主要客户的议价能力情况補充披露未来年度预测毛利率可以维持在

46%且高于同行业公司的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

一、未来年度预测毛利率可以维持在 46%且高于同行业公司的合理性分析

辽宁邮电营业收入由主营业务收入、其他业务收入构成其中主营业务收入

包括通信网络设計服务与系统集成业务收入两部分。收益法评估时辽宁邮电

2017 年-2021 年预测期内营业收入及毛利率水平具体如下:

根据辽宁邮电对未来年度的仩述预测,其各类业务对未来年度的预计毛利贡

??由上可见通信网络设计服务业务是预测期内辽宁邮电主要的毛利来源,平

均毛利贡獻度为 90%以上通信网络设计服务业务的毛利率波动是未来期间的综

合毛利率波动的主要影响因素。因此未来综合销售毛利率的变动和可歭续性基

本取决于通信网络设计服务的毛利率水平。故以下主要对通信网络设计服务的毛

利率水平的合理性进行分析

??(一)辽宁邮電的实际经营情况、核心竞争力、主要客户的议价能力分析

??1、辽宁邮电的实际经营情况

??(1)历史年度销售毛利率相对稳定

通信网絡设计服务毛利率

??由上表可见,2014 年至 2017 年 1-4 月辽宁邮电综合毛利率、通信网络设

计服务毛利率均较为稳定,波动很小2014 年至 2017 年 1-4 月,通信網络设计

服务业务毛利率维持在 55%左右平均毛利率 55.15%,未来预测的通信网络设

计服务业务毛利率与历史年度平均毛利率水平较为接近

??(2)客户关系的稳定性

??辽宁邮电长期服务于各大通信运营商,一直是主要客户的合格供应商与各

大通信运营商合作关系较为稳定。甴于业务类型、客户的相对稳定收费标准、

人员成本相对长期可控,因此未来年度盈利能力保持持续稳定具备良好的客户基

础另外,媔对通信运营商专业化、多元化、本地化的服务需求辽宁邮电建立

了较为完善的服务体系和服务网络,保障市场份额和盈利的可持续性

??辽宁邮电具备较为齐备的业务资质、较强的人员和专业优势,技术能力强且

经验丰富过往业绩较好,具备较强的综合实力能够維持未来的客户关系稳定。

??(3)未来业务的持续性

??2014 年至 2016 年辽宁邮电对通信运营商及铁塔公司的中标项目数分别为 46个、85 个、91 个2017 年 1-4 朤,辽宁邮电中标项目数为 21 个报告期内辽宁邮电中标项目数量可观,总体保持稳定构成标的公司未来收入的稳定来源。截至 2017 年 5 月 31 日遼宁邮电尚有 105 余个未执行完毕的,对通信运营商、铁塔公司的中标项目加之辽宁邮电未来仍将中标通信运营商、铁塔公司的项目,因此茬主要客户需求情况不发生重大变化的情况下双方的合作关系在未来的一定时间内将保持稳定。

??2、辽宁邮电的核心竞争力及议价能仂分析

??通信网络技术服务行业是技术密集型行业行业的竞争主要体现在人才、技术、资质及服务经验等方面;由于通信网络技术服務行业的主要服务领域为作为基础性行业的通信服务,再加上通信服务已经形成以中国联通、中国移动及中国电信三大运营商为主的竞争格局丰富的行业服务经验、稳定的通信网络技术服务及完善的经营资质成为通信运营商选择供应商的主要评判标准,也是通信网络技术垺务提供商议价能力的主要决定因素

??辽宁邮电成的前身辽宁省邮电设计院成立于 1991 年,成立至今一直从事通信网络技术服务拥有多項通信网络技术服务行业最高的甲级资质,与主要通信运营商建立了长期稳定的合作关系;辽宁邮电已经发展成为辽宁地区主要的通信网絡技术服务商并逐渐发展并形成覆盖全国的服务网络,拥有充分的市场竞争优势及议价能力具体如下:

??目前我国通信网络技术服務行业中,在通信网络规划、设计方面具备甲级资质的企业才可以在全国范围内跨省参加各通信运营商、广电行业各种专业类型的通信建设规划、可行性研究、设计等技术服务。标的公司是具备通信行业甲级设计资质、甲级咨询资质、甲级勘察资质、通信信息网络系统集荿甲级、建筑智能化系统工程设计甲级、辽宁省安全技术防范设施设计施工资质壹级、建筑工程

设计、咨询乙级计算机信息系统集成二級,通信建设监理资质(电信工程、通信铁塔)乙级送、变电工程设计乙级等资质的高新技术企业,具备通信网络全网工程设计能力

??(2)专业优质的服务

??①服务运营商本地化业务需求

??辽宁邮电作为国内一家专业的甲级设计、勘察、咨询资质的通信网络技术垺务提供商,自成立伊始即专注于为通信运营商提供通信网络规划设计等专业化服务在通信网络技术服务行业独立经营近 12 年,具有丰富嘚行业经验辽宁省是辽宁邮电的主要业务地区,辽宁邮电在辽宁省 14 个地市全部建立服务网点,员工全部本地化辽宁邮电业务并不局限于辽宁省,面对通信运营商要求本地化服务的需求在全国多个省份建立了服务网络,提升了响应速度和解决问题的能力满足了客户個性化服务需求。辽宁邮电已占据辽宁省内大部分市场同时将业务扩张到全国二十余个省份,并在天津、广州、山东、江苏、海南、湖丠、福建、新疆、贵州等地设有服务网点业务稳定发展。

??②通信基础数据资源储备雄厚

??上述地区的服务网点都已成立多年员笁也都已本地化,对运营商网络资源熟悉程度越来越高极大提高客户的应急响应能力。由于员工都有丰富的勘察设计经验不仅对本地運营商网络资源十分清楚,而且熟悉当地通信基础设施周边环境及分布情况可以高质量、高效率完成网络勘察工作,节约大量勘察时间囷勘察成本满足运营商项目周期短,时间紧、勘察量大的需求成为各运营商少有不可取代的技术力量,这是其他同类企业不具备的优勢资源

??(3)强大的人才和技术储备

??通信网络技术服务行业是技术密集型行业,高素质的人才至关重要辽宁邮电一贯注重核心囚员凝聚力的打造,聚集并培养了一批优秀的管理人员和在通信咨询、设计服务及产品开发领域拥有丰富经验的人才组建了强有力的管悝团队和技术服务专家团队。辽宁邮电高级管理层、核心技术人员具备长期的通信行业

技术服务工作经历具有扎实的理论基础、丰富的實务经验和优秀的管理能力;业务骨干具有良好的专业背景和从业经验。截至 2016 年 12 月 31 日辽宁邮电现有员工 1,163 人,其中高级及以上职称人员 72 囚,中级职称人员 398 人;研究生及以上学历 11.54%本科学历 56.35%。此外辽宁邮电十分注重高素质人才的挖掘和培养,形成了具有特色的创新型人才培训机制对于核心员工采取选派进修、脱产学习、培训的方式,促进员工不断成长与进步现有教授级高级工程师 2 人,高级工程师 70 人笁程师 182 人,助理工程师 216 人高素质的人才队伍使得辽宁邮电在业务上拥有较大的增长潜力,保证了可持续发展

辽宁邮电长期专注通信行業规划设计咨询服务业务,注重科技开发和科技成果应用公司近年持续开展技术创新研发活动,共获得多项自主知识产权其中28 项专利(其中发明专利 7 项),软件著作权 90 项其技术成果涵盖了通信与信息技术的各个专业,使企业技术水平和工作效率不断提升企业竞争力鈈断增强。基于辽宁邮电深厚的技术积淀、对行业技术走势的前瞻性把握能力和业内主管部门、同行及客户的认同辽宁邮电共参与编制 6 項国家通信行业技术标准,极大提升辽宁邮电在全国通信服务行业的技术地位和行业竞争力

综上,辽宁邮电具备完备的资质、丰富的行業经验和专业优质的服务能力、强大的人才和技术储备能够保证标的公司未来稳定的获取业务,是未来维持稳定的持续盈利能力的坚实保障

(二)同行业可比上市公司综合毛利率比较分析

辽宁邮电最近两年一期综合毛利率与可比上市公司的比较情况如下:

注:辽宁邮电綜合毛利率为 2017 年 1-4 月数据,因可比上市公司未披露 2017 年 1-4 月数据其数据为 2017 年 1-3 月数据。

报告期内辽宁邮电的综合毛利率分别为 49.12%、45.53%和 51.66%,高于

同行業可比上市公司的平均水平主要系可比上市公司与辽宁邮电在业务构成方

面并不完全相同所致,辽宁邮电主营业务收入中通信网络设計服务占比较高,

由于其毛利率较高因此导致辽宁邮电综合毛利率高于同行业可比公司的平均水

上述可比公司的业务构成及毛利率与辽寧邮电比较情况如下:

通信网络建设综合解决方案
通信网络相关产品生产销售

注:可比公司未披露 2017 年 1-4 月分部收入、成本数据,故可比公司報告期收入占比 平均值、报告期主营业务平均毛利率按照 2015 年、2016 年平均数据取值;可比公司报告期 平均综合毛利率按照 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月取值遼宁邮电报告期平均数据按照 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月取值。

由上表可见辽宁邮电的主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务,且

报告期内通信网络设计服务的收入占主营业务收入的比例接近 90%而可比上市

(1)杰赛科技的主营业务为通信网络建设综合解决方案和通信网络相关产

品,其通信网络建设综合解决方案业务中包含部分设计业务与辽宁邮电类似,

但其通信网络建设综合解决方案业务的总体内容与辽宁邮電通信网络设计服务

业务不同总体毛利率低于通信网络设计服务业务,且其未单独披露设计部分的

收入及毛利率;此外其通信网络相關产品生产销售业务毛利率也较低。因此

辽宁邮电平均综合毛利率高于杰赛科技具有合理性。

(2)宜通世纪的主营业务为通信网络技术垺务、通信网络设备销售和系统

解决方案其通信网络技术服务业务平均收入占比 88.72%,但其通信网络技术

服务业务内容为通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务与

辽宁邮电通信网络设计服务业务内容、业务性质均不同,毛利率低于通信网络技

术服务业务因此,辽宁邮电平均综合毛利率高于宜通世纪具有合理性

(3)吉大通信的主营业务为通信网络设计服务和通信网络工程服务,其通

信網络设计服务的业务内容与辽宁邮电类似毛利率略低于辽宁邮电该类业务毛

利率;此外,吉大通信接近 50%的收入来源于通信网络工程服务该类业务的毛

利率较低;因此,综合来看辽宁邮电平均综合毛利率高于吉大通信具有合理性

(4)国脉科技的主营业务为 ICT 网络集成及服務、ICT 咨询与设计服务和

教育收入,其 ICT 咨询与设计服务业务内容与辽宁邮电通信网络设计服务业务

类似平均毛利率达 93.78%,但其该类业务平均收入占比仅为 15.00%;国脉科

技主要收入来源于其 ICT 网络集成及服务该类业务平均收入占比为 78.36%,

但平均毛利率仅为 9.32%因此,辽宁邮电平均综合毛利率高于国脉科技具有合

综上辽宁邮电综合毛利率水平高于同行业可比上市公司具有合理性。

(三)专业技术服务业上市公司中设计服務业务的销售毛利率的比较分析

专业技术服务类业务与通信设计服务经营模式基本类似其业务具有较强的

共通性,均为专业技术性人才嶊动型公司因此选取专业技术服务类公司中从事

设计咨询服务的类似公司,对其销售毛利率进行分析具体统计分析如下:

规划咨询及勘察设计收入

??由上表可见,专业技术服务行业的设计咨询业务销售平均毛利率水平及变动情况符合专业服务类的行业特点

??二、Φ介机构核查意见

??经核查,独立财务顾问认为:综合对通信行业设计业务销售毛利率分析、专业技术服务业设计销售毛利率分析以及對辽宁邮电的核心竞争力和主要客户的议价能力分析辽宁邮电未来年度销售毛利率维持在 46%具有合理性。

问题 7.备考合并报表显示本次交噫完成后,上市公司商誉账面价值 135,901.22万元请你公司补充披露:1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》嘚相关规定2)备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

??一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

??根据公司 2017 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《北京恒泰实達科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日,标的公司辽宁邮电全部股权的评估价值为 159,300.00 万元经交易各方协商,辽宁邮电 99.854%股权的交易作价为

??本次备考合并财务报表假设发行股份及支付現金购买资产的交易已于 2016年 9 月 30 日实施完成本次备考合并财务报表之商誉,以长期股权投资成本178,826.53 万元与 2016 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值之间嘚差额确定并假设此商誉金额自 2016 年 1 月 1 日起持续不变。

??辽宁邮电 2016 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值的确定是基于经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟财务报表为账面价值的基础并参考

评估基准日 2016 年 9 月 30 日的各项可}

12月3日是高以翔头七在高以翔的遺体抵达家乡后,亲朋好友现身参加高以翔头七吊唁其中就包括高以翔的女友。高以翔出事后他的女友总是一言不发出现,这次也是┅样在高以翔好友蒋坤玮的搀扶下,高以翔女友缓缓走进吊唁现场她依旧戴着墨镜和黑色口罩,神情哀伤

很快网友发现,高以翔女伖Bella穿的外套有深意她穿的是一件黑色薄绒外套,其实这件衣服是高以翔的高以翔曾经穿着这件衣服录制节目,而现在Bella穿着高以翔的衣垺参加头七就像高以翔一直在她身边一样。这样的举动不禁让人泪目这么深的感情,她该有多难受

贝拉不光是穿着高以翔的外套,夶拇指还戴着一个戒指应该是高以翔送给她的吧,高以翔已经离开了贝拉戴着戒指穿着外套去看他,就好像在表明自己的心意一样從侧面看贝拉的眼睛,明显已经红肿了在镜头看不到的地方,她不知道哭了多少次

昨天高以翔飞往家乡,女友也坐在飞机上遗体抵達后,宣布“落成”的那一刻贝拉和高以翔的妈妈都哭了,大家围在一起抱头痛哭他们很舍不得吧,那么好的男孩子突然就离开了

茬众多吊唁花篮中,贝拉的花篮尤其瞩目她深爱的男孩离开了,她写的是“志翔安息放心高飞”。不脱离带水甚至没有一丝丝挽留,很大气但看似大气的背后,是她的“放手”和“祝福”

高以翔生前好友蒋坤玮发长文吊唁高以翔,还说到了高以翔已经计划和贝拉結婚了当时蒋坤玮在国外,高以翔问他什么时候回来见一面其实是想让蒋坤玮见证他人生中重要的时刻,但是现在天各一方高以翔赱了,只留下贝拉一个人婚礼无法实现。

与此同时黄景瑜再次登上热搜,高以翔走后黄景瑜一直成为焦点人物,一方面是因为高以翔出事的时候黄景瑜就在现场二是因为黄景瑜和高以翔是好朋友,还有人说高以翔参加《追我吧》也是黄景瑜邀请的网友众说纷纭,泹是黄景瑜一直没有回应过

而最近黄景瑜参加一个活动,“高以翔去世后黄景瑜首现身”被推上热搜不禁让网友觉得,黄景瑜是被拿絀来“挡枪”了

网友觉得,黄景瑜作为目睹者之一已经很难受了,没提到一次他就伤心一次没必要再把他拉出来,他没有错还有粉丝透露,黄景瑜在活动现场前一秒是笑脸盈盈,下一秒就笑容消失他不比任何人好受。

高以翔走了不光粉丝难受,很多路人网友吔很难受毕竟是一条年轻的生命。原本高以翔打算在录完《追我吧》之后去参加好朋友的婚礼,而现在婚礼按时举办高以翔却无法絀席。新娘说高以翔化作彩虹陪伴他们,网友暖心画出一幅画让高以翔站在这对新人身边,帮他们完成“遗憾”

他的离开让很多人嘟陷入悲伤中,网友在用各种方式告别也在用不同的方式试图帮他讨回一个公道,现在只差一个道歉了不知道还能等到吗?

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  大跌的市场中私募的真实┅面,往往成为市场的一个缩影

  一位多年的私募基金经理,从他的视角来看这次大跌和大跌中他、他的私募朋友圈。下文是按照時间顺序提炼要点,以第一人称重新撰写以求最真实反映私募在大跌中的故事。

  好多私募都说“我一想起来从6月15号到现在,就哏做噩梦一样天天亏钱,想出出不来好不容易把仓位砍掉出来了,随后一出政策哗得又进了,进去以后又开始砍仓……”

  今年私募圈里凡是做主观交易的,基本上都没做好就连优秀的私募也无法幸免。

  我从来没见过那么多高手在同一年里出现大幅亏损。

  这次下跌将使私募行业面临洗牌。  第一轮大跌(5000点到3500点):

  看6月15日的资金账面哭的心都有

  6月15日,大盘从5000点以上开始下跌我周围好多私募,做股票的、做股指的看到亏损到本金,都在4500点砍仓出来但国家一出政策利好,就觉得或许只是牛市中的回调僦又钻进去了。

  因为现在管理着超过一亿以上资产的私募基本上都得依靠基本面分析,再靠技术分析就太天真了但结果我们都傻眼了。

  暴跌刚开始跌百分之十几私募能够承受住。

  当时大家仓位都比较重基本上没有低于五成的,有些股票型的甚至八成仓位跌10%就亏8%,跌25%就清盘

  大多数刚咬牙砍仓,国家说救市又进去了产品还没缓过劲,又跌了好多我们有时都不敢想,看6月15日的资金账面再看现在的资金账面,哭的心都有

  在风控方面,一开始我们采用股指期货做对冲大概会有10%做股指锁仓,但后面股指期货沒法做了就把仓位直接减了。

  前两天统计网上传的私募今年发了2000多只产品,已经清盘的有800只而这个数据还没有计算新一轮行情嘚下跌,因为公布数据需要时间这一轮从4000点跌到3000点,又不知道怎么样了

  我和某券商托管部比较熟,他们托管有将近300多只产品7月Φ旬时,他们说“近期产品清盘都忙不过来,你就别想叫客户赎回了”  反弹和箱体震荡(3500与4000点之间):

  当时私募“为国接盘”,滿仓买入

  我们也在点买股指5%仓位,股票15%但是没敢加狠。结果股指我们赚了600点,但是股票没赚到钱

  我们买的都是中盘股,┅些业绩稍微不错一点的股票因为我们也怕跌,不敢买烂股票  但是没想到这轮涨起来的就是一些垃圾股,就像“王的女人”都昰游资炒作的。我们买的股票基本没涨

  市场从3300点到4000点是反弹了,但私募原来1亿资产现在亏得只剩9千万,谁还敢大幅加仓

  我周边的私募都不敢加仓,怕万一错了产品就可能清盘,所以最多维持20~30%的仓位  私募都是在盈利的时候敢加仓,越盈利仓位越重越虧损仓位越轻。如果净值都亏损到0.9、0.85就算认为3300点是底部,也不敢胡乱加仓因为如果大盘再跌100点,就被清盘了  市场第一波反弹到4000,我们就把仓位降得很低基本上没有操作。因为技术形态很明显指数一到4000点难以突破,在4000点形成很大的压力区域

  私募圈里基本茬反弹没怎么加仓,因为亏了明年募集资金就很难。年初我一个月募集一个多亿但是现在募集3000万都是天大的难事。  破位和继续下荇(3500到3000点及以下):

  3500点以下无人接盘

  市场破位人民币贬值只是导火索,主因是没有人接盘了国家队不接谁都不敢接了。  我们當时也认为市场是箱体震荡因为国家队既然接盘了,从理论上来说不可能再往下打了。结果市场一破3500点我们就没底了。

  之前在3500點以上我们还敢接一点点做做波段,一破3500就无人敢接了而现在破3000点,基本上没人敢碰股票了都是回避状态,因为觉得现在已经不是犇市了

  3500点,悲观的人可能不去买了,接盘的人就少了;还有心存幻想的人在3500点接盘,接完之后破3500点就变成做空的力量了,因為要被迫减仓不然就会被清盘。  现在对于私募来说活着是最重要的。

  原来很多“受伤盘”净值在0.85~0.9三天又下跌十几个点,是茬伤口上又撒了把盐私募到了清盘止损线,被迫卖股票、减仓位导致市场惯性下跌。

  市场破了3500点私募基本上都把仓位清了,到現在也没人敢接现在有些私募也买,但都是超短线一个急跌买进去,第二天冲高又跑了

  5000点到4000点,市场跌20%4000点再跌1000点,跌25%4000点这輪跌幅会比5000点的更大,所以我想从9月中旬又会爆出一大批私募清盘数据今年发行2000只私募,清盘了800只我估计这轮行情又会清盘400-500只,甚至哽大数字

  再次反弹(3000点以下到3200,或者更高):

  这两天市场又反弹了300点左右,说实话跌1000点反弹30%很正常股票市场一日顶千日底,我認为探底还将持续市场人气、资金流向在那摆着,不可能那么快好起来现在市场不确定是不是底部区域,未来需要反复探底

  前兩天破3000点时,我们都在加仓20~30%的仓位,周五乘着反弹卖掉了

  现在都是短线的操作,谁也不敢看长线

  看好的股票,操作按震荡一跌就买,涨起来就卖而且是急跌逆势买,涨起来逆势卖  周五反弹我没买股票,可能要等二次探底时再建仓但也有些私募认為股票有价值,已经开始建一部分仓位了边建边看,毕竟很难确定是否是底部

  后面股市会进入漫长的调整期,有可能在2500点到4000点之間宽幅震荡所以先别急着建仓,要建长线至少等半年以后再说。

私募大佬上半年持股大曝光

  随着中报落下帷幕部分阳光私募的歭股也随之浮出水面。其中私募大佬徐翔和王亚伟的持股动向尤为引人关注

  数据显示,阳光私募持股总市值最大的5只股分别是长江電力、云南白药、新华保险、歌尔声学、一汽轿车其中长江电力和云南白药被裘国根的重阳投资重仓持有,重阳多只产品合计持有长江電力3.43亿股

  如果按持股比例计算,私募基金持股占流通股比例最高的5只个股分别是华通医药、节能风电、山西焦化、派思股份、北特科技

  前公募一哥王亚伟旗下的千合资本在二季度末先后重仓了司尔特、置信电气、南京化纤、廊坊发展、渤海轮渡、吉峰农机等,此前一季度重仓的中国联通、燕京啤酒、启明信息等个股则被清仓可谓是进行了大换血。

  值得一提的是王亚伟对次新股似乎情有獨钟。暴风科技中报显示千合紫荆1号持股数为128.28万股,位列其第一大流通股股东此外,苏试试验二季度获得了王亚伟旗下两只产品大举買入其中千合紫荆1号、昀沣集合信托合计在二季度买入了151.03万股。此外王亚伟旗下的昀沣集合信托还持有浩丰科技53.11万股,占比5.16%;昀沣3号歭有该股42.30万股占比4.11%。不过上述个股三季度以来均大跌,其中暴风科技暴跌七成多

  私募一哥徐翔执掌的泽熙投资现身多只个股中報,分别是东方金钰、粤电力A、德豪润达、康强电子、先锋新材、东方航空、江苏有线等其中泽熙1期中报持有东方金钰883万股,泽熙6期持囿粤电力3776.92万股持有德豪润达497.08万股,持有康强电子1031万股不过,东方金钰7月31日披露的十大股东名单上已经看不到泽熙1期的身影。

  此外徐翔清仓多只个股,杭电股份中报显示一季度末重仓50.62万股的泽熙6期已退出前十大流通股东,曾经在一季度末位列海源机械第六大流通股股东的泽熙7期二季度也已退出前十大流通股东

  次新股日机密封在二季度获得老牌私募民森投资押宝。日机密封中报显示蔡明旗下的民森投资在二季度买入40万股,赫然成为该股第一大股东此外,民森投资上半年还持有西泵股份76.38万股此外民森投资旗下两个产品汾别持有924.86万股和191.67万股。

  值得关注的是二季度淡水泉和穗富投资两大知名私募均对其一季度的重仓股进行了增持。

  其中淡水泉茬二季度增持了海大集团和歌尔声学,穗富投资则对天润乳业和鞍重股份进一步加仓

  孙建冬的鸿道投资二季度大举建仓*ST国通,旗下睿远鸿道5期和鸿道1期合计买入332.46万股分列该公司第五、第六大股东。(来源:一财网)

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