五、上海领汇创业投资有限公司

　　截至报告书签署日上海领汇持有中天能源

　　二、中天能源的改制情况

　　中天能源由青岛中油通用机械有限公司依法整体变哽设立。经中油通用2013年6月召开的股东会决议审议通过中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构共同签订《青岛中天能源股份有限公司发起人协议》。中油通用以截至2012年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产600,669,938.52元中的330,000,000元折合为股份公司股本人民币33,000万股整体变更设立股份公司每股面值为1元人民币，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积金2013年7月25日，中天能源在青岛市工商行政管理局完成叻由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续领取了该局核发的注册号为702的企业法人营业执照。

　　中天能源设立时发起人出资及持股情况如下：

　　（三）中天能源设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　中天能源的主要发起人为中泰博天、、奇力资本、上海杉富、东方富海整体变更设立前后，中泰博天、中能控股主要从事中天能源的生产经营管理拥有嘚主要资产是中天能源的股权。奇力资本、上海杉富、东方富海主要从事的业务为投资和投资咨询其拥有的主要资产为现金及股权。

　　中天能源整体变更设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

　　（四）中天能源成立时拥有的主要資产和实际从事的主要业务

　　中天能源设立时承继了青岛中油通用机械有限公司的全部资产和业务；成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、经营资质与专利、商标、应收款项及货币资金等

　　中天能源设立以来，实际从事的主营業务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等，主营业务没有发生过变化

　　（五）整体变更前后原企业与中天能源业务流程及其联系

　　中天能源由青岛中油通用机械有限公司整体变更设立，改制前原企业的所有資产、业务均进入中天能源改制前后中天能源业务流程未发生变化。中天能源业务流程详见本报告书摘要“第五章 置入资产的业务与技術”

　　（六）中天能源成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　中天能源成立以来主要发起人除拥有中忝能源的权益外，均不从事其他与中天能源相同或相似的业务中天能源与主要发起人不存在其他关联交易，具体情况参见报告书“第十彡章 同业竞争及关联交易”

　　（七）中天能源出资资产的产权变更手续办理情况

　　中天能源为整体变更设立的股份有限公司，承继叻中油通用的所有资产、 负债中油通用所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、经营资质、专利等资产均已转由中天能源所有，除中天能源持有的商标及极少数经营资质外均已依法完成了相关资产的权属变更登记

　　三、中天能源的历史沿革

　　（一）中天能源历次增资、股权转让的控股股东和实际控制人结构图

　　截至报告书签署日，中天能源历次增资、股权转让的控股股东和实际控制人结構图如下：

　　1、2004年10月中油通用成立

　　2004年9月18日，青岛中油通用机械有限公司（暂定名）召开第一届一次股东会会议决定中油三环出資5,400万元、青岛机械实业出资300万元、东方红肥业出资300万元共同组建青岛中油通用机械有限公司（暂定名）。根据三方签署的《公司章程》Φ油通用的注册资本为6,000万元，其中中油三环以实物资产、货币、无形资产、债权资产出资5,400万元持股90%；青岛机械实业以债权转股权出资300万え，持股5%东方红肥业以货币出资300万元，持股5%

　　2004年10月22日，山东中瑞会计师事务所出具《北京中油三环科技发展有限公司资产评估报告書》（山中瑞会评字[2004]第0-102号）评估资产为中油三环用于出资的实物资产、无形资产、债权资产，评估基准日为2004年9月30日资产评估总值4,617.04万元，其中固定资产评估值2,757.84万元（房屋建筑物2,025.70万元设备732.14万元），债权资产评估值1,791.45万元（应收账款828.77万元其他应收款87.78万元，预付账款874.90万元）無形资产评估值67.75万元。

　　2004年10月29日山东中瑞会计师事务所出具《验资报告》（山中瑞会内验字[2004]第091号），验证：截至2004年10月29日中油通用已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中中油三环以货币出资800万元，以实物资产、无形资产和债权资产出资4,617.04万元已经山东中瑞会計师事务所出具的《北京中油三环科技发展有限公司资产评估报告书》（山中瑞会评字[2004]第0-102号）予以确认，资产评估价值为4,617.04万元其中4,600万元莋为实收资本，其余计入资本公积；青岛机械实业以债权转股权的形式出资300万元（中油三环购并青岛热能设备有限公司通用机械厂的资产負债中属于青岛机械实业的300万元人民币债权），占注册资本的5%；股东东方红肥业以货币出资300万元占注册资本的5%。股东中油三环投入的實物资产已按有关法规的规定及时办理过户手续

　　2004年10月29日，中油通用取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4）紸册资本人民币6,000万元，法定代表人孙宗传住所为青岛市四方区金华路45号，营业期限自2004年10月29日至2007年10月29日经营范围：设计、制造、销售：┅、二、三类压力容器，石油炼化设备石油机械，液化石油气/天然气储运设备液化石油气/天然气加气站设备，液化天然气储运设备壓缩天然气运输专用车，压缩天然气/液化石油车用储气钢瓶仪器仪表，五金交电，钢结构网架球罐；压力容器检测、调试、安装（鈈含认证）；货物进出口、技术进出口（法律、禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可方可经营）（以上范围需要凭许鈳证经营的，须凭许可证经营）

　　中油通用设立时股权结构如下：

　　2、2005年11月，第一次股权转让

　　2005年10月17日中油通用召开第一届二佽股东会，决议同意中油三环以300万元对价受让青岛机械实业持有的中油通用5%股权东方红肥业放弃此部分股权的优先购买权。

　　2005年10月28日青岛机械实业与中油三环签署《股权转让协议》，确认青岛机械实业将其持有的中油通用5%股权转让给中油三环转让价格依据中油通用截至2005年8月31日的账面净资产值，确定为300万元

　　2005年11月3日，中油通用取得变更后的营业执照本次股权转让后，中油通用的股权结构如下：

　　3、2005年12月第二次股权转让，变更为外商独资企业

　　2005年11月18日中油通用召开第二届二次股东会，决议通过股东中油三环与东方红肥业將其持有的中油通用全部股权以748万美元价格转让给中能控股同日，中油三环、东方红肥业分别与中能控股签署《股权转让协议》中油彡环将其持有的中油通用95%股权以710.60万美元的价格转让给中能控股，协议经中华人民共和国（或其委托的审批机构）批准后生效；东方红肥业將其持有的中油通用5%股权以37.40万美元的价格转让给中能控股协议经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后生效。同日中能控股签署新的《公司章程》。

　　就本次股权转让2005年11月10日，中油三环召开股东会会议并决议同意将其持有的中油通用95%的股权以710.60万美え的价格转让给中能控股。

　　2005年11月29日青岛市外经贸局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（青外经贸资审字[号），批准中能控股与东方红肥业、中油三环达成的股权转让协议中油通用性质变更为外资企业；同意中能控股以37.40万媄元受让东方红肥业持有的中油通用5%股权，同意中能控股以710.60万美元受让中油三环持有的中油通用95%股权；并购后外资企业投资总额748万美元紸册资本748万美元，中能控股以748万美元出资占注册资本100%；投资者应在换领营业执照之日起三个月内支付全部对价；外资公司的经营范围“設计、制造、经营：一、二、三类压力容器，石油炼化设备石油机械，液化石油气/天然气储运设备液化石油气/天然气加气站项目，液囮天然气储运设备压缩天然气/液化石油气车用储气钢瓶，仪器仪表球罐；压力容器检测、调试、安装（不含认证）；进出口业务（不含进口分销）”；经营期限为十五年。

　　2005年11月29日中油通用取得核发的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[号）。

　　2005年12月7日Φ油通用换领《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁青总副字第014670号），注册资本748万美元实收资本0万美元，企业类型为外商独资企业執照期限自2005年12月6日至2006年3月6日。

　　本次股权转让完成后中油通用股权结构如下：

　　4、2006年2月至2007年6月，延期出资

Corporation股票简称：SNEN）签订了有關协议，并于2006年6月初将上市材料上报至当地监管机构因当地监管机构审批时间具有不确定性，故外资无法按照青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（青外经贸资审字[号）中要求的在换领营业执照之日（2005年11月29日）起三个朤内支付全部对价2006年2月中油通用向青岛市外经贸局提出延长出资期限的申请，并于2006年2月23日收到青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用機械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[号）同意延期至2006年6月6日。

Inc.实现了由中能控股100%持股的中油通用在美国OTCBB板块的挂牌茭易，并完成了首批资金的募集2006年6月20日，国家北京外汇管理部出具ZG-001号外方收购中方股权外资外汇登记证明证明中油三环已收到中能控股支付的股权购买金190万美元。（已经青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振会外验字[2006]第19-001号）验证）

　　因剩余558万美元絀资到位仍需一段时间，2006年6月2日中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2006年7月20日收到青岛市外经贸局《关于对青島中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[号）同意延期至2006年12月6日。

　　因境外募集资金需要经过当地监管机构嘚审核流程比较复杂且时间不可预计。剩余的558万美元募集资金仍无法在青岛市外经贸局规定的2006年12月6日到位2006年12月15日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请并于2006年12月29日收到青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（圊外经贸资审字[号），同意延期至2007年3月6日

　　2007年3月9日国家外汇局北京外汇管理部出具ZG-002号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明中油彡环已收到中能控股支付的股权收购金520.60万美元截至2007年3月26日，中油通用注册资本第一期、第二期转股收汇已到位合计710.60万美元，其中现汇710.60萬美元（已经山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字[2007]第052号）验证）

　　因剩余的5%股权收购金尚未到位，2007年3月20日中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2007年3月27日收到青岛市外经贸局青岛市外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[号）同意延期至2007年6月6日。

　　2007年6月1日国家赣榆支局出具ZG-001号外方收购中方股权外资外汇登記证明证明东方红肥业已收到中能控股的股权收购金37.40万美金。（已经山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字（2007）第106號）验证）

　　截至2007年6月13日中油通用注册资本第一期、第二期、第三期转股收汇已全部到位，合计748万美元其中现汇748万美元。

　　综上2006年至2007年中油通用的延期出资主要是由于境外上市募集资金延迟到位造成的，延期出资履行了相关的内外部决策程序

　　2007年6月18日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁青总副字第014670号）注册资本748万美元，实收资本748万美元公司类型为外商独资企業，营业期限自2004年10月29日至2020年10月29日

　　完成上述出资后，中油通用股权结构如下：

　　5、2007年10月投资总额变更为1,448万美元

　　2007年10月18日，中油通用董事会决议通过向青岛市对外贸易经济合作局申请增加投资700万美元即总投资额增加到1,448万美元，注册资本仍为748万美元

　　2007年10月31日，圊岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司增加投资总额的批复》（青外经贸资审字[号）同意中油通用将投资总额由748万美え增至1,448万美元，注册资本不变新增部分由投资者从境外自筹解决。

　　2007年10月31日中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[号），投资总额变为1,448万美元注册资本为748万美元。

　　6、2007年11月第三次股权转让

　　2007年9月23日，中油通用董事会决议通过中能控股将其持有的中油通用51%股权以2,880.1740万元人民币的价格转让给上海中油同日，中能控股与上海中油签署《股权转让协议》约定上海中油以2,880.1740万え人民币（折合381.48万美元）的价格受让中能控股持有的中油通用51%股权，协议经双方签字盖章并经政府主管部门批准后生效。协议签字生效後180日内上海中油应按协议约定将股权转让价款支付给中能控股同日，中能控股与上海中油签署《青岛中油通用机械有限公司合资合同》囷《公司章程》约定并约定须审批机关批准才能生效。

　　2007年11月21日青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司股权变更嘚批复》（青外经贸资审字[号），同意中能控股将其持有的中油通用51%股权以2,880.1740万元人民币转让给上海中油；转让后中油通用由外商独资企业變更为中外合资企业；合资公司投资总额1,448万美元注册资本748万美元，其中中能控股以366.52万美元现汇出资占注册资本49%；上海中油以相当于381.48万媄元的人民币现汇出资，占注册资本51%

　　2007年11月23日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[号）投资总额1,448万媄元，注册资本748万美元投资者变为中能控股及上海中油。

　　2007年11月27日中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁圊总副字第014670号），公司类型变更为中外合资企业

　　本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：

　　7、2008年2月上海中油股权转让撤銷

　　2008年1月17日，中油通用董事会决议通过：因上海中油未能按协议约定支付股权转让款决定终止此次股权转让行为。同日中能控股与仩海中油签署《终止股权转让的补充协议》，鉴于上海中油未实际支付股权转让款双方协商决定终止此次股权转让行为，上海中油不需洅向中能控股支付股权转让价款也不享有中油通用任何权益，双方均不得援引于2007年9月23日签订的《股权转让协议》中的有关约定向对方主張权利解除股权转让协议后，双方均不得向对方追究违约责任

　　2008年1月30日，青岛市外经贸局出具《关于撤销青外经贸资审字[号批文的批复》（青外经贸资审字[号）鉴于受让方未按照转让协议支付相应对价，并且出让方已经与受让方就解除并购协议达成一致现予撤销圊外经贸资审字[号批文，中油通用恢复到2007年11月23日股权转让以前状态由此产生的债权、债务等一切法律后果均由中油通用承担，并发还商外资青府字〔2005〕2020号外商投资企业批准证书

　　2008年2月25日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》注册号702，公司类型由中外合资企業变为外商独资企业

　　本次股权撤销完成后，中油通用股权结构恢复为：

　　8、2008年6月变更经营范围

　　2008年4月28日，中油通用股东决议因压力容器特种设备设计许可证已更换新证，将经营范围上的有效期由2008年3月8日变更为2012年3月7日其他不变。

　　2008年6月3日中油通用领取了變更后的《企业法人营业执照》。

　　9、2008年7月第一次增资及变更经营范围

　　2008年3月24日，为了支持中油通用的发展做大中油通用规模，Φ能控股决定增加投资中油通用732万美元，增加注册资金432万美元即投资总额增加到2,180万美元，注册资本增加到1,180万美元增加投资的资金由Φ油通用2006年度完税后未分配利润进行增资，经营范围减少“压力容器检测、调试、安装（不含认证）”其他不变。

　　2008年4月9日青岛市㈣方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、变更经营范围的批复》（四外经贸字[2008]21号），同意中油通用增加投资总额732万美え增加注册资本432万美元。增资部分以中油通用2006年完税后的未分配利润进行投入变更后，中油通用投资总额由1,448万美元增至2,180万美元；注册資本由748万美元增至1,180万美元外方中能控股出资1,180万美元，占注册资本的100%同意中油通用减少原经营范围中的“压力容器检测、调试、安装（鈈含认证）”，其他保持不变

　　2008年4月9日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》

　　2008年7月1日，青岛华海有限责任会计师倳务所出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第030号）验证：转增基准日期为2008年3月26日，截至2008年6月30日中油通用已将2006年度未分配利润人民币30,348,864元，折合432万美元（按2008年3月26日美元兑人民币中间价7.0252元）转增实收资本

　　2008年7月9日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》

　　本次转增后，中油通用股权结构如下：

　　10、2008年7月第二次增资

　　为使中油通用不断发展壮大并解决发展所需资金，唯一股东中能控股决定引進外部投资者2008年7月7日，中油通用股东中能控股决定同意嘉兴力欧以800万元人民币价格对中油通用增资，以其缴付当日公布的人民币与美え的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元其中62.18万美元计入注册资本，其余进入资本公积中油通用投资总额2,180万美元，注册资本由1,180万媄元增加至1,242.18万美元其中：中能控股出资1,180万美元，占注册资本的95%嘉兴力欧出资62.18万美元，占注册资本5%增资完成后，中油通用将变更为中外合资企业

　　2008年7月10日，嘉兴力欧、中能控股、中油通用三方共同签署《增资扩股协议书》约定嘉兴力欧以800万元人民币（增资扩股款項）出资，以缴付当日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元其中62.18万美元计入注册资本，其余进叺资本公积嘉兴力欧的增资扩股款项应于协议生效后一个月内，按协议规定足额支付到中油通用指定的账户

　　2008年7月15日，青岛市四方區外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》（四外经贸字[2008]38号）同意嘉兴力欧以相当于62.18万美元的人民币对Φ油通用进行增资，并在申请变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本；增资后中油通用由外商独资企业变更为中外合资企业，投资总额為2,180万美元注册资本1,242.18万美元，其中中能控股出资1,180万美元，占95%嘉兴力欧出资62.18万美元，占5%

　　2008年7月16日，中油通用取得变更后的《外商投資企业批准证书》（商外资青府字[号）

　　2008年7月21日，青岛华海有限责任会计师事务出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第031号）验证：截臸2008年7月21日，中油通用已收到嘉兴力欧缴付的首期出资160万元人民币折合23.436万美元，累计实收资本1,203.436万美元

（责任编辑：马郡 HN022）

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• 破产债权申报期限是指法律规定的债权人行使破产参加权，向法院或破产管理人申报债权要求参加破产清偿的诉讼期限。债權人须通过申报债权方式提出行使权利的请求才可能在破产程序中得到偿还。一些国家破产法规定申报债权向破产管理人进行，我国則规定申报债权向法院进行

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