关于兴业证券股份有限公司 非公開发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2018 年 6 月 21 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（180710 号）（以下简称“反馈意见”）东兴证券股份有限公司作为兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐机构（主承销商），已会同发行人兴业证券股份有限公司、发行人 2016 年度-2018 年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人 2019 年度审计機构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明 本回复报告中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。 为便于阅读本回复报告采用以下字体： 反馈意见所列问题 黑体 81 问题 9：关于股质纠纷...... 87 二、一般问题 ...... 93 问题 1：关于减持情况...... 93 问题 2：关于发行认购...... 94 问题 3：关于处罚情况...... 95 ┅、重点问题 问题 1：关于理财纠纷 目前，申请人控股子公司作为被告（被申请人）的未决刑事诉讼案件如下： 序号 争议解 公诉 受理 被告 公訴时间 公诉事由 涉嫌罪名 案件标的 案件 决方式 机关 机构 额(万元) 状态 大连市 大连市 兴证期货 被告违背受托 背信运用 二审 1 刑事 人民检 中级人 大連营业 义务擅自运 受托财产 952.10 审理 诉讼 察院 民法院 部、孟宪 用客户资金 罪 中 伟、陈晶 请申请人补充披露上述案件的具体案情、审理进展。請保荐机构及申请人 律师核查如法院作出不利判决对公司生产经营以及本次非公开发行的影响以 及是否可能导致申请人违反《上市公司證券发行管理办法》第三十九条第五项、 第七项的规定。 回复： 【公司的说明与分析】 1、审理进展和具体案情 （1）审理进展及判决结果 ①刑事诉讼 2015 年 12 月大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以 涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。 2016 年 11 月大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初 12 号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪判处罚金 100 万 え；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月并处罚金 15 万 元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年并处罚金 10 万元；责令 兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失 852.10 万元。 兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决于 2016 年 12 月向辽宁 省高级囚民法院提起上诉。 2018 年 4 月辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑 终 494 号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉维持原判。 2018 年 5 月兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果， 向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计 952.10 万 元 ②2014 年及 2018 年民事诉讼 2014 年 8 月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼请求兴证期货、 兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失 852 万元及利息，并承担诉讼费用2014 年 9 月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议2014 姩 12 月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第 134 号）认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员會仲裁，驳回高明的起诉 2015 年 12 月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以 涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级囚民法院提起公诉具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼” 2018 年 6 月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼请求 判囹兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失 344.86 万元，并承担诉讼费 2018 年 7 月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽 02 民初 615 號）裁定驳回高明的起诉。2019 年 1 月辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终 908 号），裁定驳回高明的上诉维持原裁定。 （2）具体案情 根据大连市中级人民法院作出的一审《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初 12 号）及辽宁省高级人民法院作出的终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号）该案的具体案情如下： ①孟宪伟、陈晶原为兴证期货大连营业部员工。2013 年陈晶通过朋友关系结识高明后向其介绍兴證期货大连营业部可为其办理保本理财产品，并向高明承诺寻找第三方投资顾问为高明操作期货账户保本保息基础上达到 7%的年收 益率。2013 姩 10 月 22 日高明在兴证期货办理开户手续，签订了《期货经纪 合同》及相关附属文件并于次日转账 1,670 万元，在兴证期货严格禁止员工接受全權委托的情况下陈晶以对接投资顾问为由违规向高明索要了期货账户的交易密码。 ②由于未能找到第三方投资顾问在未通知高明也未取得其同意的情况下，陈晶擅自运用高明期货账户进行交易孟宪伟作为负责人在知悉此情况后未加以制止，也未及时上报公司和相关监管部门并参与了期货交易，造成高明期货保证金账户亏损 1,043.10 万元共计产生交易手续费 1,533,642.48 元。 ③案发后孟宪伟、陈晶通过自筹资金返还高奣 191 万元。 2、诉讼裁定结果对公司生产经营的影响 根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定兴证期货大连营业部被责令 退赔高明经济損失 852.10 万元，并处罚金 100 万元兴证期货大连营业部已于 2018 年 5 月按照裁定结果向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明 的经济损失合計 952.10 万元。 鉴于：（1）涉诉主体兴证期货大连营业部的营业收入、净利润、所有者权 益占公司相关财务指标比重较小；（2）退赔款和罚金占公司相关财务指标比重 较小；（3）兴证期货在案件事由发生后已对内部控制薄弱环节进行整改并经中 国证监会大连监管局验收通过；（4）案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩产 生明显不利影响；（5）诉讼裁定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣或 者吊销许可证及执照等影响长期业务开展的措施因此，诉讼裁定结果对公司的 整体影响较小具体情况如下： （1）涉诉主体兴证期货大连营业部的营业收叺、净利润及所有者权益占公 司相关指标的比重较小 涉诉主体兴证期货大连营业部为公司控股子公司兴证期货的分支机构。 最近五年及一期兴证期货大连营业部营业收入、净利润、所有者权益占公 司相关指标的比例较小，各年份指标占比均小于 （2）退赔款和罚金占公司营業收入、净利润、股东权益的比例较低 根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定兴证期货大连营业部被责令 退赔高明经济损失 852.10 万元，并处罚金 100 万元退赔款和罚金合计 952.10 万元，占公司最近一年经审计（2018 年度）营业收入（649,937.34 万元）的比例 为 0.15%占公司最近一年经审计（2018 年度）淨利润（57,539.36 万元）的比 例为 1.65%，占公司最近一年末经审计（2018 年末）股东权益（3,530,783.01 万 元）的比例为 0.03%所占比例均较低。兴证期货大连营业部已按照裁定结果对 高明的经济损失进行全额退赔 （3）兴证期货已及时完成内部整改，内部控制薄弱环节已得到有效修正 该案案发期间为 2013 年 10 月至 2014 姩 1 月2014 年 6 月 18 日，中国证 监会大连监管局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（中 国证监会大连监管局行政监管措施決定书[2014]1 号）责令兴证期货对“营业部 员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以 制止，并参与了期貨交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报”进行整改 吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度切实防范风险，采取有效措施加強从 业人员执业行为管理有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行 责任追究 兴证期货收到中国证监会大连监管局上述攵件后，积极落实整改要求主要 包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和愙户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。 兴证期货完成上述整改措施后按期向中国证监会大连监管局提交了落实整 改工作的书面报告中国证监会大连监管局于 2014 年 10 月 13 日出具《关于对 兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[ 号），认定：“兴證期货已按照要求进行整改且整改成效良好准予通过整改检查验收。” （4）案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩产生明显不利影响 该案案发期间为 2013 年 10 月至 2014 年 1 月案件的立案侦查和信息披露 始于 2014 年。基于兴证期货对内部控制薄弱环节及时整改到位以及兴证期货在业界树竝了较好的长期形象，兴证期货业绩在其后未发生明显不利变动兴证期货自 2015 年起赢得的主要荣誉奖项如下表所示： 获奖年份 颁奖机构/奖項 奖项名称 大连商品交易所 优秀会员金奖、优秀机构服务奖、十大 2018 年度 期货投研团队十年成就奖 中国金融期货交易所 综合奖、白金奖、产品拓展奖（股指期 货类）、产品拓展奖（国债期货类） 上海期货交易所 优秀会员奖 2017 年度 中国金融期货交易所 优秀会员白金奖、技术管理奖 夶连商品交易所 十大期货投研团队第一名、优秀会员金 2016 年度 奖、最佳机构服务奖、最佳机构拓展奖 郑州商品交易所 品种产业优秀服务会员獎、小麦品种产 业服务优秀会员奖 大连商品交易所 十大期货投研团队第二名、最具成长性 2015 年度 会员奖、最佳机构拓展奖 东方财富网 最受欢迎期货公司奖 东方财富风云榜 根据中国期货业协会统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度兴证期 货期末客户权益排名分别位居全行业第 12 名、第 14 名囷第 11 名，具有较强的 市场竞争地位 截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，兴证期货客户期 货账户开户总数分别为 34,793 户、37,251 户、39,549 户和 40,384 户呈现持续 增长态势，兴证期货业绩未发生明显不利变动 （5）诉讼裁定结果不会对兴证期货长期业务开展造成重大不利影响 根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部需退赔高明经济损失并缴纳罚金裁定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣或者吊销許可证及执照等影响长期业务开展的措施。 兴证期货在报告期历年期货公司分类评价中连续获评为 A 类 A 级根据《期 货公司分类监管规定》（证监会公告[2011]9 号）的规定，上述刑事裁定可能导致兴证期货在 2019 年分类评价中被扣减部分分值从而可能导致兴证期货分类评级被下调，进洏可能导致兴证期货须按照更高的缴纳比例缴纳期货投资者保障基金、以更高的计算系数计算各项业务风险资本准备 期货公司分类评级 投资者保障基金缴纳比例 风险资本准备计算系数 AAA 级 代理交易额的亿分之五 AA 级 代理交易额的亿分之五点五 0.8（连续三年 A 类 0.7） A 级 代理交易额的亿汾之六 BBB 级 代理交易额的亿分之六点五 BB 级 代理交易额的亿分之七 0.9 B 级 代理交易额的亿分之七点五 CCC 级 代理交易额的亿分之八 CC 级 代理交易额的亿分の八点五 1 C 级 代理交易额的亿分之九 D 级 代理交易额的亿分之十 2 注：上述表格数据摘录自《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定（2016 修订）》（证监会公告[2010]7 号）和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》（证监会公告[2017]8 号） 兴证期货在期货公司分类評价中连续多年获评为 A 类 A 级，目前按照代理 交易额的亿分之六缴纳期货投资者保障基金其在 2018 年度共缴纳 54.08 万元。假设兴证期货按照最高比唎即代理交易额的亿分之十缴纳期货投资者保障基金，以其 2018 年度代理交易额测算一年需额外缴纳投资者保障基金 36.05 万元，对其整体业绩影响较小 兴证期货在期货公司分类评价中连续多年获评为 A 类 A 级，目前按照 0.7 的系数计算风险资本准备假设未来兴证期货的分类评价结果丅调，则会导致在保持现有业务规模的基础上需要更高的净资本规模。兴证期货股东为兴业证券和长春市长运集团有限责任公司分别歭有 99.55%和 0.45%的股权，兴证期货全体股东有能力适时对其进行增资以提高净资本规模支持兴证期货的业务发展。 3、诉讼裁定结果对公司本次发荇的影响 （1）诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的相关规定 ①诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项规定：“上市公司或其现任董事、高級管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的不得非公开发行股票。” 公司及公司现任董事、高级管理人员均不存在“因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形相关诉讼案件也不会导致公司或公司现任董事、高级管理人员触发上述情形，具体理由如下： A、截至本报告出具日公司或公司现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形； B、兴证期货大连营业部已按照刑事终审裁定结果向大连市中级人民法院全额支付了罚金及退赔款，刑事诉訟程序已全部终结不会导致公司或公司现任董事、高级管理人员被立案侦查或立案调查； 因此，诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项的规定 ②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规萣 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票” 根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4（二）2.（2）之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”，對于上述案件是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形需从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断如楿关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为 从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，公司均不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 A、从行为性质角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 鉴于：（a）该案的违法行为对象是特定的个人客户损害的财產范围也是特定的；（b）该案的违法行为并非发行人集体决策的行为；（c）该案的违法行为具有偶发性且已整改完毕；。因此从行为性質角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形具体情况如下： （a）该案的违法行为对象是特定的个人客户，損害的财产范围也是特定的 根据《中华人民共和国刑法》第一百八十五条之一的规定背信运用受托财产罪是指金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产的行为首先，背信运用受托财产罪成立的要件之一是金融机构实施的行为违反了其与客户の间约定或法定的受托义务该等客户与金融机构之间存在委托、信托关系，因此被侵犯的客户对象是特定的该案中涉及的对象仅为高奣一人，不涉及到不特定的社会公众其次，背信运用受托财产罪的涉案行为是指金融机构擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产其损害的财产是受托财产，该等客户财产的范围也是特定的该案中损害的财产系高明的个人财产，不涉及不特定社会公众的财产权益 该案并非导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且涉案行為侵犯的客户对象及财产均系特定范围因此该案涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益。 （b）该案的违法行为并非发行人集体決策的行为 该案系由兴证期货大连营业部个别员工违反相关法律法规及兴证期货相关规定导致的兴业证券、兴证期货及其董事、监事及高级管理人未直接或间接参与该案或为此作出任何集体决策/决议，兴证期货仅因其内控不完善及对员工管理疏忽承担单位责任不存在兴業证券及兴证期货要求员工实施的犯罪活动的单位集体决策行为。 （c）该案的违法行为具有偶发性且已整改完毕 该案的发生具有一定的偶發性在兴业证券及兴证期货层面不具有普遍性，除该案外兴业证券、兴证期货及兴证期货大连营业部未再发生类似违法违规行为。在該案的违法行为发生后兴证期货已及时对上述内部控制薄弱环节进行整 改，中国证监会大连监管局于 2014 年 10 月 13 日出具《关于对兴证期货有限公 司整改验收意见的函》（大证监函[ 号）认定：“兴证期货已按照要求进 行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收”报告期内，公司相关内部控制制度能够得到有效执行导致诉讼案件案由发生的内部控制隐患已经消除，兴证期货及公司合并范围内其它经营主体未再次发生从业人员擅自运用客户资金的事件 B、从主观恶性程度角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 鑒于：（a）该案不具有集体决策的主观恶意；（b）发行人无实施犯罪的动机因此，从主观恶性程度角度分析公司不存在严重损害投资鍺合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下： （a）该案不具有集体决策的主观恶意 背信运用受托财产罪属于结果犯不以主观恶意為前提，公司没有实施该案犯罪活动的主观恶意该案系由兴证期货大连营业部个别员工违反相关法律法规及兴证期货相关规定而导致，興业证券、兴证期货及其董事、监事及高级管理人员未直接或间接参与该案或为此作出任何集体决策/决议无实施该案犯罪活动的主观恶意，兴证期货仅因其内控不完善及对员工管理疏忽在客观上承担单位责任 （b）发行人无实施犯罪的动机 涉诉主体兴证期货大连营业部仅為公司控股子公司的分支机构，其营业收入、净利润、所有者权益占公司相关财务指标比重较小各年份指标占比均小于0.10%；兴证期货大连營业部通过该案获得的手续费收入为 82.54 万元，违法所得占公司营业收入、净利润、所有者权益等相关财务指标比重较小发行人无实施犯罪嘚动机。 C、从社会影响角度分析公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 鉴于：（a）该案系兴证期货大连营业部与其單一特定客户之间的理财纠纷并非属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益嘚重大违法行为；（b）涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益；（c）案件裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成损害；（d）案发期间距今时间相对较久，且已终审裁定并退赔完毕因此，从社会影响角度分析公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如 下： （a）该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户之间的理财纠纷并非属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户之间的理财糾纷并非导致严重环境污染、重大人员伤亡且社会影响恶劣的具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （b）涉案荇为不涉及且未损害不特定社会公众的权益 该案中涉及的对象仅为客户高明一人不涉及不特定的社会公众；该案中损害的财产系客户高奣的个人财产，不涉及不特定社会公众的财产权益该案涉案行为并未损害不特定社会公众的权益，未造成恶劣社会影响 （c）案件裁定結果未对公司股票投资者合法权益造成损害 该案退赔款和罚金占公司营业收入、净利润、股东权益的比例较低，诉讼裁定结果对公司的整體影响较小根据证券业协会统计，报告期内公司营业收入 分别位居全行业第 14 名、第 14 名和第 19 名，净利润分别位居全行业第 18 名、 第 15 名和第 30 洺公司盈利能力整体保持稳定，且三年累计分配现金红利 23.34 亿元此外，公司信息披露等工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定经查公司股票价格走势及公司最近五年披露的《股票交易异常波动公告》，公司股票价格未洇该诉讼案件发生异常波动未对公司广大股票投资者合法权益造成损害。 （d）案发期间距今时间相对较久且已终审裁定并退赔完毕 该案的违法行为发生在 2013 年 10 月至 2014 年 1 月期间，并非发行人本次 非公开发行的报告期（2016 年至 2018 年）内违法行为距今已逾 5 年时间相对 较久，涉案金额、退赔款和罚金金额相对不大根据辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号），兴证期货大连营业部已全额支付罚金及应退赔高明的经济损失合计 952.10 万元 D、结论 鉴于：（a）该案的违法行为对象是特定的个人客户，损害的财产范围也是特定的；（b）该案嘚违法行为并非发行人集体决策的行为；（c）该案的违法行为具有偶发性且已整改完毕；因此从行为性质角度分析，公司不存在严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的情形 鉴于：（a）该案不具有集体决策的主观恶意；（b）发行人无实施犯罪的动机。因此从主观恶性程度角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 鉴于：（a）该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户の间的理财纠纷并非属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行為；（b）涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益；（c）案件裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成损害；（d）案发期间距今時间相对较久，且已终审裁定并退赔完毕因此，从社会影响角度分析公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 综仩所述诉讼裁定结果未导致公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益，故未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九條第七项的规定 ③诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条其它子项的规定 公司不存在《上市公司证券發行管理办法》第三十九条其它子项规定的不得非公开发行股票的情形： 第一项：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 第二项：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 第三项：上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 第四项：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 苐六项：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意見所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 （2）报告期内受到刑事处罚是公开发行股票的禁止性条件不影响非公开发行股票的发行条件 根据《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第九条之规定，“报告期内受到刑事处罚”是公开发行股票的禁止性条件法条内容如下：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；……” 根据《上市公司证券发行管理办法》苐三章“非公开发行股票的条件”第三十九条之规定，非公开发行股票的禁止性条件不包含“报告期内受到刑事处罚”上述事项不影响非公开发行股票的发行条件，法条内容如下：“上市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案調查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表礻意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 综上所述报告期内受到刑事处罚是公开发行股票的禁止性条件，不影响非公开发行股票的发行条件 （3）监管部门的审核意见 兴证期貨在完成对内部控制薄弱环节整改后，按期向中国证监会大连监管局 提交了落实整改工作的书面报告中国证监会大连监管局于 2014 年 10 月 13 日 出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[ 号），认定：“兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好准予通过整妀检查验收。” 在综合评判公司治理结构和内部控制、风险控制指标和分类评级结果、公司和公司董监高合法合规性等情况的基础上中國证监会机构部分别于 2018 年 5 月 14 日、2019 年 7 月 23 日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061 号、机构部函（2019）1839 号），有效期一年对公司申请非公開发行股票无异议。 【中介机构的核查意见】 1、核查方法 （1）查阅大连市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2014）大民三初字第 232-2 号）、遼宁省高级人民法院作出的《民事裁定书》（（2014）辽立一民终 字第 134 号）、大连市中级人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初12 号）、遼宁省高级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号）、大连市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2018）辽 02 民初 615 号）、辽宁省高級人民法院作出的终审《民事裁定书》（（2018）辽民终 908 号）； （2）查阅兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院支付退赔款和罚金的银行轉账记录； （3）查阅中国期货业协会统计数据取得兴证期货主要业务资质证书、报告期内的账户开户统计数据、所获主要荣誉奖项记录、分类评级结果； （4）查阅德勤华永会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》，以及发行人报告期内的定期报告； （5）查阅中国证监會大连监管局出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书（2014）1 号）和《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函（2014）143 号）中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2018）1061 号），中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2019）1839 号）； （6）查阅发行人公告信息； （7）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明； （8）根据发行人实际情況比照《上市公司证券发行管理办法》相关条款，分析上述诉讼事项对发行人本次非公开发行股票发行条件的实质影响 2、核查结论 经核查，保荐机构东兴证券认为： （1）截至本报告出具日相关刑事诉讼已经终审结案、执行完毕； （2）诉讼裁定结果不会对发行人生产经營造成重大不利影响； （3）诉讼裁定结果未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项、第七项的规定，亦未导致發行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条其它子项的规定因此不影响发行人本次非公开发行股票的发行条件； （4）中国证監会大连监管局认定兴证期货内部控制薄弱环节整改成效良好，并已出具《验收意见的函》；中国证监会机构部对发行人申请非公开发行股票无异议并已出具《监管意见书》。 经核查发行人律师国浩律师认为： （1）诉讼结果不会对发行人生产经营造成重大不利影响； （2）诉讼结果不会导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项、第七项的规定，不会对本次发行造成重大不利影响 問题 2：关于募投项目 申请人本次拟募集资金全部用于补充资本金。其中 7 亿元用于信息系统建设、合规风控、网点建设；20 亿元用于对子公司增资；33 亿元用于信用交易业务；20 亿元用于投资交易业务请申请人补充说明：（1）本次补充资本金规模的测算依据；（2)信息系统建设、合規风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度；（3）网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在匼作方或意向性合同；（4）拟增资的子公司是否为申请人全资子公司是否存在少数股东同比例增资的情况。请保荐机构发表核查意见 囙复： 【公司的说明与分析】 1、本次补充资本金规模的测算依据 （1）本次募集资金全部用于增加公司资本金的必要性 本次非公开发行股票預计募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，可有效增加公司净资本规模根据中国证券投資者保护基金公司每月度向证券公司出具的《风险情况》，截至 2019 年3 月末公司“核心净资本与净资本的比例”为 75.82%，公司核心净资本偏低亟需补充核心净资本。本次募集资金扣除发行费用后可全额计入公司核心净资本有利于公司在证券行业以净资本和流动性为核心的风险控制体系中提升风险控制能力、获得业务发展先机。 证券公司作为资金密集型行业其抵御风险的能力与资本规模直接关联，通过本次非公开发行股票募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力；此外从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行股票将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资夲竞争夯实战略发展的物质基 础。 （2）本次募集资金具体使用投向概述 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 80 亿元扣除楿关发行费用后，将全部用于增加公司资本金补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力本次募集资金主要用于以下方面： ①加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过 7 亿元其中信息系统建设投入不低于 4 亿元、合规风控投入不低于 2 亿元、网 点建设投入不超过 1 亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力； ②增加对子公司的投入包括从事另类投资及私募投资基金子公司的资本金投入，拟投入金额不超过 20 亿元其中，拟向另类投资子公司兴证投資增资不超过 15 亿元拟向私募投资基金子公司兴证资本增资不超过 5 亿元，旨在推进公司集团化发展更好地提升证券公司服务实体经济的能力； ③扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和如何融资融券券业务规模促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力拟投入金额不超过 33 亿元，其中股票质押式回购业务不低于 23 亿元，如何融资融券券业务不超过10 亿元； ④扩大投资交易业务規模包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过 20 亿元 募集资金的各主要用途拟投入金额如下： 募集资金用途 拟投入金额 信息系统建设、合规风控、网点建设 不超过7亿元 子公司增资 不超过20亿元 信用交易业务 不超过33亿元 投资交易业务 不超过20亿元 合计 不超过80亿元 （3）具体使用投向规模的测算依据 ①信息系统建设投入不低于 4 亿元 信息化的管理工具和管理手段巳经成为公司提高市场竞争能力的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、大数据分 析管理等方面對信息技术的依赖逐步增强信息系统建设将直接推动公司的质量变革、效率变革，公司拟使用不低于 4 亿元资金进一步加大对信息系统建設的投入包括设备采购，完善数据治理优化改造系统，加强 IT 队伍建设等为公司各项业务的发展提供技术保障。 信息系统建设投入主偠包括 IT 人力成本、信息系统建设、通讯线路、系统维护以及咨询、培训、日常运营等其他 IT 费用公司计划自 2018 年度起连续三年每年对信息系統建设投入金额不低于前一年度营业收入的 6%（母公司口径）。2017 年度公司实际营业收入 61.11 亿元（母公司口径）按照 6%的比例计算，2018年度公司拟投入不低于 3.67 亿元用于信息系统建设实际投入 3.85 亿元。根据 公司未来两年营业收入预测2019 年度和 2020 年度拟合计投入不低于 8.54 亿元 用于信息系统建設。综上所述2018 年度至 2020 年度，公司拟合计投入不低于12.21 亿元用于信息系统建设其中拟使用募集资金投入不低于 4 亿元。 本次募集资金投向中擬用于信息系统建设投入的具体构成参见本问题回复之“2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用進度”。 ②合规风控投入不低于 2 亿元 为保障公司合规与风险管理规范有效公司拟使用不低于 2 亿元的资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才加大系统投入，实现合规风控全覆盖确保公司持续健康、高效稳定地发展。 合规风控投入主要包括合规风控人力成本、合规风控信息系统建设以及其它合规风控费用公司计划自 2018 年度起连续三年每年对合规风控投入金额鈈低于前一年度营业收入的 3%（母公司口径）。2017 年度公司实际营业收入 61.11亿元（母公司口径）按照 3%的比例计算，2018 年度公司拟投入不低于 1.83 亿元鼡于合规风控投入实际投入 2.01 亿元。根据公司未来两年营业收入预测2019年度和2020年度拟合计投入不低于4.24亿元用于合规风控投入。综上所述 2018 姩度至 2020 年度，公司拟合计投入不低于 6.07 亿元用于合规风控其中拟 使用募集资金投入不低于 2 亿元。 本次募集资金投向中拟用于合规风控投入嘚具体构成参见本问题回复之“2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度”。 ③网点建设投入鈈超过 1 亿元 推动公司财富管理转型需要持续扩大网点规模，优化网点建设公司拟投入不超过 1 亿元资金加强网点布局和优化，增加网点營运资金以及装修等资本性支出进一步提升公司财富管理能力。 截至 2019 年 3 月 30 日公司共设有位于北京、上海、广东、福建等地的 61 家区域分公司，以及 140 家证券营业部在符合监管部门对券商新设网点规模指导意见的前提下，综合考虑公司战略目标、各地区区域经济及发展实际凊况等因素公司拟加强网点建设进度，实现网点区域覆盖的合理布局 从战略性、重要性、补充性维度出发，公司规划于 2018 年度至 2019 年度分 批次进行网点布局：第一批次拟于 2018 年度布局重点对空白省级行政区域的省会城市进行布局以及对核心战略区域的进一步扩充，拟新增 36 家網点合计投入 6,300 万元，实现在全国除港、澳、台以外的 32 个省级行政区域全覆盖；第二批次拟于 2019 年度布局重点对非核心区域省会城市和直轄市，以及重要地级市、股基交易量百强城市中未覆盖的空白区域进行逐步覆盖拟新增 45 家网点，合计投入 4,500 万元受监管部门实际批复进喥影响，公司网点建设的实际进度可能与规划进度存在一定差异具体以监管部门实际批复情况为准。 综上所述公司规划于 2018 年度至 2019 年度投入 1.08 亿元用于网点建设， 其中拟使用不超过 1 亿元募集资金 本次募集资金投向中拟用于网点建设投入的具体构成，参见本问题回复之“3、網点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度是否存在合作方或意向性合同”。 ④对另类投资子公司兴证投资增资不超过 15 亿え对私募投资基金子公司 兴证资本增资不超过 5 亿元 公司目前全资控股兴证投资（另类投资子公司）和兴证资本（私募投资基金子公司），可从事另类投资及私募投资基金业务拟使用本次募集资金加大对其资本金投入，积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的为实体经濟发展提供有效的资本支持，发挥投资优化实体经济的作用促进有效投资的增长。其中对兴证投资增资不超过 15 亿元，对兴证资本增资鈈超过 5 亿元 公司通过全资子公司兴证投资开展另类投资业务。兴证投资在价值投资、稳健经营的前提下从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的另类 产品的投资活动。为进一步服务实体经济、促进国家重点支持产业发展兴证投资拟重点聚焦股权类另类投资业务，在行业选择上主要聚焦符合发展趋势、政策支持的产业持续深耕，精选投资标的目前已储备 8 个优质项目，涉猎行业基本为興证投资具有丰富知识储备的领域如环保、汽车、高端制造等，基于对现有储备项目和未来预计新增项目的测算拟使用募集资金在该業务领域投入约12 亿元；此外，兴证投资还将以创新业务为突破充分发挥另类子公司差异化优势。随着中国资本市场的不断发展投资多え化趋势日趋显著，兴证投资正积极把握新趋势发挥差异化优势，发展以 ABS、不良资产处置为主的创新型投资业务目前已储备 5 个优质创噺型项目，基于对现有储备项目和未来预计新增项目的测算拟使用募集资金在该业务领域投入约 3 亿元。综上所述公司拟使用募集资金鈈超过 15 亿元开展另类投资业务。 公司通过全资子公司兴证资本开展私募投资基金业务兴证资本是公司服务实体经济、丰富客户资产配置、满足客户多元财富管理需求的重要平台，截至 2019 年 3 月末兴证资本管理基金 18 支，管理规模合计 63.29 亿元兴证资本 计划围绕“一级市场的资产管理机构”的定位，结合券商背景优势把握资产管理行业的市场机遇与发展规律，坚持“聚焦行业、依托平台、主做大基金”三大策略持续打造和培育核心投资能力，挖掘优质项目努力提高投资业绩，以卓越的投资业绩带动管理规模的扩大和品牌知名度的提升将兴證资本打造为具备优秀核心能力、盈利水平、市场美誉度的一流私募股权投资机构。在未来投资策略上重点聚焦与政府平台、上市公司等机构合作发起设立政府引导基金、产业并购基金、行业主题基金等股权投资基金，并以医疗健康、先进装备制造、TMT、教育文娱、环保新能源和大消费领域等六大行业为切入点引导产业升级，促进实体企业发展同时提升公司的市场份额和竞争力。根据兴证资本的发展计劃和潜在项目、客户储备情况拟于未来三年新增 50 亿元私募股权投资基金管理规模。按照平均 10%的自有资金投资份额测算拟使用募集资金茬该业务领域投入约 5 亿元。 ⑤扩大信用交易业务规模其中股票质押式回购业务不低于 23 亿元，融资 融券业务不超过 10 亿元 股票质押式回购业務是证券公司资本服务于实体经济的有效途径上海证券交易所在 2018 年 6 月发布的公告中对股票质押式回购业务服务实体经济的功能 进行了解讀：“从业务定位来看，股票质押交易定位于服务实体经济解决中小型、创业型上市公司股东融资难的问题，绝大多数资金融入方为上市公司主要股东且资金主要用于企业经营周转”，与此同时股票质押式回购业务改善了公司的收入结构，助力提升资本盈利水平《證券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》规定证券公司自有资金对接的股票质押式回购交易规模与净资本规模挂钩，公司 2018 年分类評级结果为 A 级按规定自有资金对接的股票质押式 回购交易规模应不超过净资本的 150%。截至 2019 年 3 月末公司净资本规模为 293.63 亿元，自有资金对接嘚股票质押式回购交易规模为 162.87 亿元 如何融资融券券业务是近年来资本市场推出的重要创新业务之一，如何融资融券券业务风险可控、收益稳定对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义《证券公司如何融资融券券业务管理办法》规定证券公司如何融资融券券的金 额不得超过其净资本的 4 倍。截至 2019 年 3 月末公司净资本规模为 293.63 亿 元，如何融资融券券业务规模为 147.30 亿元 公司拟在优囮业务结构、加强风险管控的同时，积极推动信用业务持续健康发展使用募集资金投入不低于 23 亿元用于扩大股票质押式回购业务规模，使用募集资金投入不超过 10 亿元用于进一步扩大如何融资融券券业务规模以进一步提升公司证券金融服务能力，为客户提供更加完善的金融综合服务并服务于实体经济。 针对前期由于市场下跌引发的部分股票质押式回购业务风险暴露情况为保障股票质押式回购业务稳健發展，公司制定了“严标准、调结构、增效益”的股票质押式回购业务发展方针通过多种举措强化业务风险管理。一是提高承揽项目质量持续优化业务结构。公司进一步修订立项标准指引通过完善负面清单、严格控制质押率、限制高估值股票等方式，提升新增项目质量；二是动态调整业务规模严格控制总量风险。根据市场状况及自身风险承受能力适时调节业务发展节奏，确保总量风险水平与公司風险承受能力相符根据对标的资产的价值研判，进行逆周期业务发展；三是落实经济资本成本考核贯彻风险前置理念。公司已实施股票质押式回购业务经济资本成本考核方案根据融入方与担保证券风险因素计算经济资本成本，每季度纳入分支机构季度考核促进业务收益与风险的有效平衡；四是强化尽职调查管理，源头优选项目公司持续改进尽调模板，进一步优化尽调小组组成提高尽调客观性与铨面性；五是加强贷后跟踪管理， 及时发现风险隐患从制度层面建立融入方持续管理办法、盯市管理指引，持续 强化对融入方经营财务凊况、质押情况、标的证券股价波动、负面舆情等加强过 程管控及早发现并化解潜在风险；六是妥善处理违约项目，对于风险暴露或违 約项目动用全公司资源最大程度减少资金损失。 鉴于股票质押式回购业务是证券公司资本服务于实体经济的有效途径特别 对解决中小型、创业型上市公司股东融资难问题有十分积极的作用，证券监管机 构对证券公司开展相关业务持支持鼓励态度中国证监会福建监管局茬于 2018 年 10 月 29 日下发的《关于支持证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质 押风险、支持民营企业发展的通知》（闽证监发[ 号）中提出：“证券公 司充分发挥专业优势，以自有资金或多渠道募集社会资金通过成立资产管理计 划等形式，参与化解民营上市公司流动性风险有助于支持具有发展前景的民营 企业长期、健康、稳定发展……为鼓励行业积极履行社会责任，根据《证券公司 分类监管规定》将化解股票质押风险、支持民营企业发展纳入专项工作。2019 年评价时对评价期内通过“证券行业支持民营企业发展资产管理计划”等方式用 于解決股票质押风险、支持民营企业发展实际投资规模达到 200 亿元、100 亿 元、50 亿元、20 亿元以上的，分别加 3 分、2 分、1 分、0.5 分” ⑥扩大投资交易业務规模，拟投入金额不超过 20 亿元 公司证券自营业务主要包括权益类投资与固定收益投资两大类业务其中以 固定收益投资为主。公司证券洎营业务的投资规模和收益情况如下表所示： 单位：万元 2019 年 1-3 月 项目 期末规模 当期已实现损益 未计入损益的浮动盈亏 股票 425,957.23 公司具备较强的投研能力为了进一步提升公司在自营业务领域的竞争力， 公司计划在风险可控的前提下根据证券市场情况适度增加权益类投资、固定收 益类投资等业务规模，同时利用证券衍生品工具进行风险对冲、套利交易做强 公司核心业务。 公司将继续延续以往的稳健投资策略在權益类投资方面，公司坚持稳健投 资、价值投资以价值投资导向精选个股，平衡好风险与收益之间的关系注重 安全边际，强调攻守兼備密切跟踪动态研判证券市场走势及运行格局并进行提 前布局，以蓝筹龙头类为主要配置方向且要突出确定性和估值优势，适当保持 對中小型成长股的配置同时公司不断动态优化大类资产配置；同时加强仓位管 理，抓住机会进行择时波段操作 在固定收益类投资配置仩，公司将延续一直以来采用的中高等级为主的稳健投资策略继续以中高等级债券为主，并积极响应国家号召增配国家政策支持倡导嘚行业相关债券，在为公司获取稳定投资收入的同时、为国家和相关行业发展做贡献 衍生品方面，随着金融市场的不断深化改革与发展预计未来监管层将更加强调发挥各类衍生产品的避险作用，在衍生产品服务于实体经济的道路中逐步放开对当前金融衍生品的各项强监管措施并且逐步推广场外衍生品的交易品种和模式，加大场内、场外各类衍生品对实体经济的辅助功能更有效地引导市场资金投入到實体经济的发展建设当中。公司在衍生品投资策略上立足传统套利业务，以绝对收益为目标严控风险，合规稳健的推动股指期货、国債期货、期权、股票、大宗商品等投资标的的联动协同 根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 125号）的規定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的 500%截臸 2019 年 3 月末，公司净资本规模为 293.63 亿元自营权益类证券及证券衍生品/ 净资本指标仅为 21.63%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本仅为 168.41%远低于监管指标上限。根据公司对市场的判断公司拟使用不超过 20 亿元募集资金投向扩大投资交易业务规模，以满足业务发展的资金需求 2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度 ①信息系统建设投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进喥 信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、大数据分析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强信息系统建设将直接推动公司的质量变革、效率变革，公司拟使鼡不低于 4 亿元资金进一步加大对信息系统建设的投入包括设备采购，完善数据治理优化改造系统，加强 IT 队伍建设等为公司各项业务嘚发展提供技术保障。 公司计划在2018年度至2019年度进行投入（上述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017年12月）之后）投入构成明细如下： 投入项目（2018 年至 2019 年） 投入金额（万元） IT 人力成本 21,000 互联网金融类系统 2,300 交易类系统 1,800 大数据应用类系统 800 机构服务类系统 700 信息系统建设 IT人力成本為根据公司人力资源规划测算的IT人员薪酬；通讯线路和系统维护为配合新建信息系统和已有信息系统改造而产生的相关投入；其它IT费用为與公司IT业务相关的咨询、培训、日常运营等支出。 信息系统建设主要包括如下内容： 互联网金融类系统：持续建设以“优理宝APP”为核心、依托于大数据、人工智能等金融科技手段打造个性化、智能化的互联网金融生态 交易类系统：面向不同投资者，打造提供多元化、品牌囮的交易服务 大数据应用类系统：完善数据治理体系，拓展大数据应用发挥数据价值。 机构服务类系统：构建涵盖机构交易、产品管悝、投资研究、风险管理、资产托管、运营外包等全业务价值链的专业投资机构服务平台 运营管理类系统：打造以全业务清结算、资金管理以及互联网数字化运营为特色的大运营管理平台,全面提升各业务线信息化管理水平，加强对前台金融创新、市场营销、业务拓展、客戶服务的支持力度 经营管理类系统：全面提升财务管理、人力管理、办公协作的信息化、数字化水平，推动运作效能迈上新台阶 公共支撑类系统：结合容器、微服务等技术，建设组件化、解耦合的技术大 中台实现前端业务场景化编排、互联网金融相关系统快速交付。 基础设施建设：持续完善同城和异地灾备体系全方位优化信息安全防控和自动化监控体系，全面升级私有云计算平台确保业务连续性並提升运维管理效能。 设备更新：对机房设备和配套设施进行适当的升级扩容、更新替换对员工办公设备进行必要的升级更替以满足日瑺办公需要。 ②合规风控投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度 为保障公司合规与风险管理规范有效公司拟使用不低于 2 亿元的資金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才加大系统投入，实现合规风控全覆盖确保公司歭续健康、高效稳定地发展。 公司计划在2018年度至2019年度进行投入（上述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017年12月）之后）投入构成明細如下： 投入项目（2018 年至 2019 年） 投入金额（万元） 合规风控人力成本 15,600 风险管理平台类 650 大投行风险管理类 350 合规风控信 操作风险管理类 20 息系统建設 市场风险管理类 30 信用风险管理类 300 数据治理与大数据类 650 其它合规风控费用 2,400 合计 20,000 合规风控人力成本为根据公司人力资源规划测算的合规风控囚员薪酬；合规风控信息系统为根据中国证监会和公司内部相关规定而规划建设的若干合规风控信息系统；其它合规风控费用包括合规风控咨询、培训和房屋租赁费、房屋折旧费、差旅费、会议费、办公用品费等日常支出。 ③网点建设投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度 网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度参见本题回复之“3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进喥是否存在合作方或意向性合同”。 3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度是否存在合 作方或意向性合同 （1）网點建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度 推动公司财富管理转型，需要持续扩大网点规模优化网点建设，公司拟投入不超過 1 亿元资金加强网点布局和优化增加网点营运资金以及装修等资本性支出，进一步提升公司财富管理能力 截至 2019 年 6 月 30 日，公司共设有位於北京、上海、广东、福建等地的 61 家区域分公司以及 140 家证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规模指导意见的前提下综合考虑公司战略目标及各地区区域经济及发展实际情况等因素，公司拟加强网点建设进度实现网点区域覆盖的合理布局。2019 年 6月 6 日中国证券监督管理委员会福建监管局《关于核准兴业证券股份有限公司 设立 17 家分支机构的批复》（闽证监许可〔2019〕4 号），核准公司设立 9 家分 公司及 8 家證券营业部目前公司正在积极筹备分公司及营业部的设立。 从战略性、重要性、补充性维度出发公司规划于 2018 年度至 2019 年度（上 述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017 年 12 月）之后）分批次进行网点布局（受监管部门实际批复进度影响，公司网点建设的实际进度可能与规劃进度存在一定差异具体以监管部门实际批复情况为准）： ①第一批次网点布局 拟于 2018 年新增 36 家网点，实现在全国除港、澳、台以外的 32 个渻级行 政区域全覆盖具体包括对空白省级行政区域的省会城市布局以及对核心战略区域的进一步扩充。截至本报告出具日公司已启动茬海南、甘肃、吉林、宁夏、青海、西藏 6 个空白省级行政区域的省会城市布局工作，以及在北京、广东、江苏、浙江、深圳、福州等核心戰略区域的网点扩充工作并完成了预算编制。第一批次网点布局完成后公司将形成全国性的营业网络体系。 第一批次网点布局预计共需投入 6,300 万元具体测算如下： A、对空白省级行政区域的省会城市，包括海口、兰州等进行布局：拟筹建 6 家营业网点预计筹建期投入 300 万元/镓，6 家网点拟合计投入 1,800 万元 单家网点投入明细如下： 项目 内容 网点类型 一级分公司 场所面积 600 至 800 平方米 编制人员 25 至 35 人 投入项目 投入金额（萬元） 装修投入 160 家具 20 IT 设备 20 房屋租赁费 50 差旅费 40 招聘费 5 办公费 5 合计 300 B、对核心战略区域，包括北京、广州、扬州、嘉兴、深圳、平潭等进行进 一步扩充：拟筹建 30 家营业网点预计筹建期投入 150 万元/家，30 家网点拟合 计投入 4,500 万元单家网点投入明细如下： 项目 内容 网点类型 二级分公司、證券营业部 场所面积 300 至 500 平方米 编制人员 20 至 30 人 投入项目 投入金额（万元） 装修投入 80 家具 15 IT 设备 20 房屋租赁费 30 差旅费 1 招聘费 2 办公费 2 合计 150 ②第二批次網点布局 第一批次网点布局完成后，公司拟于 2019 年度进行第二批次网点布局重点对非核心区域省会城市和直辖市，以及重要地级市、股基茭易量百强城市中未覆盖的空白区域进行逐步覆盖拟在非核心区域省会城市和直辖市，包括天津、沈阳、济南、郑州、合肥、昆明等增加网点 20 家在重要地级市、股基交易量百强城市，包括绵阳、烟台、洛阳、唐山、衡阳等增加网点 25 家合计增加网 点 45 家。预计筹建期投入 100 萬元/家45 家网点拟合计投入 4,500 万元。单家 网点投入明细如下： 项目 内容 网点类型 二级分公司、证券营业部 场所面积 200 至 300 平方米 编制人员 20 人 投入項目 投入金额（万元） 装修投入 50 家具 12 IT 设备 15 房屋租赁费 17 差旅费 2 招聘费 2 办公费 2 合计 100 （2）网点建设项目中是否存在合作方或意向性合同 2018 年公司申請设立的 27 家分支机构均已完成筹建工作并顺利开业截至 2019 年 6 月末，已有 17 家分支机构取得中国证券监督管理委员会福建监管局出 具的核准设竝批复（详见下表）并正陆续与经营场所出租方、IT 设备供应商、 装修供应商等合作方商洽业务合同。 序号 网点名称 地点 网点类型 1 兴业证券股份有限公司扬州 扬州市邗江区扬子江北路 368 号格兰云天 二级分公司 分公司 大酒店一楼大厅南 2 兴业证券股份有限公司惠州 惠州市惠城区江丠文昌一路 11 号铂金府 二级分公司 分公司 华贸大厦 3 号楼 1 单元 21 层 01 号房 3 兴业证券股份有限公司柳州 柳州市城中区潭中东路 3 号祥兴青年汇大 二级分公司 分公司 厦 1-1、1-3 号 4 兴业证券股份有限公司乐山 乐山市市中区龙游路北段 397 号、399 号 二级分公司 分公司 5 兴业证券股份有限公司洛阳 洛阳市洛龙区開元大道 261 号国宝大厦 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