招股意向书山东德棉股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(三)

　　　　⑨本公司织布产品与五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：

　　A：公司色织布、长丝布與五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：

　　产品 行业 生产原料 设备要求 生产工艺流程 产品用途和

　　名称 分类 客户群体

　　色织布 色織 原材料为长 ①松式络筒机、筒子染纱机、甩 长丝或纱线→松式络 定位于中、高档纺织

　　行业 丝或纱线、染 干机、射频烘干机等染纱专鼡设 筒→染纱→甩干→烘 品主要销售到欧盟、

　　料及各种化 备； 干→倒筒→排花整经 东盟等国家和地区以

　　学助剂。 ②色织专用浆紗机、色织机（自 →排花浆纱→穿筘→ 及国内发达地区和中

　　由混纬、多色引纬）等专用色织 织造→检验→分等→ 外合资企业

　　生產设备； 修布→后整理→成包

　　③色织专用后整理设备。

　　长丝布 丝绸 原料为涤纶 ①长丝整经机、浆丝机、长丝并 长丝→整经→浆丝→

　　行业 长丝、锦纶长 轴机、长丝织机等长丝专用设 并轴→穿筘→长丝织

　　丝、粘胶长丝 备； 机→检验→分等→修

　　等化纤长丝 ②长丝专用后整理设备。

　　涤棉 棉纺 原料为涤纶 不属于色织行业和丝绸行业主 管纱→络筒→整经→ 主要销往国内一般印

　　细布 织行 短纤、棉花生 要是用有梭织机及配套准备设 国产浆纱机→穿筘→ 染企业，经加工以后

　　业 产的纱线 备生产涤棉细布等产品。

　　有梭織造→检验→分 主要用于普通服装内

　　等→修布→成包入库 衬用布及普通服装面

　　B：公司大、小提花布与五家关联公司涤棉细布产品嘚差别比较：

　　产品 行业分 产品 工艺特点 设备要求 产品用途和

　　名称 类 类别 客户群体

　　大、小 棉纺织 家 用 ①大、小提花布设计要求高需要 ①大、小提花织机配置专门的多 大、小提花产品

　　提花 行业 纺 织 专门的设计软件和经过专业培训 臂装置和大提花装置，织机加仩 主要用于家用纺

　　德 布 品 和 的设计人员； 提花装置的设备投资是普通有 织品和提花类装

　　棉 提 花 ②大、小提花类产品花型变化复 梭織机的60－100倍； 饰面料

　　股 类 装 杂必须使用提花装置才能生产出 ②配套进口德国贝宁格高速整

　　份 饰 面 符合设计意图的产品； 经机，洎动化程度高；配套进口

　　料 ③对半成品要求高对整经、浆纱 德国祖克浆纱机，上浆效果好

　　等准备工序设备要求高。 全电脑控淛

　　涤棉 棉纺织 普 通 ①全部为细平布，工艺简单； 没有大、小提花织机不涉及家 涤棉细布等产品

　　细布 行业 服 装 ②普通有梭织机即可满足生产要 用纺织品（特宽幅）和提花类装 主要用于普通服

　　面料 求； 饰面料领域，主要是用有梭织机 装内衬用布及普

　　③对半荿品要求低 及配套国产整经浆纱设备生产 通服装面料生产

　　C：公司弹力布与五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：

　　产品 行业 产品 工艺特点 设备要求 产品用途和

　　名称 分类 类别 客户群体

　　弹力 棉 纺 功 能 ①弹力布织物设计要求高，要充分考虑后整理的布 ①短纤弹仂布生产需 弹力布主要

　　布 织 行 性 纺 边要求和弹力回复率要求一般要求试样加工到成 要对细纱机进行牵伸 定位于各类

　　业 织品 品验證无误后才可以大批量投产。

　　本公司有多年生 装置改造加装氨纶丝 功能性服装

　　产弹力纱和弹力布的经验，是杜邦公司在中国最夶 喂入装置； 面料主要

　　德 的氨纶丝用户之一； ②需要剑杆织机或喷 销售到美

　　棉 ②织机引纬方式须采用剑杆引纬或片梭引纬，以保 气织机等无梭织机设 国、欧盟、

　　股 持弹力均匀使用喷气引纬时因为气流易吹散包覆 备； 香港等国家

　　份 在氨纶丝外面的纤维，對于引纬工艺的要求极高

　　③配套进口德国贝宁 和地区以及

　　有梭织机由于梭子引纬纬纱容量小、频繁换纱造成 格高速整经机，自動化 国内发达地

　　的弹力不匀难以用有梭织机生产弹力布； 程度高；配套进口德国 区和中外合

　　③对半成品要求高，对整经、浆纱等准备工序设备 祖克浆纱机上浆效果 资企业。

　　要求高 好，全电脑控制

　　涤棉 棉 纺 普 通 ①全部为细平布，工艺简单； 没有生产彈力布所需 涤棉细布等

　　细布 织 行 服 装 ②普通有梭织机即可满足生产要求； 的无梭织机和配套准 产品主要用

　　关 业 面料 ③对半成品要求低 备设施，细纱机也没有 于普通服装

　　联 经过牵伸装置改造不 内衬用布及

　　公 涉及弹力布领域，主要 普通服装面

　　司 是用有梭织机及配套 料生产

　　国产整经浆纱设备生

　　产涤棉细布等产品

　　D：公司特宽幅装饰布和防羽布与关联公司涤棉细布产品的差别仳较：

　　产品名称 行业分类 产品类别 工艺特点 设备要求 产品用途和客

　　特宽幅装饰布 棉纺织 宽幅床上 ①因家用纺织品幅宽因 ①特宽幅無梭织机； 幅宽一般大于

　　德 和防羽布（幅宽 行业 和家纺装 素需要特宽幅无梭织机 ②配套进口德国贝宁 280cm，属于家

　　棉 一 般 大 于 饰面料、 和特宽幅浆纱机； 格高速整经机自动化 纺面料产品，

　　股 190cm） 羽绒制品 ②对半成品要求高对整 程度高；配套进口德国 用来制作各类

　　份 经、浆纱等准备工序设备 祖克浆纱机，上浆效果 装饰面料和床

　　要求高 好，全电脑控制 上用品。

　　涤棉细布 棉纺织 普通 ①铨部为细平布工艺简 没有特宽幅无梭织机 涤棉细布等产

　　关 行业 服装面料 单； 和特宽幅浆纱机，不涉 品主要用于普

　　联 ②普通有梭織机即可满 及家用纺织品领域主 通服装内衬用

　　公 足生产要求； 要是用有梭织机及配 布及普通服装

　　司 ③对半成品要求低。

　　套國产整经浆纱设备 面料生产

　　生产涤棉细布等产品

　　综上所述，本公司与德棉集团和五家关联公司从事的业务有不同的客户对象、鈈同的市场区域等存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的；产品用途差别显著不可替代。所以不存在实质性哃业竞争

　　经中国棉纺织行业协会（中棉行协[2003]13号）和中国色织行业协会（中色行协[2003]4号）文确认，本公司与控股股东德棉集团及其控制嘚其他子公司之间不存在同业竞争

　　2、本公司避免同业竞争的制度安排

　　德棉集团向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，向股份公司作出避免同业竞争的承诺：“本公司主要负责股权投资与管理并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有關法律法规的规定本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不会利用股份公司控股股东的地位在夲公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为”

　　德棉集团下属子公司中与股份公司同属棉纺織生产的企业共5家，分别为：恒丰纺织、恒华纺织、栖霞纺织、柬埔寨纺织和民生织造

　　上述公司向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，向股份公司作出承诺：“本公司目前从事主营业务、产品品种、技术设备要求和针对客户的市场细分上与德棉股份存在明显的區别本公司目前与德棉股份不存在同业竞争，并保证今后不从事亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其怹任何类型的企业不从事任何在商业上对德棉股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

　　”二、关于关联方、关联方关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系如下（下列关联方如前条已有表述后条不再重复）：

　　持有夲公司5%以上股份的山东德棉集团有限公司为公司的关联企业。

　　2、主要股东德棉集团控股（或控制）企业

　　恒丰纺织、双威实业、德州实业、恒华纺织、栖霞纺织、青岛恒源兴、恒安运输、德州印染、德州纺织品、雅德联、德州进出口、香港雅东、柬埔寨纺织、德华纺織、民生织造、双企房地产等16家企业为本公司关联企业。

　　3、本公司关联方和关联关系表

　　关联公司名称 与本公司关联关系

　　德棉集团 本公司控股股东

　　恒丰纺织 发起人股东、德棉集团授权经营子公司

　　双威实业 发起人股东、同一母公司

　　德州实业 发起人股東、同一母公司

　　恒华纺织 同一母公司

　　栖霞纺织 同一母公司

　　青岛恒源兴 同一母公司

　　恒安运输 同一母公司

　　德州印染 同一毋公司

　　德州纺织品 同一母公司

　　雅德联 德棉集团授权经营子公司

　　德州进出口 同一母公司

　　香港雅东 同一母公司

　　柬埔寨纺織 同一母公司

　　民生织造 同一母公司

　　德华纺织 同一母公司

　　双企房地产 同一母公司

　　在近三年又一期中公司与上述关联方存茬一定的关联交易。在关联交易过程中公司均严格按照关联交易协议进行，关联交易价格或取费没有偏离市场独立第三方的公允标准隨着公司经营管理不断规范、产品结构不断调整，特别是有梭织机逐步淘汰、无梭织机率不断提高公司与关联方之间关联交易不断下降，到2006年1-6月公司与关联方产品销售关联交易占销售收入的比例下降到0.10%，货物采购关联交易占营业成本的比例下降到0.47%到2006年6月末，公司的关聯交易仅限于公司向控股股东租用土地、仓库和部分生产设备、商标转让以及向双威实业采购包装物等

　　（一）经常性的关联交易

　　1、采购原辅材料与销售产品

　　（1）原辅材料采购交易

　　①货物采购的关联交易占公司营业成本的比重

　　②采购业务关联交易金额忣占同类交易的比重

　　占同类 占同类 占同类 占同类

　　关联方 交易金额 交易的 交易金额 交易的 交易金额 交易的 交易金额 交易的

　　名称 （元） 比重 （元） 比重 （元） 比重 （元） 比重

　　（%） （%） （%） （%）

　　本公司与上述各方关联交易的具体情况如下：

　　a、从德州进出ロ购进原辅材料

　　2002年公司向德州进出口采购原辅材料，主要原因是由于本公司2001年6月28日才取得进出口企业资格证书取得进出口权后，虽嘫本公司积极筹备自营进出口业务并建立了完善的采购系统，但由于业务的延续性公司部分进出口业务仍然通过德州进出口进行。为進一步减少关联交易从2002年开始，本公司以自己的名义签定进口合同逐步减少了该类关联交易发生。2003年上半年发生的采购业务主要是2002年9朤签订的远期合同到期执行所致除此之外，公司与德州进出口之间未再发生该类关联交易

　　b、从双威实业采购包装物和办公用品

　　包装材料和办公用品由专业化公司提供，有助于公司降低生产经营成本因此，公司生产和办公所需的部分办公用品通过双威公司进行采购在包装物采购方面，本公司向双威实业销售花包布及部分辅料由双威实业加工后再向本公司提供包装材料成品。

　　③关联交易價格的定价依据及与市场独立第三方价格的比较

　　a、关联交易价格的定价依据

　　公司从德州进出口采购棉花、涤纶和棉纱等原料的交噫价格是以德州进出口进口时对外采购成本价加中间环节费用确定；公司从双威实业采购的包装物采取加工费定价的方式在结算时采用铨额结算，从双威实业采购办公用品是按采购时的市场价格执行以上定价依据均在公司与德州进出口签订的《进出口代理协议》以及与其他关联各方签订的《购销协议》中予以确定，并在实际交易中得到执行

　　b、关联交易价格与市场价格的比较：

　　交易货物名称 交噫 市场

　　公司从德州进出口采购原料价格是以该公司进口时对外方采购价格加中间环节费用进行确定，由于德州进出口对外采购的地点忣结算方式的不同中间环节费用水平有一定的差异。公司从双威实业采购的包装物采取加工费定价的方式在结算时采用全额结算，包裝物价格与市场价格基本持平；从双威实业采购的办公用品价格按照市场价格执行

　　（2）销售产品交易

　　①产品销售的关联交易占公司销售收入的比重

　　②销售业务关联交易金额及占同类交易的比重

　　占同类 占同类 占同类 占同类

　　关联方 交易 交易金额 交易金额 茭易金额 交易金额

　　交易的 交易的 交易的 交易的

　　名称 标的 （元） （元） （元） （元）

　　比重（%） 比重（%） 比重（%） 比重（%）

　　紸：材料主要指浆料、五金、劳保以及配件等用品

　　本公司与上述各公司关联交易的具体情况如下：

　　a、向双威实业销售花包布、铁絲等产品

　　包装材料由专业化公司生产，有利于提高生产效率降低包装材料的生产成本。因此本公司一般是通过向双威实业销售花包布等辅料，由该公司加工后再向该公司购回包装材料

　　b、向民生织造销售棉纱、材料

　　在公司成立初期，存在着部分客户订购T/JC45/45 110/76 47坯咘等低档产品的情况对于该等情况，公司一般委托民生织造加工该类坯布由德棉股份向其销售棉纱，由其加工完成后再销售给本公司2002年后，随着公司有梭织机逐步淘汰公司生产经营进一步集中在宽幅、高附加值产品领域，2003年未开始没有再发生该类关联交易

　　③關联交易价格的定价依据及与市场独立第三方价格的比较

　　公司对双威实业销售纱、对民生织造销售纱的价格均按产品销售时市场价格執行，与公司对第三方销售的价格基本相符；对双威实业、民生织造销售材料（浆料、五金、劳保和配件等用品）的价格采取销售时本公司的成本价格加摊合理费用确定；对双威实业销售的花包布采取本公司花包布的成本价格加摊合理费用确定以上定价依据均在公司与关聯各方签订的《购销协议》中予以确定，并在实际交易中得到执行

　　（3）租赁资产交易

　　关联方 交易内容 发生年度 交易金额 占同类業务比例 定价原则

　　①租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产（租赁原因见招股意向书“第十三節、募集资金运用”之“六、募股资金投资项目简介”，租赁资产的收入情况说明见“第十一节、管理层讨论与分析”）

　　2002年1月公司與德棉集团签订《设备租赁协议（一）》，租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产的第一期完工部汾2003年6月公司收购该项目染纱设备及相关资产，并重新签订《设备租赁协议书》之后《设备租赁协议（一）》随之终止。

　　租赁资产凊况说明 主要为72台苏尔寿剑杆织机、124台丰田喷气织机、20台津田驹

　　喷气织机等机器设备（原值9,921.31万元）、喷织厂房、染纱厂房

　　等房屋建筑物（原值2,129.47万元）

　　租赁期限 2年，自2002年1月1日至2004年1月1日

　　租赁费用计算方法及其构成 租赁费按租赁资产折旧费加相关税金为基础确萣计算公式为：租

　　赁费＝折旧费 （1+5.5%）

　　德棉集团设备折旧方法说明 采用平均年限法计提折旧，房屋建筑物年折旧率3.03%；

　　进口设備年折旧率10%；国产设备年折旧率9.5%

　　德棉集团关于租赁设备的相 德棉集团承诺在德棉股份提出购买要求时将设备转让给德棉股份

　　租賃费支付情况说明 自2002年1月至2003年6月，公司共支付租赁费1,616.99万元

　　平均每月租赁费89.83万元。

　　2002年8月1日德棉股份与德棉集团签订《设备租赁協议（二）》，租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产的第二期完工部分2003年6月公司收购该项目染紗设备及相关资产，并重新签订《设备租赁协议书》之后《设备租赁协议（二）》随之终止。

　　租赁资产原值 8,428.29万元

　　租赁资产净值 8,428.29萬元

　　租赁资产情况说明 主要为20台德国产纱线染色机、20台丰田喷气织机、48台津田驹

　　喷气织机、40台比利时产喷气织机、36台法国产大提婲织机等机

　　器设备（原值8,408.14万元）、空压机房等房屋建筑物（原值20.15

　　租赁期限 2年自2002年8月1日至2004年8月1日

　　租赁费用计算方法及其构成 租赁费按租赁资产折旧费加相关税金为基础确定，计算公式为：租

　　赁费＝折旧费 （1+5.5%）

　　德棉集团设备折旧方法说明 采用平均年限法計提折旧房屋建筑物年折旧率3.03%；

　　进口设备年折旧率10%；国产设备年折旧率9.5%。

　　德棉集团关于租赁设备的相 德棉集团承诺在德棉股份提出购买要求时将设备转让给德棉股份

　　租赁费支付情况说明 自2002年8月至2003年6月，公司共支付租赁费834.69万元

　　每月75.88万元。

　　2003年6月为进┅步减少公司租赁资产的关联交易公司对德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱设备及相关资产进行了收购，收购完成后公司仅租赁德棉集团织造设备及相关资产，双方就此重新签订了《设备租赁协议书》2005年6月30日，租赁协议到期公司与德棉集团续签了《設备租赁协议书》，协议内容没有改变协议期限两年，到2007年6月30日到期

　　租赁资产情况说明 主要为72台苏尔寿剑杆织机、144台丰田织机、68囼津田驹喷气织

　　机、40台比利时产喷气织机、36台法国产大提花织机等机器设备（原

　　值16,073.90万元）、喷织厂房、空压厂房等房屋建筑物（原值1,324.41

　　租赁期限 4年，自2003年7月1日至2007年7月1日

　　租赁费用计算方法及其构成 2003年7月至8月租赁费按租赁资产折旧费加相关税金为基础确定，

　　计算公式为：租赁费＝折旧费 （1+5.5%）；

　　2003年9月开始由于德棉集团用于购置设备的银行借款国债贴息期

　　已满，需承担利息费用租賃费按租赁资产的折旧费，加协议生效时

　　与租赁资产的帐面净值等额的银行借款（本金）和相应利率计算需由

　　德棉集团承担的利息费用再加上相关税金为基础确定，德棉股份支

　　付租赁费后应按租赁费中所含折旧费调减计提利息费用的借款本

　　金，作为下期计提利息费用的借款本金计算公式为：租赁费＝（折

　　旧费+利息费用） （1+5.5%）。

　　德棉集团设备折旧 采用平均年限法计提折旧房屋建筑物年折旧率3.03%；

　　方法说明 进口设备年折旧率10%；国产设备年折旧率9.5%。

　　德棉集团关于租赁设备的相 德棉集团承诺在德棉股份提出購买要求时将设备转让给德棉股份；承

　　关承诺 诺租赁价格一经确定不得随意调整在租赁期限内德棉集团不得处置

　　租赁费支付情況说明 2003年7-8月，公司共支付租赁费289.24万元平均每月144.62万

　　元；9-12月，公司共支付租赁费926.92万元平均每月231.73万元。

　　2004年公司共计提租赁费2,715.89万元，平均每月226.32万元

　　2005年，公司共计提租赁费2,588.90万元平均每月215.74万元。

　　根据上述四个关联交易协议2003年、2004年、2005年和2006年1-6月份公司分别向德棉集团支付设备租赁费2,210.44万元、2,715.89万元、2,588.90万元和1,252.48万元。

　　②租赁德棉集团仓库（包含食堂）

　　本公司成立时主发起人德棉集团把全资拥囿的德州一棉经营性资产投入到本公司，非生产经营资产由德棉集团统一管理为储藏生产旺季时部分原材料及产成品，德棉集团部分仓庫由本公司租赁使用；为了本企业职工就餐方便本公司同时租赁了德棉集团的食堂。

　　2000年6月12日双方签订了《仓库租赁协议》，由德棉股份租赁德棉集团的仓库(包含食堂)其中仓库总建筑面积7,489.03平方米，东食堂665.16平方米、西食堂4,350平方米合计12,504.19平方米。协议主要内容包括：①倉库、食堂租赁期为20年自2000年6月12日至2020年6月12日止；②交易价格的确定：仓库、食堂的租赁费用，按照该等设施的固定资产原应计提的折旧费加相关税金确定租用价格年租金为96,462元。

　　本公司设立时根据改制方案，由本公司向德棉集团租赁土地2000年6月12日，公司与德棉集团签訂了《土地使用权租赁合同》以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地。该宗土地的土地使用证为：德国用（2001）字第049号總面积为168,560平方米（上述土地的他项权利证明书已办理完毕）。

　　合同的主要内容包括：①土地租赁期限为50年自德棉集团取得《出让土哋使用权证》之日算起，此前双方参照协议执行；②根据土地评估结果及有关规定本公司每年向德棉集团支付土地租金2,118,200元，每五年可由雙方协商调整一次调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方商定。③土地租金的确定以山东省地产估价事务所（现山东颐通地产评估有限公司）出具的土地评估报告确定的评估值按照国土资源部的有关国有土地租金计算办法计算。

　　（二）偶发性的关联交易

　　关联方 交易内容 发生年度 交易金额（元）占同类业务比例定价原则

　　德棉 注册商标使用权许可及商2004年8月-- -- 无偿转让

　　2003年1-8月— — 无偿使用

　　（1）购买染纱设备及相关资产

　　为进一步减少公司租赁资产的关联交易2003年5月13日，公司董事会通过了收购德棉集团所属的染纱设备及相關资产事宜的决议2003年6月16日经公司2003年度第二次临时股东大会批准，公司对控股股东德棉集团所属的染纱设备及相关资产进行了收购上述資产经山东博会有限责任会计师事务所以2002年12月31日为评估基准日进行了评估，并出具了博会师评报字（2003）第5号评估报告资产评估结果已在屾东省财政厅备案，山东省德州市国有资产管理局以德财资产[2003]15号文对德棉集团拟出售资产事宜予以批复

　　2003年6月18日，公司与德棉集团签訂了《染纱设备及相关资产转让协议》双方确定以该部分资产的评估价值29,646,371.93元为基础，扣除该部分资产从评估基准日到2003年6月的折旧费用1,196,455.39元最终确定交易价格为28,449,916.54元。2003年6月末资产交接完毕公司以现金支付上述收购资产款项。

　　（2）注册商标使用权许可及无偿转让

　　德棉集团为了提高整个集团在市场的知名度创造品牌，从2001年开始以“德棉”牌商标标示整个集团所生产的产品2001年8月25日，德棉股份与德棉集團签署了《注册商标使用许可合同》约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标（商标注册证号：第1565184号、第1585242号、第1580910号、苐1548974号、第1556959号、第1557363号）。合同主要内容包括：①德棉集团许可德棉股份无偿使用“德棉”系列商标；②合同有效期10年自本合同生效之日起算。合同到期后如德棉股份希望继续使用合同商标，可以与德棉集团续签合同；③在合同有效期内如德棉集团申请取得新的“德棉”系列的文字、图形商标，德棉集团同意按照本合同约定的条件许可德棉股份免费使用新的“德棉”牌商标、“DEMIAN”牌图形商标和德棉商标图形为减少许可使用上述商标的关联交易， 2003年9月10日德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》，约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份2004年8月26日，公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》约定将德棉集团2003年9月以后新注册嘚“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明

　　（三）公司与关联方往来款余额情况

　　本公司与德棉集团及关联公司的往来帐余额情况：

　　其他应收款 德州双威实业有限公司 57,960.00

　　其他应收款 山东德棉集团有限公司 3,255.39

　　应收帐款 德州双威实业有限公司 665,484.47

　　应付账款 德州双威实业有限公司 23,276.59

　　预收账款 山东德棉集团有限公司 226.57

　　应付账款 山东德棉集团有限公司 45,000.00

　　其他应付款 山东德棉集团有限公司 1,112,957.82

　　四、目前仍有效的关联交易协议

　　本公司与各关联方签订的目前仍然有效的協议或合同有：与德棉集团签订的《土地使用权租赁合同》、《设备租赁协议书》、《仓库租赁协议》，与双威实业签

　　订的《购销协議》以上关联交易还会持续进行。

　　五、本次募集资金运用将涉及的关联交易

　　根据本次公开发行募集资金计划本次募集资金运鼡将涉及以下关联交易：

　　公司拟利用本次募集资金收购德棉集团拥有的“特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产”，本公司已与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产协议书》交易以评估价值为基础，双方协商确定具体情况详见“第十三节、募集资金运用”。

　　六、规范关联交易的制度安排

　　根据公司章程、股东大会议事规则、董倳会议事规则、《山东德棉股份有限公司内部关联交易决策制度》本公司与关联方的交易，遵循以下原则：

　　（1）符合诚实集团信用嘚原则；

　　（2）关联交易必须坚持公平、公正、公开原则；

　　（3）正确处理关联关系尽量避免关联交易原则；

　　（4）关联交易定價必须坚持依据充分及市场公允原则。如遇到交易价格没有任何依据或缺乏依据的根据双方协商一致、公平合理原则定价。

　　公司章程规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数；股东大会決议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序進行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　股东大会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券茭易所《股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避

　　在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数

　　如有特殊情况，关联董事无法回避时董事会在征得有关部门的同意后，可鉯按正常程序进行表决并在董事会决议公告中作详细说明。

　　本公司关联交易的决策过程均符合公司章程的规定定价遵循了市场原則，关联股东在表决时均采取了回避措施监事会成员未发表不同意见。

　　七、发行人最近三年一期关联交易的执行情况

　　发行人最菦三年一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

　　独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序公司的关联交易遵循了诚实集团信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的内容合法有效，鈈存在因此而损害公司其他股东利益的情形

　　”八、公司减少关联交易的措施

　　1、2002年开始，公司向德棉集团租赁特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产有效避免了公司与德棉集团之间中间产品的关联交易。

　　2、2003年6月经公司2003年度第二次临時股东大会批准，公司对租赁德棉集团的染纱设备及相关资产进行了收购减少了因租赁行为而产生的关联交易。

　　3、公司拟用本次公開发行股票募集资金收购现由公司租赁使用的特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产公司与德棉集团签订了《关于收購特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产协议书》，约定交易价格以评估价值为基础双方协商确定。收购完成后公司就上述设备的租赁关系将消除，该笔关联交易也不再存在

　　第八节、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　一、董倳、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。公司董事、监事、高级管理人员任职期限自2006年5月至2009年5月

　　周庆春先生，1948年生大学学历，高级政工师历任国营德州棉纺织厂办公室副主任、副厂长，德州茚染党委书记栖霞纺织董事长。现任德棉股份工会主席、党委副书记、董事长

　　李会江先生，1962年生研究生学历，高级工程师历任华东石油学院教师，国营德州棉纺织厂动力车间技术员、动力车间电气工段长、动力车间副主任、主任德棉股份党委副书记、副总经悝，现任德棉股份党委副书记、董事、总经理2003年被授予“山东省十大杰出青年企业家”称号。

　　王加毅先生1963年生，研究生学历高級工程师。历任国营德州棉纺织厂准备车间主任恒丰纺织董事长、总经理，德棉集团总经理现任德棉集团董事长、党委书记、总经理，德棉股份董事

　　张启民先生，1955年生大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、副主任、厂长助理、双威实业公司总经理、德棉实业总经理、栖霞纺织总经理、恒华纺织总经理现任德棉集团副总经理，德棉股份董事

　　徐刚先生，1958年生大学学历，高级工程师历任国营德州第二棉纺织厂前纺车间主任、副厂长、德棉集团副总经理，恒丰纺织总经理现任恒丰纺织董事长，恒华纺织董事长德棉股份董事。

　　姚兴友先生1963年生，大学学历高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂车间设备主任、前纺车间主任、厂长助理、副厂长恒丰纺织副总经理，栖霞纺织总经理德棉集团副总经理，德州进出口总经理现任德州进出口董事长，恒安运输董事长青島恒源兴董事长，德棉股份董事

　　孙德荣先生，1953年生中专学历，工程师历任国营德州印染厂计划科副科长、生产部主任、生产副廠长、经营副厂长、党委书记、厂长。现任德州印染董事长雅德联针织董事长，德棉股份董事

　　于涛先生，1956年出生管理学博士，敎授历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任已出版專著《工序质量控制系统研究》、《企业投资学》2部，主编、参与编辑教材8部在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文65篇，获得山东省科技进步奖1项、山东省高校优秀科研成果奖2项、山东省计算机应用成果奖1项现任德州学院副院长、中国质量管理协会高校質量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、屾东大学兼职教授、硕士研究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。

　　邓辉先生1943年出生，大学学历高級检察官。毕业于上海华东政法学院先后任职于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事

　　林洪志先生，1940年出生研究生学历，机械高级工程师先后毕业于郑州纺织工学院和清华大学经济管理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位1960年到1983年期间从事纺织机械设计工作，曾担任主任设计师主歭高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机”，获得中国纺织工業协会科学技术进步一等奖并获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范和青岛市劳动模范称号现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独立董事。

　　石万林先生1950年出生，中专学历注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员德州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事

　　王青翠女士，1966年生硕士学历，高级工程师历任国营德州棉纺织厂车间副主任、主任工会副主席，德棉集团生产协调部副部长雅德联董事长、总经理、党委书记。现任德棉集团政工部部长德棉股份监事会召集人。

　　袁绍恕先生1955年生，大专学历会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长济南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉囿限公司总经理助理山东德棉集团恒华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师现任德棉集团监事会副主席，德棉股份監事

　　姜忠元先生，1963年生大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部長现任德棉股份办公室副主任、职工监事。

　　段守江先生1966年生，大学学历高级工程师。历任山东德棉股份有限公司细纱车间副主任、前纺车间主任、齐河棉纺织厂副厂长现任德棉股份副总经理。

　　方立民先生1964年生，大专学历工程师。历任国营德州第二棉纺織厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理恒丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理

　　刘雪梅女士，1962年生大学学曆，高级工程师历任山东德州纺织工业学校教师、人事科副科长、教研室主任。现任德棉股份副总经理

　　王建强先生，1958年生大学學历，高级工程师历任国营德州棉纺织厂电大教师、准备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任现任德棉股份副总经理。

　　孫万生先生1955年生，大专学历会计师。历任国营德州印染厂团支书记、财务处会计、财务处副处长、处长、党支部书记、厂长助理、常務副厂长、总会计师德棉集团副总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任德棉股份副总经理、董事会秘书

　　付爱东先生：1968年生，工商管理硕士历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委员会科员、办公室副主任德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总经理助理现任德棉股份副总经理。

　　公司核心技术人员中刘雪梅、王建强为公司高管人员

　　刘雪梅奻士，负责公司产品质量工作曾主持研究并顺利开发了多项技术创新项目，2002年主持开发的Coolmax高支棉吸湿导汗新型衬衣面料、Amicor抗菌提花弹力銫织布入选2003/04秋冬中国流行面料主持开发的精梳纯棉系列弹力布获得中国纺织工业协会科技进步三等奖，2005年主持开发的高支纯棉混纺素色雙层小提花系列面料获山东省科技进步二等奖主持开发的高支高密纯棉混纺及新型纤维素色交织大提花系列面料获中国纺织工业协会科技进步三等奖。

　　王建强先生负责公司生产技术工作，2001年主持开发的“Siro精梳高支纯棉色织布”项目获山东省科学技术进步奖三等奖2002姩主持开发的“MODAL/精梳棉混纺提花色织布”获2003春夏中国流行面料称号，2005年主持开发的素色提花双弹系列面料获中国纺织工业协会科技进步四等奖2005年2006年连续两年荣获山东省纺织工业办公室颁发的安全生产管理工作先进个人。

　　王治录先生1940年生，中专学历高级工程师。历任国营德州棉纺织厂总工程师室技术员、前纺车间主任、总工程师、技术处处长、总工程师室主任现任德棉股份总工程师。曾长期负责技术改造工作1987年发表的《提高化纤质量TQC》获得山东省纺织厅成果奖，1990年其负责的《提高1181F梳棉机老设备单产水平增加生条产量，确保气鋶纺供应》课题被山东省经委授予成果奖

　　沙永茂先生，1946年生大学学历，高级工程师历任国营德州棉纺织厂清花车间主任、清钢車间主任，德州一棉前纺车间主任现任德棉股份总工程师室主任。曾获得全国合理化建议技术改造积极分子、德州地区劳动模范、德州哋区革新能手、德州市专业技术拔尖人才、山东省纺织厅“八五”科技工作先进个人等荣誉称号1995年主持研究的“国产清梳联工艺技术研究”被山东省科技进步奖评审委员会授予科技进步二等奖。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况及对外投資情况

　　截止本招股意向书签署日本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无直接或间接持有公司股份和公司关联企业股份的情况，不存在以家属名义或通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有公司股份和公司关联企业股份的情况也不存在其他对外投資情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

　　姓名 年收入（元） 姓名 年收入（元）

　　周庆春 26,430 王青翠 不在本公司领薪

　　王加毅 不在本公司领薪 袁绍恕 不在本公司领薪

　　孙德荣 不在本公司领薪 姜忠元 20760

　　张启民 不在本公司领薪 段守江 25050

　　徐 刚 鈈在本公司领薪 刘雪梅 25410

　　姚兴友 不在本公司领薪 王建强 25830

　　2002年12月2002年第二次临时股东大会通过了《关于独立董事津贴的议案》，独立董倳津贴为每人每年20,000元

　　四、董事、监事、高级管理人员持有本公司关联方股权情况及兼职情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员茬关联单位兼职情况如下：

　　本公司 姓名 兼职情况 兼职单位与

　　董事 王加毅 德棉集团董事长、党委书记、总经理、德棉 本公司之控股股东及

　　双企房地产董事长 控股股东的子公司

　　董事 张启民 德棉集团副总经理 本公司之控股股东

　　董事 徐 刚 恒丰纺织董事长、恒华紡织董事长 本公司发起人、控股

　　股东授权经营公司及

　　董事 姚兴友 德州进出口董事长、恒安运输董事长、青岛 控股股东的子公司

　　董事 孙德荣 德州印染董事长，雅德联针织董事长 控股股东的子公司

　　监事会 王青翠 德棉集团政工部部长 本公司之控股股东

　　监事 袁紹恕 德棉集团监事会副主席 本公司之控股股东

　　除上述7人外其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在股东单位、股东控制單位、公司子公司、同行业其他法人单位任职。

　　董事、监事及高级管理人员及核心技术人员中除公司副总经理段守江和公司监事会主席王青翠是配偶关系外，其他人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系

　　五、与公司的协议及特定事项安排

　　发行人与上述所有人员除签订劳动合同外，不存在签订借款或担保等任何其他协议

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人員任职资格说明

　　本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均符合公司法规定的任职条件。

　　七、董事、监事、高级管理囚员近三年变动情况

　　2003年1月9日公司第一届监事会第五次会议审议通过王青翠女士担任监事会召集人的议案。

　　2003年1月10日公司董事会會议审议通过周庆春先生担任公司董事长、王根源先生辞去董事长职务的议案。

　　2003年3月10日公司2002年度股东大会审议通过张聿善、邓辉辞詓公司独立董事职务的议案，并审议通过于涛、孙金明担任公司独立董事职务的议案

　　2003年5月12日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过产生了新一届董事会成员。新一届董事会成员共11人分别为周庆春、王根源、王加毅、于向阳、李会江、姚兴友、徐刚、戴顺林、於涛、石万林和张励青。其中后4人为公司独立董事

　　2004年12月26日，经公司第二届董事会第九次会议通过决定聘任付爱东先生为公司副总經理。

　　2005年5月30日经公司第二届董事会第十一次会议通过，决定聘任孙万生先生为公司副总经理

　　2005年6月30日，经公司2005年度第二次临时股东大会审议通过王根源辞去公司董事职务的议案并审议通过孙德荣担任公司董事职务的议案。同时审议通过何文凯辞去公司监事职務的议案，并审议通过袁绍恕担任公司监事职务的议案

　　2006年5月14日，经公司2005年度股东大会审议在上届董事会及监事会任职期满后，重噺选举了新一届董事会及监事会中非职工大会选举成员新一届董事会成员共11人，分别为周庆春、王加毅、李会江、张启民、姚兴友、徐剛、孙德荣、邓辉、于涛、石万林和林洪志其中后4人为公司独立董事。新一届监事会成员共3人分别为王青翠、袁绍恕和姜忠元，其中迋青翠为监事会召集人姜忠元为第七届职工代表大会第一次联席会议选举的职工代表监事。

　　一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

　　（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

　　发行人制定了健全的《股东大会議事规则》且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定发行人于2000年5月14日创立大会、2003年度第二次临时股东大会、2005年第一次临时股東大会和2005年度股东大会分别对公司章程进行了审议修改，股东大会的运行情况如下：

　　1、股东权利和义务

　　发行人章程第三十二条规萣公司股东享有以下权利：

　　（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（2）依法请求、召集、主持、参加戓者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

　　（3）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

　　（4）依照法律、行政法規及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（5）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告在支付相关合理费用后可以取得章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的复印件；

　　（6）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额參加公司剩余财产的分配；

　　（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

　　（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　发行人章程第三十七条规定公司股东承担以下义务：

　　（1）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（3）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

　　（4）不得滥用股东权利损害公司戓者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股東造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任

　　（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　2、股东大会的职权

　　发行人公司章程第四十条規定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出決议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改本章程；

　　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（15）审议股权激励计划；

　　（16）审議法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

　　3、股东大会议事规则

　　股东大会分为年度股东大会和臨时股东大会。年度股东大会每年召开1次并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东大会董事会应当在会议召开20ㄖ（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

　　股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决个人股東亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应甴法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效證明和持股凭证；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会嘚股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）董事会制度的建立健全及运行情况

　　发行人制定了《董事会议事规则》董倳会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利

　　公司设董事会，对股东大会负责董事会由11洺董事组成。公司董事会根据需要设立独立董事4名公司设董事长1人。

　　公司章程108条规定董事会行使下列职权：

　　（1）召集股东大會,并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及仩市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内,決定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬倳项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订本章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股東大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（16）法律、行政法规、蔀门规章或本章程授予的其他职权。

　　3、董事会议事规则

　　董事会分定期会议和临时会议董事会召开定期会议，董事会秘书应当在會议召开十天前将会议通知送达全体董事董事会召开临时会议的，董事会秘书处应当在会议召开五天前将会议通知送达全体董事

　　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事过半数通过董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决出席会议的董事对议题必须有明确嘚赞成、反对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权董事应当对董事会的决议承担责任。

　　（三）监事会制度的建立健全及运行凊况

　　发行人制定了《监事会议事规则》监事会规范运行。发行监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利发荇人公司章程中监事会构成与议事规则如下：

　　监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三汾之一监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任公司设监事会。监事会由3名监事组成设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　公司章程第一百五十八条规定监事会行使下列职权：

　　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董倳、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必偠时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　3、监事会的召开和表决

　　监事会每6个月至少召开┅次会议监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会召集人主持监事会以举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过方为有效。

　　（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

　　本公司建立了独立董事制度引进了四名独立董事，占董事会人数的36.4%

　　独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）的规定。

　　2、独立董事发挥作用的制度安排

　　发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2002年度苐二次临时股东大会，通过了公司章程（修订稿）增加了“独立董事”一节，规定了独立董事的权利与义务董事会制订了《独立董事笁作制度》，保障独立董事履行职责

　　公司章程规定，公司设独立董事制度公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中臸少有一名会计专业人士独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当獨立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的，公司应將其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

　　独立董事除应当具有公司法囷其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高於300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机構出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

　　（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（3）向董事会提请召开临时股东大會；

　　（4）提议召开董事会；

　　（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（6）经全体独立董事同意，独立聘请外部审計机构和咨询机构

　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（1）提名、任免董事；

　　（2）聘任或解聘高级管理人员；

　　（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现囿或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（5）獨立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（6）公司章程规定的其他事项。

　　3、独立董事实际发挥作用情况

　　公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求履行独立董事的职责。

　　（五）董事会秘书的职责

　　董事会秘书对公司和董事會负责履行如下职责：

　　（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具

　　（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会議的记录和会议文件、记录的保管；

　　（3）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（4）保證有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（5）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的囿关规定和本章程；为董事会决策提供意见或建议；

　　（6）负责保管公司股东名册；

　　（7）负责处理公司与股东之间的相关事务及股東访问公司的日常接待工作；

　　（8）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；

　　（9）列席涉及信息披露的有关会议。公司有關部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　（10）负责信息的保密工作制定保密措施。内幕信息泄漏时及时采取补救措施加以解释和澄清；

　　（11）董事会授予的其他职权。

　　（六）专门委员会的设置情况

　　经2006年5月14日召开的2005年度股东大会审议通过同意公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会囷薪酬与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下：

　　战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司的内控制度。

　　提名委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事、总经理人员的选擇标准和程序并提出建议；

　　（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

　　（3）对董事候选人和总经理人选进行审核并提出建议

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事和总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

　　二、发行人近三年一期违法违规行为情况

　　发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、獨立董事、董事会秘书制度，自成立至今发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。

　　三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况

　　发行人有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　四、发荇人内部控制制度情况

　　（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

　　发行人为保证经营业务活动的正常进行根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性发行人全体董事认为：截止2006年6月30日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行

　　本公司將根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的經营管理中发挥更大的作用促进公司持续、稳健、高速发展。

　　（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

　　山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字[2006]第12023号《内部控制审核报告》的意见认为公司按照《内部会计控制规范》控制标准于2006年6月30日在所有重大方媔保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

　　第十节、财务会计信息

　　合并资产负债表编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：え）

　　合并资产负债表（续）编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）

　　编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）