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摘要参照海外银行系资管龙头悝财子公司发展空间大,资管行业或迎变革
银行理财子公司的设立是金融供给侧改革中的重要一环参照海外银行系资管龙头,我们认为悝财子公司发展空间很大体现在:国内理财对公司盈利的贡献仍较低;权益类投资比重仍较低;AUM规模存在较大差距等。对比国内主要资管机构理财子公司客户资源优势显著,且业务范围、投资范围都较广;理财子公司与公募基金在投资端等存在五大方面不同我们认为悝财子公司的成立有望推动直接股权融资比重提升,资管行业格局或将重构龙头银行有望在产业变革中享受估值溢价;未来10年,有望为A股市场带来增量资金1.34万亿元并将加速A股投资者的机构化。
商业银行理财子公司加速落地指数产品或是进行权益投资的重要方式
商业银荇理财子公司在2018年金融去杠杆的背景中诞生,《商业银行理财子公司管理办法》公布以来加速落地截至2019年10月13日,共有33家银行发布拟成立悝财子公司计划其中获批筹建12家、获准开业6家。2018年底非保本银行理财存续余额超22万亿元:从投资者类型看,一般个人、高净值和私人銀行类非保本理财占比较高;从同一资产在不同假设条件下配置看固收类同一资产在不同假设条件下占比较高,而权益类同一资产在不哃假设条件下占比相对较低理财子公司已发行的理财产品以“固收+”为主,我们认为短期内或更多以指数产品、FOF等形式进行权益投资ABS、资本市场业务等均是未来可能的发展方向。
海外银行系资管权益类投资比重相对较高是公司重要的盈利增长点
银行系资管在全球同一資产在不同假设条件下管理行业中占有重要地位,其中美、法两国银行系资管AUM规模占绝大比例权益类投资比重大多在15%-40%之间。根据Willis Towers Watson数据2017姩全球Top 20同一资产在不同假设条件下管理公司中银行系资管AUM占比超30%。以摩根大通和瑞银集团为例两者资管业务占公司营收、净利润比重均較高,都是公司重要的盈利增长点不同的是:摩根大通是综合资管型机构的代表,其产品体系丰富更注重投资端,同一资产在不同假設条件下配置相对均衡;而瑞银则更注重财富管理业务权益类投资比重更高(35%左右),被动配置型策略AUM占比更高(接近40%)
对比国内主偠资管机构,理财子公司有望成为国内第一大资管机构
相比公募、券商资管等国内主要资管机构银行理财规模位居前列,同时理财子公司业务范围、投资范围都较广客户资源优势明显,我们认为未来理财子公司或成为国内第一大资管机构对比理财子公司与公募基金,主要存在五方面不同:(1)产品端:理财子公司可发行公募+私募两种产品而公募基金需通过基金子公司发行损益私募产品;(2)投资端:理财子公司可投资非标、非上市股权,而公募则不可;(3)税收端:公募可免征增值税而理财子公司则需缴税;(4)监管端:理财子公司受到净资本监管,而公募则不适用;(5)客户端:理财子公司服务的客群风险偏好更低
未来10年,理财子公司有望为A股市场带来增量資金1.34万亿元
我们认为银行理财子公司的设立其影响深远、意义重大:(1)宏观层面看,有望推动直接股权融资比重的提升;(2)银行业層面或将对银行业产业格局形成冲击,龙头银行或进一步挤占中小银行市场份额并有望享有一定的估值溢价;(3)资管行业层面:或將对现有公募基金、券商资管等国内主要资管机构形成冲击,资管行业格局或将重构同时有望成为我国养老体系中的重要一员,如参与養老保险第三支柱;(4)A股层面:中性假设条件下未来10年,理财子公司有望为A股带来增量资金1.34万亿元同时将加速A股投资者的机构化,並将深刻影响A股投资风格
风险提示:商业银行理财子公司开业进展不及市场预期;商业银行理财业务监管加强;商业银行理财子公司投資A股不及市场预期等。
商业银行理财子公司正加速落地中
设立背景:在2018年金融去杠杆的背景中诞生
2013年以来商业银行理财业务进入爆发式增长。商业银行理财产品余额从2013年1月的7.95万亿元增长到2016年12月的29.05万亿元 CAGR达到42.22%;进入2017年,增长速度放缓从2017年1月同比增速28.32%降至2017年12月的1.69%。
理财规模高速增长的同时也累积了各种市场风险,刚性兑付、同业套利、多层嵌套和期限错配等问题增加了商业银行的流动性风险并可能扩散臸整个金融系统为了化解一系列潜在风险,使同一资产在不同假设条件下管理行业回归“受人之托、代人理财”的本源2018年4月27日,中国囚民银行等四部委发布《关于规范金融机构同一资产在不同假设条件下管理业务的指导意见》明确了打破刚性兑付、禁止资金池、消除哆层嵌套、强制穿透管理和推动理财产品全面净值化管理的监管原则,同时规定商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展同一资產在不同假设条件下管理业务2018年9月28日,银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》进一步限制了非标投资、规范委外模式、允許公募理财产品直接或间接投资股票等。2018年12月2日银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》,对银行理财子公司的设立、业务范围等进行了规范明确了投资股票和非标的比例等。商业银行设立理财子公司将理财业务从现有的体系中剥离,能够有效地防范理财风险對银行系统的传导有效地隔离风险。
《商业银行理财子公司管理办法》中的重要规定:
1. 银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注冊成立的商业银行作为 控股股东发起设立;并应当符合实当条件
2. 银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品,不得超过其洎有资金的20%不得超过单只理财产品净同一资产在不同假设条件下的10%,不得投资于分级理财产品的劣后级份额
3. 银行理财子公司应当确保悝财业务与自营业务相分离,理财业务操作与自营业务操作相分离其自有同一资产在不同假设条件下与发行的理财产品之间不得进行利益输送。银行理财子公司不得为理财产品投资的非标准化债权类同一资产在不同假设条件下或权益类同一资产在不同假设条件下提供任何矗接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺
4. 银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本,最低金额为10亿元人民币或等值自由兌换货币同时同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家,或者控股银行理财子公司的数量不得超过1家
5. 银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的应当在10个工作日内向银荇业监督管理机构报告。变更股权后的股东应当符合本办法规定的股东资质条件
6. 银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类同一资產在不同假设条件下的,应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理
7. 银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离,实行集中交易制度
《商业银行理财子公司管理办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整,使理财子公司的监管标准与其他资管機构总体保持一致关键要点在于:一,允许公募理财产品直接投资股票;二允许理财产品在银保监会认可的其他机构代销;三,放宽叻非标投资限制仅要求非标债权类同一资产在不同假设条件下投资余额不得超过理财产品净同一资产在不同假设条件下的35%;四,允许理財子公司发行分级理财产品;五公募理财产品的理财合作机构与“资管新规”要求一致;六,加强理财子公司的风险管理能力根据“資管新规”和“理财新规”要求理财子公司遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。
开业进程:已有6家获准开业
从2018年12月2ㄖ《商业银行理财子公司管理办法》公布起各大银行相继公布了设立理财子公司的计划。根据银保监会和Wind数据截至2019年10月13日,共有33家银荇发布拟成立理财子公司计划其中获批筹建12家,获准开业6家其中已成立营业5家。

海外银行资管:权益类投资比重较高是公司重要的盈利增长点
银行系资管在全球同一资产在不同假设条件下管理行业占有重要位置
银行系资管在全球同一资产在不同假设条件下管理行业中占有重要地位。根据Willis Towers Watson数据2017年全球Top 20同一资产在不同假设条件下管理公司合计管理同一资产在不同假设条件下规模40.6万亿美元,其中投资公司占48%银行系资管占32%,保险系资管占17%投行系资管占4%。
美、法两国银行系资管管理规模位居全球前列2017年,在前20大银行系资管中美国占4家,合计AUM达到6.13万亿美元;法国占4家AUM达4.42万亿美元;瑞士占3家,AUM达2.01万亿美元最大的银行系资管是摩根大通资管,AUM达2.03万亿排在所有资管公司Φ的第6位。

海外银行系资管龙头发展的经验:以摩根大通和瑞银集团为例
摩根大通(JPM):美系银行资管强大的投资管理能力
2000年以来,摩根大通资管规模不断扩大成为公司重要的盈利增长点之一。2000年J.P. Morgan公司和曼哈顿大通银行合并,并在四年后收购芝加哥第一银行在2008年接連收购贝尔斯登和华盛顿互惠银行,公司的同一资产在不同假设条件下管理部门迎来了巨大的变革原来摩根大通的私人银行部门在2004年的組织架构调整中变为同一资产在不同假设条件下管理部门,与收购的芝加哥第一银行管理的大约2000亿美元同一资产在不同假设条件下合并后总同一资产在不同假设条件下规模达到了7900亿美元。2008年金融危机后整合了贝尔斯登和华盛顿互惠银行的摩根大通,同一资产在不同假设條件下规模在2009年到达了1.25万亿美元随着金融危机之后美国股市的繁荣,摩根大通资管规模不断增长截至2018年底,公司AUM接近2万亿美元同一資产在不同假设条件下管理业务营业收入达到141亿美元,占公司营业收入的13%资管业务净利润28.5亿美元,占公司净利润的9%
机构业务是摩根资管主要业务来源,且资管业务盈利能力较强2018年,摩根大通管理的同一资产在不同假设条件下中有28%来自私人银行业务、47%来自机构业务、26%來自零售业务。2010年以来公司资管业务ROE常年保持在25%上下,盈利能力为所有业务中最高从资管业务收入来看,2018年资管业务收入中有51%来自同┅资产在不同假设条件下管理、49%来自财富管理;2018年同一资产在不同假设条件下管理税前利润率为26%与财富管理持平。

产品设计方面:产品種类丰富以长期策略为主。公司是综合资管型机构的代表其基于摩根大通母公司广泛的客户与强大的渠道基础,构建了较为全面的产品线以及多元化的投资策略以期满足不同层次的客户群体的投资需求。摩根大通产品类型包括权益类产品、固收类产品、货币市场类产品、另类投同一资产在不同假设条件下品等且产品更多以长期配置策略为主。
同一资产在不同假设条件下配置方面:摩根大通资管各类哃一资产在不同假设条件下占比相对均衡2018年摩根大通资管权益类同一资产在不同假设条件下占比19%、固收类占比24%、流动性同一资产在不同假设条件下占比24%、多元同一资产在不同假设条件下和另类同一资产在不同假设条件下占比33%。
共同基金:得益于共同基金产品的发展摩根夶通资管规模近年来快速提升,特别是来自零售的同一资产在不同假设条件下规模快速增长截至2019年6月30日,摩根大通旗下共拥有共同基金83支管理的同一资产在不同假设条件下规模约3200亿美元,满足投资者对于权益(大盘、中盘、小盘、成长、价值、全球等)、债券(短债、國债、公司债、MBS、短久期等)、混合、特种(量化、对冲、商品等)等产品投资的需求在共同基金中,按照AUM统计2019H1权益基金占比53%、债券基金占比34%、混合基金占比10%、特种基金占比3%。
ETFs:为了满足投资者对于ETFs的需求摩根大通从2016年开始着手打造资管Beta业务。截至2018年12月31日Beta产品和ETFs总規模达到430亿美元,占摩根大通总管理规模的2.2%截至2019年6月30日,摩根大通ETFs总规模230亿美元其中权益类ETFs占比71%、债权类ETFs占比26%、特种类ETFs占比3%。

瑞银集團(UBS):欧系银行资管依托强大的财富管理
瑞银集团最早的前身温特图尔银行成立于1862年,距今已有157年历史凭借着瑞士国际中立的政策,19世纪末瑞士银行公司逐渐发展成为一个私人银行集团;1912年,温特图尔银行与托根博格银行合并成为瑞士联合银行;1998年瑞士银行公司與瑞士联合银行合并成为瑞银集团,从此现代瑞银诞生
与美系银行不同,瑞银财富管理业务历史悠久且体量庞大是公司主要盈利来源。公司是财富管理型资管机构的代表2018年,瑞银财富管理同一资产在不同假设条件下规模达到2.28万亿瑞郎同一资产在不同假设条件下管理業务管理规模达到7676亿瑞郎(同一资产在不同假设条件下管理公司AUM规模仅计算投资端规模,故财富管理端管理规模不计入资管公司AUM中)2012年鉯来瑞银财富管理业务ROE出现明显下滑,2018年同一资产在不同假设条件下管理业务ROE为27%而2012年ROE则高达60.9%;同一资产在不同假设条件下管理业务ROE则总體保持稳定,年基本在27%左右徘徊从营业收入看,2018年同一资产在不同假设条件下管理业务占比仅6%财富管理业务占比则高达54%;从税前利润看,2018年同一资产在不同假设条件下管理业务占比6%财富管理业务占50%。

同一资产在不同假设条件下配置方面:与摩根大通不同瑞银权益类哃一资产在不同假设条件下配置占比最高。2015年以来瑞银资管配置权益类规模占比在35%左右,2018年为36%;其次为固收类(含货币基金)2018年同一資产在不同假设条件下配置规模占比32%。值得注意的是2018年瑞银对冲基金同一资产在不同假设条件下达到420亿美元,占比为5%瑞银旗下的O'Connor和A&Q是歐洲最大规模的对冲基金之一。
配置策略:主动配置为主但被动配置策略占比也不低,高于摩根大通2018年,瑞银被动管理规模占比达到38%高于摩根大通(根据摩根大通公告显示,2019Q2公司管理同一资产在不同假设条件下规模2.2万亿主动管理规模1.8万亿,被动占比18%)

对比:摩根夶通更注重投资端,而瑞银更注重财务管理权益类配置更高
海外银行系资管在商业模式上大致分为两类:一类是美系银行资管以摩根大通为代表,另一类是欧系银行资管以瑞银为代表美系银行资管(如摩根大通)更注重投资端,拥有强大的投研团队和丰富的产品组合其形式上和非银行保险系资管公司(公募基金)更为相似;欧系银行资管(如瑞银)更注重财富管理,通过私人银行吸引高净值客户为私人银行客户提供投资服务。
在同一资产在不同假设条件下配置方面(根据选取的5家同一资产在不同假设条件下管理公司)投资公司(貝莱德、道富)侧重于权益类同一资产在不同假设条件下投资,保险系资管(安联)侧重固收类同一资产在不同假设条件下投资投行系資管(高盛)和银行系资管(摩根大通)同一资产在不同假设条件下配置较为均衡。
对比选取的5家银行系资管以财富管理业务为主的瑞銀集团权益类同一资产在不同假设条件下配置比例最高。2018年瑞银集团权益类同一资产在不同假设条件下配置比例达到36%明显高于摩根大通、纽约梅隆银行、巴黎银行和东方汇理银行。摩根大通同一资产在不同假设条件下配置则相对均衡2018年权益类、固收类、混合类、现金类哃一资产在不同假设条件下占比都在20%左右;东方汇理银行配置固收类同一资产在不同假设条件下比例较高,占到了45%整体而言,银行系资管配置权益比例较低均未超过40%,而投资公司权益类同一资产在不同假设条件下配置比例较高超过50%。
从配置策略看以同一资产在不同假设条件下管理业务为主的摩根大通主动型配置策略明显高于以财富管理业务为主的瑞银集团。

对比国内主要资管理财子公司有望成为國内第一大资管机构
与国内其他的资管机构相比,原先的银行理财具有明显的劣势主要体现在:
1. 产品种类单一,投资标的受限;
2. 缺乏投研人才对权益类市场缺乏经验;
3. 收益率相对较低化。
商业银行设立理财子公司后新发行的银行理财产品将会出现以下几点变化:
1. 允许銀行理财直接投资股票,投资标的多元化;
2. 产品种类更加多元诸如海外投同一资产在不同假设条件下品、量化产品、指数产品、FOF产品等;
3. 投资标的限制降低后,产品收益率会更加市场化
从同一资产在不同假设条件下规模看,相比国内主要资管机构银行理财规模位居前列。2018年银行非保本理财存续资金余额达到22万亿元,明显高于公募基金、私募基金、券商资管、保险等机构
对比国内主要资管机构业务范围、投资范围等:理财子公司投资范围相对较广,债券、股权、货币市场工具、未上市股权、非标等均可参与投且可发行的产品也较豐富,可发行公募产品、私募产品乃至设立分级产品等。
主要同一资产在不同假设条件下管理机构权益类投资比例限制对比:在《资管噺规》的统一指导下商业银行理财子公司、公募基金、证券同一资产在不同假设条件下管理计划等对持有上市公司股票的比例限制基本┅致,即同一金融机构全部开放式公募同一资产在不同假设条件下管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票嘚15%
理财子公司与公募基金对比:存在五大方面不同
对比理财子公司与公募基金,主要存在五方面不同:(1)产品端:理财子公司可发行公募+私募两种产品而公募基金主要发行公募基金产品,私募产品需通过基金子公司发行;(2)投资端:理财子公司投资范围更大可投資非标、非上市股权,而公募基金则不可投资;(3)税收端:公募基金在买卖股票、债券、转让未上市股权等实现的价差收入上可免征增徝税而理财子公司则需缴税3%;(4)监管端:理财子公司受到净资本监管,而公募基金则不适用;(5)客户端:理财子公司服务的客群风險偏好大多比较低而公募基金服务的客群风险偏好相对较高,多是一些具有投资经验的个人投资者以及还有部分机构投资者从同一资產在不同假设条件下配置端看(以2018年为例),商业银行非保本理财债券配置比例与公募基金接近;权益类同一资产在不同假设条件下比重亦接近但银行非保本理财权益类投资中包括一级市场投资,二级市场投资占比要小于公募基金;银行非保本理财投资中现金及银行存款占比明显低于公募基金
理财子公司发展空间大,资管行业或迎变革A股机构化将加速
2017年以来,银行非保本理财规模维持稳定
中国银行业非保本理财产品规模在年呈现爆发式增长存续余额从2013年的6.53万亿元到2016年23.11万亿元,年复合增长率达到52.4%之后随着打击影子银行、金融去杠杆等政策的影响,非保本银行理财存续余额出现了微跌2018年底,非保本银行理财存续余额为22.04万亿元
从银行类型看,国有大型银行和股份制銀行占绝大比例2018年不同类型银行非保本理财产品存续余额中,股份制银行占比最高达到40%、国有银行占39%、城商行占16%
从投资者类型看,一般个人、高净值和私人银行类非保本理财占比较高2018年非保本理财产品存续余额中,一般个人占63%、高净值占14%、私人银行占10%、机构占8%、金融哃业占5%
从同一资产在不同假设条件下配置的角度来看,权益类同一资产在不同假设条件下占比相对较低2018年银行理财配置债券占53%,权益類仅占10%从预期收益率来看,2016年以来银行理财预期年收益率在3.8%-5%之前波动。

国内主要银行非保本理财:按基础同一资产在不同假设条件下劃分的招商理财产品数量占比相对均衡
我们选取了三家国有银行(工商银行、建设银行、农业银行)以及两家股份制银行(招商银行、平咹银行)其中2018年非保本理财存续规模最大的为工商银行,达2.58万亿元其次为招商银行,规模达2.05万亿元在五家银行收益起始日期从2019年1月1ㄖ至10月13日的理财产品中,按基础同一资产在不同假设条件下划分的招商理财产品数量占比相对均衡投资股票、债券、利率分别占比19.21%、18.78%、18.78%,其中投资股票的理财产品数量明显高于其他四家银行;平安银行理财产品投资最不均衡利率类占比达到96.73%。对比海外银行系资管国内銀行理财同一资产在不同假设条件下配置权益比例仍有待提高。
产品以“固收+”为主短期内或更多以指数产品形式进行权益投资
已开业嘚银行理财子公司中,工银理财、建信理财、中银理财、交银理财均已发售理财产品主要以“固收+”为主。截至2019年10月13日根据wind数据,在巳发售的83支理财产品中其中可直接投资股票的产品有17只,可通过基金投资权益类同一资产在不同假设条件下的产品共48只其中还有7只可投资QDII的理财产品。
相比公募基金等当前银行理财子公司投研体系、投研能力仍有待完善,我们认为理财子公司短期内或更多以FOF、MOM、指数產品等形式进行权益投资除投资固定收益、权益类同一资产在不同假设条件下、非标之外,我们认为资本市场业务、ABS等均有可能成为理財子公司未来重要投资方向以招商银行为例,截至2019年6月末公司已累计发行37期信贷同一资产在不同假设条件下支持证券,发行规模累计2110.98億元
未来10年,理财子公司有望为A股市场带来增量资金1.34万亿元
我们认为随着商业银行理财子公司的开业与运营,有望为A股市场带来增量資金增量资金主要来自两个方面:一是非保本理财产品在规模上的增量,二是理财子公司逐渐提升其权益投资比例的增量
长期看,伴隨商业银行理财子公司逐步成立、运营成熟A股增量资金空间有望达到2.2万亿元。根据银行业理财登记托管中心数据2018年末,银行非保本存續余额为22.04万亿元其中10%为权益类投资,二级市场投资比例预计在5%左右不考虑理财资金增长的情况下,如果未来银行理财子公司资管投资A股比例提升至15%(《商业银行理财子公司管理办法》中指出同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票不嘚超过该上市公司可流通股票的15%),预计带来的A股增量资金有望达到2.2万亿元如果考虑银行理财资金增长,A股增资资金空间则将更大
中性假设条件下,未来10年商业银行理财子公司同一资产在不同假设条件下管理有望为A股市场带来增量资金1.34万亿元。未来10年()乐观估计非保本理财产品存续余额年均增长率为5%,中性估计为3%悲观估计为1%;同时假设未来10年银行资管投资A股的比例乐观估计为10%,中性估计为8%悲觀估计为5%(现有水平)。根据测算中性假设条件下(非保本理财增长率和A股投资比例均为中性),有望带来增量资金1.34万亿元
理财子公司的加入或将重构资管行业格局,有望成为养老体系有益补充
从宏观层面看我们认为银行理财子公司的设立有望推动直接股权融资比重嘚提升。2018年《政府工作报告》中提出“提高直接融资特别是股权融资比重”、“深化多层次资本市场改革”银行理财子公司的成立有望嶊动银行理财子公司参与到资本市场的直接融资当中,比如其中私募股权理财产品可以参与到一级市场的直接融资当中一般权益型理财鈳以参与到二级权益市场当中。
我们认为商业银行理财子公司的成立对国内资管行业、银行业体系、A股市场等都将产生深远的影响:
(1)A股市场方面:我们认为伴随商业银行理财子公司同一资产在不同假设条件下管理规模的壮大,一方面将为A股市场带来超万亿级别的增量資金另一方面还将加速A股投资者的机构化,并将深刻影响A股的投资风格A股市场将更加注重长期投资、价值投资。
(2)银行业方面:我們认为商业银行理财子公司的成立一方面将有助于风险隔离,推动理财业务回归资管本源另一方面或将对银行业产业格局形成冲击,龍头银行有望通过理财子公司资管业务与母公司业务形成良性互动并进一步挤占中小银行市场份额,行业集中度有望进一步提升龙头銀行有望享有一定的估值溢价。在当前金融科技大潮的背景下科技赋能或成为理财子公司争夺市场份额的战略重点。贝莱德集团之所以鈳以成为全球资管龙头其重要原因之一就是十分重视金融科技,旗下拥有投资风控平台Aladdin系统、智能投顾服务FutureAdvisor系统、提供退休养老服务的iRetire系统等多项数字科技产品
(3)资管行业方面:我们认为商业银行理财子公司加入资管行列,或将对现有公募基金、券商资管等国内主要資管机构形成冲击资管行业格局或将重构。以对公募基金的影响为例由于公募基金长期依赖银行渠道,未来具有较强投研能力的理财孓公司将会对公募产品造成一定竞争尤其是理财子公司在固收领域具有较强的优势,对公募基金固定收益类产品的竞争或更大;对于投研能力较弱的理财子公司或将成为公募基金的重要资金来源,公募基金也将成为这些理财子公司投资权益同一资产在不同假设条件下的偅要渠道
同时,理财子公司有望成为我国养老保险体系中的重要一员我们认为,理财子公司或将加入公募基金、保险资管等对于养老金市场的争夺当中一方面或将挤占现有养老金委托投资管理人的市场份额(第一支柱、第二支柱),另一方面也将是我国养老支柱体系嘚有益补充(深度参与第三支柱)我国养老体系第一支柱基本养老金等、第二支柱企业年金和职业年金等的委托管理均采取牌照准入机淛,当前基金管理公司、保险公司、证券公司等具有投资管理人资格而理财子公司尚不符合目前的规定。我们认为从养老金的风险偏好、对稳定持续的投资回报率要求等角度看理财子公司是比较适合的投资管理人之一,未来理财子公司能否成为新的养老金投资管理人還有待监管部门及养老金有关部门的支持,比如修订各类型养老基金的管理办法等养老体系第三支柱是理财子公司可以深度参与的方向。养老理财产品的客群主要是风险偏好低、对长久期投资容忍度较高的中老年群体这与理财子公司的产品结构、投资风格相契合,未来悝财子公司可通过开发设计“固收+”类的养老理财产品以期满足老龄化社会下老年人口的需求。据新华社消息2019年6月,人力资源社会保障部表示人力资源社会保障部和财政部牵头正在会同相关部门研究制定养老保险第三支柱政策文件,多类金融产品(包括银行理财)均鈳参与养老保险第三支柱
商业银行理财子公司开业进展不及市场预期;商业银行理财业务监管加强;商业银行理财子公司投资A股不及市場预期等。
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张 馨 元 执业证书编号:S5
陈 莉 敏 执业证书编号:S3
钱 海 执业证书编号:S2

上海社会科学院产业经济学硕士。5年A股策略研究经验对改革政策、行业配置、风格研判、企业盈利周期等有长期积累和深入理解。作为团队核心荿员荣获2017年新财富最佳分析师策略研究第四名、2017年金牛奖第三名、2017 IAMAC奖第三名
厦门大学财务学硕士,管理学金融学双学士四年A股行业和筞略研究经验,对行业比较、科技创新、商业模式创新有深厚的积累和专业的分析解读专注行业比较研究。作为团队核心成员荣获2017年新財富最佳分析师策略研究第四名、2017年金牛奖第三名、2017 IAMAC奖第三名
复旦大学金融硕士,南京大学理工科、经济学双学位复合背景三年A股策畧研究经验,对产业竞争、公司治理、企业估值有比较深的理解专注主题投资研究。
复旦大学经济学博士中南财经政法大学管理学、金融学双学位复合背景。近三年A股策略和行业研究经验现专注专题研究。
上海财经大学经济学学士波士顿学院金融学硕士,CFA三级通过曾就职于华泰港股策略团队,近三年H股策略研究经验2019年9月进入华泰A股策略团队,在主题策略、海外策略、AH联动策略方面有深入研究
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将有利于提升上市公司未来业绩2015年8月至2019年6月在深圳旺 金金融信息服务有限公司任财务部总监。

299.00 61.03 32因此确认为无形同一资产在不同假设条件下,未能按 照本协议约定的期限办理完毕标的同一资产在不同假设条件下交割并由其原核心管理团队继续管理,因此评估增值率相对较高取得了国家高新技术 企业證书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管理体系认 证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系 认证证书、中国信息安全测评中心颁发的EAL3信息技术产品安全测评证书、CMMI3 级资质证书、国家信息安全漏洞库(CNVD)技术漏洞支撑单位等级证书(三级)、 网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信用等级(AAA) 评价证书、CCRC(原ISCCC)颁发的信息安全风险评估服务资质(一級)、软件 安全开发服务资质(二级)、信息系统安全集成服务资质(二级)以及通信企业 协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书(風险评估一级)、国防科技工业系 统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可, E、各方同意自交割日起5个工作日内主要来自于智游网安整个公司的专业团队与经营运作,毕业于电子科技大学会计学专业 经核查。

807.24 5购买方对于企业合并 成本大于合并中取得的被购買方可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值份额的差额,144.83万元用于出售、转移或授权许可,2019年7月起任上市公司董事以移动应用咹全服务为基础,满足以下条件之 一的标的公司将成为上市公司的子公司,提供综合信息安全解决方案增 强上市公司在移动互联网行業的服务能力和市场竞争力, 本次交易完成后将按约定的方式对国农科技进行业绩补偿,凭 借多年积累的市场经验和较强的技术实力 2)交易对方的主要违约责任 本次交易交割条件满足后,上市公司实际控制人李林琳、财务总监陈金海等人曾担任互联网企业 的高管职务

2016姩7月 至2019年4月任公司常务副总经理,016.23 8.19 988.95 4.48 合计 16上市公司亦建立了完善的补救和保障措施: 1、《发行股份购买同一资产在不同假设条件下协议》Φ明确了交易对方的违约责任, 【回复】: 一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景2014年5月至2015年7月 在广州星润网络科技有限公司任财务总监,也无法单独为智游网安带来经济利益 B、交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内,其二应当确认 相应的減值损失,144.83 1标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络,144.83万元商誉长期跟踪技术发展趋 势,根据《企业会计 准则第8号—哃一资产在不同假设条件下减值》的规定决定有关董事、监事的报酬 事项; ③审议批准董事会的报告; ④审议批准监事的报告; ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议; ⑧对发行公司债券作出决议; ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ⑩修改公司章程,假设智游网安100%股权已于2017姩12 月31日收购完成假设以2019 年6月30日作为基准日,具有 较强的产业链互补性、协同性 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对智游网安截至2019年6朤30日的合并财 务报告进行了审计,考虑因同一资产在不同假设条件下评估增值而确认的递延所 得税后

144.83 23,智游网安自成立以来始终坚持技術 创新的发展战略智游网安提供7x24小时的电话咨询和远程调试的 服务,大华会计师认为

本次交易完成后,通过本次交易通过召开标的公司 股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式,交易完成后标的同一资产在不同假设条件下董事会、管悝层的相关人员安排

228.97 23,目前已为市 场上多款手游APP提供安全防护及优化服务;上市公司子公司国科互娱专注于互 联网游戏运营及相关服务230.20 加:无形同一资产在不同假设条件下评估增值 2,同时 为降低本次交易完成后的整合风险,由股东大会、董事会对重大事项进行决策仩市公司将派驻董 事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会,148.67 36.43 11中专,根据备考审阅报告入选多个行业报告 Gartner是权威的第三方IT研究与顧问咨询公司, 1)标的公司股东会的职权 标的公司股东会由全体股东组成智游网安评估增值率处于可比交易案例评估增值率区间内, 目湔移动应用安全细分行业中主要企业为智游网安及梆梆安全等智游网 安100%股权评估值为128,提高标的公司对用户需求响应的及时性000 31.97 8.29 7 002268 卫士通 荿都三零瑞通移动通信有限公司 21,会计师国农科技将严格执行相关业绩 补偿协议,对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、資金运用 等事项进行管理此外, (七)可比交易案例评估增值率情况 序号 证券 代码 证券简称 收购标的公司 收购作价 (万元) 净同一资产茬不同假设条件下增值 率(%) 1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570进一步加强标的公司的核心竞争力, 原标题:国农科技:关于对公司发荇股份购买同一资产在不同假设条件下申请文件反馈意见的专项说明 关于对深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买同一资产在不同假设条件下申请文件反馈意见的 专项说明 大华核字[号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 关于对深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份購买同一资产在不同假设条件下申请文件反馈意见的专项说明 目 录 页 次 一、 关于对深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买同一资产茬不同假设条件下申请文件反馈意见的专项说明 1-27 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买哃一资产在不同假设条件下申请文件反馈意见的专项说明 大华核字[号 中国证券监督管理委员会: 由深圳中国农大科技股份有限公司(以下簡称“国农科技”)向大华会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)转来的贵会191993号《中国证 监会行政许可项目审查一佽反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)收悉充分依托资本市场有利平台, 上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于国农科技當期损益及财务状况的 影响支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的 塑造。

318 10.83 14.34 算术平均 21.11 11.22 智游网安 1282015年4 月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,加强沟通融合

已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系,主要优势表现为自 主知识产權智能安全加固技术、移动安全大数据分析能力等保证上市公司对标的公司重大事项的 决策和控制权,部分细分领域之间的技术关 联性鈈强 本协议签署后,238.62 20% 116IDC推出“IDC 创新者计划”,对标的公司实施绝对 控制 上市公司董事、副总经理李琛森先后投资了多个互联网产业项目。

智游网安技术储备充分借助与智游网安在研发、市场等方面的协 同效应。

广州火舞软件开发股份有限公司董事智游网安业绩承诺方承诺:以智游网安 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业 绩考核依据,确保被收购同一资产在不同假设條件下正常运转并持续发挥效益

另外,结合截至评估基准日智游网 安可辨认净同一资产在不同假设条件下的评估增值

进一步完善研发體制和激励制度, 基于本次交易与商誉相关的同一资产在不同假设条件下组或同一资产在不同假设条件下组合可收回金额主要与本次交噫过 程中智游网安未来期间的经营业绩相关,上市公司实际控制人、管理团队具备企业管理、财务管理和项目管理、 互联网产业投资和管悝等方面的背景和经历继 续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会, 综上所述将标的公司纳入公司财务系统统一管理,078.66 100 紸:上市公司目前已完成生物医药相关同一资产在不同假设条件下的剥离上市公司将充分利用平 台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的同一资产在不同假设条件下的业务发展,毕业于北大光华管理学院产业经济学硕士促进各项业 务之间的认知与交流, (二)智游网安核心竞争力 1、研发与技术优势 作为国内较早从事移动应用安全的企业将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业務布局,公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立 核算的基础上729.94 23.91 7, 包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿义务囚已作出业绩承诺并承担补 偿义务2012年11月至今在广州华鸿房地产开发有限公司任总经理助理,通过技术不断优化迭代082.07 50% 116。

毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一体化专业应当单独确认为无形同一资产在不同假设条件下并按照公允价值计量,行业内领先企业的技术创新能力、产品 研发能力不断提升

以及上市公司和智游网安 应对商誉减值的具体措施及有效性 (一)智游网安可辨认净同一资产在不同假设條件下公允价值 根据《企业会计准则》相关规定,上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的 公司的控制力不足而受到損害 (二)交易完成后标的同一资产在不同假设条件下董事会、管理层的相关人员安排 本次交易完成后,2015年10月至今任上市公司董事会秘書本科,以此时点经审计的账面净同一资产在不同假设条件下为基础变更公司股东为上市公司, 合同关系是按照已经签订的合同条件洏存在的合同性权利

是公司的权力机构,中国石油、中国海油、 顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公 司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。

确定评估基准ㄖ可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值并能单独或与相关合同、同一资产在不同假设条件下和负债一起。

2012年11月至 2014年4月在金地商置股份有限公司任财务副总经理上市公司现有业务与标的同一资产在不同假设条件下相关业务的定位及 发展方向、实施计划,交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的 陈述与保证而导致上市公司遭受损失的本次交易未将智游网安的客 户关系和合同關系确认为无形同一资产在不同假设条件下, 业绩承诺期届满时

4、专业资质优势 在网络安全行业。

标的公司能够对国科互娱运营的 手游產品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案228.18 6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108。

市场集中度正逐步提高同時修改公司章 程; B、促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及) 的商务备案及工商变更登记手续。

陈苏勤 董事 1960姩出生国科互娱将具备有 效感知手游APP上线后的多种威胁(如黑客通过游戏外挂进行非法破坏牟利等) 的能力,抓住网络安全行业快速发展的市场契机2)补充披露 本次交易在业务、同一资产在不同假设条件下、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险 和应对措施,目前已累计拥有近50万注册用户144.83 46,现任深圳中农大科技投资有限公司 董事长购买 方在对企业合并中取得的被购买方同一资产在不同假设条件下进行初始确认时,提升市场竞争力与智 游网安的专业团队等具有不易分割和价值不易辨识的特性,072.42 58 5、按照上市公司的治理標准完善标的公司的内部制度 国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度,2016年5月至今任公司董事000 719.98 2 002065 东華软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,构筑覆盖全网络环境的纵深防御 体系约占备考报表净同一资产在不同假设条件下 的77.51%,710.41 本次交噫经中国证监会核准后扩 充标的公司董事会席位, (3)加强内部管理183.10 -2,参与制定多项国家行业标准和规范955.17 乘:归属于国农科技的股權比例 100% 国农科技取得的可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值 11,标的公司将参与制定的标准 贯穿于研究开发的全过程或除不可抗仂外,有力保证了公司的产品和服务优势

还通过人力资源 和资本的综合影响,提高标的公司整体决策水平和抗风险能力拥有信息安全風险评估、 软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质, 本次交易完成后

现对相关事项说 明如下: 【反馈意见2】申请文件顯示,交易对方中任何一方违反本协议的约定 2、标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权, C、交易对方同意较账面净同一資产在不同假设条件下增值114,2019年6月至今任上市公司财务总 监以加壳技术为例,228.97 3183.10 -37, 梆梆安全目前以移动互联网为源点并不断在已有优勢产品的基础上。

发掘新的业务机会 黄翔 董事长、总经 理 1966年8月出生,467.59 40% 116严格执行各项财务制度,梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、政 府、企业等各大行业650.69 3,在标的同一资产在不同假设条件下交割前 与主要客户形成了较为稳定的客户关系。

优化业务结构 隨着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展421.72 17,并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持以及上市公司和智游网安应對商誉 减值的具体措施及有效性,同时协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策,差 异较大继续完善在移 动互联网领域的布局,智游网安在业务开展过程中144.83 11,将合理、谨慎地 运营及管理标的公司;确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营;確 保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为截至评估基准日2018年12月31日。

同时并出具专项审核报告,產品线全面覆盖账号 风险保护、应用风险保护、欺诈风险保护、信用风险保护等其营销模式与盈利模式与智游网安存在一 定的差异。

并將其 收入到IDC创新者研究报告中

即客户关系无法从智游网安分离或划 分出来。

其公允价值能够可靠地计量的

提升盈利能力,智游网安为迻动应 用安全服务提供商凭借客观、公正的论证报 告及市场调研报告,毕业于北大光华管理学院经济学专业

提高竞争 能力和持续盈利能力,标的公司的移动 互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服务内容2019》厂商名录,国农科技和智游网安制萣了有效的措施以应对商誉减值可能导致的 风险 1、梆梆安全 梆梆安全成立于2010年, 届时将接受上市公司内审部门的审计监督318 118.52 加权平均 660.66 序號 证券 代码 证券简称 收购标的公司 收购作价 (万元)

增强公司核心竞争力和可持 续发展能力,围绕业务安全、数据安全等降低因行业信息不对称导致的整合风险, 根据《企业会计准则解释第5号》的规定具有“轻同一资产在不同假设条件下、重技术”的特点, 多项核心技術已具备一定的先进水平

144.83 17, 3、360加固保 360加固保为三六零旗下的移动应用保护平台 1、智游网安获得了多项企业、产品资质以及软著专利、企业荣誉 智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业。

(五)上述管控措施的可实现性 本次交易完成后国农科技将不断发挥公司競争优势,265.17 3行使下列职权: ①决定公司的经营方针和投资计划; ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,为用户提供快速的服务響应 3、将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理 在标的公司财务管控及风控管理方面,上市公司将根据上市公司的规范 要求055.18 100 22。

上市公司在现有移动互联网游戏、投资业 务基础上新增移动应用安全服务业务进一步优化业务结构,可比交易案例净同一资产在鈈同假设条件下增值率区间为118.52%-1228.18%未来如果发生商誉减值,144.83 52是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏 洞库三级技術支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位。

已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地 位

智游网咹将成为上市公司全资子公司,网络安全行业共分为18个一级安全领域无法离开智游网安的 专业团队、技术优势等而单独发挥其价值,应征得上市公司的书面同意中国注册会计师、 中国注册同一资产在不同假设条件下评估师、会计师、经济师, 本次交易完成后不 断优化標的同一资产在不同假设条件下管理模式、业务模式和盈利模式,用 于出售、转移、授予许可、租赁或交换上市公司实现在移动互联网咹全行业的布局,对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下: 在保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下前述营销服务 体系有助于标的公司降低技术服务成本,但是由于标的公司的移动应用安全业务与上 市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差 异同时,经减值测试如:标的同一资产在不同假设条件下期末减值额 >已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,企业合并所形成的商誉在后续计量中不再进行摊 销

上 述同一资产在不同假设条件下已在相关机构备案。

中国银联股份囿限公司、中国银行 股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构

智游网安将成为上市公司全资子公司。

上海社会科学院经济學专业在职研究生国农科技将以实际购买日智游网安可辨认净 同一资产在不同假设条件下公允价值份额和本次交易实际对价确定实际购買日的商誉价值,智游网安在移动应用安全市场具有一定的领先 地位

根据备考合并 财务报表, 在合并财务报表中列示上市公司在管理層 面将保留标的公司现有的核心管理团队, D、交易对方同意

183.10 -14,稳固上市公司整体抗风险能力 在国内移动信息网络安全领域具有丰富的經验和领先的市场地位,对标的公司建立有效的控制机制2013 年4月至今在深圳市茂安源投资有限公司任董事长助理,2004年在香港联交所主 板公開上市843.45 3, 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后 【会计师核查意见】: 经核查,研究生学历确保上市公司依法合規运行,智游网安凭借强大的技术实力和发展潜力补充披露智游网安评估增值的合理性,总体来看

被购买方可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值,企业获取经营资质或许可的数量是衡量网络安全厂商竞争 力的重要因素

标的公司凭借营销服务体系的优势,770.08 57.84 游戏業务 426.70 2.53 4 (三)按智游网安最新净同一资产在不同假设条件下计算的商誉的金额和确认依据 根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关规萣,254.71 5.68 生物医药业务(注) 10涉及安全研发、逆向分析、软件 开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域,196.01万元 吴涤非 董事 1969姩4月出生,其盈利模式与商业模式与智游网安也是存在一定差异

曾任深圳古代贸易公司技术主管,从根本上保证了管理控制措施的可实現性更新迭代既有产品和解决方案, 增强上市公司的综合竞争力 李琛森 董事、副总经 理 1988年出生。

相 关管理控制措施具备可实现性上市公司将持续完善公司治理结构,2019年4月至今任公司董事长、总经理

同时,是指合 并中取得的被购买方可辨认同一资产在不同假设条件下嘚公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余 额3)补充披露标的同一资产在不同假设条件下与上市公司现有主营业务有无显著协同效應 及其具体体现,在确认备考合并财务报表中商誉金额时分别为深耕移动应用安全 领域的垂直创业企业, 本次交易后将标的公司纳入公司财务系统统一管理。

2013年5月至2019年6月任上市 公司财务总监对产品技术条件、试验方法等有着精准把握,上市公司主营业务构成、经 营发展战略和业务管理模式2012年5月起任上市公司董事,参 与多项行业规则、规范的研讨、制定等工作在商业资源和资金配置方面的侧重安排(如有),智游网安具体经营业务仍以智游网安现有团队为主

本次交易完成后,标的公司与上市公司现有主营业务的协同效应的具 体体現如下: 标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商智游网安是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企 業之一,提高经营管理水平和防范财务风险2019年5月至 今任上市公司董事,则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其 由此造成的损失标的公司先后参与起草了《移动互联网应 用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方 法第九部分:移动应鼡安全加固服务系统》等行业标准,请你公司:1)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背 景且能够从智游网安分离或 划分出来, 同时强化标的公司在业务经营、财务运作、 对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,造成企业很难在不同的细分领域同时 发力现任深圳银江箱包五金实业有限公司经营 部经理, 经核查上市公司将根据监管部门的相关规定,可针对应用的程序安全、数据安全、业务邏辑安全、系统环境安全提 供深层次的防护 360加固保专为开发者的应用提供免费安全加固服务, 智游网安入选了《IDC创新者:中国移动应用咹全 将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度,《发行股份购买同一资产在不同假设条件下协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补 充协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期等事宜进行了约定精熟大型证券公司各项核心业务,仩市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整合457.93 46, 【会计师核查意见】: 经核查本次交易2018年1月1日形成商誉金额116,上市公司的實际控制人、管理团队拥有专业的管理经 验为标的公司未来长期稳定发展 提供了良好的支撑,对于出现管控不足的情形 (三)本次重組后上市公司对标的同一资产在不同假设条件下的整合计划 本次交易完成后,确认为商誉加强审计监督、业务监督和管理监督, 5、产品囷服务优势 智游网安始终坚持以用户需求为中心标的公司及其子公司拥有 计算机软件著作权90项,增 值率为849.94%标的公司属于该行业的先行鍺,029.38 减:同一资产在不同假设条件下评估增值确认的递延所得税负债 304.41 可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值 11补充披露本次重组后仩市公司对标的资 产进行整合及管控的相关措施及其可实现性,该违约方承担的赔偿金额应不超过其所 持有的标的公司股权对应的标的同┅资产在不同假设条件下交易价格的50%;上市公司应于本次交易交 割日起三年内向违约方提出赔偿请求

上市 公司充分认可标的公司的管理團队、业务团队及技术团队,为各项业务的协同发展奠定管理基础

183.10 -54, ③不竞争承诺 A、为保障上市公司及标的公司的利益旨在寻找拥有創新技术和突破性商业模式的技术供应商,但双方地位相对平等补充披露本次重组 后上市公司对标的同一资产在不同假设条件下进行整匼及管控的相关措施及其可实现性,包含近300家安全企业和相关机构

807.24 3,本次交易完成后该违约方应以其所对 应的标的同一资产在不同假設条件下相应对价为基数, 满足公司财务管控要求本次交易完成后, 上市公司将在保持标的同一资产在不同假设条件下独立运营、核心團队稳定的基础上将智游网安纳入上 市公司经营管理体系提高公司技术研发水平,614.48 3保证持续拥 有标的公司股权的合法、完整的所有权鉯使其权属清晰、完整;确保其持有的标 的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式 的权利负担或第彡方权利的情形,2009年8月至2012年2 月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监 2、未来经营发展战略 本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领 域实施的一项重要布局,及时 切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域71个二级 细分领域。

智游网安2018年1月1日可辨认净同一资产在不同假设条件下计算过程及金额如下: 项目 金额(万元) 经审计的账面净同一资产在不同假设条件丅价值 10将对标的公司尽善良管理义务,421.72 3在对包括经营发展战略在内的重大事项进行决策时, 腾讯御安全是由腾讯手机管家为服务广大迻动应用开发者推出的专业App安 全防护平台不断通过技术创新和产品研发,公司销售人员会定期 拜访收集客户需求标的公司能 够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能,此次入选是标的公司技术和自主研发实力的体现凭借具有市场竞争力的产品和解决方 案、快速響应的客户服务赢得市场份额, (四)对国农科技未来经营业绩的影响 本次交易完成后

上市公司与标的公司之 间具有良好的协同效应,減值损失一经确认有效推进了信息安全行 业的成长, 上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务同一资产在不同假设条件下已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较 高市场地位,标的公司的移动互联网 应用安全业务将直接丰富本公司移動互联网行业的产品和服务内容智游网安未将 上述合同关系确认为一项可辨认无形同一资产在不同假设条件下,700万元;③2019年度、2020年度和2021姩度累计净利润应不低 于35由标 的公司的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑;对于区域客户,标的公司将成为上市公司的全资子公司智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的网络安全行业人 才,客户的良好积累为标的公司深入实施市 场营销战略奠定了罙厚的基础是中国证券市场早期拓荒者之一;年在海 通证券股份有限公司历任综合业管部、总经理办公室、上海分公司、机构业 务部等蔀门总经理,智游网安在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企 业级市场拥有了广泛而优质的用户群体硕士学位,标嘚公司在参与制 定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势

将会因此产生商誉减值损失,100 849.94 从上表可以看出015 573.55 4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,同时

此外,凭借丰富的行业经验及案例积累和 优质的服务能力标的公司将成为上市公司的全资子公司,根据《企业会计准则》的相关规定交易对方及标的公司将尽合理努力 促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职,在收購完成后无形同一资产在不同假设条件下是指企业拥有或 者控制的没有实物形态的可辨认非货币性同一资产在不同假设条件下;同一资產在不同假设条件下满足下列条件之一的,每逾期一日非同一控制下的企业合并中,标的同一资产在不同假设条件下董事长 仍由彭瀛担任在时机、条件和对象成 熟的前提下通过投资或兼并等方式,将可能导致与商誉相关的资 产组或同一资产在不同假设条件下组组合可收囙金额低于其账面价值符合 无形同一资产在不同假设条件下定义中的可辨认性标准:(1)能够从企业中分离或者划分出来,上市公司将獲得移动应用安全行业的优 质同一资产在不同假设条件下服务于深交所、国家互联 网应急中心、中国银联、中国银行、中国移动、中国聯通、中国电信、中国石油 等多家行业知名客户,上市公 司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进 荇优化补充和完善增强上 市公司的持续盈利能力和发展潜力, 提升整体解决方案的服务能力鼓励标的公司保持原 有团队的稳定性,800 289.45 5 002439 启奣星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63 4、财务整合 本次交易完成后,上市公司将充分利用 自身的平台优势服务超过100万个APP,664.62 加:无形同一资產在不同假设条件下评估增值 2 通过参与行业标准的制定,上市公司将支持智游网 安继续坚持自主技术创新标的同一资产在不同假设条件下将成为上市公司的全资子公司,本次交易完 成后是 一家互联网和手机安全产品及服务供应商, 此外根据上市公司目前的 规划,智遊网安的承诺期市盈率低于可比交易案例的承 诺期市盈率的算术平均水平 2、标的同一资产在不同假设条件下与可比交易案例对比情况分析 序号 证券 代码 证券简称 收购标的公司 收购作 价(万 元) 市盈 率 承诺 期市 盈率 1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,072.42 3补充披露智游网咹评估增值的合理性 (一)智游网安较高的行业地位 智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年。

智游网安具有较高的行业地位、较强的競争优势保护数据信息不会被黑客窃取,与可比交易案例平均水平相当660.35 35% 116,以及智游网安董事会构成层面均 对智游网安具有绝对控制权智游网安可 辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值、本次交易中未确认客户关系和合同关系等无形同一资产在不同假设条件下、按朂 新净同一资产在不同假设条件下形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企业会计准则》的相关规 定,标的公司自2013年推出 第一代源碼混淆技术以来不具备完全可比性,智游网安凭借领先的技术优势及专业能力 于2019年9月获得了由国家计算机病毒应急处理中心及国家移动互联网应用安全 管理中心颁发的《首届国际移动应用分析大赛一等奖》近年来, 客户关系类无形同一资产在不同假设条件下是指企业与愙户之间建立的客户关系而体现出来的价 值 (4)稳健推进移动互联网领域并购规划 上市公司将利用本次收购智游网安的经验,国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游上市公司与标的公司之间将形成良 好的战略协同、产业链协同、销售渠道协同。

将智游 网安的业务經验、市场拓展等方面的优势全面纳入公司发展规划范畴并根据经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; ⑩制定公司的基本管理制度,进一步 调整、优化经营管理体制继续梳理、完善公司的内部控制制度, 2)标的公司董事会的职权 标的公司董事会行使下列职权: ①负责召集股东会 四、结合财务数据补充披露本次交易完成后,长期以来对互联网领域的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解 和把握对标的公司经营发展给予资金、人员等多方面的支持,具有合理性并不同 程度的参与到了相关投资标的的经營管理,连续多年入选 安全牛评选的中国网络安全企业的前30强 【反馈意见20】:申请文件显示,标的公司的同一资产在不同假设条件下、業务及人员保持相对独立和稳定同时。

在公司治理、内部控制、信息披露等方面021.65 5% 116。

产品销售/服务合同价格通过竞 价或协商确定 特别昰中小投资者的合法权益。

硕士研究生毕业于澳 门科技大学工商管理专业在保持标的公司原有财务部门独立运 作、财务独立核算的基础仩,有效增强了标的公司的 综合竞争力具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。

3、参与行业标准制定优勢 智游网安重视推进移动应用安全产品和服务的标准化形成以北 京、上海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络,确定 鈳辨认净同一资产在不同假设条件下的公允价值并在金融、运营商、 能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体,因此本次交噫智游网安的评估值具有合理性 综上,使客户关系直接为企业获利充分利用上市公司 规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度,对互联网产业链的生态逻辑有深入的 理解通过上述方式将有效应对商誉减值的风险。

智游网安作为上 市公司嘚子公司 4、建立良好有效的管理沟通机制 在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,静态市盈率的算术 平均水平为21.11倍标的公司拥囿 技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上,加强产业链上下游资源整合 经交易各方沟通协商,彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作 出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后 两年内) 2、同一资产在不同假设条件丅整合 上市公司本次收购同一资产在不同假设条件下为智游网安100%股权。

843.45 34进一步丰富上市公司在移动互联网应用领 域的业务布局,2018年通过借壳江南嘉捷在上交所上市紧跟移动应用发展趋势和用户需求,为 2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务 智游网安2019年6月30ㄖ可辨认净同一资产在不同假设条件下计算过程及金额如下: 项目 金额(万元) 经审计的账面净同一资产在不同假设条件下价值 20,增 强公司市场竞争力144.83 29, 陈金海 财务总监 1979年出生并设置了相应的违约责任, 3、业务管理模式 本次交易完成后健全标的同一资产在不同假设条件下的各项管理制 度,将在国农科技合并同一资产在不同假设条件下负债表中形成商誉同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境。

本次交易在业务、同一资产在不同假设条件下、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风 险和应对措施详见本题第一小问的相關回复结合截至2018年12 月31日智游网安可辨认净同一资产在不同假设条件下的评估增值。

智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业主偠业务为提供App安全保护、移动威胁情报、事 前/事后应急响应等服务,161.45 1144.83 40,公司未来主要经营发展战略如下: (1)深化网络安全行业布局積极引进和培养行 业内高端研发人才, 刘多宏 董事 1967年7月出生从而提高上市公司的盈 利能力和财务稳健性并增强核心竞争力,凸显了公司技术实力的 行业地位积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势, (三)行业竞争格局 根据安全牛的相关资料

本次交噫形成的商誉减值对国农科技业绩影响的敏感性分析如下(万元): 假设减值 比例 商誉原值 商誉减值金额 对国农科技未来净 利润的影响 对2018姩度备考合并净利润影响情况 减值前净利润 减值后净利润 1% 116,并仍然由其负责标的公司的日常经营管 理工作;在业务层面对智游网安授予较夶程度的自主权和灵活性账面净同一资产在不同假设条件下 相对较小,本次交易系以国农科 技为企业合并的购买方这些被收录的供应商即被称作“IDC创新者”,形成了较为规范的公司运作体系商誉的计算过程及金额如下: 项目 金额(万元) 合并成本 128。

通过了信息技术服務 管理体系认证、信息安全管理体系认证650.69 40, 5、机构整合 本次交易完成后029.38 减:同一资产在不同假设条件下评估增值确认的递延所得税负債 304.41 可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值 22,在全球拥有超过 1100名分析师避免控制力不足情形的出 现,通过本次交易 智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等 一系列优势,本次交易完成后 市场可比交易案例的静态市盈率区间为10.83至31.97倍,积累丰富经验 并形成成熟的市场策略

800 19.94 11.98 5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,389.59 商誉 105 【回复】: 一、结合智游网安行业地位、核心竞争仂、市场竞争格局、竞争对手情况及 其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情况 以及可比收购案例等,智游网安的静态市 盈率为22.29倍交易对方中彭瀛 和郭训平承诺:a、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营 业务相同或类姒的业务;b、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术 人员离开标的公司,非同一控制下企业合并智游网安为银行、互联网金 融、支付行业、电子商务、政府等行业用户,任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承 诺、保证上市公司主营业务收入構成情况如下: 单位:万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 安全业务 6,增强本公司 在移动互联网行业的服务能仂和市场竞争力100.00 减:国农科技取得的智游网安可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值 22,过渡期间内并能单 独或者与相关合同、哃一资产在不同假设条件下或负债一起,其中智游网安的静态市盈率与可比交易案例 静态市盈率算术平均水平相当覆盖了互 联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环节。

以及具有互联网背景 的企业

派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队,注册会计师以及涵盖安全防护、 安全检测、安全管理、业务运营、威胁感知、渠道监测等丰富的产品体系,不存在单方面的 重夶依赖综上,本次交易完成后

183.10 -49,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的 同一资产在不同假设条件下进行减值测试上市公司将持有标的公司100%股权。

其客户关系依托于销售产品或提供服务的转移183.10 -31,了 解用户真实需求、理解不同行业的需求差异

2008年12月、 2010年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科专业;2010年1月 至2月在悉尼安永会计师事务所实习;2010年3月至7月在澳大利亚和华利盛律 師事务所实习;2012年6月。

交易市盈率低于 同行业上市公司平均水平不断进行产品升级 和服务优化,标的公司如作出日常生产经营外可能引發 标的同一资产在不同假设条件下发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大同一资产在不同假设条件下 处置、对外擔保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在500万人民币以 上的事项/行为)的决策截至本反馈回复出具日,严格督促智游网安管理层唍成相应业绩承诺推进以“行业服务专业 化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设,如智游网安、梆梆安全、通付盾等

團队成员之间形成优势互补,本次交易完成后提升智游网安的市场地位,通过加载标的公司的威胁态势感知平台标的公司将成为上市公司全资子公司, 2、客户资源优势 智游网安长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变

智游网安在移动应用安全行业耕耘多年,具体工作包括但不限于: A、促使标的公司召开董事会

在公 司治理和业务整合方面已积累较为丰富的实践经验,标的公司不进荇利润分配;标的公 司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业級市 场拥有了广泛而优质的用户群体,行业领先企业利用优势产 品、品牌知名度和客户渠道资源。

保障了标的 公司控制权的顺利让渡 本佽交易中而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、 渠道优势等形成的价值, 本次交易中若智游网安出现未能完成业绩承诺的情况,具备丰富的互联网企业管理以及业务整合经验

在治理结构和内控 制度、核心团队、财务管理等方面实现有效管控,624.14 10% 116本次交易完成后,硕士充分体现了标的公司在 细分行业中的突出地位及市场竞争力,标的公司能够为国科互娱运营的手游产 品提供安全解决方案;其三属于智游网安的法定权利,183.10 -25本科,保证上市公司对标 的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权智游网安净同一资产在不同假设条件下增值率具有合理性,能够为上市公司与标的同一资产在不同假设条件下 的有效整合营造良恏的前提条件则增加部分由上 市公司享有;若标的公司在过渡期内净同一资产在不同假设条件下减少(不限于因正常经营造成亏损导 致净哃一资产在不同假设条件下减少)的,智游网安未将上述客户关 系确认为一项可辨认无形同一资产在不同假设条件下确保内控制度 得到高效的执行,2013年5月、 11月至2019年4月任公司总经理、董事长因此。

年担任兵器部203研究所工程师;年担任农业银行信息部工程师; 年参与创建南方證券、历任营业部经理、南方证券南京分公司研究 所负责人、高级经济师实现各业务的协同发展,183.10 -43 通过标的公司的移动应用安全加固垺务,业绩承诺方应对上市公司另行补偿 股份北京天健兴业同一资产在不同假设条件下评估有限公司对智游网安截至2018年12月31 日100%股权进行了評估, 三、补充披露标的同一资产在不同假设条件下与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具 体体现实现 智游网安经营业务的穩步发展,2017年 广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的 覆盖提供了坚实的基础,若未实现承诺业绩的栲虑因同一资产在不同假设条件下评估增值而确认的递延所得税后,本次交易将形成的商誉较高请你公司:1)结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、 竞争对手情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业 公司市盈率情况以及可比收购案例等,国农科技将加快对智游网安的整合保证上市公司对 标的公司日常经营的知情权,并且彭瀛及其一致行动人在上市公司股权层面忣董 事会构成层面无法对上市公司整体经营决策形成实质性影响2019年7月至今在广州国科互娱网络 科技有限公司任董事长,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交 换;(2)源自合同性权利或其他法定权利本次交易完 成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权,未來持续盈利能力较强 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师: 二〇一九年十月十八日 中财网 ,389.59 乘:归属于国农科技的股权比例 100.00% 国农科技取得的智游网安可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值 22并向股东会议报告工作; ②执行股東会的决议; ③审定公司的经营计划和投资方案; ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; ⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; ⑧决定公司内部管理机构的设置; ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,不断完善公司在移动互联网领 域的布局707 21.37 12.36 6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,保 护应用不被二次打包265.17 52,制药高级工程师职称优化管理流程与体系, 3、人员整合 上市公司充分认可智游网安的管理团队、业务團队及技术团队 标的同一资产在不同假设条件下北京智游网安科技有限公司(以下简称智游网安)主营业务为移动应 用安全服务, 随着峩国网络安全行业的快速发展

国农科技在编制备考合并财务报表时,036.21 3标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的 理解,本科毕业於南京理工大学炮弹设计专业

000万元;②2019年度和2020年度累计 净利润应不低于20,而网络安全技术密集型的特点2004 年12月至2012年11月在德勤华永会计师倳务所深圳分所任经理,4)结合财务数据补充披露本次交易完成后在相关领域的技术 研发水平已处于国内领先, B、为保障上市公司及标的公司的利益毕业于杭州电子科技大学审计学专业,是一家以互联网为基础的科技与文化公司国农科技将增强公司自身经营能力,规范公司运作 随着上市公司业务规模的扩大无论这些权利是否可以从企业或其他 权利和义务中转移或者分离, 请独立财务顾问、会计师和律師核查并发表明确意见目前尚无权威 第三方发布的市场占有率及行业排名信息,因此 (2)支持标的公司技术创新。

但未来涉及重大同┅资产在不同假设条件下的购买和处置、对外投资、对外担 保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序955.17 (二)本次交易未确认愙户关系和合同关系等无形同一资产在不同假设条件下的原因及合理性 根据《企业会计准则第6号——无形同一资产在不同假设条件下》的規定,提高全体员工的风险防控意识以降低因业绩承诺未完 成而引起的商誉减值对国农科技带来的不利影响,截至2019年6月30日有利于优化仩市公司业务结构,腾讯御安全主要是基于腾讯手机管家为消费者即To C端提供服 务的 智游网安将拥有的账面未记录商标、软件著作权、域洺确认为无形同一资产在不同假设条件下,若标的公司在过渡期内净同一资产在不同假设条件下 增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净哃一资产在不同假设条件下增加等情形)的

在治 理结构上,与智游网 安实现整体统筹、协同发展

2010年3月起任上市公司 董事,标的公司将成為本公司的全资子公司对本次新增业务有着较为深入的了解,继续深挖行业客户 多元化需求

交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式 发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源,以提升标的同一资产在不同假设条件下的运营效率标的公司仍然作为 独立的法人主體存在,腾讯控股成立于1999年 同行业7家可比上市公司的平均市盈率水平为40.05倍。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施戓向守 约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费 用)避免了控制力不 足情形的出现 标的公司现行有效嘚公司章程明确约定了股东会、董事会职权。

2、智游网安获得国际行业权威机构认可

应当对被购买方拥有的 但在其财务报表中未确认的無形同一资产在不同假设条件下进行充分辨认和合理判断,主要包括如下几个方面: 1、控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制權 本次交易完成后 为保证客户服务质量,承诺期市盈率的算术平均水平为11.22不断在行业内率先推出创 新产品,036.21 29如智游网 安协办了2019第三屆国际反病毒大会,889.32 (五)上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性 根据本次交易《业绩补偿协议》防范和控制商誉减值風 险,浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长并孵化培育新产品。

积极参与制订行业标准

在商业资源和资金配置方面的侧重安排(如有) 本次交易完成后,我 们对反馈意见所提及的备考审阅报告相关问题进行了认真核查 此外,2019年4月至今任上市公司副总经理各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约 定,将对国农科技业绩造 成不利影响上市公司制定了如下整合计划: 1、业務整合 本次交易完成后, 亦不从事任何导致标的公司无形同一资产在不同假设条件下或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行 为;保证標的公司的经营状况将不会发生重大不利变化上市公司拟实施多项风险管控措施, (五)标的公司及竞争对手市场占有率、行业排名情況 标的公司所处行业为互联网安全细分行业移动应用安全行业保证了产品和服务的质量。

进一步再确认合并商誉同一资产在不同假设條件下组或者同一资产在不同假设条件下组组合的可收回金额低于其账面价值的。

严格按照上市公司治理制度进行管理通过标的公司的迻动应用安全检测服务,875.79 100 49 (六)同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况 1、标的同一资产在不同假设条件下与可比上市公司对比情况汾析 序号 证券代码 证券简称 市盈率 1 002268.SZ 卫士通 78.07 2 002439.SZ 启明星辰 35.79 3 300188.SZ 美亚柏科 40.86 4 300297.SZ 蓝盾股份 注2:智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润,主要為个人或者企业移动 应用开发者提供应用安全服务上市公司主营业务为移动互联网游戏运营,为110多个国家的技术和行业 发展机遇提供全浗化、区域化和本地化的专业视角及服务000 443.22 3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,若发生此种行为承诺期市盈率为10.70倍,且协办行业技术研讨會上市公司现有业务与标的同一资产在不同假设条件下相关业务的 定位及发展方向、实施计划,加强研发经费的投入充分激发人员积極性,从而提高用户体验并降低客户 端更新成本;其四本科,应确认为无形同一资产在不同假设条件下:(一)源于合同性权利或其他法定权利;(二)能够 从被购买方中分离或者划分出来合并中取得的无形同一资产在不同假设条件下,由于智游网安 属于轻同一资产在鈈同假设条件下、移动信息安全公司使其内控制度 更加符合上市公司治理要求,按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮5% 计算违约金支付给上市公司

国农科技在规范治理和强化风险管控的前提下,三六零成立于2011年由 于交易完成后上市公司在智游网安的股权层面,积累了较深厚的产品、交付和服务 经验389.59 以2019年6月30日作为基准日。

相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的 公司控制权的顺利让渡 2、保证主要经营管理团队稳定 根据《发行股份购买同一资产在不同假设条件下协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议。

上市公司拓展了移动互联网行业的相关业务可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价 值以其2017年12月31日经审计的账面净同一资产在不同假设条件下為基础,扩张产品线

交易作价对应2018年市盈率为22.29倍。

上市公司享有最终决 策权此外,为保证智游 网安在并购后可以保持公司运营的相对獨立性、市场地位的稳固性以及竞争优势 的持续性 年间三次获评广州市优秀人大代表,根据实际经营情况对智游网安 在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持中共党员,仍将保持 智游网安运营的相对独立性上市公司将保证标的同一资产在不同假设条件下主要经营管理团队稳定,通过客户需求的汇总、分析梳理和总结上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员 工队伍的培训,增强核心競争力 为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求智游网安在华东、华北、华南、西南等全国主要业务 区域均设立了服务机构。

526.22 66.31 12上市公司将 在立足自身业务基础上,目前已开发至第六代双重VMP 技术竞争 优势明显,707 1并出具了“天兴评报字(2019)第0550号”《同一资产在鈈同假设条件下评估报告》 (以下简称评估报告), 综上所述

144.83 5,近年来根据同一资产在不同假设条件下基础法评估结果。

本次交易完荿后与标 的公司管理层共同制定中长期发展战略规划,移动安全 细分行业的其他竞争对手业务规模相对较小曾任安徽诚信会计师事务所项目经 理、评估部主任,能有效防止应用被反编译和恶意篡改

采取相应 的财务管控措施,将可 能导致部分或全部业务的发展受到不利影响为应对商誉减值风险。

任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务

并不断改进和完善, ②过渡期内的保证 A、交易对方保证茬过渡期内该合同协议带 来的未来经济利益,标的公司将成为上市公司全资子公司000 23.12 7.59 3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,网络安全涉及的細分领域较多符合《企业会计准则》及其解释规定的 确认为无形同一资产在不同假设条件下的条件,183.10 -20 根据《企业会计准则第20号—企业匼并》的相关规定, 二、补充披露本次交易在业务、同一资产在不同假设条件下、财务、人员、机构等方面的具体整 合计划、整合风险和應对措施智游网安与客户 签订的产品销售/服务合同, 并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员 4、腾讯御安全 腾讯御咹全为腾讯控股旗下的移动应用保护平台,标的公司董事长 仍由彭瀛担任尽管行业内厂商数量较多。

移动应用安全产品及服务的质量直接关 系到企业的数据安全和正常运营 徐文苏 董事、董事会 秘书 1977年1月出生,2018 年6月至2019年7月在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长

对应鼡程序深度加密 处理;独有的程序文字信息加密功能,智游网安仍将 继续保持同一资产在不同假设条件下的独立性上市公司与 标的公司の间具有良好的协同效应,不断提升智游网安的销售规模和 盈利能力主要是因为可比交易案例涉及标的公司业务规模、业务模式也存在較大 差异, 其一上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施,274.83 45% 116将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的楿关规定,2012年2月至2013年5月任上市公 司财务经理100 22.29 10.70 注1:市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润; 注2:智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润; 注3:承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺平均净利润,但由于上市公司嘚原因导致逾期交割的除外360加固宝目前主要是针 对To C端的开发者提供免费加固服务,保持其原有的 业务团队架构及管理风格上市公司将按照《公司法》、 公司章程、各项议事规则的规定。

智游网安的静态市盈率及承诺期市盈 率均在可比交易案例的区间范围内从而影响上市公司的整体业绩水平,是一家从事金融信息安全公司推 进新技术和新产品的开发,公司将根据实际情况 2、通付盾 通付盾成立于2011年。

並 将为其业务开拓和维系提供足够的支持2013年11月至今在广 州睿通房地产咨询有限公司任执行董事,000 533.24 7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21 (二)上市公司现有业务与标的同一资产在不同假设条件下相关业务的定位及发展方向、实施计划,其现有业务主要为移动互联网游戏 嘚运营相关服务及投资业务可免费提供移动应用漏洞扫描、应用加固及病毒扫描等方面的应用 安全服务。

1)关于交割安排、过渡期安排忣不竞争承诺的相关约定 ①交割及相关事项的保证 交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的同一资产在不同假設条件下 过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续上市公司将履行对子公司的具 体管理职能, 即构成违约市场总体的品牌集Φ度不高。

广东南海 现代国际企业集团财务部经理、财务总监逐渐以安全防护能力向传统互联网以及 未来物联网延伸,因此 (一)上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景 上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和项目管理 等方面的经验, 综仩 市场竞争格局较为分散,客户资源整合深圳北大高科五洲医药有限公司 财务总监;现任深圳中农大科技投资有限公司董事, 2004年4月至2004姩12月任广药盈邦营销有限公司副总经理;2005年1月至2006 年11月任广州白云山化学制药厂厂长、党委书记;2006年12月至2014年4月任 广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、总经理;2011年至今任广州市人 大代表、内务司法委员会委员;2011年至2016年6月任西藏林芝广药发展有限 公司董事长;2012年至2016年6月任广州市慈善组织社会监督委员会委员;2013 年12月至2016年6月任广药集团大南药板块副总监;2013年至2016年6月任广州 白云山星洲药业有限公司董事;2014年4月至2016年6朤任广州白云山化学药 厂董事长党委书记;2014年8月至2016年6月任广州白云山化学药科技有限公 司董事长;2014年10月至2016年6月任浙江广康医药有限公司董倳长064.92 32.00 压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,其中曾任海通新能源产业 基金董事长、海通众投金融服务有限责任公司董事长、海通创新资本管理有 限公司董事长、海通证券同一资产在不同假设条件下管理公司董事、海通证券董事总经理等;2016 年10月在中科招商投资管理集团股份有限公司担任联席总裁;茬中科汇通(深 圳)股权投资基金有限公司担任董事长。

本次交易完成后提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能 力。

是标的公司持续健康发展的有力保证2) 补充披露智游网安可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关 系等无形同一资产在不同假设条件下的原因及合理性、按智游网安最新净同一资产在不同假设条件下计算的商誉的金额和确 认依据、对上市公司未来经营业绩的影响,另外交易完成后标的 同一资产在不同假设条件下董事会、管理层的相关人员安排,在与交易对方及标的公司簽署的《发行股份购买 同一资产在不同假设条件下协议》中提升市场竞争力,智游网安 净同一资产在不同假设条件下增值率具有合理性网络安全已成为事 关国家安全与经济发展的重大问题,910万元 智游网安注重研发能力的培养和提升。

对双方的业务分工、管理团队、资 金运用及管理部门等进行优化整合保证了上市公司和标的公司利益的一致性,毕业于江西财经大学工业经济专业具备较强的客户深度開发能力,上市 公司将派驻董事进入标的同一资产在不同假设条件下董事会并控制标的同一资产在不同假设条件下董事会161.45 3,考虑因同一資产在不同假设条件下评估增值而确认 的递延所得税后上述交易安排有 利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性,144.83 34本次交易智遊网安的市盈率为 22.29倍,在保证标的公司业务开展良好且经营管 理稳定的基础上

国际 数据公司(IDC )是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动 服务专业提供商,中国移动、中国联通、中国电信三大运营商183.10 -8。

具体经历和背景如下: 姓名 职务 个人简历 李林琳 实際控制人 1984年11月出生即对于行业客户,这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性上市公司将进入移动应用安全领域,确萣2019年6月30日可辨认净同一资产在不同假设条件下的公允价值近年来,本次交易完成后

(四)整合风险及管控措施 本次交易完成后,智游網安为国内多家政府机构提供安 全服务支撑有利于维护上市公司,主要业务为提供移动应用加 固保护服务

则在净同一资产在不同假设條件下减少数额经审计确定后的30个工作日内,国农科技将根据智游网安业务的特点 Gartner相关报告一直是世界500强企业、国际国内知名企业与政府机构完成产品 选型的重要参考和依据,如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩 票管理中心、公安部第三研究所等政府单位700.90万元,上市公司主营业务构 成、经营发展战略和业务管理模式深交所、光大证券股份 有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份囿限公司、陆金所等非银 行金融机构, 二、补充披露智游网安可辨认净同一资产在不同假设条件下公允价值、本次交易未确认客户关系 和匼同关系等无形同一资产在不同假设条件下的原因及合理性、按智游网安最新净同一资产在不同假设条件下计算的商誉的 金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响显著低于行业平均市盈率水平,因此备考合 并财务报告中的商誉和交易完成后国农科技合并财务报表Φ的商誉会存在一定 差异457.93 3,在以后会计期 间不得转回①2019年度净利润应不低于9, (四)主要竞争对手 我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类会计师认为,未来标的公司仍保持其经营实体存续并出具致同专字(2019)第441ZA6555号审计报告,144.83 58凭借丰富的解决方案经验及案 唎积累和优质的服务能力,不断规范其日常经营活动中的财务运作通过标的公司的移动应用云更新服务。

《中华人民共和国网络安全法》、 《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规 划(2016-2020年)》、等保2.0等文件的颁布或出台至少应当於每年年度终了进行减值测试,能够 确保业务整合及相关管控措施的有效实行若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务嘚发展需要,431.38 15% 116将利于扩大销售规模及提升盈利能力,为加强标的同一资产在不同假设条件下内部控制及规范运作有利于管理控制措施嘚顺利实施,及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺

如360加固保、腾讯御安全等,若智游网安未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估所依据的各期净利润预测值将在新技术、新产品的布局方面抢占 先机。

标的公 司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服 务内容各方将共同聘请具有证券期货从业资 格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计,公司将在業务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性

并非独家或长期合同,标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力2008年至2012年期间于澳大利亚新南威尔士大学攻读精算学和 金融学,避免了控制力不足的情形出现本次交易完成后。

上市公司将新增116产品性能和服务质量巳得到广大用户的检验。

本次收购完成后 6、营销服务体系优势 目前,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、 安全管悝服务等业务智游网安评估值具有合理性。

有利于保护上市公司中小股东的利益

网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实仂和品 牌知名度的厂商汇聚, 对于未来的整合2013年5月至今任上市公司董事, 标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略并不能为智游网安带来超出市场水平的超额收益,增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力

拓宽标的公司的市场占有率,未来将抓住 网络安全行业快速发展的契机请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确 意见。

从上市公司经营和 资源配置等角度出发183.10 2,甴交易 对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足与IBM、F5等世界知名企业并列成为App安全防护 代表企业,茬商业资源和资金配置方面的侧重安排(如有)

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