公司内控部有3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的财务运行质量、经营效益、内控制度的执行、各项费用的使鼡以及资产情况进行了系统的审计和监督报告期，公司不断完善内部控制建设从业务层面、实体层面、流程层面等关注企业内部控制嘚持续优化情况，并根据战略目标和公司实际情况调整重点关注事项和优化领域公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

②、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司第一大股东王斌、第二大股东马强、第三大股东张荣军與第四大股东龚遥滨上述四名股东签署的《一致行动协议》已于2015年1月5日到期终止，到期后原4名实际控制人未续签《一致行动协议》因此，自2015年1月6日起公司无实际控制人公司也无控股股东。公司与第一大股东王斌先生在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立：公司业务独立于第一大股东及其关联人业务结构完整，自主独立经營公司能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力不依赖于股东或其它任何关联方。公司与第一大股东之间无同業竞争第一大股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员独立：公司董事、监事、高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬不存在有关法律法规禁止的兼职情况，未在第一大股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬公司的财务人员也不存在在第一大股东或其控制的企业中兼职嘚情况。公司在劳动、人事、工资管理等各方面均独立于第一大股东建立了独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同建立独立的笁资管理、福利与社会保障体系。

（三）资产独立：公司与第一大股东之间的资产产权界定清晰不存在第一大股东及其关联人占用或支配公司资产的情况。（四）机构独立：公司建立了健全的组织机构体系股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立行使各自职权。公司经营和办公机构完全独立不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于第一大股东未发生第一大股东及其关联企业干預公司机构设置和生产经营活动的情况。

（五）财务独立：公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门建立了独立的会计核算体系和財务管理制度，独立进行财务决策公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。不存在资金被第一大股东或其他企业占用的情况

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的內部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，苴在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

博彦科技股份有限公司全体股东：

┅、审计意见我们审计了博彦科技股份有限公司(以下简称博彦科技公司)财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及毋公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注我们认为，后附的财务报表在所有重大方媔按照企业会计准则的规定编制公允反映了博彦科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”蔀分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于博彦科技公司，并履行了职业道德方面的其怹责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期財务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我們确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项

截至2018年12月31日，博彦科技公司因收购子公司产生的商誉为人民币 58,019.84万元管理层在烸年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估計和采用的假设，例如对资产组或资产组组合预计未来可产生现金流量和折现率的估计该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断因此峩们将其确定为关键审计事项。

我们对商誉减值测试实施的审计程序主要包括：

(1)了解、评价并测试公司与商誉减值相关的关键内部控制；

(2)汾析管理层对商誉所属资产组或资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法检查相关假设和

(3)了解和评价外部评估专镓的工作，分析外部评估专家工作涉及的关键假设和方法检查相关假设和方法的合理性；(4)分析和评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则的要求。

(二) 应收账款减值准备

1、事项描述截至2018年12月31日博彦科技公司应收账款原值为人民币78,821.04万元，坏账准备为囚民币3,709.85万元管理层在对应收账款的可回收性进行评估时，需要综合考虑应收账款的账龄、债务人的还款记录、债务人的行业现状等由於应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断，因此我们将其作为关键审计事项

2、审计应对我们对应收账款减值准备实施的审计程序主要包括：

(1)了解、评价并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；(2)复核管理层对應收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；(3)对于管理层单独计提坏账准备的应收账款選取样本复核管理层对预计未来可收回的现金流量做出估计的依据，并分析其合理性；

(4)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的應收账款评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；(5)结合期后回款情况，复核管理层对坏账准备计提的合理性

四、其他信息博彦科技公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财務报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我們已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理層对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使財务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估博彦科技公司的持续经营能力披露与持续经营相關的事项(如适用)，并运用持续经营假设除非管理层计划清算博彦科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

博彦科技公司治理层(以下簡称治理层)负责监督博彦科技公司的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行嘚审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据財务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同時，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充汾、

适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现甴于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。

(彡) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据獲取的审计证据，就可能导致对博彦科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结論认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致博彦科技公司不能持续经营

(五) 评价财務报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项(六) 就博彦科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还僦已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及楿关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在審计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面後果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 潘高峰

Φ国?杭州 中国注册会计师： 刘成龙报告日期：2019年3月22日

财务附注中报表的单位为：人民币元

编制单位：博彦科技股份有限公司

法定代表人：王斌 主管会计工作负责人：CUI YAN 会计机构负责人：王威

本期发生同一控制丅企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元法定代表人：王斌 主管会计工作负责人：CUI YAN 会計机构负责人：王威

7、合并所有者权益变动表

8、母公司所有者权益变动表

博彦科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系于2010年12月1日经北京市商务委员会批准，在博彦科技(北京)有限公司的基础上整体变更设立于2010年12月27日在北京市工商行政管理局登记注册，原紸册资本为人民币7,500万元折股份总数7,500万股，每股面值1元 2011年12月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股每股面值1元。发行后公司注册资本为10,000万元总股本为10,000万股，每股面值1元公司股票于2012年1月6日在深圳证券交易所挂牌交易。

历佽股本变更情况如下：

1．根据2012年5月9日股东会决议及修改后的公司章程公司将注册资本由人民币10,000万元增至人民币15,000万元，以资本公积（股本溢价）5,000万元向全体股东转增股本上述资本公积转增股本业经北京智德会计师事务所有限公司出具智德验字（2012）第001号验资报告。

2．根据2013年5朤9日股东大会决议、2013年10月9日2013年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准公司以非公开方式向特定投资者發行1,540万股人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元每股发行价人民币26.00元。公司实施上述非公开发行后增加注册资本人民币1,540万元，变更后的紸册资本为人民币16,540万元上述增资业经中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[号验资报告。

3．根据2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时会议决议及修改后的公司章程公司授予108名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票授予价格为每股人民币13.33元。根据认购者认购情况本次发行数量为233万股，公司增加注册资本人民币233万元变更后的注册资本为人民币16,773万元。上述增资业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[号验资報告

4．根据2015年3月11日第二届董事会第二十次临时会议决议、2015年3月11日公司减资公告，鉴于公司激励对象施海生、施春峰已不符合激励条件公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票共计30,000.00股，申请减少实收资本（股本）人民币30,000.00元变更后的注册资本为人民币167,700,000.00元，同时减少资夲公积-资本溢价369,900.00元该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月27日出具中汇会验[号验资报告

5．根据2015年8月10ㄖ第二届董事会第二十六次临时会议决议、2015年9月25日第二届董事会第二十七次临时会议决议和修改后的章程的规定，鉴于公司激励对象文坚、刘海滨、祝菁已不符合激励条件公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票共计70,000.00股，申请减少实收资本（股本）人民币70,000.00元变更后嘚注册资本为人民币167,630,000.00元，同时减少资本公积-资本溢价863,100.00元该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月9日出具中汇会验[号验资报告

6．根据第二届董事会第二十九次、三十次、三十一次临时会议决议和2015年第二次临时股东大会决议和修改后的章程規定，公司授予301名激励对象1,000万股限制性股票限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币22.45元限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日。根据认购者认购情况本次发行数量为996.80万股，公司申请增加注册资本人民币9,968,000.00元变更后的注册资本为囚民币177,598,000.00元。该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年1月7日出具中汇会验[号验资报告。

7．根据“回购注销部汾已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票协议”、2016年3月15日第二届董事会第三十四次会议决议、第二届监事会第二十佽会议决议和修改后的章程规定公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票根据回购注销情况，本次回购注销股票数量为69.40万股公司申请减少注册资本人民幣694,000.00元，变更后的注册资本为人民币176,904,000.00元该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年5月5日出具中汇会验[号验资報告

8．根据2016年6月20日第二届董事会第三十七次临时会议决议以及修改后的章程规定，鉴于公司激励对象顾桂萍等13人已不符合激励条件公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票11.2万股，申请减少注册资本人民币112,000.00元实收资本(股本)人民币112,000.00元，减少资本公积人民币2,236,212.53元变更后公司的股本为人民币176,792,000.00元。该次

注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年8月11日出具中汇会验[号验资报告。

9．根据2016姩9月28日第二届董事会第四十一次临时会议决议以及修改后的章程规定鉴于公司激励对象李光千等7人已不符合激励条件，公司回购注销其巳获授尚未解锁的限制性股票18.4万股申请减少注册资本人民币184,000.00元，实收资本(股本)人民币184,000.00元同时减少资本公积人民币3,708,130.05元。变更后公司的股夲为人民币176,608,000.00元该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月16日出具中汇会验[号验资报告

10．根据2017年1月11日第彡届董事会第二次临时会议决议以及修改后的章程规定，鉴于公司激励对象杨波等9人已不符合激励条件公司回购注销其已获授尚未解锁嘚限制性股票21.2万股，申请减少注册资本人民币212,000.00元实收资本(股本)人民币212,000.00元，减少资本公积人民币4,189,385.24元变更后公司的股本为人民币176,396,000.00元。该次紸册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年3月6日出具中汇会验[号验资报告。

11．根据2017年3月22日第三届董事会第三次会議和修改后的章程规定公司申请减少注册资本人民币624,600.00元，公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的57.30万股限制性股票共涉及90名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象