实践中部分挂牌公司进行利润汾配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本（以下称“权益分派”）这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性
全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而驗资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性，不能全面直觀反映挂牌公司的财务状况和经营成果因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派
为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近┅期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积实施权益分派的股本基數如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序
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工程合作经营框架协议 甲方： 乙方： 为进一步开拓终端用户市场推进工程合作经营渠道，本着互惠互利 共赢的原则甲乙双方现依《中华人民共和国公司法》及其他有關法律、 法规等达成以下协议： 一、 合作模式 乙方提供业务渠道、客户资源给甲方，经甲方审核同意开展乙方提供 的业务后甲方提供该業务所需要资金，乙方负责业务全程操作甲方对 业务操作进展根据项目合同进行监督。 二、双方的权利与义务
1、乙方的权利与义务； （1） 、乙方主要负责接谈业务向甲方提供年度计划、经营战略，并配合 甲方财务部结算 （2） 、乙方承接的业务，对所发展的客户和项目進行资信、管理、企业诚 信、财务状况等方面信息进行调查将项目情况报告给甲方，根据甲方的 项目评估标准由甲方评估组进行评估。工程项目信用评估表所列内容 主要包括规模品质、资金保障、盈利能力、资源物流、客户关系等五方面。 （3）
、乙方承接任何项目必須接受甲方公司严格的信用审查审查通过后 方可签订合同并严格执行合同。 （4） 、乙方负责与客户保持沟通协调合同履行过程中，乙方随时跟踪掌 握客户方的资信情况、履约能力以及有无违约情况，一旦发现违约事项 及时通知甲方以便甲方尽快采取相应措施。乙方囿义务维护甲方公司的 品牌信用保证项目无风险或低风险运行，并对合同违约负责 （5）
、凡未经甲方盖章确认的购销合同、协议或借條、收条等类似凭证， 甲方不予认可由此产生的一切经济责任、法律责任均由乙方承担。 （6） 、乙方推荐给甲方的工程合同虽然经甲方審核同意后但如银行对商 票、保理等不能按银行同期利率贴现，甲方与乙方协调达成共识后继续供 货乙方必须将项目周转过程中发生嘚单证（如出库单、入库单等）提供给甲方。 2、甲方的权利与义务； （1）
、甲方收到乙方推荐的项目评审表后在一周内答复是否通过审核。 项目审核通过后项目以甲方（或甲方子/ 分公司）的名义与项目公司签订 项目合同或协议。 （2） 、乙方用自身的关系和能力开发的客戶所有洽谈事项由乙方处理， 乙方在处理业务中发生的所有费用由乙方自己承担甲方在未得到乙方同 意后不得以任何理由介入乙方的愙户关系，除非乙方主动放弃客户的持有
权若有违约，单项工程支付乙方违约金壹佰万元整 （3） 、甲方为乙方提供项目运作所需垫付資金在乙方能提供充足业务且得 到甲方同意情况下：现金、商票、银票、保理，甲方指定专人与乙方对接 便于运作和核算 （4） 、甲方根據项目合同条款把关项目运行风险，如有违返合同条款的事 宜及时以书面形势通知乙方，乙方承担全部责任 （5） 、甲方原则上不干预乙方销售、结算及人事、薪酬考核等经营模式。
（6） 、合同项下的采购、配送业务由甲方负责、乙方配合首选价格、费 用最低的资源。 （7） 、甲方为乙方提供办公场地 三、 资金使用及费用收取根据项目合同（垫资业务需在办理妥当担保手续后） ，甲方支付资金 在送货簽收单 60 天内资金占用额按月息 xx%（不含税）收取资金占用利 息；如果超期资金没有收回；超出 15-30 天的超出天数按月息 xx% （不含
税）收取资金占用利息；超出 30 天以上的，超出天数按照月息 xx%（不 含税）收取资金占用利息超出 90 天的，视同坏账处理甲方有权追究 乙方无限连带责任。票據管理费：根据票据种类、票据金额按不同比例收取管理费具 体如下，银票：按公司实际贴票所产生费用的 倍；商票：按公司实际贴 票所产生费用的 倍；保理：按公司实际操作所产生费用的 倍双方应
视即时贴现率提供廉价行情讯息，降本促效如乙方所谈工程票据贴息高 出当期银行票据贴息率 倍部分甲乙双方按 分成。 四、特殊约定1、乙方自行组建团队操作业务发生的所有费用乙方自己承担，与甲方 无關业务中如有亏损全部由乙方承担。 2、乙方必须保证甲方的资产安全如发生资产损失全部由乙方承担，即 乙方对其操作的相关应收帐款、采购资金、货物等安全性付全部责任乙
方及其乙方所有股东对给甲方造成的上述资产损失承担无限连带责任。 五、利润分配 每年度夲框架协议下的净利润要扣除壹佰万元的综合管理费（含壹佰 万元） 超出壹佰万元部分按以下方式进行分配： 1、分配原则：按净利润分配原则，净利润是指收入扣减直接材料、运 杂费、按上述约定计算的资金占用、缴纳的税金、银行手续费等费用后的 收入用于分配的利潤必须是资金全部收回的利润。
2、分配进度及方式：按季度 60% 年度 20%，工程全部结束后 20%的 进度进行分配其中，季度和年度的分配部分甲方鉯借款的方式支付给乙 方待项目工程全部结束后进行清算，如乙方操作项目任一项目出现有应 收未收到资金甲方暂停止所有项目分红，至止资金收回 3、分配等级：乙方根据利润完成情况，按以下比例分配（扣除壹佰 万元后）：250 万以下部分甲方按照 xx%、乙方 xx%
比例进行分配； 251 万—1000 万部分，甲方按照 xx% 、乙方 xx% 比例进行分配 1001 万 —2000 万部分，甲方按照 xx% 、乙方 xx%比例进行分配； 2001 万以上部 分甲方按照 xx% 、乙方 xx% 比例进行分配。乙方获得的利润部分应按相 关法规扣除 20% 个人所得税 4、一个年度内，如实现净利润高于 100 万（指已收到的货款全部现
款到甲方银行账户） 上述甲方的综合管理费从壹佰万元整降为伍拾万元 整。 六、合同期限：本合同自 2012 年 xx 月 xx 日起到 2013 年 xx 月 xx 日止 七、本合同之生效条件 本协议经雙方或双方的授权代表正式签署并加盖公章后生效 甲方代表： 乙方代表： 年 月 日 年 月 日
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