股票代码：000415 股票简称：

股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“

”）董 事会成员已批准本上市公告书保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重 大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人

券上市申请及相关 倳项的审查均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或 任何保证。 2013年

券（以下简称“本期债券”）信用评级 为AA+；債券上市前公司2013年6月末净资产为998, 电子邮箱 bohaileasing@）。 一、最近三年财务报告审计情况 公司2011年实施完成重大资产重组后于2012年又收购了海航香港100% 股权，为了更好地反映公司收购海航香港后架构下的财务状况、经营成果及现金 流量情况公司假设该次收购于2010年1月1日前已完成，在此基礎上编制了 2010年的备考财务报告经中审亚太审计并出具了中审亚太审字（2012）第 010021号标准无保留意见的审计报告；2012年7月5日，公司完成对海航香港 收购因此，公司在2012年财务报告中对期初数进行了调整公司2012年财务 报告已经中审亚太审计并被出具标准无保留意见的中审亚太审字[ 号審计报告；本节的公司合并财务数据来自于上述审计报告。 2010年、2011年和2012年公司的母公司财务数据按公司实际财务报表列示 公司2010年度财务报告经天职国际审计并出具了标准无保留意见的天职湘 SJ[2011]41号审计报告，2011年度、2012年度财务报告经中审亚太审计均被 出具了标准无保留意见的中審亚太审字[号、中审亚太审字 [号审计报告。 2013年半年度财务报告未经审计 二、最近三年一期财务会计资料 （一）合并会计报表 1、最近三年┅期合并资产负债表 单位：万元 项目 .cn）、深 圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网（.cn）予以公 布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。 苐八节 债券受托管理人 凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意《债券受 托管理协议》 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）受托管理人的名称和基本情况 名称：

股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房） 法定代表人：孙树明 联系人：张永青、洪道麟、林小舟、贺明哲 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 电话：020- 传真：020- 邮政编码：510075 （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2013年4月，发行人与

签订了《债券受托管理协议》 （三）受托管理人与发行人利害关系情况 除與发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行

券的保荐人 （主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行

券受 托管理职责的利害关系 二、受托管理协议的主要内容 （一）债券受托管理事项 根据相关法律法规、本期债券募集说明书、《债券受托管理协议》的约定及 债券持有人会议的授权，

接受发行人的聘请担任本期债券的债券受托管 理人本期债券存续期间，依照《债券受托管悝协议》的约定代行债券持有人 的权利，维护债券持有人的利益 （二）债券受托管理人的聘任 1、根据《债券受托管理协议》的约定，發行人聘请

为本期债券的 债券受托管理人

接受该聘任。发行人应向

支付本期债券受托 管理事务报酬债券受托管理事务报酬包含在发行囚

券承销费用中，由广 发证券从发行人本期

券发行募集资金总额中一次性予以抵扣

享 有本期债券募集说明书约定条款和《债券受托管理協议》赋予的作为债券受托管 理人的权利和义务。本期债券存续期间

将代表债券持有人，依照《债 券受托管理协议》的约定维护债券持囿人的最大利益不得与债券持有人存在利 益冲突，

在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益 冲突除外 2、凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意广发 证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意、接受《债券受托管理协議》 项下的相关规定 （三）发行人的权利和义务 1、根据法律法规、本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定 及《债券受托管理协议》的约定享有各项权利、承担各项义务。 2、根据法律法规、本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定 及《债券受托管理协议》的约定对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》 项下职责或授权给予充分、有效、及时的配合和支持。 3、根据《债券持囿人会议规则》的规定及《债券受托管理协议》的约定 向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。 4、有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为债券持有人对发行人的 该行为应当予以认可。 5、按期支付本期债券的本息及其他应付相关款项（如适用）在本期債券 任何一笔应付款到期日前一个工作日之前，发行人应向债券受托管理人做出下述 确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付玳理人支付相关款项的不可 撤销的指示 6、每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托 管理人提供（或促使中國证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后 的债券持有人名单。 7、根据相关法律法规的规定按时履行持续信息披露的义务，并根据债券 受托管理人合法、合理的要求向其提供相关信息或其他证明文件。 8、发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格或夲息兑付产生较大 影响的下列重大事件时发行人应当立即或不得迟于相关事件发生之日起五个工 作日内将该重大事件以通讯、传真或在Φ国证监会指定信息披露媒体公告的方式 或其他有效方式通知债券受托管理人及全体债券持有人。该等重大事件包括： （1）发行人明确表礻或客观情况表明其已无法继续履行债务； （2）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同； （3）发行人发生重大亏損或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； （4）发行人发生重大仲裁、诉讼； （5）发行人拟进行重大债务重组； （6）发行人经营情況严重恶化； （7）发行人未能全面履行本期债券募集说明书的约定； （8）发行人减资、合并、分立、解散、被申请破产、撤销、责令停产停业 或吊销营业执照； （9）发行人信用状况发生重大变化； （10）本期债券被暂停转让交易； （11）担保人发生重大不利变化； （12）中国证监會规定的其他情形 9、如发行人发生《债券受托管理协议》约定的违约事件时，应在二个工作 日内书面通知债券受托管理人及担保人并說明拟采取的建议和措施。 10、按本期债券募集说明书的约定使用募集资金 11、发行人应严格依法履行关于关联交易的审议和信息披露程序，包括但不 限于： （1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/ 或股东大会审议的关联交易发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审 议，关联董事和/或关联股东应回避表决独立董事应就该等关联交易的审议程 序及对甲方全体股东是否公平發表独立意见； （2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交 易，发行人应严格依法履行信息披露义务 12、如發行人发生重大事件时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘 请资信评级机构对本期债券进行评级并在指定信息披露媒体公告 13、茬本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易 14、按法律法规、债券交易流通场所相关规则及本期债券募集说明书约萣所 应履行的其他义务。 （四）债券受托管理人的权利和义务 1、依据法律法规、本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定 及《债券受托管理协议》的约定享有各项权利、承担各项义务 2、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益 冲突不得利用作为债券受托管理人的地位获得的有关信息为自己或任何其他第 三方谋取不正当利益。 3、接受本期债券受托管理工作不表奣债券受托管理人对债券的投资价值 或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。本期债券的投资风险由认购债券 的投资者自行承担。 4、债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、 被合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示而工作债券受托管理 人不应对此产生的后果承担法律责任。 5、指派专人负责本期债券的债权受托管理事务 6、督促发行人按本期债券募集说明書的约定履行信息披露义务。 7、按照《债券受托管理协议》约定和《债券持有人会议规则》的规定召集 和主持债券持有人会议 8、代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用。 9、持续关注发行人的资信状况债券受托管理人可以不定期对涉及发行人 履约能力的事项對发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见在 出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等 情形之日起尽快召集债券持有人会议但会议通知的发出日不得早于会议召开日 期之前二十日，且不得晚于会议召开日期之前十五ㄖ： （1）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定； （2）拟更换债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本金和相应利息； （4）发荇人减资、合并、分立、解散及申请破产； （5）担保人发生重大不利变化； （6）其他对债券持有人权益有重大影响的事项 债券受托管理囚应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通督促债券持有人会议决议的具体 落实。 10、代表本期债券全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼事务 11、在违约事件发生时，债券受托管理囚或其代理人有义务按照勤勉尽责的 要求依法采取一切正当合理的措施维护债券持有人的合法权益；预计发行人不 能按期偿还本期债券夲息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担 保或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施。 12、监督发行人的偿债措施 13、经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与发行人的破产、和解、整 顿的法律程序或重组、解散程序 14、执行债券持有人会议授權的其他事务。 （五）债权代理事务报告 1、债券受托管理人在债券存续期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与 了解并在债券存续期間发行人公告年度报告之日起三十日内根据所了解的情况 以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债权代理事务报告。 2、债权代悝事务报告包括但不限于以下内容：发行人的基本情况；本期债 券募集资金的使用情况；发行人承诺的履行情况；担保人的情况及债券受託管理 人认为需要披露的其他重大信息 3、债券存续期间，债权代理事务报告分别置备于发行人和债券受托管理人 处并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅 （六）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人按照约定收取债券本金和利息。 2、债券持囿人出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，持 有百分之十以上本期未偿还债券本金总额的持有人有权提议召开债券持有囚会 议 3、债券持有人监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可 能受到损害事项时有权依据法律、法规的规定，以自巳名义或授权债券受托管 理人代其行使债券持有人的权利 4、债券持有人监督债券受托管理人的行为，当发现债券受托管理人不履行 或不囸当行使代理权限时有权提议更换债券受托管理人。 5、债券持有人不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券 持有人利益的活动 6、中国证监会规定的其他权利及债券持有人应履行遵守法律、法规规定的 其他义务。 （七）债券受托管理人变更 1、债券受托管悝人发生以下情形均应视为债券受托管理人变更： （1）债券受托管理人发生（七）/2项下的任何一种情形 （2）发行人、单独和/或合并持有夲期未偿还债券本金总额百分之十以上的 债券持有人可以提议更换债券受托管理人，并经出席债券持有人会议债券持有人 所持表决权的三汾之二以上表决同意 （3）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格。 （4）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责 （5）债券受托管理人辞去债券受托管理人职务。 （6）中国证监会规定的其他情形 若发生上述（2）-（6）项情形的，发行囚应当及时为债券持有人重新聘请 债券受托管理人并提请债券持有人会议审议。上述（2）-（6）项情形下的债 券受托管理人的更换必须经債券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、 有效地聘任后方可生效若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未 能继任的，代表百分之十以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人有权召集债 券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人 2、若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止： （1）债券受托管理人丧失行为能力； （2）债券受托管理人被裁定破产或资不抵债； （3）债券受托管理人主动提出破产申请； （4）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令； （5）有权机关对债券受托管理囚全部或大部分财产任命接管人、管理人； （6）法院批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请； （7）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或 业务等 如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一继 任者替代債券受托管理人按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公 告。 3、发行人、债券持有人要求更换债券受托管理人的必须经债券歭有人会议 决议通过并按照下列程序进行： （1）提名。由发行人、代表百分之十以上本期未偿还债券本金总额的债券 持有人提名新任债券受托管理人； （2）决议债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，经出席债券 持有人会议债券持有人所持表决权的三分之二以仩通过形成决议； （3）核查出席债券持有人会议的律师应对新任债券受托管理人的任职资 格进行核查，并对其是否具备任职资格发表明確意见； （4）备案新任债券受托管理人报中国证监会备案（如需）； （5）公告。由发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起三个工莋日内 予以公告 4、自债券受托管理人变更之日起，

依据《债券受托管理协议》享 有的权利和承担的义务解除由新任债券受托管理人承繼《债券受托管理协议》 项下

的权利和义务。 5、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止其应在被更换、 辞职或聘任自动终圵生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据《债券受托管 理协议》保存的与本期债券有关的文档。 6、发行人应与变更前后的债券受托管理人签署确认书对变更后的债券受 托管理人及其同意遵守《债券受托管理协议》约定的事宜予以确认。 （八）违约和救济 1、以下事件構成本协议项下的违约事件： （1）本期债券因到期、加速清偿或回购等原因发行人未能兑付到期应付 本金； （2）发行人未能支付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十个工 作日仍未被补救； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》第四条的规定在其资产、 财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产； （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺经债券受托管理人书面 通知或经持有本期未偿还债券本金总额百分之二十五以上的债券持有人书面通 知，且该种违约持续超过三十个工作日； （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （6）在债券存续期间内担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未 能在该等情形发生之日起二十个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人， 以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形； （7）其他對本期债券产生重大不利影响的情形 2、加速清偿及措施 （1）如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续三十个工 作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券 持有人可通过债券持有人会议决议以书面方式通知发行人，宣咘所有本期未偿 还债券的本金和相应利息立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取 了以丅救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理賠偿、费用和开 支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许范 围内就迟延支付的债券本金计算的复利；②相關的违约事件已得到救济或被豁 免；③债券持有人会议同意的其他措施单独或合并持有本期未偿还债券本金总 额百分之五十以上的债券歭有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人 豁免其违约行为并取消加速清偿的决定。 3、其他救济措施 如果《债券受托管理协議》项下的违约事件发生且一直持续三十个工作日仍 未解除且加速清偿的措施无法实施，债券受托管理人可根据单独或合并持有本 期未償还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人通过的债券持有人会议决 议依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和相应利息。 （九）违约责任和赔偿 1、因《债券受托管理协议》一方不履行《债券受托管理协议》的约定或 者履行《债券受托管理协議》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理 协议》其他方无法实现《债券受托管理协议》约定目的或者给其他方造成损失 的，守约方有权向违约方索赔追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济 损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如各方均有过错， 由各方分别承担各自应负的违约责任 2、债券受托管理人超越《债券受托管理协议》规定权限的行为无效， 该结果由債券受托管理人承担但债券受托管理人超越授权范围的行为， 在事后得到债券持有人会议决议同意的除外 三、债券受托管理人的持续監督 1、在本期债券的存续期内，债券受托管理人将指派专人或者专门工 作小组负责本期债券的受托管理实务通过日常沟通、专题事项讨論、现 场检查等方式，对发行人进行持续监督内容包括：（1）本期债券募集资 金的使用情况；（2）本期债券的本息及其他应付相关款项嘚支付情况；（3） 督促发行人根据相关法律法规的规定，按时履行持续信息披露的义务； （4）持续关注发行人的经营管理状况及相关信息特别是对本期债券的市 场价格或本息兑付产生较大影响的重大事件，如发行人发生重大亏损、损 失、减资、合并、分立、解散、破产、偅组、重大诉讼、仲裁和行政处罚 等信息和资料；（5）在知悉出现可能影响债券持有人重大权益的事项时 尽快召集债券持有人会议；（6）依据法律法规、本期债券募集说明书、《债 券持有人会议规则》的规定及《债券受托管理协议》的约定，债券受托管 理人应承担的其他義务 2、在本期债券的存续期内，债券受托管理人将与联合评级等中介机 构紧密联系、及时沟通进行定期、不定期跟踪，对发行人财务、资信状 况进行持续监督 第九节 债券持有人会议规则 凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规 则》。本节僅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容投资者在 作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文 一、债券歭有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护洎身的利益；对于其他事项债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益 债券持有人会议由全體债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集和召开并对《债券持有人会议规则》规定的权限范 围內的事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织及召集、召開程序界定债券持 有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益制定《债券持有人会议规 则》。 2、债券持有人会议由全体债券歭有人组成债券持有人会议依据《债券持 有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权 限范围内的事項依法进行审议和表决 3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力 4、投资者认购、歭有或受让本期债券，均视为其同意《债券持有人会议规 则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束 5、《债券持有人会议规則》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的 词语，应具有相同的含义 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范圍如下： 1、当发行人提议变更本期债券募集说明书的约定时，对是否同意发行人的 提议作出决议但债券持有人会议不得作出决议同意发荇人不兑付本期债券本 息、变更本期债券利率； 2、当发行人未能按期兑付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议決定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本 息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时对应采取的债权保 障措施以及是否接受发行人提出的建议作出决议，对債券持有人依法享有权利的 行使方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、当发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力嘚重大变化的情况下 决定变更保证人或者担保方式； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利嘚方案作出决议； 7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情况 （三）债券持有人会议的召集 1、当出现債券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自 其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求于十个工作日内以公告形式发出召开 债券持有人会议的通知会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十日， 并不得晚于会议召开日期之前十五日 2、除法律法规叧有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集 3、发行人认为有必要召开债券持有人会议的，应当向债券受托管理人提出 书面提议债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五日内决定是否召集，并 书面告知发行人债券受托管理人决定召集的，应当自出具书媔决定之日起十日 内召开；债券受托管理人决定不召集发行人仍认为有必要召开的，可以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知会議通知的发出日遵守《债券持有人会议规 则》第七条的规定。 4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上债券持有人认为 有必要召开债券持有人会议的应当向债券受托管理人提出书面提议。债券受托 管理人应当自收到书面提议之日起五日内决定是否召集并書面告知提出提议的 债券持有人或其代表。债券受托管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起 十日内召开；债券受托管理人决定不召集，单独或合并持有本期未偿还债券本金 总额百分之十以上债券持有人仍认为有必要召开的有权自行召集。 上述之单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上债券持有人 在其发出债券持有人会议通知至公告债券持有人会议决议前应始终保持其单独 或合并持囿的本期未偿还债券的比例不低于百分之十。 5、债券持有人依法自行召集债券持有人会议的债券受托管理人及发行人 应予配合，不得阻礙、干扰 6、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人 若发出通知的为发行人或为单獨持有本期未偿还债券本金总额百分之十以 上的债券持有人，则其为召集人 若发出通知的为合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十鉯上的债券持 有人，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人 7、债券持有人会议召集人应及时组织、召开债券歭有人会议。债券持有人 会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知债券持有人会 议的通知应包括以下内容： （1）會议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委託代理人出席会议和参加表决该代理人不必是债券持有人； （4）有权出席会议的债券持有人之债权登记日； （5）代理债券持有人出席会議之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）召集人名称及会務常设联系人姓名、电话。 8、采用通讯方式开会并进行表决的情况下由召集人决定通讯方式和书面 表决方式，并在会议通知中说明本次債券持有人会议所采取的具体通讯方式、委 托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方 式 如召集人为債券受托管理人，应书面通知发行人到指定地点对书面表决意见 的计票进行监督；如召集人为发行人应书面通知债券受托管理人到指定哋点对 书面表决意见的计票进行监督；如召集人为债券持有人，应书面通知债券受托管 理人和发行人到指定地点对书面表决意见的计票进荇监督债券受托管理人或发 行人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果 9、债券持有人会议拟审议事项應属于债券持有人会议职权范围、有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定 10、发出債券持有人会议通知后，无正当理由债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情况召集人应在原定召开日前至少五日公告并说 明原因，除非不可抗力事件发生导致召集人无法在前述指定期限内公告 11、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会議召开日期之前十 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还 债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人 12、召开债券持有人会议的会议场所由發行人提供或由债券持有人会议召集 人提供。 （四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草议案内嫆应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内并有明确的议题和具体决议事 项。 2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总額百分之十以上的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第十日，将内容完整嘚临时提案提交召集人召集人应在收到临时提案之日 起五日内在指定媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容除 上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已列明的 提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中 未列明的提案或不符合《债券持有人会议规则》第十五条内容要求的提案不得 进行表决并作出决议。 3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议但均无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若 债券持有人为持有发行人百分之十以上股份的股东或上述股东及发行人的关联 方则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权并且其代 表的本期未偿还债券的本金在计算債券持有人会议决议是否获得通过时不计入 有表决权的本期未偿还债券的本金总额。 4、债券持有人本人出席会议的应出示本人身份证明攵件和持有本期未偿 还债券的证明文件。 债券持有人法定代表人或负责人出席会议的应出示本人身份证明文件、法 定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证明文件。 委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证明文件。 5、债券持有人出具的委托他囚出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章 6、投票代理委托书應当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十 四尛时之前送交债券受托管理人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开也可以采取通讯、视频会议等 方式召开。如采用现场会议形式应在债券发行人住所地或受托管理人住所地召 开，由债券持有人会议设置会场 2、采用现场方式召开债券歭有人会议的，应由债券受托管理人代表担任会 议主席并主持 债券受托管理人不履行或不能履行职责的，由经出席会议的债券持有人或其 代理人所代表的本期未偿还债券面值总额二分之一以上同意共同推举一名债券 持有人或其代理人主持 如在会议开始后一小时内未能按湔述规定共同推举出会议主持人，则应由出 席会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）主持 3、召集人负责淛作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、联系方式、 持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证明文件的相关信息等事项 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、喰宿费用等， 均由债券持有人及其代理人自行承担 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令 会议主席应當决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会 议上未批准的事项做出决议 （六）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币一百元）擁有一 票表决权 2、债券持有人会议对公告的会议通知载明的各项拟审议事项应当进行逐项 表决，不得以任何理由搁置或不予表决债券歭有人会议对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决并作出决议。 3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表決持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会議上进行表决 4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。出席会议的债券持有人或其代 理人应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表 决权的本期债券对应的表決结果应计为“弃权”债券持有人会议可通过现场投票 和网络投票相结合方式。 5、债券持有人会议决议分为一般决议和特别决议： 一般決议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权百分之五十以 上通过方为有效除下款所规定的须以特别决议通过事项以外的其他倳项均以一 般决议的方式通过。 特别决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之二以 上通过方为有效；涉及要求发行囚提前偿还本期债券本息、决定针对发行人提起 诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解决方案、更换债券受托管理人、变更本 期债券募集说明书的约定、豁免发行人的违约行为、迟延支付本息及其他涉及债 券持有人重大权益的事项必须以特别决议通过方为有效 6、债券持囿人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如 果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的除法律、《试点辦法》 和本期债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情 形之外： （1）如果该决议是根据

券持有人、受托管理囚的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后对发行人和全体债券持有 人有约束力； （2）如果该决议是根據发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后对发行人和全体债券持有人有约束力。 7、每一审议事项的表决投票应当由至少兩名债券持有人或其代理人、一 名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结 果与拟审议事项所涉及嘚企业、经济组织或个人有关联关系的债券持有人（或 债券持有人代理人），以及与发行人有关联关系的债券持有人或其代理人不得参 加 8、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果决议的表决结果应载入会议记录。 9、债券持有人会议做出决议后债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代悝人所代表 表决权的本期债券张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项 拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详細内容 10、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票出席会议的债券歭有人或其代理人对会议 主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票会议主席应 当即时点票。 11、下列债券持有人茬债券持有人会议上可以发表意见但没有表决权，并 且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额： （1）持有发荇人百分之十以上股份的股东； （2）持有发行人百分之十以上股份的股东的关联方； （3）发行人关联方 12、债券持有人会议决议自作出之ㄖ起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 13、债券受托管理人应在债券持有人会议莋出决议之日后三个工作日内将决 议于指定的媒体上公告公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出 席会议的持有人和代理囚所代表表决权的本期债券张数及占有表决权的本期债 券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详 细內容。 14、债券持有人会议应有会议记录会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持囚以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的夲期债券张数 及占本期债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议鉯及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 15、债券持有人会议记录由会议召集人或其代表、出席会议的债券受托管理 人代表及会议记录员签名 16、债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出 席的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料并由债券受托管理人 保存。保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束 17、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议并及时公告。同时召集人应向债券发行人 所在地中国证监会派出机构及

券交易的場所报告。 （七）附则 1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体進行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外， 出席会议的發行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 4、如《债券持有人会议规则》的内容与中国有关法律、法规、部门规章等 强淛性规定发生抵触，应依照有关法律、法规、部门规章执行 5、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高 于”、“低于”不含本数。 《债券持有人会议规则》由发行人董事会制订、对《债券持有人会议 规则》进行任何修改须经发行囚董事会和债券持有人会议审议通过后方 为有效。 第十节 募集资金的运用 一、本次发行

券发行规模为35亿元 二、本期

券募集资金投向 发行囚本次发行的

券，在扣除必要的发行费用后剩余部分将通过 委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。 通过公开发行

券募集资金用于子公司补充营运资金可以补充子公 司业务发展所需资金、增强公司的资金实力、并优化公司的债务结构，具体洳 下： 1、满足业务发展所需资金 发行人自2011完成重大资产重组后公司一方面大力开展融资租赁业务， 另一方面积极向租赁细分行业拓展2011姩12月31日，公司全资子公司天津 渤海投资/）查阅募 集说明书及其摘要、发行公告 （此页无正文，为《2013年

券上市公告书》之盖 章页）

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