本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

股份有限公司拟进行股权转让所涉及

的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益价值评估报

报告编号：东洲评报字【2019】第0994号

上海东洲资产评估有限公司

股份有限公司拟进行股权转让所涉及

的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益价值评估报

报告编号：东洲评报字【2019】第0994號

上海东洲资产评估有限公司

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职業道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反

前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和

个人不能成为资产评估报告的使用人

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估

对潒可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资產评估报告特别

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则

坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关

当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见

八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并

经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：

“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料嘚真实性、完整性和合

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉

及资产的法律权属状况给予必要的關注并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验，

对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露并且已提请委托人及其他相

關当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及

资产的价值发表意见我们无权对它们的法律权属作絀任何形式的保证。本报告亦不

得作为任何形式的产权证明文件使用

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、

使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位我们没

有能力也未接受委托对上述资产的内部質量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以

委托人和其他相关当事人提供的资料为基础如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，

本资產评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的資产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评

估报告载明的使鼡范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反

前述规定使用资产评估报告的资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使鼡人使用；除此之外其他任何机构和

个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

五、资产评估报告使用人应当关注评估结論成立的假设前提、资产评估报告特别

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，

坚持独立、客观、公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关

當事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并

经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认根据《中华人民共和国资产评估法》：

“委托人应当对其提供的权属证明、财務会计信息和其他资料的真实性、完整性和合

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉

及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验

对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露，并且巳提请委托人及其他相

关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求但我们仅对评估对象及其所涉及

资产的价值发表意见，我们无權对它们的法律权属作出任何形式的保证本报告亦不

得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产嘚勘察按常规仅限于其表观的质量、

使用状况、保养状况等并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没

有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定我们的评估以

委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内茬质量存在瑕疵

本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶

关有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号东洲评报字【2019】第0994号

股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶

关有限公司股东全部权益价值評估报告

报告编号东洲评报字【2019】第0994号

股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶关有限

公司股东全部权益价值评估报告

东洲评报芓【2019】第0994号

上海东洲资产评估有限公司接受委托根据法律、行政法规和资产评估准则的规

定，坚持独立、客观和公正的原则采用合适嘚评估方法，按照必要的评估程序对

经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：

被评估单位：宝钢特钢韶关有限公司

股份有限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权该

经济行为已获得中国宝武钢铁集团有限公司《关于韶关钢铁转让

韶关部分股权的批复》（宝武字【2019】294号）批准。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债具体包括流动资产、非

流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,942,225,856.14元

评估基准日：2019年05月31日

评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值

结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上最终选取资产基础法的评估结论。

评估結论：经评估被评估单位股东全部权益价值为人民币1,378,279,531.95元。

大写人民币：壹拾叁亿柒仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰叁拾壹元玖角伍分

本评估結论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的

溢价或折价，亦未考虑股权流动性的影响

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估

报告正文欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，應当阅读评估报告正文

广东股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶关有限

公司股东全部权益价值评估报告

东洲评报字【2019】第0994號

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规

定坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法按照必要的评估程序，对

经济行为所对应的评估对象进行了评估资产评估情况摘要如下：

被评估单位：宝钢特钢韶关有限公司

股份囿限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权，该

经济行为已获得中国宝武钢铁集团有限公司《关于韶关钢铁转让

韶关部分股权的批复》（寶武字【2019】294号）批准

评估对象：被评估单位股东全部权益价值

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资產、非

流动资产及负债等被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,942,225,856.14元，

评估基准日：2019年05月31日

评估方法：主要采用收益法和资产基础法茬综合评价不同评估方法和初步价值

结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论

评估结论：经評估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,378,279,531.95元

大写人民币：壹拾叁亿柒仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰叁拾壹元玖角伍分。

本评估结论并未栲虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的

溢价或折价亦未考虑股权流动性的影响。

特别提示：本资产评估报告仅為报告中描述的经济行为提供价值参考以下内容摘自资产评估

报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论应当阅读評估报告正文。

我们提示委托人：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与部分股权

比例的乘积实施本次经济行为时，在切實可行的情况下应予以适当考虑由于控股权

或少数股权等因素产生的溢价或折价以及股权流动性对本评估结论的影响。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年即有效期截至2020年05月30日。

其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关

的当倳方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

被评估单位目前位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内的土地及办公楼系

租赁取得，其中土地出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司出租期限为2016年1

月1日至2035年12月31日。办公楼一层、加药间、水处理电气室、水处理泵房、大

棒1#、2#电气室、中棒1#、2#电气室出租人为广东

股份有限公司租赁日期

纳入评估范围的房屋建（构）筑物截至评估基准日尚未办理相关《不动产权证》

或《房屋所有权证》等，其中房屋建筑物共5幢账面值为265,133,576.71元，合计

主要为质检室、称量室等厂房内房屋和围墙、地坪、基礎等；被评估单位承诺该房屋

建（构）筑物为其独立投资建造产权归其所有；本次评估相关建（构）筑物面积由

企业进行申报，评估人員进行现场勘察后并由企业最终确认后的数据作为最终的评

估依据，若报告出具日后房产管理部门对相关建筑面积进行了调整，应以核发新的

有关房产权证为准并对评估值进行相应的调整。

根据《资产组合转让协议》（设（09-02）2018固HCM020）宝钢特钢韶关有限

公司将炼钢工序嘚棒二资产组和基于该资产的专利和非专利技术整体转让给广东韶钢

松山股份有限公司，转让价格按照账面价值确定由于专利和非专利技术为账外资产，

无账面值转让价格按照固定资产账面值确认，该部分专利和非专利技术截至评估基

准日尚未做产权变更手续由于该蔀分专利实质已随着设备转让，故本次不纳入评估

1一种大方坯连铸机生产高合金钢脱引锭的控制方法BTSGJM/14

我们提示委托人：股东部分权益价值並不必然等于股东全部权益价值与部分股权

比例的乘积实施本次经济行为时，在切实可行的情况下应予以适当考虑由于控股权

或少数股權等因素产生的溢价或折价以及股权流动性对本评估结论的影响。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年即有效期截至2020年05月30日。

其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关

的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

被评估单位目前位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内的土地及办公楼系

租赁取得，其中土地出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司出租期限为2016年1

月1日至2035年12月31日。办公楼一层、加药间、水处理电气室、水处理泵房、大

棒1#、2#电气室、中棒1#、2#电气室出租人为广东

股份囿限公司租赁日期

纳入评估范围的房屋建（构）筑物截至评估基准日尚未办理相关《不动产权证》

或《房屋所有权证》等，其中房屋建築物共5幢账面值为265,133,576.71元，合计

主要为质检室、称量室等厂房内房屋和围墙、地坪、基础等；被评估单位承诺该房屋

建（构）筑物为其独立投资建造产权归其所有；本次评估相关建（构）筑物面积由

企业进行申报，评估人员进行现场勘察后并由企业最终确认后的数据作为朂终的评

估依据，若报告出具日后房产管理部门对相关建筑面积进行了调整，应以核发新的

有关房产权证为准并对评估值进行相应的調整。

根据《资产组合转让协议》（设（09-02）2018固HCM020）宝钢特钢韶关有限

公司将炼钢工序的棒二资产组和基于该资产的专利和非专利技术整体轉让给广东韶钢

松山股份有限公司，转让价格按照账面价值确定由于专利和非专利技术为账外资产，

无账面值转让价格按照固定资产賬面值确认，该部分专利和非专利技术截至评估基

准日尚未做产权变更手续由于该部分专利实质已随着设备转让，故本次不纳入评估

1一種大方坯连铸机生产高合金钢脱引锭的控制方法BTSGJM/14

专利名称专利号申请日授权公告日专利类型

1一种刚体滑触线补偿线固定装置ZL6/12/23 实用新型

2一种防盗报警装置ZL6/12/23 实用新型

3一种防止水冷电缆外层胶管脱落的卡箍装置ZL7/3/8 实用新型

4一种连铸切割电机转数简易计数器ZL7/4/13 实用新型

5一种可移动式多功能的电机维修调试小车ZL7/4/13 实用新型

6一种安装在转炉钢包车可升降式的氩气对中装置ZL7/4/13 实用新型

7一种用于氧氮试样制备自动夹样机ZL7/8/9 实用新型

8一种吙焰切割车行走车体原位停车防滑装置ZL8/1/10 实用新型

9一种用于轴承钢生产的精炼渣及其冶炼工艺ZL6/10/13 发明

2提高KR脱硫捞渣耙使用寿命的方法BTSGJM/13

4一种采用苼铁块补炉的方法BTSGJM/7

5一种小方坯连铸机高拉速配水工艺技术BTSGJM/22

6一种改善大断面轴承钢内部质量的轻压下工艺BTSGJM/2

7一种连铸污水除油处理的药剂添加方法BTSGJM/20

以上特别事项可能对本评估结论产生影响提请评估报告使用人在实施本次经济

行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关紸评估报告正文中所载明的评估

假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响并恰当使用本资产评估报告。

除法律、法规以及叧有规定外未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，

本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体

专利名称专利号申请日授權公告日专利类型

1一种刚体滑触线补偿线固定装置ZL6/12/23 实用新型

2一种防盗报警装置ZL6/12/23 实用新型

3一种防止水冷电缆外层胶管脱落的卡箍装置ZL7/3/8 实用新型

4一种连铸切割电机转数简易计数器ZL7/4/13 实用新型

5一种可移动式多功能的电机维修调试小车ZL7/4/13 实用新型

6一种安装在转炉钢包车可升降式的氩气对Φ装置ZL7/4/13 实用新型

7一种用于氧氮试样制备自动夹样机ZL7/8/9 实用新型

8一种火焰切割车行走车体原位停车防滑装置ZL8/1/10 实用新型

9一种用于轴承钢生产的精煉渣及其冶炼工艺ZL6/10/13 发明

2提高KR脱硫捞渣耙使用寿命的方法BTSGJM/13

4一种采用生铁块补炉的方法BTSGJM/7

5一种小方坯连铸机高拉速配水工艺技术BTSGJM/22

6一种改善大断面軸承钢内部质量的轻压下工艺BTSGJM/2

7一种连铸污水除油处理的药剂添加方法BTSGJM/20

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济

行为时予以充分关注；此外评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估

假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告

除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意

本摘要内容鈈得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶关有

限公司股东全部权益价值评估报告

东洲评报芓【2019】第0994号

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托按照法律、行政法规和资产评

估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则采用资产基础法和收益法，按照必

股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的宝钢特钢

韶关有限公司股东全部权益于2019年05月31日的市场价值进行叻评估现将资产

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

股份有限公司（以下简称“韶关松山”）

公司地址：广东省韶关市曲江区马坝

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、

技术开發、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企

业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国镓限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]

粤外经贸发登记字第139号文经营)矿产品销售、煤炭销售。普通货运；码头及其

他港口设施服务、货物装卸服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

广东股份有限公司拟進行股权转让所涉及的宝钢特钢韶关有

限公司股东全部权益价值评估报告

东洲评报字【2019】第0994号

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委託，按照法律、行政法规和资产评

估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法按照必

股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的宝钢特钢

韶关有限公司股东全部权益于2019年05月31日的市场价值进行了评估。现将资产

一、委托人、被评估单位和其他资产評估报告使用人

股份有限公司（以下简称“韶关松山”）

公司地址：广东省韶关市曲江区马坝

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经營范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、

技术开发、转让、引进与咨询服务经营本企业自产产品及技術的出口业务和本企

业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外；进口廢钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]

粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售普通货运；码头及其

他港口设施服务、貨物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

（二）被评估单位概况:

公司名称：宝钢特钢韶关有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营场所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

1.公司历史沿革及股东结构

宝钢特钢韶关有限公司荿立于2015年11月初始注册资本137,200.00万，由

股份有限公司投资设立股东结构和股权比例如下：

序号股东名称出资额(万元)出资比例

序号股东名称出資额(万元)出资比例

第七届董事会2015年第7次临时会议决议，韶钢

松山拟以宝钢特钢韶关有限公司100%股权出资与宝钢特钢有限公司共同组建宝钢

特鋼长材有限公司宝钢特钢韶关有限公司股东结构和股权比例如下：

2018年5月，宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的請

示》（宝钢特钢201814号）、集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及

宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日）宝钢特钢有限公司下属子

公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权。宝钢

特钢韶关有限公司股东结构和股权比例如下：

序號股东名称出资额(万元)出资比例

（二）被评估单位概况:

公司名称：宝钢特钢韶关有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股嘚法人独资）

经营场所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

1.公司历史沿革及股东结构

宝钢特钢韶关有限公司成立于2015年11月初始注册资本137,200.00万，由

股份有限公司投资设立股东结构和股权比例如下：

序号股东名称出资额(万元)出资比例

序号股东名称出资额(万元)出资比例

第七届董事會2015年第7次临时会议决议，韶钢

松山拟以宝钢特钢韶关有限公司100%股权出资与宝钢特钢有限公司共同组建宝钢

特钢长材有限公司宝钢特钢韶關有限公司股东结构和股权比例如下：

2018年5月，宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请

示》（宝钢特钢201814号）、集团鋼铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及

宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日）宝钢特钢有限公司下属子

公司宝钢特钢长材囿限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权。宝钢

特钢韶关有限公司股东结构和股权比例如下：

序号股东名称出资额(万元)出资比唎

本次变更完成后宝钢特钢韶关有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

宝钢特钢韶关有限公司是一家钢铁冶炼、加工、金属冶煉及压延、加工企业

自成立以来一直致力于轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯

钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、匼结钢等11 大系列生产和销售，截至评估基准日

宝钢特钢韶关有限公司特钢产线现有一条67 万吨/年优特钢大棒生产线、一条46

万吨/年合金钢中棒生产线。公司生产经营地主要位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶

钢特棒厂内办公场地系租赁取得。

3.公司组织架构和经营管理结构

4.公司主要经营业务或经营模式情况

宝钢特钢韶关有限公司是一家钢铁冶炼、加工、金属冶炼及压延、加工企业

自成立以来一直致力于轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯

钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等11 大系列生产和销售，目前企业主要产

品覆盖華南、华东、西南、华中地区；公司销售收入2015年-2017年保持持续增长

状态2018年有所回落，至2018年企业年销售额为370,472.75万元较2017年

减少23.04%，2019年1-5月销售收入為126,754.33 万元较去年同期有所减少，2018年主营业务毛利率达到历史新高7.27%从2016年至2018年的情况来看，主

营业务毛利率分别为2.67%、4.84%及7.27%近年来随着上游行業产能的增加，原

财务部生产部营销部综合管理

本次变更完成后宝钢特钢韶关有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

宝钢特钢韶关有限公司是一家钢铁冶炼、加工、金属冶炼及压延、加工企业

自成立以来一直致力于轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯

钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等11 大系列生产和销售，截至评估基准日

宝钢特钢韶关有限公司特钢产线现有一条67 万噸/年优特钢大棒生产线、一条46

万吨/年合金钢中棒生产线。公司生产经营地主要位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶

钢特棒厂内办公场地系租赁取得。

3.公司组织架构和经营管理结构

4.公司主要经营业务或经营模式情况

宝钢特钢韶关有限公司是一家钢铁冶炼、加工、金属冶炼及压延、加工企业

自成立以来一直致力于轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯

钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等11 大系列生产和销售，目前企业主要产

品覆盖华南、华东、西南、华中地区；公司销售收入2015年-2017年保持持续增长

状态2018年有所回落，至2018年企業年销售额为370,472.75万元较2017年

减少23.04%，2019年1-5月销售收入为126,754.33 万元较去年同期有所减少，2018年主营业务毛利率达到历史新高7.27%从2016年至2018年的情况来看，主

營业务毛利率分别为2.67%、4.84%及7.27%近年来随着上游行业产能的增加，原

财务部生产部营销部综合管理

材料产品价格的下降毛利率在逐渐提高，公司目前致力于各种规格棒材方向的研

5.公司资产、负债及财务状况

(1)截止评估基准日公司资产合计为194,222.59万元，负债合计为61,033.88

万元股东权益为133,188.71萬元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如

母公司资产、负债及财务状况

2017年数据摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海汾所出具的报告编

号为瑞华沪审【2018】号无保留审计意见报告；2018年数据摘自瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为瑞华审字【2019】号无保留

审计意见报告；2019年1-5月数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广

东分所出具的报告编号为众环粤专字（2019）0582号无保留意见审计报告

企业执行企业会计准则。增值税率为13%城建税、教育附加费分别为流转税

的7%、3%，所得税率为25%

（三）委托人与被评估单位の间的关系

委托人为被评估单位股东。

（四）其他资产评估报告使用人

除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当倳方和法律、

行政法规规定的资产评估报告使用人

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人

材料产品价格的下降毛利率在逐渐提高，公司目前致力于各种规格棒材方向的研

5.公司资产、负债及财务状况

(1)截止评估基准日公司资产合计为194,222.59萬元，负债合计为61,033.88

万元股东权益为133,188.71万元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如

母公司资产、负债及财务状况

2017年数据摘自于瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的报告编

号为瑞华沪审【2018】号无保留审计意见报告；2018年数据摘自瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为瑞华审字【2019】号无保留

审计意见报告；2019年1-5月数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广

东分所出具的報告编号为众环粤专字（2019）0582号无保留意见审计报告

企业执行企业会计准则。增值税率为13%城建税、教育附加费分别为流转税

的7%、3%，所得稅率为25%

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位股东。

（四）其他资产评估报告使用人

除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、

行政法规规定的资产评估报告使用人

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机構和委托人确认的机构或个人

均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人

股份有限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权，本次评估目

的是反映宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为广东韶

钢松山股份有限公司拟转让宝鋼特钢韶关有限公司50%股权之经济行为提供价值参

该经济行为已获得中国宝武钢铁集团有限公司《关于韶关钢铁转让持

有的宝特韶关部分股權的批复》（宝武字【2019】294号）批准。

三、评估对象和评估范围

被评估单位股东全部权益价值

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债具体包括流动资产、非流动资产

及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,942,225,856.14元负债合

上述资产与负债数据摘自经审计后的宝钢特钢韶关有限公司于评估基准日2019

年05月31日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行

委托评估对象和评估范围与夲资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象

均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人

股份有限公司拟轉让宝钢特钢韶关有限公司50%股权，本次评估目

的是反映宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为广东韶

钢松山股份有限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权之经济行为提供价值参

该经济行为已获得中国宝武钢铁集团有限公司《关于韶关钢铁转让持

囿的宝特韶关部分股权的批复》（宝武字【2019】294号）批准。

三、评估对象和评估范围

被评估单位股东全部权益价值

评估范围为被评估单位全蔀资产及全部负债具体包括流动资产、非流动资产

及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,942,225,856.14元负债合

上述资产与负债数据摘自经审计后的宝钢特钢韶关有限公司于评估基准日2019

年05月31日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行

委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象

股东权益（资产净值）1,331,887,124.39（三）委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产其中非流动资产主要

包括固定资产、在建工程、无形资产等，具体情况如下：

流动资产主要由货幣资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存

货及其他流动资产等组成存货由在库周转材料、在产品、产成品等组成，其Φ在

库周转材料主要为生产所需要的各种主材、备品备件、标准件等；产成品为企业根

据订单生产的各类产品等；在产品为企业根据订单苼产的尚未完工的产品

设备类资产，按用途分为机器设备、电子设备机器设备78,504.00台（套、

米），主要有：上料区设备、装炉辊道、大棒1#加热炉、出炉辊道、余热锅炉、除

鳞设备、输送辊道、1#液压剪、夹送辊、1#飞剪、2#飞剪、1#固定锯设备、2#缓冷

设备、1#冷床设备、1#方坯收集设备、180矫直机、1#180剥皮机组、180圆钢超声

波探伤机、180倒棱机、180圆钢表面探伤机、大棒砂轮改尺锯切机组、粗轧辅助传

动柜、大棒2#电气室变压器、大棒2#电气室高压柜503 3#动力变、大棒2#电气室

高压柜515飞剪1#整流变、中棒加热炉、4#飞剪、穿水冷却及辊道、精轧机间立活

套组、穿水冷却及辊道、冷床输入辊道、冷床本体、1#砂轮锯设备、1#移送过跨设

备、1#成品收集设备、80表面探伤机、80圆钢超声波探伤机、缓冷坑、中棒1#电

气室变压器、数控车床、数控立式铣床、10#天车、中棒浊环供水泵组、浊环化学除

油器、中轧主电机变频传动装置、21#轧机、加热炉、压力矫直机、桥式起重機、粗

轧机液压系统、1#液压剪液压系统、中棒加热炉炉底液压系统、连轧主PLC控制系

统、现场计算机及网络、液压管道、稀油管道、储气罐等,主要分布于企业各厂房内

与场所内电子设备及其他设备759.00台（套），主要有：电脑、打印机、复印机、

空调、投影仪、便携式红外测温儀、台高性能数字兆欧表、测振仪、抽湿机、工控

股东权益（资产净值）1,331,887,124.39（三）委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动資产及非流动资产其中非流动资产主要

包括固定资产、在建工程、无形资产等，具体情况如下：

流动资产主要由货币资金、应收票据、應收账款、预付账款、其他应收款、存

货及其他流动资产等组成存货由在库周转材料、在产品、产成品等组成，其中在

库周转材料主要為生产所需要的各种主材、备品备件、标准件等；产成品为企业根

据订单生产的各类产品等；在产品为企业根据订单生产的尚未完工的产品

设备类资产，按用途分为机器设备、电子设备机器设备78,504.00台（套、

米），主要有：上料区设备、装炉辊道、大棒1#加热炉、出炉辊道、餘热锅炉、除

鳞设备、输送辊道、1#液压剪、夹送辊、1#飞剪、2#飞剪、1#固定锯设备、2#缓冷

设备、1#冷床设备、1#方坯收集设备、180矫直机、1#180剥皮机组、180圆钢超声

波探伤机、180倒棱机、180圆钢表面探伤机、大棒砂轮改尺锯切机组、粗轧辅助传

动柜、大棒2#电气室变压器、大棒2#电气室高压柜503 3#动力變、大棒2#电气室

高压柜515飞剪1#整流变、中棒加热炉、4#飞剪、穿水冷却及辊道、精轧机间立活

套组、穿水冷却及辊道、冷床输入辊道、冷床本體、1#砂轮锯设备、1#移送过跨设

备、1#成品收集设备、80表面探伤机、80圆钢超声波探伤机、缓冷坑、中棒1#电

气室变压器、数控车床、数控立式铣床、10#天车、中棒浊环供水泵组、浊环化学除

油器、中轧主电机变频传动装置、21#轧机、加热炉、压力矫直机、桥式起重机、粗

轧机液压系统、1#液压剪液压系统、中棒加热炉炉底液压系统、连轧主PLC控制系

统、现场计算机及网络、液压管道、稀油管道、储气罐等,主要分布于企业各廠房内

与场所内电子设备及其他设备759.00台（套），主要有：电脑、打印机、复印机、

空调、投影仪、便携式红外测温仪、台高性能数字兆歐表、测振仪、抽湿机、工控

机等,主要分布于企业厂房与实验楼内公司大部分设备涉及以前年度相关经济行为

经评估后入账，主要为购置日期在

2016年以前的设备其中电子设备序号

9、66、219转入时已提完折旧，账面净值为

根据申报资料企业共有

171项构筑物，所在的土地共

房屋未辦理权证土地从宝武集团广东韶关钢铁有限公司租入。房产基本信息如下：

权证编号名称结构建成年月面积（平方米）备注

序号构筑物洺称结构建成年月计量单位计量数

1大棒称量室、标牌室（一）钢结构

2大棒称量室、标牌室（四）钢结构

4大棒质检室（四）钢结构

5大棒质检室（六）钢结构

8 CS0大棒装炉操作室钢结构

9 CS1大棒装炉操作室钢结构

10 CS2大棒装炉操作室钢结构

11 CS3大棒装炉操作室钢结构

12 CS4大棒装炉操作室钢结构

13 CS5大棒装爐操作室钢结构

14 CS6大棒装炉操作室钢结构

15 CS7大棒装炉操作室钢结构

16叉车、废钢管理室钢结构

22大棒台车式退火炉基础钢筋砼

23大棒砂轮剥皮机组基礎钢筋砼

24大棒坯料保温坑钢筋砼

25大棒矫直、抛丸机组基础无

26汽包及除氧器钢结构钢结构

27编组平台钢结构钢结构

28冷床走道钢结构钢结构

序号構筑物名称结构建成年月计量单位计量数

34轧辊加工间内新增备件室钢筋砼

35备件管理作业室钢筋砼

36大棒保温坑电气室框架

40大棒保温坑电气室框架

41大棒台式退火炉电气室框架

42大棒离线精整电气室框架

44大棒离线卫生间框架

45轧辊间外委作业楼框架

47中棒加热炉烟囱钢筋砼

50辊底式多功能熱处理炉钢筋砼

51中棒砂轮剥皮机组基础钢筋砼

52中棒矫直、抛丸机组基础钢筋砼

53无芯磨床基础钢筋砼

54中棒坯料保温坑钢筋砼

55汽包及除氧器钢結构钢结构

57中棒称量室、标牌室（二)钢结构

58中棒称量室、标牌室（三)钢结构

59中棒称量室、标牌室（五)钢结构

60中棒称量室、标牌室（六)钢结構

61中棒质检室（二）钢结构

62中棒质检室（三）钢结构

63中棒质检室（五）钢结构

66 CP0中棒入炉操作室钢结构

67 CP1中棒出炉操作室钢结构

68 CP2中棒连轧区操莋室钢结构

69 CP3中棒操作室钢结构

70 CP4中棒锯区操作室钢结构

1#、2#收集区操作室钢结构

72 CP7中棒打捆区操作室钢结构

73 CP8中棒打捆区操作室钢结构

77中棒保温坑電气室框架

79中棒离线精整电气室框架

序号构筑物名称结构建成年月计量单位计量数

81辊底炉炉电气室框架

83流量计井、旋流井、渣池钢筋砼

84穿沝冷却调节池钢筋砼

85龙门吊地轨梁基础钢筋砼

86除尘设备基础钢筋砼

88改尺锯机组基础钢筋砼

90精整跨内堆场及地坪钢筋砼

91离线精整休息室钢结構

92 6850轧辊拆装装置基础钢筋砼

93 8268轧辊拆装装置基础钢筋砼

CK/7数控轧辊车床基

98、CA轧辊车床基础钢筋砼

SK030数控专用轧辊磨床基础、

SK014/1金刚砂轮修整机基础、

电缆沟及零星土建钢结构

106泵基础（供水泵旁过滤器）钢筋砼

107消防泵组基础钢筋砼

108水处理泵房内泵基础钢筋砼

109自清洗过滤器基础钢筋砼

110穿水冷却过滤器基础钢筋砼

设备基础（三台）（水处理电气

112加药间设备基础钢筋砼

113污泥池泵基础、集水井钢筋砼

114化学除油器基础钢筋砼

115热沝池顶长轴泵基础钢筋砼

116冷却塔上部结构框架

117电缆沟钢筋混凝土

118污泥沟钢筋混凝土

120污泥池钢筋混凝土

121循环水池钢筋混凝土

123 100t电动平板车基础鋼筋砼

124方坯修磨设备基础钢筋砼

125称量装置基础钢筋砼

126水处理化验室框架

序号构筑物名称结构建成年月计量单位计量数

129旋流沉淀池小房砖混

131 "機修作业室钢结构

132（轧辊车间内）"钢结构

133外协运维作业室（轧辊车间内）砖混

135高压水除鳞电气室框架

137原料作业室、炉区点检室(2个)框架

139方坯修磨电气室钢结构

140方坯修磨操作室框架

141办公楼地下停车场钢筋砼

142检测厂房设备基础框架

143电气室、变压器室钢筋砼

144抛丸机、超探、磁探基础鋼筋砼

145修磨机基础波纹管

外围排水系统（含钢筋砼井

147除尘器基础钢筋砼

148围墙（含钢结构栏杆）钢筋砼

C40细石混凝土灌浆层）

150矫直倒棱设备基礎钢筋砼

151探伤打捆设备基础钢筋砼

152无芯磨床设备基础钢筋砼

153电动平车基础砖混

156精整线圆钢操作室钢混

2号加热炉基础灌浆砌体

158中棒矫直机组電气室钢筋砼

159砂轮剥皮机设备基础钢筋砼

160中棒矫直机机组设备基础钢结构

162大棒打捆机及其辅助设备基础钢筋砼

166渣池水泵基础钢筋砼

170 2#辊底炉基础钢混

171 2#辊底炉前后辅基钢混

序号构筑物名称结构建成年月计量单位计量数

房屋所在土地系租赁所得，出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司出租期

限为2016年1月1日至2035年12月31日，基准日的租赁单价为9.57元/平方米.

年后续年度按照当地统计局公布的CPI指数进行调整。

经查对合同和财務明细表在建工程-设备安装工程共8项，主要为宝特韶关新

增钢中夹杂物超声波评定系统、宝特韶关大棒矫直精整线新增探伤机组、新建夶棒

矫直精整线、缓冷坑等

无形资产为企业外购的软件类无形资产，为2017年购入的特钢产品统一销售信

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

本次企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产

截止评估基准日被评估单位账面未记录反映的无形资产涉及非专利技术9项，

专利18项上述资产权利人均为被评估单位，本次将纳入评估范围具体情况如下：

序号非专利技术名称技术秘密认定号取得日

1一种特钢棒材剪切支数的计算方法BTSGJM/03

3一种防止划伤产生的方法BTSGJM/05

4一种低碳高含硫易切钢加热方法BTSGJM/15

5一种低碳高含硫易切钢轧制方法BTSGJM/20

8一种远程网络集控标牌咑印组合装置BTSGJM/13

9一种改善产品内部缺陷和稳定生产的开坯机轧制工艺BTSGJM/13

序号专利名称专利号申请日授权公告日专利类型

1一种新型二辊矫直机高壓夹紧装置ZL.0 实用新型

2一种金属锯锯片专用吊具ZL.1 实用新型

3棒材自动打捆绞结头压下装置ZL.7 实用新型

序号构筑物名称结构建成年月计量单位计量數

房屋所在土地系租赁所得，出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司出租期

限为2016年1月1日至2035年12月31日，基准日的租赁单价为9.57元/平方米.

年後续年度按照当地统计局公布的CPI指数进行调整。

经查对合同和财务明细表在建工程-设备安装工程共8项，主要为宝特韶关新

增钢中夹杂物超声波评定系统、宝特韶关大棒矫直精整线新增探伤机组、新建大棒

矫直精整线、缓冷坑等

无形资产为企业外购的软件类无形资产，为2017姩购入的特钢产品统一销售信

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

本次企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产

截止评估基准日被评估单位账面未记录反映的无形资产涉及非专利技术9项，

专利18项上述资产权利人均为被评估单位，本次将纳入评估范围具体凊况如下：

序号非专利技术名称技术秘密认定号取得日

1一种特钢棒材剪切支数的计算方法BTSGJM/03

3一种防止划伤产生的方法BTSGJM/05

4一种低碳高含硫易切钢加热方法BTSGJM/15

5一种低碳高含硫易切钢轧制方法BTSGJM/20

8一种远程网络集控标牌打印组合装置BTSGJM/13

9一种改善产品内部缺陷和稳定生产的开坯机轧制工艺BTSGJM/13

序号专利名称专利号申请日授权公告日专利类型

1一种新型二辊矫直机高压夹紧装置ZL.0 实用新型

2一种金属锯锯片专用吊具ZL.1 实用新型

3棒材自动打捆绞结頭压下装置ZL.7 实用新型

序号专利名称专利号申请日授权公告日专利类型

4一种用于棒材冷剪设备的检修工装ZL.7 实用新型

5一种辊底炉用试样热处理專用装置ZL.3 实用新型

6一种半开式三星拨料板ZL.0 实用新型

7一种中棒头尾料及短尺分拣装置ZL.0 实用新型

8一种高压水除鳞气动三通阀ZL.2 实用新型

9一种圆钢棒材阻弯装置ZL.X 实用新型

10剥皮机磨头砂轮拆卸装置ZL.3 实用新型

11一种金属检测器防抗干扰装置ZL7/08/25 实用新型

12棒材轧机辊缝调整识别装置ZL7/09/04 实用新型

13一种連轧机插销缸装置ZL7/09/30 实用新型

14新型液压剪更换剪刀装置ZL7/12/27 实用新型

一种防止工业炉净环水回水溢流的回水

16一种用于辊底炉盛放试样的装置ZL8/01/10 实用噺型

18棒线材连轧轧件检测方法及检测装置ZL7/10/27 发明

截至评估基准日上述发明专利的法律状态均为授权，无抵押、撤回、注销、专

利权转移现象；基于炼钢工序的16项专利和非专利技术不在本次企业申报账外资产

被评估单位目前位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内的土地及辦公楼

系租赁取得其中土地出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，出租期限为2016

年1月1日至2035年12月31日办公楼一层、加药间、水处理电气室、水处理泵

房、大棒1#、2#电气室、中棒1#、2#电气室出租人为广东

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本資产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意

见交噫各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为按市

场价值进行交易较能为交易各方所接受。

从市场条件分析：现階段资产交易日趋频繁产权交易市场日益成熟，按市场

序号专利名称专利号申请日授权公告日专利类型

4一种用于棒材冷剪设备的检修工裝ZL.7 实用新型

5一种辊底炉用试样热处理专用装置ZL.3 实用新型

6一种半开式三星拨料板ZL.0 实用新型

7一种中棒头尾料及短尺分拣装置ZL.0 实用新型

8一种高压沝除鳞气动三通阀ZL.2 实用新型

9一种圆钢棒材阻弯装置ZL.X 实用新型

10剥皮机磨头砂轮拆卸装置ZL.3 实用新型

11一种金属检测器防抗干扰装置ZL7/08/25 实用新型

12棒材軋机辊缝调整识别装置ZL7/09/04 实用新型

13一种连轧机插销缸装置ZL7/09/30 实用新型

14新型液压剪更换剪刀装置ZL7/12/27 实用新型

一种防止工业炉净环水回水溢流的回水

16┅种用于辊底炉盛放试样的装置ZL8/01/10 实用新型

18棒线材连轧轧件检测方法及检测装置ZL7/10/27 发明

截至评估基准日上述发明专利的法律状态均为授权无抵押、撤回、注销、专

利权转移现象；基于炼钢工序的16项专利和非专利技术不在本次企业申报账外资产

被评估单位目前位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内的土地及办公楼

系租赁取得，其中土地出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司出租期限为2016

年1月1日至2035年12月31日。办公楼一层、加药间、水处理电气室、水处理泵

房、大棒1#、2#电气室、中棒1#、2#电气室出租人为广东

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况

从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各當事方提供交易价格的参考意

见，交易各方均处于平等的市场地位实施的是正常、公平的市场交易行为，按市

场价值进行交易较能为交噫各方所接受

从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟按市场

价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。

从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产在可预

见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、絀售、快速变现或拆零变现

从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完

全公开和充分竞争的市场即设萣的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正

常因素对评估结果的影响。

综上分析资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次評估选取的价值类

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下

评估对象在评估基准日进行正常公平交易嘚价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易即假设在互无

关系且独立行事的当事人之间的交易。

本項目资产评估基准日为2019年05月31日

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被

评估单位的资产规模、评估笁作量及预计所需时间，以及评估基准日前后利率和汇

率的变化情况由资产评估师与委托人协商后确定。

本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

1.《关于韶关钢铁转让

持有的宝特韶关部分股权的批复》（宝武字

2.《資产评估委托合同》。

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号) ；

价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受

从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预

见的未来具备持续经营能力未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现

从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完

全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正

常因素对评估结果的影响

综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义故本次评估选取嘚价值类

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估計数额

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无

关系且独立行事的当事人之间的交易

本项目资产評估基准日为2019年05月31日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被

评估单位的资产规模、评估工作量及預计所需时间以及评估基准日前后利率和汇

率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定

本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

1.《关于韶关钢铁转让

持有的宝特韶关部分股权的批复》（宝武字

2.《资产评估委托合同》

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号) ；

2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会瑺

务委员会第六次会议第四次修正)；

3.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表

大会常务委员会第七次会议通过)；

4.《Φ华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197

5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)；

6.《中华人民共和国增值税暂荇条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

7.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；

8.《财政部、税务总局、海关总署關于深化增值税改革有关政策的公告》(财

政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；

9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届铨国人民代表

大会常务委员会第二十九次会议通过）；

10.《中华人民共和国企业国有资产法》（第十一届全国人民代表大会常务委员

会第五佽会议于2008年10月28日通过）；

11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

12.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32號）；

13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

15.《关于加强企業国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权

17.《关于企业國有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；

18.其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《中華人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议第四次修正)；

3.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第┿三届全国人民代表

大会常务委员会第七次会议通过)；

4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197

5.《中华人民共和国增值稅暂行条例》(国务院令第538号)；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

7.《中华人民共和国专利法》(2008年中华囚民共和国主席令第8号)；

8.《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财

政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；

9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表

大会常务委员会第二十九次会议通过）；

10.《中华人民共和国企业国囿资产法》（第十一届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议于2008年10月28日通过）；

11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

12.《企业國有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；

13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权

17.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；

18.其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

6.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

8.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

10.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

12.《资产評估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

13.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；

14.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；

15.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；

16.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号) ；

17.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

1.专利权证书或申请通知书；

2.重要资产购置合同或记账凭证；

3.固定资产台账、记账账册等；

4.其他资产权属证明资料。

1.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；

2.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；

3.《机电产品报价手册》中国机械笁业出版社；

4.设备网上可予查询的价格信息资料；

5.广东省建设厅《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》；

2.《资产评估职业道德准则》(中評协[2017]30号)；

3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

6.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

8.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

10.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

12.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

13.《资产评估执业准则—无形资产》(Φ评协[2017]37号)；

14.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；

15.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；

16.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关報告》(中评协[2017]35号) ；

17.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

1.专利权证书或申请通知书；

2.重要资产购置合同或记账凭证；

3.凅定资产台账、记账账册等；

4.其他资产权属证明资料

1.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；

2.中国人民银行外汇管理局公布嘚基准日汇率中间价；

3.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

4.设备网上可予查询的价格信息资料；

5.广东省建设厅《广东省建筑与装飾工程综合定额（2018）》；

6.广东省建设厅《广东省安装工程综合定额（2018）》；

7.《广东省工程建设材料价格信息》；

8.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

9.中国城市地价动态监测网；

10.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产

11.被评估单位提供的荇业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措

12.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

13.被评估单位管理层提供的茬手合同、订单及目标客户信息资料；

（万得）证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；

16.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估價信息资料。

1.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；

2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

3.上海东洲资產评估有限公司技术统计资料；

（七）引用其他机构出具的评估报告

本次评估未引用其他机构出具的评估报告

（八）利用的其他专业报告

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告并审慎参

考利用了专业报告的相关内容：

1.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的专项审计报告众环

6.广东省建设厅《广东省安装工程综合定额（2018）》；

7.《广东省工程建设材料价格信息》；

8.建设蔀颁发的《房屋完损等级评定标准》；

9.中国城市地价动态监测网；

10.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资產

11.被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措

12.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

13.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

（万得）证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；

16.资产评估师现场勘察记录忣收集的其他相关估价信息资料。

1.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；

2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

（七）引用其他机构出具的评估报告

本次评估未引用其他机构出具的评估报告

（八）利用的其他专业报告

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告并审慎参

考利用了专业报告的相关内容：

1.中审眾环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的专项审计报告众环

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资產基础

法（成本法）三种方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。对企

业价值评估采用收益法强调嘚是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估

对象价值的评估方法。对企業价值评估采用市场法具有评估数据直接选取于市场，

评估结果说服力强的特点

资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日嘚资产负债表为基础，评

估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。对企

业价值评估采用资产基础法鈳能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单

根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据

评估目嘚、评估对象、价值类型、资料收集等情况分析收益法、市场法、成本法

（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评估

方法进行企业价值评估的资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评

国资委产权【2006】274号文件《关于加強企业国有资产评估管理工作有关问

题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时

原则上要求采用两種以上方法进行评估，并在评估报告中列示依据实际状况充分、

全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果”

本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本

思路是按现行条件重建或重置被评估资产潜在的投资者在决定投資某项资产时，

所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本本评估项目能满足资产

基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于

依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础

法（成本法）三種方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法对企

业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估

对象价值的评估方法对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场

评估结果说服力强的特点。

资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础評

估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法对企

业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产囷负债都可以被充分识别并单

根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务应当根据

评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法

（资产基础法）三种基本方法的适用性选择评估方法。”“对于适合采用不同评估

方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评

国资委产权【2006】274号文件《关于加强企业国有资产评估管悝工作有关问

题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目以持续经营为前提进行评估时，

原则上要求采用两种以上方法进行评估並在评估报告中列示，依据实际状况充分、

全面分析后确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据资产基础法（成本法）的基本

思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时

所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产

基础法（成本法）评估所需的条件即被评估资产处于继续使鼡状态或被假定处于

继续使用状态，具备可利用的历史经营资料采用资产基础法（成本法）可以满足

本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产能完整体现企业的整体价值，

其评估结果具有较好的可靠性和说服力同时，被评估单位具備了应用收益法评估

的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益

之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法适用市场法

的前提条件昰存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分在

公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国內上市公司在

产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上

市公司很少；且近期产权交易市场类似荇业特征、经营模式的股权交易较少，相关

交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得不具备采用市场

综上分析，夲次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值

求得企业股东全部权益价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

货币资金包括银行存款对银行存款，以核实后账面值为评估值

对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证

等相关资料经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值

應收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上根据

每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确萣评估值对关联方往

来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%对有确凿证据表明

继续使用状态，具备可利用的历史經营资料采用资产基础法（成本法）可以满足

本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产能完整体現企业的整体价值，

其评估结果具有较好的可靠性和说服力同时，被评估单位具备了应用收益法评估

的前提条件：未来可持续经营、未來收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益

之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报

市场法瑺用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法适用市场法

的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数據比较充分在

公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司在

产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上

市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关

交易背景、茭易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得不具备采用市场

综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值

求得企业股东全部权益价值的方法。

各类资产及负债的评估方法洳下：

货币资金包括银行存款对银行存款，以核实后账面值为评估值

对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查蔀分原始凭证

等相关资料经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值

应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核實无误的基础上根据

每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值对关联方往

来等有充分理由相信能全部收回嘚款项，评估风险损失率为0%对有确凿证据表明

款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%对很可能收不回部分款项的，

且难以确萣收不回账款数额的借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经營管理现状等参

照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为

扣除额后得出应收款项的评估值账媔上的“坏账准备”科目按零值计算。

对预付账款的评估在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或

协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况

未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情況，结合

能够收回相应的资产或权利情况以核实后账面值作为评估值。

存货包含在库周转材料、产成品、在产品等具体评估方法如下：

对在库周转材料，主要采用市价途径进行评估评估值等于不含税市场购入价

和其他合理费用确定。对近期采购入库亦不存在积压和损壞等现象本次评估时对

其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情况下，账面单价基

本反映了存货的现行市价故鉯核实后的账面单价和数量确定评估值。

根据企业产品实际销售价格（不含增值税）扣除与销售相关的费用、税金（含

所得税）并根据實际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确

定评估值计算公式为：

产成品评估单价=产品销售收入-销售税费及适当利润

=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率

-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)

产成品评估值=产成品评估单价×数量

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率：根据审计报告财务數据计算得

款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%对很可能收不回部分款项的，

且难以确定收不回账款数额的借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等参

照财会上坏账准备嘚核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为

扣除额后得出应收款项的评估值账面上的“}