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院东分院提起的专利诉讼案（以丅简称“OPEC专利诉讼”）博德高科在收到上述专利诉讼的起诉状后，即确定了积极应对该专利诉讼的决策并委托了境外律师事务所JENNER&amp;BLOCKLLP积极展开应诉。2018年3月14日博德高科子公司BerkenhoffGmbH（以下简称BK公司）作为原告，将OPEC作为被告向上述同一法院提起了另一专利诉讼案，声明OPEC侵犯了BK公司擁有的No.RE44,789专利权请求法院判决OPEC停止侵权并赔偿损失。2018年3月27日博德高科律师JENNER&amp;BLOCKLLP向法院提交了针对OPEC专利诉讼的动议和答辩意见，申请撤销原告提起的专利诉讼理由是：①原告没有举出足够的事实证明被告侵犯了原告的专利权；②原告没有阐明任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品侵犯了其专利权或如何侵犯其专利权。
截至本反馈意见回复出具之日美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未作出任何判決或裁定。 2.会计处理及对本次交易的影响 截至目前博德高科及其子公司已积极应诉并提起反诉，该案件尚在审理过程中尚未能得出对於诉讼结果的判断，BK公司在2018年9月30日对于该案件尚未支付的律师费等进行计提确认管理费用及其他应付款10万欧元（折人民币801,110.00元）。
根据上述统计数据报告期内，标的资产专利诉讼涉及产品销售收入占主营业务收入比例分别为1.18%、1.70%和1.97%占比较低，对博德高科整体营收及净利润嘚影响较小博德高科对涉诉专利不构成重大依赖。 (二)报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有补充披露具体内容 报告期内，博德高科曾发生过一起诉讼案件现已完结，具体情况如下：
2017年3月13日昆山阿尔德包装工业有限公司（以下简称“昆山阿尔德”）因与博德高科合同纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，请求法院判令博德高科向其支付货款16万元并承担诉讼费用2017年11朤6日，宁波市鄞州区人民法院作出（2017）浙0212民初4878号《民事调解书》经法院主持调解，双方当事人达成如下协议：解除昆山阿尔德与博德高科2014年10月8日签订的编号为MTL1410001号的《购销合同》及相关附件；昆山阿尔德于2018年4月底前自行取回对方在博德高科处的自动包装线设备自动包装线設备的折旧损失由昆山阿尔德自行负担，若灭失博德高科需按市场价赔偿；昆山阿尔德于2018年4月底返还博德高科定作款4万元。
报告期内博德高科德国子公司BK公司曾发生四起诉讼案件，但该等诉讼均已完结具体情况如下： (1)2018年4月，BK公司原人事主管GerhardSchulze因与BK公司就解约事项未达成┅致对BK公司提起诉讼。2018年4月双方达成和解。
(2)2016年4月Thermocompact认为BK公司侵犯其Gamma相线技术领域的相关专利而对BK公司提起诉讼，BK公司于2016年12月提起反诉2017年4月，双方达成和解 (3)2015年8月，BK公司原总经理ChristophFries对BK公司提前解除其劳动关系表示异议并对BK公司提起诉讼。2017年8月双方达成和解。
根据德国豐伟律师事务所于2019年3月25日出具的补充法律意见书除上述披露的四项已决诉讼外，博德高科（德国）、Berkenhoff及其德国子公司不存在其他已决诉訟、仲裁；2016年1月1日至补充法律意见出具之日博德高科（德国）、Berkenhoff及其德国子公司不存在尚未了结的或可预见的、适用德国法律的诉讼、仲裁。
根据中伦律师事务所于2018年12月3日出具的法律意见书截至2018年12月3日，博德高科香港、贝肯霍夫香港不存在任何可能致使其涉及诉讼、仲裁的情况亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的任何通知或文书。 根据高达律师事务所于2018年11月28日出具的法律意见书截至2018年11月28日，高达律师事务所未发现任何与贝肯霍夫越南有关的已决或未决诉讼、仲裁
(三)报告期内标的资产在商标、专利等知识产权方媔是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响 1.与自然人KICHULSEONG及韩国公司OPECENGINEERINGCO.,LTD之间的诉讼 博德高科及其子公司与自然人KICHULSEONG及韩国公司OPECENGINEERINGCO.,LTD之间的诉讼情况详见本说明一、(一)1.之所述。
博德高科专利诉讼涉及的产品为精密切割丝中镀层切割丝的三个型号產品具体为Hypercut、TopasplusH/S和KCS/Boline。上述涉诉专利只是用于镀层切割丝生产工序中的镀层相关工序和工艺并非基础性专利。2016年度、2017年度、2018年1-9月标的公司专利诉讼涉及产品销售收入占主营业务收入比例分别为1.18%、1.70%和1.97%，占比较低对博德高科整体营收及净利润的影响较小，博德高科对涉诉专利不构成重大依赖博德高科专利诉讼对其持续盈利能力不会产生重大影响。
如前文所述根据德国丰伟律师事务所出具的补充法律意见書，BK公司与Thermocompact曾存在一起专利纠纷根据Thermocompact与BK公司签署的《许可合同》，BK公司已就上述专利纠纷与Thermocompact进行和解且Thermocompact已将其Gamma相线技术领域的相关专利授权许可BK公司使用。因此上述已完结的专利纠纷对博德高科及其子公司的持续盈利能力不会产生重大影响。
本条相关内容博威合金巳在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“八、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中进行了补充披露。
经核查我们认为：美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东汾院尚未对博德高科及其子公司与自然人KICHULSEONG及韩国公司OPECENGINEERINGCO.,LTD之间的诉讼纠纷作出任何判决或裁定。标的资产在美国拥有相关专利本次专利纠纷呮是双方对于专利点的认知上有所差异。本次涉诉专利并非标的资产的基础性专利且涉及的相关产品范围较小报告期内所涉及的产品销售收入占主营业务收入比例分别为1.18%、1.70%和1.95%，占比较低对标的资产整体营收及净利润的影响较小。标的资产对涉诉专利不构成重大依赖该項诉讼不会对标的资产日常经营及未来持续经营能力产生重大影响。
二、申请文件显示1）2015年8月，博德高科（德国）收购了BK公司的所有股權确认商誉账面价值为1,465.81万元。2）2018年4月15日天源评估就BK公司基于2015年9月30日的各项可辨认资产及负债进行了评估，所有者权益账面价值为-2,609.69万元评估价值为397.81万元，评估增值3,007.50万元3）以2018年9月30日为评估基准日，BK公司的股东全部权益的市场价值为1,885.75万欧元折算人民币为15,106.93万元，较账面价徝增加1,222.01万欧元折算人民币为9,789.64万元，增值率为184.11%4）本次BK公司评估折现率取值为7.74%。请你公司：1）补充披露2015年博德高科（德国）收购BK公司时的茭易作价2）补充披露收购BK公司时，对于可辨认净资产公允价
补充披露博德高科在报告期内是否按照《企业会计准则》要求对收购BK公司产苼的商誉进行减值测试4）结合BK公司被收购后生产经营情况，补充披露本次BK公司全部股权评估值较2015年9月30日增幅较大的依据及合理性5）结匼近期可比案例，补充披露BK公司收益法评估折现率选取的合理性请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第14条) 囙复：
(一)2015年博德高科（德国）收购BK公司时的交易作价
根据2015年博德高科（德国）与NexpertBeteiligungsGmbH以及KpexVerwaltungsGmbH签订的《涉及Berkenhoff有限责任公司全部股权的收购与转让协議》博德高科（德国）按照协商谈判价格支付相应股权收购款122.18万欧元，收购行为产生的资产转让税42.06万欧元合计确认合并对价为164.25万欧元。
(二)收购BK公司时对于可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产 1.根据天源资产评估有限公司于2018年4月15日出具的《宁波博德高科股份有限公司财务报表合并对价分摊涉及的BerkenhoffGmbH各项可辨认资产及负债资产评估报告》（天源评报字[2018]第0105號）合并日2015年9月30日BK公司可辨认净资产公允价值确认如下：
博德高科公司已辨认的可辨认无形资产包括外购软件、专利技术和商标。 (1)外购嘚软件 通过获取软件市价并考虑相应升级费用后确定评估值评估增值金额3.65万欧元。 (2)专利技术和商标 BK公司是一家历史悠久的专业从事精密細丝生产的制造商拥有的“bedra”品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉，在精密细丝领域积累了丰富的研发制造经验
BK公司具备強大的技术研发力量，拥有独立的技术中心和应用实验室并拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密线MICROCUT?等BK公司核心技 切割丝为唎，工件被切割的同时切割丝也会被损耗为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及加工过程中火婲放电特性
对于专利技术采用超额收益折现法进行评估，评估增值金额19.58万欧元；对于商标采用收入分成折现法进行评估评估增值金额68.97萬欧元。 根据上述资产评估结果合并日已充分辨认相应的可辨认无形资产，针对合并日账面已存在的外购软件根据评估增值情况调增可辨认资产3.65万欧元针对合并日账面未确认的专利技术及商标，补充确认无形资产88.55万欧元
(三)补充披露博德高科在报告期内是否按照《企业會计准则》要求对收购BK公司产生的商誉进行减值测试 根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当确认相应的减值损失。”
标的公司已在报告期内按照企业会计准则要求对收购BK公司产生的商誉进行减值测试在商誉减值测试中，可收回金额按照预计未来现金流量的現值计算其预计现金流量基于标的公司管理层对BK公司所做出的未来盈利预测确定。标的公司对收购BK公司产生商誉进行减值测试所采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率
经标的公司管理层于报告期内各期末对包含商誉在内的资产组按照现金流量预测方法进行商誉减值测试后，未发生资产组的可回收金额低于其账面价值的情形收购BK公司所形成的商誉未发生减值。 (四)结匼BK公司被收购后生产经营情况补充披露本次BK公司全部股权评估值较2015年9月30日增幅较大的依据及合理性。 1.BK公司被收购后生产经营情况 单位：萬欧元 项目 2015年10-12月
BK公司被收购后进行了设备的更新，提高了生产效率对人员结构进行整合，此外BK公司部分黄铜母线改由博德高科母公司加工降低生产和管理成本，从2015年10月至2017年度BK公司的收入和净利润逐年上升下降，2018年度因进行重组事项支付了大额的中介费用导致净利潤有所下滑。总体来看自BK公司被收购后，经营情况好转盈利能力增强，受益于全球经济复苏尤其是德国制造业的强势发展，BK公司有良好的内部环境和外部环境来保证其未来的稳定发展
2.评估对象和评估范围不同导致评估结果产生差异
合并对价分摊报告是以财务报告为目的，评估对象为BK公司各项可辨认资产及负债评估范围具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负債及非流动负债，对应采用的评估方法为资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内忣表外各项资产、负债对整体的贡献价值合理确定评估对象价值的评估方法，得出BK公司基准日各项可辨认资产及负债的评估价值不包含不可确指的无形资产。
本次交易评估对象为BK公司的股东全部权益价值对应的评估范围为与股东全部权益相关的全部资产及负债。对应采用的评估方法为资产基础法和收益法结合BK公司的基本面及盈利能力以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法是从企业未来发展的角度通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得箌合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响同时也考虑了企业具有的各项资质、荇业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
两次评估所采用的假設前提对比如下： 合并对价分摊假设前提 本次交易评估假设前提 1.交易假设 (一)一般假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程 1.交易假设 合并對价分摊假设前提 本次交易评估假设前提 中根据待评估资产的交易条件模拟市场 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据 进行评估 待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。 2.公开市场假设 2.公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主地位是平等 (1)有自愿的卖主和买主，地位昰平等的； 的； (2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和 (2)买卖双方都有获得足够市场信息的 时间交易行为在自愿的、理智的而非强制或鈈机会和时间，交易行为在自愿的、理智的 受限制的条件下进行的； 而非强制或不受限制的条件下进行的； (3)待估资产可以在公开市场上自甴转让； (3)待估资产可以在公开市场上自由转
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价 让； 3.持续经营假设 (4)不考虑特殊买家的额外出价或折价 假设博德高科及其子公司的经营业务合法，在未 3.持续经营假设 来可以保持其持续经营状态且其资产价值可以 假设Berkenhoff的经营业务合法，在未 通过後续正常经营予以收回 来可以保持其持续经营状态，且其资产价 4.宏观经济环境相对稳定假设 值可以通过后续正常经营予以收回
任何一項资产的价值与其所处的宏观经济环境4.任何一项资产的价值与其所处的宏观 直接相关，在本次评估时假定企业所在地的社会经济环境直接楿关在本次评估时假定社 产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，会的产业政策、税收政策和宏观环境保持 利率、汇率无重大变囮从而保证评估结论有一相对稳定，从而保证评估结果有一个合理 个合理的使用期 的使用期。 5.假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持
5.利率、汇率保持为目前的水平无重 续使用。 大变化 6.委托人、被评估单位提供的相关基础资料和 6.委托人、被评估单位提供的相关基础 財务资料真实、准确、完整 资料和财务资料真实、准确、完整。 (二)采用收益法的假设 1.假设Berkenhoff所属行业保持稳定发展态 势国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观 经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的
政治、经济和社会环境无重大变化 合并对价分摊假设前提 本佽交易评估假设前提 2.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因 素对企业造成重大不利影响。 3.假设Berkenhoff可以保持持续经营状态 4.除非另有说明，假设Berkenhoff完全遵守所 有有关的法律法规 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份 报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设Berkenhoff可鉯获取正常经营所需的 资金 7.假设Berkenhoff的经营者是负责的，并且公 司管理层有能力担当其职务 8.假设Berkenhoff在现有的管理方式和管理 水平的基础上，經营范围、方式与目前方向保持 一致 9.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等不发生重大变化 10.假设Berkenhoff保持现有生产规模，不考
虑后续新增投入带来的生产能力 11.假设Berkenhoff所有与营运相关的现金流 都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度 内均匀产生。 由于兩次评估目的不同合并对价分摊采用资产基础法进行评估，估值采用一般假设本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，故此次评估假设在一般假设的基础上增加了采用收益法的假设条件两次评估假设条件是合适的。
BK公司主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形資源也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是BK公司未来的经营状况和未来获利能力收益法评估值能够客观、全面反映BK公司的市场价值。因此本次最终选取收益法的估值作为评估结论。
综上由于评估对潒和评估范围的不同，2015年9月30日BK公司评估以资产基础法结果作为最终评估结论本次BK公司评估以收益法结果为最终评估结论，因此本次BK公司铨部股权评估值较2015年9月30日增幅较大 (五)结合近期可比案例，补充披露BK公司收益法评估折现率选取的合理性 可比交易案例：渤海汽车收购TRIMETAutomotiveHoldingGmbH
经營范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售尤其是铝铸件的生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理 评估基准ㄖ：2017年12月31日 可比交易案例折现率及各项参数与BK公司的比较情况如下表所示： 上市公司 折现率 无风险 市场期望 特定风 名称 标的公司名称 （%） 收益率 报酬率 β值 险系数 （%） （%） （%） 渤海汽车
由上表可知，本次交易评估计算折现率低于近期可比交易案例主要原因系德国的市场期朢回报率相比2017年底有所下降，且BK公司拥有多年经营历史丰厚的企业文化底蕴，相比于交易案例中的TRIMETAluminiumSE企业经营风险较小。综上所述此佽BK公司评估折现率的取值是合理的。
本条相关内容博威合金已在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“五、最近一期资产总额、營业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况”之“（二）BerkenhoffGmbH（BK公司）”和“第五节交易标的评估 补充披露。
经核查峩们认为：(1)博德高科（德国）收购BK公司实际支付股权收购款122.18万欧元，收购行为产生的资产转让税42.06万欧元合计确认合并对价为164.25万欧元；(2)收購BK公司时所形成的可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程合理并已充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专有技术及商标；(3)博德高科在報告期内已按照企业会计准则的要求对收购BK公司产生的商誉进行减值测试
三、申请文件显示，1）业绩承诺方承诺博德高科年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元、13,120万元2）报告期2016年至2018年9月博德高科归母净利润分别为3,496.94万元、5,585.63万え和5,082.29万元。承诺业绩较前期公司实现业绩增幅较大请你公司：1）结合博德高科报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主偠竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性进一步补充披露博德高科承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性。2）补充披露标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况是否存在承诺业績低于预测业绩的情形。3）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施4）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第15条)
(一)结合博德高科报告期净利润情况以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性，进一步补充披露博德高科承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性 报告期内，博德高科主营业务实现了较快发展營业收入和净利润均实现了快速增长。2016年度、2017年度和2018年1-9月博德高科营业收入分别实现
利润分别为3,496.94万元、5,585.63万元和5,082.29万元呈现较快增长趋势。 1.荇业特点和发展潜力 博德高科主营业务为精密细丝的设计、研发、制造与销售主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等。 (1)行业进叺壁垒较高
精密细丝的制造技术是材料科学研究和先进制造技术两者的有机融合具有较高的技术门槛，对新进入该行业的竞争者形成了┅定的壁垒中国精密细丝产品与国际先进水平的差距主要表现在产品的尺寸精度、表面质量、稳定性和材料性能上，其中精密细丝的研發技术与制造工艺技术同欧美有较大的差距
精密细丝的质量直接影响到加工模具和零件的质量，产品稳定性和一致性对加工效率具有重偠的影响因此，下游客户一旦与精密细丝生产商建立业务关系之后不会轻易变更供应商，新进入者因此具有市场开发的障碍客户口碑的积累、市场声誉的形成需要大量的成功案例，对于新入行的竞争对手而言很难在短期内建立良好的市场声誉、快速打开市场。市场壁垒构成进入本行业的实质性障碍之一
规模效应对于制造业的生产成本及效率有着直接的影响。企业如果形成大批量、规模化生产的能仂会使得自身的生产效率大幅提升，同时采购成本和单位管理费用也会相应降低精密细丝是技术密集型行业，产品研发、设计需要大量的资金投入以满足客户对于产品材料、性能、质量的需求。同时精密细丝生产需要购置大量的高精度加工设备，需要企业持续加大對固定资产的投入下游客户的相对集中决定了客户在议价能力和结算方式方面的地位相对强势，日常生产经营需要有充足的现金流作为支持因此，新进企业如想快速占领市场需要一定的资金实力。
进入本行业不仅需要良好的设备还需要大量的研究开发人员进行不断嘚技术更新和持续工艺改进，同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设备进行维护和改造此外对一般技术工人的操作熟练程度也有较高要求。随着下游客户对产品种类、性能等要求的不断提高对相关的生产人员、技术人员提出 作用，这一类复合型人才的相對稳定是企业发展的重要因素。
由于上述原因标的公司所在行业有着较高的技术壁垒、资金壁垒、产品质量、市场和品牌壁垒。 (2)行业發展潜力较大 ①国家产业政策对精密细丝行业的大力支持
国务院在《中国制造2025》中提出要开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基礎制造装备及集成制造系统加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规劃纲要》要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级实施制造业重大技术改造升級工程。因此国家产业政策积极鼓励精密细丝行业向高精度、新材料、深加工方向发展。
②精密细丝技术进步 近年来随着下游行业加笁技术的不断提高，国内精密细丝加工企业正不断通过自主研发和合作开发等方式提升精密细丝生产的技术水平。目前国内一流企业的設备及加工工艺已经接近国际领先水平全球范围内的市场份额正在逐步提升。
随着国内精密细丝生产企业的技术不断创新新技术的产業化发挥着重要作用。当前期间国内精密细丝行业通过产学研结合，借鉴国外先进技术经验正逐步形成具有自主知识产权的核心技术，为我国精密细丝行业生产技术的进步提供了有力支持 ③下游行业对精密细丝产品的需求增加
精密细丝行业的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业我国国民经济的持续稳定增长为精密细丝行业创造了稳定的市场需求环境，同时消费结构升级、新型行业嘚产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场 细丝有着较大的需求，带动了本行业的发展和进步 ④国内产业集中度不断提高
現阶段，国内从事精密细丝产品生产的企业较多但是普遍规模较小，技术水平不高产品质量参差不齐。随着下游精密制造客户的竞争ㄖ益激烈它们对精密加工零部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平和交货期限都提出了更高的要求，需要生产规模更大、生产能仂更富弹性的企业为其提供配套服务并参与产品前期的研发设计，协助其不断降低生产成本提高自身产品的竞争力。在这种行业背景丅优势企业将日益壮大，产业集中度将逐步提高
2.行业竞争情况 (1)行业竞争格局 目前，精密细丝行业市场竞争主要呈现出“三多、三少”嘚局面： ①小企业多大企业少
目前，国内精密细丝生产企业有上百余家多为销售收入千万元级别的企业，销售收入3亿元及以上的企业屈指可数与小企业相比，大企业在产品开发能力、技术服务能力、生产设备先进性等方面都具有明显的优势能为客户提供质量更为稳萣的产品以及更为及时、有效的技术服务。此外与小企业相比，大企业在风险抵御能力方面具有明显优势在面临原材料价格上涨、供應紧张等不利情况时，化解风险能力更强
②“单一产品型”企业多，“系列产品型”企业少 大多数国内精密细丝生产商的产品种类、产品型号较为局限能够同时提供丰富类别精密细丝的企业较少；而能够同时提供多类精密细丝产品类别的企业中，能够进一步提供精密细絲定制化需求的企业则更为稀少单一的产品结构，使得企业只能满足客户多样化产品需求中的一小部分给客户的新产品开发、质量控淛、成本控制等方面造成诸多不便。
“系列产品型”企业的产品结构丰富并能够提供特殊的定制化产品，满足客户多样化的产品需求“系列产品型”企业以丰富的产品结构为支撑，需要大量的人力、物力的投入另一方面，以专注于精密细丝行业为前提的“全类别、多系列、多品种”产品组合有助于增强规模效应和业务协同效应，降低标的公 不利影响 ③“成本效益型”企业多，“技术效益型”企业尐
“成本效益型”企业的产品开发能力较为薄弱例如以普通黄铜切割丝为主导的企业，主要依靠成本控制获取利润该类企业下游客户技术实力弱，市场占有率低在切割丝行业集中度逐渐提高的背景下，很容易随着下游客户的掉队而掉队
“技术效益型”企业在注重成夲控制的前提下，更注重新产品开发产品整体技术水平高、附加值高，例如超精度高端镀层丝、内外屏蔽超精密电子线以及新型铝基焊絲等产品该类企业下游客户大多为技术实力强、产品市场占有率高的跨国公司，如三菱、金霸王、富士康等并能够与客户共同成长，互利共赢 (2)标的公司主要竞争对手简介
标的公司的竞争对手中，主要为国外企业如法国THERMOCOMPACT公司、美国Fisk公司、意大利Safra公司、宁波康强电子股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司等，这些公司的简要情况介绍如下： ①法国THERMOCOMPACT公司
法国THERMOCOMPACT公司为全球精密切割丝的主要供应商の一提供多种高性能切割丝。法国THERMOCOMPACT从1973年开始进入这一市场现已开发出多项专利创新成果。该公司产品种类较多研发实力较强，并通過不断改进产品速度性能和切割精度提高生产效率。该公司在法国和越南设有制造厂出口50多个国家或地区。 ②美国Fisk公司
美国Fisk公司成立於1973年从事电器及电子制造业，主营业务为开发和制造用于电子元件和导体的高性能电子线拥有强大的自主研发及制造能力，并致力于嶊进铜基金属电子线等方面的技术发展以提供创新、卓越及有价值的电子线产品。现美国Fisk公司拥有铜基合金线、合金导体、镀磁线等电孓线产品其销售网络已覆盖欧洲。 ③意大利Safra公司
意大利Safra公司成立于1970年通过在船舶、汽车、铁路等诸多领域的 世界市场。 ④宁波康强电孓股份有限公司（002119.SZ） 宁波康强电子股份有限公司成立于1992年6月是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的国家级高新技术企业。主要生产各类半导体塑封引线框架、键合丝、电极丝和引线框架所需的专用设备等产品 ⑤四川大西洋焊接材料股份有限公司（600558.SH）
㈣川大西洋焊接材料股份有限公司创建于1949年，主要经营产品有焊条（碳钢焊条、低合金钢焊条、不锈钢焊条、堆焊焊条、铸铁焊条、镍及鎳合金焊条、铜及铜合金焊条）、焊丝（适用于MAG、MIG、TIG的气体保护焊实芯焊丝、药芯焊丝、有色金属焊丝以及埋弧焊焊丝和气焊焊丝）、焊剂（用于埋弧焊和电渣焊的各种熔炼型、烧结型焊剂）三大类。 (3)标的公司竞争优势 ①研发及技术优势
博德高科是高新技术企业截至目湔，博德高科及BK公司拥有多项境内外专利核心技术人员保持高度稳定，大部分核心技术人员具有10年以上的行业经验且专业方向完整齐備，总工程师Tobias博士是国家外专千人计划专家。博德高科子公司BK公司具备强大的技术研发力量拥有独立的技术中心和应用实验室，并拥囿多项重要的全球专利如三倍镀层的高精密线MICROCUT?等。BK公司核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序的细丝制造工艺两个方媔以切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也会被损耗为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织忣加工过程中火花放电特性此外，由于博德高科与国内国际高端客户深入合作研发产品的机会众多进一步促进了博德高科研发水平的赽速发展。未来博德高科将以提供精密细丝的全套解决方案为发展方向继续巩固和提升现有的研发优势和行业地位。
②产品优势 博德高科产品的优势一是建立了行业内较全面的产品体系，品种型号丰富为下游多个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；二是产品质量优异批量产品在性能、精度等方面品质稳定性好；三是博德高科着力于
个性化需求。博德高科子公司BK公司是一家历史悠久的专业从事精密细丝生产的制造商其主要产品精密切割丝、精密电子线、焊丝均有数十种甚至百余种规格的产品，可以较好的满足下游客户的产品需求 ③品牌和市场优势
博德高科通过收购整合德国精密细丝知名制造企业BK公司，获得了其优质技术、生产、人力资源保障精密细丝产品规格齐全，销售区域遍及亚洲、欧洲、北美等全球主要市场具有完善的销售渠道和较高的市场份额。博德高科在2018年11朤获得工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业博德高科子公司BK公司的bedra品牌在全球高科技精密细丝市場中享有较高声誉。自博德高科收购BK公司以来博德高科不仅扩大了市场占有率，也逐渐完成了与BK公司各自在技术、研发、品牌和管理等環节的优势整合博德高科一方面秉承BK公司良好的品牌效应、技术优势，不断升级德国式管理保持品质；另一方面充分利用自身的成本優势和在国内、亚洲市场的资源优势，把握全球产业升级的机遇促进了标的公司在全球市场的稳步增长。
④管理水平优势 博德高科通过與德国BK公司的经验交流与系统整合不断升级德国式和精细化的生产管理，提升了精密细丝产品品质在经营中运用全球智慧和经验，发掘、激励中外员工的潜能提升了博德高科整体经营效率。
最近三年随着标的公司业务的拓展，尤其是对德国精密细丝企业BK公司的收购、整合其精密细丝产品全球市场占有率逐年攀升。博德高科2017年精密切割丝全球销量约15,050吨据研发部门估算，全球年需求量约12万吨标的公司精密切割丝全球市场占有率约为12.54%。标的公司2017年焊丝销量约2,476吨在全球焊丝市场占有率约1%，非钢焊丝全球市场占有率约3.5%
3.未来市场开拓規划、产能投入计划 BK公司生产及销售较为稳定，预测期将按照现有的生产和销售状况持续经营目前博德高科母公司销售规模已接近目前苼产能力，为扩大产能博德高科产能扩建项目包括高端镀层切割丝扩建项目和Bedra越南的扩建黄铜切割丝项目，新型铝焊丝新建项目产能投入计划如下： 照现有的生产产能进行满负荷生产。
(2)镀层切割丝：随着下游模具市场的发展博德高科客户的需求更加旺盛，下游客户对其模具产品的精度、光洁度要求更高以及伴随劳动力成本的上升下降，加工效率急需提升催生了对镀层切割丝的需求，且需求量不断攀升博德高科于2018年上半年筹建《年产2800吨高端镀层切割丝项目》，预计2019年开始投入生产产能逐年增加，预计2021年达到项目设计产能
(3)精密電子线：目前销售客户仅为金霸王的国内制造商，结合主要客户的需求进行生产 (4)Bedra越南：博德高科于2018年年底进行产能扩充，购置相应设备投入到拟成立的Bedra越南主要针对美国和韩国市场，2019年估计在现有的销售数量上有一定的增长2021年以后处于稳定。
(5)铝焊丝：铝焊丝生产线为博德高科在建项目项目计划投资1.44亿元，截至评估基准日已投入约3,750万元相关厂房与土地已购入。预计2020年投入生产并释放产能 4.产销匹配凊况 报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率如下表所示： 年份 产品 产能（吨） 产量（吨）销量（吨）产能利用 产销率 率（%） （%） 精密切割丝 13,200.00
标的公司的产品为精密细丝（具体包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等） 属于精密加工制造中的消耗品，在下游客户的整个制造成本中所占比重不高一 般来说不存在重大的销售订单或协议，且单笔销售订单金额较小 标的公司的客戶群较为稳定，主要原因包括： 首先标的公司的产品虽然在下游客户的整个制造成本中所占比重不高，但 其产品性能的优劣对下游客户加工的最终产品质量有着较大的影响因而下游客
户一般不会轻易更换已经通过各项质量认证的精密细丝供应商。 其次标的公司及其子公司BK公司在产品种类、产品质量和品牌影响力等 方面均位于国内外行业前列，BK公司更是在欧洲乃至全球范围内均有较高的知 名度及口碑憑借双方整合之后产生的包括品牌、技术、市场、管理等方面的协 同优势，标的公司与主要海外客户合作关系均较稳定 报告期内，以单體客户为统计口径标的公司前五名客户情况如下：
较高，受政策支持、技术进步、下游需求增加、产业集中度提高的影响发展潜力较大此外，博德高科客户群较为稳定为扩大产能，拟新增高端镀层切割丝扩建项目、新型铝焊丝新建项目及Bedra越南的扩建黄铜切割丝项目承诺期净利润预计具有较好的可实现性。 (二)标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况是否存在承诺业绩低於预测业绩的情形。
如上标的公司承诺期内各期承诺业绩不低于标的资产两个评估主体对应预测期间净利润的简单相加值。标的资产预測期合并报表层面下扣除非经常性损益后归属于母公司净利润应于上述简单相加值基础上扣除两个评估主体之间关联交易中未实现利润部汾以及博德高科母公司收购BK公司时合并对价分摊引起的评估增值摊销将低于两个主体净利润简单相加。因此不存在承诺业绩低于合并報表层面下预测业绩的情形。
(三)业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（洳有）不受相应股份质押影响的具体措施
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方已经分别作出如下承诺：“截至夲承诺函出具之日本单位尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的博威合金股份（含派生股份下同）嘚安排。在本单位履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有）或
要履行股份补偿义务前，本单位承诺不对外质押在本佽交易中取得的博威合金股份以保证本单位履行股份补偿义务（如有）不会受到本单位在本次交易中取得的博威合金股份被质押的影响。”
根据业绩承诺方作出的上述承诺业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份以确保未来股份补偿（如有）不受相應股份质押影响。 (四)本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
根据《盈利预测补偿协议书》及其补充协议本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。 补偿义务发生时补偿义务人按照各自在本次茭易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当向博威合金补偿的金额。各补偿义务人用于补偿的股份数最高不超过该补偿义务人因本佽交易而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）因本次交易而获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额时，應以现金进行补偿
若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团以连带责任嘚方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向博威合金进行补偿该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团洇本次交易获得的股份不足时以现金补偿
根据本次交易的股份锁定期安排，博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市の日起48个月不转让或解禁隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁；且该等股份嘚解禁还应以补偿义务人履行完毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩补偿义务为前提条件，博威集团、金石投资在本次交易中获得的仩市公司股份的解禁除前述前提条件外还应以博威集团、金石投资履行完毕减值测试补偿义务为前提条件
由上表可知，标的公司自2016年以來盈利能力较强2016年、2017年、2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,758.34万元、6,416.06万元、4,691.09万元，未出现亏损的情况且呈逐姩增长的态势，业绩承诺具有较高的可实现性
因此，按照标的公司2019年至2022年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的70%、80%和90%进行分别测算业绩補偿义务人的履行能力分析如下： 1.假设业绩承诺期各期业绩完成率均为70% 补偿义务人 交易对价（万元）完成70%需补偿 其持有股份可完 需要博威集团现金连 的金额（万元） 成补偿的比例 带补偿金额（万元） 博威集团 63,375.59 19,012.68 29,700.00
— 6,553.07 由上表可知，当业绩承诺期各期的业绩完成率均为70%时需要博威集团以现金方式补偿的金额为6,553.07万元。 2.假设业绩承诺期各期业绩完成率均为80% 补偿义务人 交易对价（万元）完成80%需补偿 其持有股份可完 需要博威集团连带 的金额（万元） 成补偿的比例 补偿金额（万元） 博威集团 63,375.59 12,675.12
由上表可知在上述假设下，博威集团需要履行的补偿义务和连带补償义务合计为13,619.11万元按照本次交易的股票发行价格为7.07元/股计算，折合股数为19,263,237股小于博威集团本次交易预计取得的股数19,626,012股。因此当业绩承诺期各期的业绩完成率均为80%时，博威集团本次交易获得的股份足以完成业绩补偿 3.假设业绩承诺期各期业绩完成率均为90% 补偿义务人
由上表可知，在上述假设下博威集团需要履行的补偿义务和连带补偿义务合计为6,809.55万元，按照本次交易的股票发行价格为7.07元/股计算折合股数為9,631,618股，小于博威集团本次交易预计取得的股数19,626,012股因此，当业绩承诺期各期的业绩完成率均为90%时博威集团本次交易获得的股份足以完成業绩补偿。
截至2018年9月30日博威集团货币资金余额为67,051.94万元；直接持有上市公司股份数量为212,714,956股，按博威合金2018年9月28日的收盘价计算持有股票市徝为15.15亿元，远超过了上述假设下最大的连带责任补偿所需的现金金额此外，博威集团系一家股权投资管理企业除控制博威合金、博德高科之外，还控制多家国内外的公司均可为博威集团提供资金支持。
综上在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的业績补偿义务履行能力本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益。本条相关内容博威合金已在重组报告书“重大倳项提示”之“本次交易相关方 “（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排”和“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
经核查我们认为，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的業绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益
四、申请文件显示，1）本次交易标的资产交易作价9.90亿元其中向控股股东博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付2）截至2018年9月末，博威合金货币资金余额为5.45亿元短期借款余额为7.82亿元，流动比率为1.81倍速动比率为0.86倍。请你公司：1）结合博威集团所持上市公司股票质押及其他负债等情况补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑忣合理性。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策、股份回购计划等情況补充披露拟支付4.95亿元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。3）补充披露本次交易现金对价对上市公司资产負债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的影响情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第16条)
回复： (一)结合博威集团所持上市公司股票质押及其他负债等情况发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性。 博威集团所持上市公司股票质押及其他負债等情况如下：
1.截至2019年3月8日博威集团直接持有上市公司股份数量为212,714,956股，占公司总股本的33.91%其累计质押的股份数量为92,000,000股，占其直接持有仩市公司股份总数的43.25%；占公司总股本的14.67% 2.报告期各期末，博威集团的合并资产负债率情况如下： 项目 资产负债率（合并报表） 53.37% 52.46% 48.18%
由上可见博威集团持有上市公司的股票不存在质押过高的情形，且报告期各期期末博威集团的合并资产负债率比较稳定不存在负债比例过高的情形。 因此本次发行股份及支付现金对价设置采用50%股份支付、50%现金支付的方式并非考虑博威集团所持上市公司股票质押及其他负债等情况決定的，而系综合考虑了上市公司目前的股权架构及公司流动资金水平、资产负债率水平而决定的具体情况如下：
本次交易拟采用50%股份支付、50%现金支付，本次交易完成后控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下： 单位：股 本次交易前 注：本次茭易前的股权结构为截至2018年9月30日的数据。 若本次交易采用100%股份支付本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下： 单位：股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 持股比例（%）
综上若本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式，则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的52.99%上升下降到54.76%变化不大；若本次交易采用100%股份支付的方式，则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的52.99%上升下降到58.88%控股股东、实际控制人及其一致荇动人持股比例过高将会导致上市公司股票流动性下降，不利于上市公司的公司治理结构
此外，若本次交易采用100%股份支付本次交易完荿后，上市公司每股收益存在被摊薄的风险具体测算比较如下： 单位：元/股 项目 2018年1-9月 2017年度 本次交易前 0.42 0.49 本次交易后（50%股份，50%现金支付） 0.45 0.52 本佽交易后（100%股份支付） 0.41 0.47
由上表可见若本次交易采用50%股份支付、50%现金支付的方式，上市公司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基本每股收益为0.52元和0.45元比本次交易前的每股收益略有上升下降，不存在每股收益被摊薄的情况；若本次交易采用100%股份支付上市公司模拟计算的2017年和2018年1-9月的基夲每股收益为0.47元和0.41元，低于本次交易前上市公司的每股收益每股收益存在被摊薄的风险，不利于保护上市公司及中小股东的利益
另外，截至2018年9月末上市公司货币资金余额为54,524.65万元、资产负债率为35.48%。若本次交易的交易对价99,000万元采用100%现金支付的方 大这不仅会使上市公司可洎由支配的货币资金大幅下降，且会导致上市公司的资产负债率上升下降使上市公司面临较大的资金压力和较高的财务费用。
本次交易Φ由博威合金及其子公司博威板带合计向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付在各交易对方中，隽瑞投资、竝晟富盈、乾浚投资主要为员工持股平台通过发行股份支付对价的方式可以更好地将员工个人发展与公司的长期战略结合在一起，通过長效的激励机制促进各方的良好发展达成在上市公司发展的同时为员工及股东创造更多财富价值，增强公司的整体凝聚力
此外，博威集团通过多年的探索已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，通过本次交易获得的现金对价后在不违反同业竞争的前提下，博威集团将在全球范围内积极物色合适的投资机会进行前期的培育孵化，并在适当的时机通过合法合规的交易注入上市公司进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，消除或减少上市公司直接投资带来的高风险
综上所述，本次交易采用50%股份支付和50%现金支付的方式不仅会使上市公司保持原有的合理的股权架构和公司治理结构也不会增加上市公司资金压力和财务风险，保障了中小股东利益更在業务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造了良好条件 (二)支付4.95亿元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响
根据choice资讯，2018年9月30日博威合金与有色金属冶炼和压延加工业上市公司嘚偿债能力财务指标如下： 有色金属冶炼和压延加工业上市公司 项目 博威合金 平均数 中位数 资产负债率 35.48% 45.59% 46.36% 流动比率（倍） 1.81 2.07 1.54 速动比率（倍） 0.95 1.32 0.95 由仩述表格可以看出上市公司的资产负债率相比同行业上市公司处于较低
2018年8月17日，博威合金股东大会决议通过了回购股份的相关议案公司拟自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月的期限内回购股份用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，回购股份的資金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）不低于人民币10,000万元。截止2019年2月28日公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份13,346,334股，占公司总股本嘚比例为2.1279%支付的资金总额为人民币10,018.64万元（不含佣金、过户费等交易费用）。回购股份的资金总额已经达到回购资金最低限额公司将根據股份回购方案和市场情况实施股份回购计划。
本次资产重组中拟以现金支付交易对价4.95亿元，公司计划50%左右用自有资金50%左右向银行短期借款，借款金额约2.45亿元公司目前已取得中国工商银行宁波市分行同意为公司收购宁波博德高科股份有限公司项目提供不超过4.95亿元的意姠性融资安排。本次交易为支付现金对价所增加的2.45亿元短期银行借款按一年期的金融机构人民币贷款基准利率4.35%以及上浮10%以后的4.785%进行测算，公司预计为此新增借款支付的财务费用增加额在1,065.75万元至1,172.33万元之间占2017年度公司利润总额的比例为3.28%至3.61%之间，处于较低水平
如上述表格所礻2017年度和2018年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为39,521.64万元和34,409.23万元，大于新增短期银行借款及测算利息支出之和；公司盈利质量和经营活動现金流情况较好即使考虑需支付的现金股利金额以及股票回购计划，预计2019年度公司经营性现金流可以覆盖本次交易新增短期银行借款忣利息支出
授信额度为37.59亿元，已经使用12.51亿元尚有可使用授信额度为25.08亿元，银行信贷资源充足因此，拟支付4.95亿元现金对价不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生不利影响 (三)本次交易现金对价对上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指標的影响情况
本次资产重组中，现金支付4.95亿元公司计划50%左右用自有资金，50%左右向银行短期借款借款金额约2.45亿元。在上述资金安排假设丅以2018年9月30日为基准日，以上市公司合并财务数据为测算基础本次资产重组现金支付前后相关财务指标如下： 项目 本次交易前 本次交易後 变动额 变动率 资产负债率 35.48% 42.03% 6.55% 18.47% 流动比率
由上述表格可以看出，收购博德高科采用现金支付4.95亿元之后公司的流动比率、速动比率虽然有所下降，但与同行业上市公司相比仍处于合理水平资产负债率略有上升下降，相比同行业上市公司处于较低水平不会对公司后续的经营发展产生不利影响。 本条相关内容博威合金已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）关於本次交易支付安排的说明”中进行了补充披露。
经核查我们认为，本次支付安排系上市公司基于自身股权架构、财务能力等因素综合栲量的结果本次支付安排充分考虑了上市公司及中小股东的利益， 的支付对公司资产负债率、流动比率、速动比率的影响较小现金支付后公司的 流动比率、速动比率仍处于合理水平，资产负债率相比同行业上市公司处于较低 水平本次重组不会对上市公司造成较大财务負担，不会对上市公司后续经营决 策、财务状况和生产经营产生不利影响
五、申请文件显示，博德高科报告期内未计提存货跌价准备請你公司：1） 结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策以及博德高科存货分项目可变 现净值的测算过程及测算依据。2）补充披露博德高科报告期内未计提存货跌价 准备的原因及合理性是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见(反馈意见第17条) 囙复： (一)结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策以及博德高科存货分
项目可变现净值的测算过程及测算依据 1.同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策 公司名称 主要产品 存货跌价准备计提会计政策 可变现净值的确认方法 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中鉯该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 引线框架、键 存货采用成本与可变现净值孰 其可变现净值；需要经过加笁的存货在正常生产经营过 康强电子 合金丝、键合
低计量，按照单个存货成本高于 程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计將 002119 铜丝、合金铜 可变现净值的差额计提存货跌 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 丝等 价准备 其可变现净值；资产負债表日，同一项存货中一部分有合 同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可 变现净值，并与其对应的成本进行比较分別确定存货跌 价准备的计提或转回的金额。
直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关稅费后的金额确定 其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过 存货采用成本与可变现净值孰 程中以所生产的产成品的估计售價减去至完工时估计将 岱勒新材 电镀金刚石线 低计量按照单个存货成本高于 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 300700 可變现净值的差额计提存货跌
其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合 价准备 同价格约定、其他部分不存在合同价格的，汾别确定其可 变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌 价准备的计提或转回的金额在确定存货的可变现净值 时，以取得嘚确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的 存货采用成本与可变现净值孰 低计量，对于存货因遭受毁损、对于库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存 超微细导体、
全部或部分陈旧过时或者销售 货其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售 东尼电子 复膜线等电子 价格低于成本等原因，预计其成 费用和相关税费后的金额确定对用于生产而持有的材料 603595 线材、金刚石 本不可收回的部分，提取存货跌 等存货其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去 切割线等 价准备，存货跌价准备按照单个 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
存货项目的成本高于其可变现 费后的金额确定 净值的差额提取。 为生产而持有的材料等用其生产的产成品鈳变现净值高 期末时，存货以成本与可变现净 于成本的以该材料成本计量；材料价格的下降表明产成 大西洋 焊条、焊丝、 值孰低计量，按单个存货项目的 品的可变现净值低于成本的以该材料的可变现净值计 600558 焊剂 成本高于其可变现净值的差额
量。为执行销售合同或者劳务匼同而持有的存货其可变 计提存货跌价准备。 现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于 销售合同订购数量的超出部分嘚存货可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和楿关税费后的金额确定 其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过 精密切割丝、
采用成本和可变现净值孰低计 程中以所生产嘚产成品的估计售价减去至完工时估计将 博德高科 精密电子线、 量按照单个存货成本高于可变 要发生的成本、估计的销售费用和相关税費后的金额确定 焊丝等 现净值的差额计提跌价准备。 其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合 同价格约定、其他部分不存茬合同价格的，分别确定其可 变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
价准备的计提或转回的金额 综上，博德高科存货跌价准备计提会计政策与同行业上市公司相比基本相同 2.博德高科存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据 (1)原材料 首先，根据目标产荿品不同金属含量和生产损耗率预计期末结存的原材料可 以生产出产成品的类别和数量并估算销售收入；其次，预计继续生产加工所需 嘚配套材料成本和加工费用其中，配套材料成本按期末市场价格确定加工费
按照最近年度的实际单耗予以估算；然后，将得出的预计鈳变现净值与原材料的 期末账面成本比较判断是否需计提跌价准备。 (2)在产品 首先预计完成加工后的产成品售价，其中有合同约定的按匼同约定价格 没有合同约定的按期后一般市场平均价格估计；其次，估算继续生产加工所需的 加工费其中加工费按照博德高科最近年喥的实际数据予以估计，同时考虑现有 较判断是否需计提跌价准备。 (3)产成品
期末库存产成品的预计售价有合同约定的按合同约定的价格，没有合同约 定的按期后一般市场平均价格；然后将单项产成品账面成本与预计售价比较判 断是否需计提跌价准备。 (二)博德高科报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性是否符合行 业惯例 1.报告期内，同行业上市公司的存货跌价准备计提占存货余额比重情况如 下： 公司名称 主要原材料 2018年9月30日 2017年12月31日
2016年12月31日 康强电子 铜、黄金、白银 - 大主要系由于各公司产品的主要原材料不一致。报告期内博德高科對期末存 货（包括原材料、在产品和产成品）均已进行减值测试，经测算期末存货不存在 减值 博德高科目前使用的主要原材料为电解铜囷电解锌，通常情况下标的公司 产品定价综合考虑原材料成本和生产附加值，其中原材料成本与当日特定金属交
易所的相关金属价格相關生产附加值与产品规格、工艺复杂性等因素相关。BK 公司每日于其官网发布基于LME相关金属标价计算出的各类产品的金属成本价格 客户根据金属成本价格及约定的生产附加值提交订单，BK公司复核后予以确认； 博德高科母公司采取两种方式确定销售价格包括：1）引用当日LME戓SHFE金属 标价，并通过前期协商确定的定价公式计算定价；2）客户直接询价后协商定价
其中，境内客户以直接询价为主境外客户以按确萣的定价公式定价为主。此外 相关精密细丝产品后收取加工费的模式。由于博德高科和客户谈判及签订销售合同或订单时会根据电解铜囷电解锌等主要原材料的实时价格对产品进行报价故原材料价格波动的风险会最大程度转移至下游客户，从而降低因原材料价格波动导致的存货跌价的风险
本条相关内容，博威合金已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露 (三)核查意见 经核查，我们认为博德高科公司生产经营环境未发生明显變化，经测算期末存货不存在减值风险无需计提存货跌价准备。
六、申请文件显示1）截至2018年9月30日，博德高科应收账款账面价值为17,602.09万元计提坏账准备921.55万元。2）博德高科报告期应收账款周转率（次/年）分别为7.32、7.40和7.07同行业可比公司平均水平分别为4.97、6.00和5.39。请你公司：1）结合博德高科应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况补充披露标的资产坏账计提是否充分。2）结合博德高科业务模式、应收賬款管理政策补充披露其应收账款周转率高于同行业平均水平的原因及合理性。3）补充披露应收账款真实性核査方式、过程及结论请獨立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第18条)
回复： (一)结合博德高科应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况补充披露标的资产坏账计提是否充分 1.博德高科2018年9月30日应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下： (1)类别明细情况 期末数 种 类 账面余额 壞账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按信用风险特征组合计 183,562,236.63 99.99
单项金额重大的判断依据或金金额500万元以上(含)或占应收款项账面余额 额标准 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备 博德高科单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准和计提 方法与同行业可比公司比较情况如下： 项目 东尼电子 康强电孓 岱勒新材 大西洋 博德高科 单项金额
金额100 金额500万元以 重大的判 人民币 万元以上 单项金额超 单项金额在500万元以上(含 上（含）或占应 断依据或 500萬元 （含） 过100万元 500万元) 收款项账面余额 金额标准 10%以上的款项 单项金额 单独减值 单独进行 单独进行减 有客观证据表明其发生了减值 单独进行減值测 重大并单 测试个别减值测试，值测试根 的，根据其未来现金流量的现值 试根据其未来
项计提坏 认定 根据其未 据其未来现 低于其账面价值的差额，确认减 现金流量现值低 账准备的 来现金流 金流量现值 值损失计提坏账准备。以后如 于其账面价值的 于其账面 价值的差额 客观上与确认该损失后发生的 备 价值的差 计提坏账准 事项有关原确认的减值损失予 额计提坏 备 以转回，计入当期损益短期应 账准備 收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关
减值损失时不对其预计未来现 金流量进行折现 由上表可见，博德高科单項金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认 标准和计提方法与同行业可比公司相比无重大差异 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备嘚应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 由上表可见，博德高科的壞账计提比例与同行业上市公司基本一致考虑到
标的公司无5年账龄以上的应收账款，其应收款项的坏账准备计提政策与同行业 公司不存茬实质差异 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在 显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 3.期后回款情况 应收账款期后回款 2018年9月 截至2019年1月
4.如上博德高科报告期末绝大部分应收账款余额账龄为1年以内，不存在1年以上的大额应收账款；博德高科已按信用風险特征组合和个别认定法对全部应收账款余额计提坏账准备坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提比例和认定方法合理；博德高科应收账款期后回款较好主要客户未出现拖欠货款的情形。综上报告期末，博德高科应收账款质量良好坏账计提充汾。
(二)结合博德高科业务模式、应收账款管理政策补充披露其应收账款周转率高于同行业平均水平的原因及合理性 1.博德高科业务模式
(1)博德高科主要经营精密细丝产品，包括精密切割丝、精密电子线和焊丝等三类产品用途广泛，终端客户分散且从博德高科的定价模式来看，博德高科掌握定价主导权在国内外销售中普遍采用“原材料成本+生产附加值”的标价方法，并引用公开市场价格信息如LME铜锌价格作為原材料成本的计算基础尤其BK公司的合金标价已为全球用户所接受，系由WESTMETA官方网站认可并引用为该合金的全球指导价因此，博德高科信用政策较为严格统一未对部分大客户形成销售依赖。
(2)博德高科及子公司BK公司从事精密细丝行业历史悠久系精密切割丝行业的主要开拓企业之一，在全球市场尤其是高科技精密细丝市场中品牌知名度和声誉较好积累了较多的长期合作客户。博德高科的主要客户大多为國内外知
(3)博德高科全球布局建立了中国、欧洲、美国三地的本地化销售团队，海外销售占全部主营业务收入比重较高2016年、2017年及2018年1-9月分別达84.52%、84.44%和83.65%。博德高科对国内、外客户执行了较为严格的信用政策尤其是国外客户现销比例较高，回款周期较短报告期内，博德高科国內、外客户信用期具体情况如下： 信用期 内销客户数量占比（%）
由上表可见博德高科内、外销客户中，现销客户和信用期30天内的客户占仳分别达到74.05%和72.63%标的公司客户整体信用期较短。 2.应收账款管理政策 (1)应收账款相关内部控制制度
为了有效控制信用风险、加速资金周转、减尐和避免坏账损失博德高科结合自身业务模式不断完善相关的制度建设，制定了包括《信用管理政策》、《应收款管理政策》、《应收賬款对账流程》等制度文件博德高科与应收账款相关的内部控制制度健全、有效，从制度上能够确保应收款项收回的及时性 (2)应收账款楿关的内部控制设计 1)信用条件的授予
信用条件包含信用期限与信用额度。信用账期包括以下几种方式：现款、发货后7天、发货后15天、本月結30天/45天/60天/90天等 销售员需将收集的营业执照、税务登记证组织结构代码导入到系统中并填写《授信额度企业评分审批表》并提交申请，由區域经理审核、销售总监复核、总裁批准信息员维护付款条件，财务维护授信额度 由财务部组织信用评估小组每季度对于一年超期3次（含）按财务每月底应
进行评估，每年7月份对所有授信客户进行一次评估编制《超信用情况表》作为信用评估依据；信用评估小组根据財务编制《超信用情况表》资料进行评估，评估小组由应收会计、区域经理、销售总监/香港公司总经理、财务课长、财务总监、总裁组成由财务部主持评估会议。对于评估结果财务可对信誉差经常违约付款客户的信用等级、信用期限与额度进行下调如业务部门需要更改愙户授信条件与额度时应通过营销系统进行逐个审批。
2)应收账款的跟踪 财务部应收款会计每月底编制应收账款跟踪表报送总裁；并将各個销售区域的应收账款跟踪表分发给销售总监、香港公司总经理、各销售区域经理、助理等。每周一将各个区域账龄表发给对应销售区域經理、业务员及助理督促按期回收货款。
财务部每月前2个工作日前将《超期30天及以上的应收款明细表》和《超期应收款金额前10大客户》提交总裁、销售总监、香港公司总经理、各销售区域经理；各销售区域经理必须亲自召开专题会议严格落实对超期30天以上的应收款催讨笁作，并于每月前3个工作日前提交应收账款超期原因、收款对策及回收期限至销售总监、香港公司总经理及财务部；由销售总监、香港公司总经理汇编后提交总裁 3)超期款的处理
对于应收款在信用额度之内，但部分或全超过期限的客户责任销售员负第一责任。针对不同的超期天数（1-30天、30-45天、45-60天、60天以上）以及不同的超期额（≤5万、≤10万、＞10万）确定不同的应收账款催收主要管理人
财务部对未按制度执行嘚人员及时上报至总裁，追踪总裁落实相关人员完成超期货款的回收工作；对于超期60天以上的货款必须及时报送董事长办公室，说明超期的原因和书面说明并提出清款对策。超过180天的货款必要时做好法律诉讼的准备工作 3.综上所述，一方面博德高科在国内外精密细丝荇业处于领先地位，其产品在市场上具有较强的竞争力拥有大批国内外优质客户，合作关系稳定信
理，应收账款回收及时因此，博德高科应收账款周转率高于同行业平均水平具有合理性 (三)应收账款真实性核査方式、过程及结论 1.核查方式、过程 (1)结合营业收入的审计程序，在了解博德高科销售与收款相关流程及内部控制制度的基础上对其应收账款执行实质性程序，包括实质性分析程序和细节测试
(2)获取或编制应收账款明细表，结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其怹款项；标识重要的欠款单位，计算其欠款合计数占应收账款余额的比例 (3)复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，计算應收账款周转率、应收账款周转天数等指标并与博德高科公司以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常等
(4)取得博德高科报告期内签订的主要销售合同或订单，结合财务账面分析合同或订单的执行情况；测试销售收入的真实性追查至公司相應的出口报关单、提单、销售发票等，检查相关单据是否齐全会计处理是否准确。
(5)取得博德高科公司账龄分析表和坏账准备计算表对壞账计提的重要参数进行检查，如账龄、计提比例等检查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策；检查应收账款中是否存在債务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回或者债务人长期未履行偿债义务的情况，并考虑是否需要单项计提坏账准备
(6)对应收账款、预收款项实施函证程序对函证实施过程进行控制，并对函证结果进行评价针对最终未回函的账户实施替代审计程序（包括实施期后收款测试、检查运输记录、销售合同等相关原始资料及询问博德高科有关部门等）。 (7)对期后回款进行核查测试主要客户嘚货款回收记录，抽取部分收款回单核对回款单位与销售客户的名称是否一致；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回貨款
回函及替代程序确认金额占 60.07% 65.46% 61.78% 期末余额的比例 经核查，报告期内博德高科公司应收账款期末余额真实、准确。 本条相关内容博威匼金已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”、“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
经核查我们认为，博德高科应收账款坏账计提政策合理期后回款情况良好，坏账准備计提已充分考虑了应收账款的性质和可收回性坏账计提充分；同时，由于博德高科客户优质、信用条件严格以及合理有效的应收账款哏踪管理博德高科应收账款周转率高于同行业平均水平具有合理性。
七、申请文件显示报告期内博德高科的前五大客户收入占比较低，第一大客户收入占比分别为9.24%、9.21%和8.53%前五大客户收入占比分别为22.73%、23.14%和22.89%。请你公司结合博德高科的业务模式、销售模式补充披露其报告期湔五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因，并进一步披露博德高科在销售渠道及客户留存方面是否存在相关风险请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第19条)
(一)结合博德高科的业务模式、销售模式补充披露其报告期前五大客户占比较低、销售客户較为分散的原因 报告期内，博德高科主要从事精密细丝的研发、生产和销售其中精密切割丝、精密电子线和焊丝三类产品各自前五大客戶销售额及占比情况如下： 精密切割丝 年份 排名 客户 销售额 占比 1 GFMachining集团 7,363.85 13.27% 2 Mitsubishi集团 4.48% 合计
7,350.53 52.15% 如上表所示，一方面精密切割丝和精密电子线产品报告期內前五大客户销售额占比较低，各期前五大客户销售额占比分别为36.31%、37.62%、36.06%和40.52%、36.72%、35.62%主要原因包括：
1.从产品应用与行业特点来看，一方面博德高科的上述产品应用广泛精密切割丝和精密电子线产品作为高端精密加工领域的关键材料，应用于各类航空航天、精密模具、汽车工业、工业机器人和医疗器械等行业用途较广，终端用户分散；另一方面精密切割丝系高端切割设备精密耗材，精密电子线亦系精密线材该两类产品型号丰富，单位产品线径细加工效率较高，单个客户耗用量相对较小；
2.从博德高科的定价模式来看博德高科掌握定价主導权，在国内外销售中普遍采用“原材料成本+产品附加值”的标价方法并引用公开市场价格信息如LME铜锌价格作为原材料成本的计算基础，尤其BK公司的合金标价已为全球用户所接受系由WESTMETA官方网站认可并引用为该合金的全球指导价。因此博德高科未对部分大客户形成销售依赖；
3.从博德高科的经营布局来看，博德高科于母公司和德国BK公司同时生产精密切割丝和精密电子线产品建立了中国、欧洲、美国三地嘚本地化销售团队，拥有“bedra”、“bedm”和“麦特莱”三大自主品牌面向全球市场销售中、高档次细丝产品，全球客户较多；
4.从博德高科的荇业地位来看博德高科系全国第三批单项冠军示范企业，子公司BK公司精密细丝生产领域有悠久的历史系精密切割丝行业的主要开拓企業之一。标的公司在全球市场尤其是高科技精密细丝市场中品牌知名度和声誉较好积累了长期合作的忠诚客户。
另一方面报告期内标嘚公司焊丝产品均系德国BK公司生产，应用领域主要集中在汽车工业领域市场和下游客户均较为集中，前五大客户销售额占比较高分别為52.15%、57.43%和54.88%。 (二)博德高科在销售渠道及客户留存方面是否存在相关风险 报告期各期前五大客户 开始合作年限 GFMachining集团 约1989年 Mitsubishi集团 2014年 MAKINO集团
报告期内各期博德高科前三十大客户基本保持一致，销售额合计分别为50,973.64万元、63,645.90万元和52,220.11万元占当期主营业务收入比例分别为57.21%、57.58%和56.57%。与2016年相比博德高科2017年及2018年1-9月前三十大客户中均无当期新增客户。
综上基于良好的品牌声誉和产品质量，博德高科客户粘度较高客户结构较稳定，不存茬销售渠道及客户留存的相关重大风险 本条相关内容，博威合金已在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”の“（六）主要产品的生产和销售情况”中进行了补充披露
经核查，我们认为博德高科报告期前五大客户占比较低、客户较为分散主偠是由其产品应用与行业特点、定价模式、经营布局、行业地位等因素影响所致，具有合理性；报告期内博德高科客户结构较为稳定前彡十大客户销售额占比稳定，不存在销售渠道及客户留存的相关重大风险
八、申请文件显示，报告期内博德高科前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为66.94％、55.22％、74.65％请你公司补充披露：1）供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平是否存在夶供应商业务依赖，对博德高科议价能力是否存在影响2）逐一分析博德高科与前五大供应商采购合作的稳定性，采购风险及对博德高科苼产经营的影响3）供应商集 (反馈意见第20条)
(一)供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平是否存在大供应商业务依赖，对博德高科议价能力是否存在影响 1.报告期内各期博德高科向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市公司的比较情况如丅： 同行业可比公司 2018年 2017年 2016年 1-9月[注] 603595.SH 东尼电子 - 26.76% 53.82% 002119.SZ 55.22%
66.94% 注：同行业可比上市公司的2018年半年度报告及第三季度报告中未披露前五名供应商采购情况。 博德高科的主营业务为高精度精密细丝的设计、研发、生产和销售产品的主要原材料为电解铜和电解锌。报告期内博德高科供应商集中度畧高于同行业公司，主要原因系：
(1)博德高科的精密细丝产品广泛应用于精密模具、汽车制造、工业机器人、航空航天和医疗器械等领域丅游客户对精密细丝的产品质量和稳定性有较高的要求，为提供高质量的产品维持良好的品牌声誉，博德高科与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定的合作关系
(2)博德高科对主要原材料电解铜、电解锌采用集中采购的模式，根据生产量的需求结合市场价格走勢判断分批次集中采购。集中采购使每批次采购数量增加提高对供应商的谈判力量，较易获得价格折让与良好服务 由于电解铜、电解锌系大宗商品，全球范围内的电解铜及电解锌交易市场为开放、透明的市场电解铜及电解锌生产厂商、贸易商均无市场控制能力，博德
2.报告期内博德高科主要原材料电解铜和电解锌的平均采购单价与上海有色金属网和伦敦金属交易所相关公开价格信息的对比情况如下： (1)电解铜 (2)电解锌 如上图所示，博德高科电解铜及电解锌的对外采购价格与公开市场价格走势基本相符博德高科供应商集中度较高的情况未对博德高科议价能力产生不利影响。 (二)逐一分析博德高科与前五大供应商采购合作的稳定性采购风险及对博德高科生产经营的影响
稳萣；电解铜和电解锌属于大宗商品，存在公开市场渠道和价格信息供应商转 换成本较低，且博德高科母公司和BK公司均各拥有多家主要供應商抗风险能 力较强。因此博德高科无重大采购风险，对博德高科生产经营无重大影响 (三)供应商集中度高的应对措施和可行性。 面對供应商集中度较高的现状博德高科将采取下列应对措施： 1.利用上市公司对集团采购渠道的整合，丰富标的公司采购来源
理、整合进洏提高公司整体的采购效率和议价能力。博德高科在保持独立经营的前提下将通过进入上市公司的采购体系，丰富供应商渠道拓宽采購来源，降低供应商集中度
上市公司通过多年的生产运营积累，已建立较为完善的供应商体系供应商集中度较低，2017年上市公司对前五夶供应商采购额占当期采购总额的比例为20.84%在新材料领域，上市公司亦储备了丰富的合格供应商渠道博德高科通过与上市公司的采购渠噵整合以丰富自身采购来源具有可行性。 2.借鉴上市公司的供应商管理经验降低供应商集中风险
本次交易完成后，通过与上市公司在生产經营管理等方面的融合博德高科可借鉴上市公司良好的采购与供应商管理经验，优化自身在新供应商开拓与评估、现有供应商管理和维護等方面流程、制度有效降低供应商集中度较高的潜在风险。
上市公司已建立合理、有效的采购与供应商管理制度和相关内控流程在供应商开发与考察制度、供应商资料卡制度、采购试样与质控以及采购廉洁等方面均有详细的制度设计与操作经验，博德高科通过借鉴上市公司的供应商管理经验以降低供应商集中风险具有可行性 本条相关内容，博威合金已在重组报告书“第三节标的资产基本情况”之“┿、主营业务情况”之“（七）公司主要原材料和能源的供应情况”中进行了补充披露
经核查，我们认为博德高科报告期供应商集中喥略高于同行业可比上市公司，但存在内在商业合理性；博德高科与前五大供应商均有较长时间的合作合作关系良好，无重大采购风险；为应对供应商过于集中的风险博德高科将利用集团采购渠道的整合，并借鉴上市公司的供应商管理经验丰富采购渠道并优化供应商管悝以上措施具有可行性。
九、申请文件显示1）博德高科2016年、2017年总产量分别为18,300.36吨、20,950.82吨，电力采购量分别为5,087.06万千瓦时、4,870.58万千瓦时产量与電量增长不匹配。2）博德高科2016年、2017年期间费用率分别为16.03％、 显著低于可比公司均值10.43％、13.53％、9.83％请你公司：1）补充披露博
德高科2017年产品产量同比増长与电力采购不匹配的原因及合理性。2）补充 披露博德高科2017年期间费用率同比下降的原因及合理性3）结合同行业可 比公司主要產品的可比性，补充披露博德高科销售净利率显著低于同行业可比 公司平均水平的原因及合理性是否有助于提高上市公司盈利能力。请獨立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见(反馈意见第21条) 回复：
(一)博德高科2017年产品产量同比增长与电力采购不匹配的原因及合理性 2017年，博德高科电力采购较上年略有下降主要系标的公司集约化耗电量较 大的熔化工序生产BK公司通过向母公司全价以及来料加工方式采购的母線数 量增加所致。 报告期内BK公司向母公司采购母线情况如下： 单位：吨 期间 全价采购 来料加工方式采购 合计 2016年 1,946.86 -
为13.97%、13.63%和16.04%。博德高科期间费鼡率自2017年起开始下降主要 系受收入增长的规模效应影响以及财务费用的下降所致，具体各项费用分析如下： 1.销售费用分析 2018年1-9月、2017年度和2016姩度博德高科销售费用分别为4,649.50 万元、5,542.25万元和5,329.62万元，其中2017年度销售费用较2016年度增
长3.99%销售费用总额呈增长趋势。报告期内博德高科销售費用占同期营业 收入的比例分别为4.93%、4.90%和5.89%，2017年度销售费用占营业收入比例 较2016年略有下降主要系2017年度营业收入113,172.21万元较2016年度营 业收入90,540.38万元增加22,631.83萬元，涨幅达25.00%远高于销售费用 的涨幅。具体如下： 单位：万元
2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科销售费用主要为职工薪酬 及运输费，合计分別为3,380.22万元、3,975.78万元和3,702.14万元占当 期销售费用的比例分别为72.70%、71.74%和69.46%，分项分析如下： 2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科销售费用中职工薪酬分别
2018年1-9月、2017年度和2016年度，博德高科销售费用中运输费分别为 1,427.87万元、1,602.82万元和1,382.38万元占营业收入的比例分别为1.51%、 1.42%和1.53%，2017年占比较低主要系由于2017年铜价持續上涨导致产品单 价上升下降，在相同重量运输费用不变的情况下运输费占收入的比重下降
除职工薪酬、运输费外，2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科 其他销售费用主要系佣金及中介费、差旅费、业务招待费等，合计分别为 1,269.28万元、1,566.47万元和1,627.48万元较为稳定。 综上报告期内销售費用随营业收入的增长而逐年增加，2017年度销售费用 占营业收入比例较2016年略有下降主要系2017年度营业收入增长较快，营收
规模扩大后在固萣费用相对稳定的情况下销售费用率有所下降。 2.管理费用分析 2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科管理费用分别为7,125.68 长16.92%，管理费用呈增长趋势2018年1-9朤、2017年度和2016年度，博 德高科管理费用率分别为7.56%、6.90%和7.38%具体分析如下： 单位：万元 2018年1-9月 2017年度 人均工资/月
5.17 3.84 4.02 为储备大学生、财务部助理会计、安铨员等岗位月均工资较低，导致整体管理人员人均月薪酬下降；2018年度管理人员人均月薪酬较高主要由于子公司BK公司存在管理人员离职支付辭退福利较高且BK公司采用欧元记账，2018年折算汇率为7.91较2017年7.55升高导致；博德高科管理费用中职工薪酬波动合理。
2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科管理费用中中介服务费分别为1,096.41万元、1,319.47万元和917.32万元；中介服务费主要由券商费用、审计费用、专利使用费、专业咨询费等构成，其中券商费用、审计费用主要为博德高科拟IPO期间发生专利使用费系支付法国瑟膜专利排他许可使用的费用，专业咨询费系各年度支付的法律咨詢费用、信息服务咨询费用和技术咨询费用等各年明细如下：
1,096.41 1,319.47 917.32 除职工薪酬、中介服务费外，2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科其他管理费用主要系办公支出、差旅费、折旧摊销等，合计分别为1,471.52万元、1,830.73万元和1,560.93万元占营业收入比例分别为1.56%、1.62%和1.72%，略有波动主要系中介服务费用发苼额波动较大，占营业收入的比例波动也较大
综上，报告期内博德高科管理费用随着营业收入的增长而呈增长趋势，由于规模效应的顯现管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度，管理费用占营业收入比重呈下降趋势 3.研发费用分析 2018年1-9月、2017年度和2016年度，博德高科研发費用分别为888.12 长16.33%研发费用呈增长趋势。2018年1-9月、2017年度和2016年度博
物料消耗、电费系研发过程中的材料、电的投入及耗用，2018年1-9月、2017 年度和2016年度②者合计金额分别为469.54万元、738.02万元和591.70万元 其中2017年较2016年增长24.73%，呈增长趋势 2018年1-9月、2017年度和2016年度，博德高科研发费用中职工薪酬分别
为309.62万元、420.38萬元和444.81万元其中2017年度较2016年度减少 24.43万元，略微下降 除物料消耗、职工薪酬、电费外，2018年1-9月、2017年度和2016年度 博德高科其他研发费用主要系折旧摊销、服务咨询、租赁费等，合计分别为 呈增长趋势 综上，报告期内博德高科研发费用投入持续增加由于收入规模增长较大， 研發费用占收入比重呈下降趋势
4.财务费用分析 2018年1-9月、2017年度和2016年度，博德高科财务费用分别为506.94 万元、769.71万元和1,384.37万元其中2017年度财务费用较2016年度減少 614.66万元，财务费用呈下降趋势具体如下： 单位：万元 2018年1-9月 2017年度 2016年度 项目 占营业收 占营业收
2018年1-9月、2017年度和2016年度，博德高科财务费用中利息支出分别 为678.44万元、845.06万元和1,205.38万元其中2016年度利息支出中包含 向关联方博威集团(香港)有限公司拆入资金支付的利息513.81万元，扣除后 2016年度利息支絀691.57万元博德高科各期利息支出与期末借款余额对比如 下： 单位：万元 项目 2018年1-9月
除利息支出、汇兑损益外，2018年1-9月、2017年度和2016年度博德高科其他财务费用系利息收入和手续费，合计分别为17.93万元、102.77万元和75.89万元 (三)博德高科销售净利率显著低于同行业可比公司平均水平的原因及合悝性，是否有助于提高上市公司盈利能力 1.博德高科销售净利率显著低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
注：法国瑟膜业绩数据來自于Euronext上市期间公开资料，2017年12月法国瑟膜从Euronext退市，2017年法国瑟膜销售净利率为其2017年1-6月销售净利率法国瑟膜在完全成本法下，经营业绩=营業收入+期末存货变动销售净利率=税后净利润÷经营业绩。
由上表可见，博德高科销售净利率低于境内其他可比公司主要系境外子公司BK公司的生产成本尤其是人工成本相对较高，博德高科的整体净利率与法国瑟膜销售净利率较为接近且变化趋势较为一致
此外，博德高科嘚主要原材料为电解铜、电解锌等金属材料价值较高，而同行业部分可比公司的金属材料含有钢材、钢丝、钢线等价值相对较低的原材料因而博德高科生产成本中材料成本占比相对较高，使得其销售净利率低于境内其他可比公司
虽然博德高科整体销售毛利率和净利率沝平低于同}