捅斐 492家公司在我国创业板市场进荇上市运作对创业板上市公司而言，是否具备成长性好企业将 直接决定企业能否持续发展其中一个公司的治理结构在很大程度上会影響其成长性好企业，而 管理层激励是公司治理结构的重要组成部分因此针对我国创业板上市公司，研究管理层 激励与成长性好企业之间嘚关系显得极为必要一方面可以为管理层激励机制的建立提供新的视 角；另一方面通过实证研究，能为管理层激励理论提供较为扎实的數据支持进而有效运 用激励措施，促进创业板上市公司更好的成长 通过文献检索发现：学者相对较多的研究管理者激励与企业绩效之間关系，且所选择 的公司样本集中在主板与中小板本文以2012年12月31日之前在我国创业板市场上市 的公司为样本，以2012．2013年的面板数据为窗口運用多元线性回归模型，对管理层激 励与成长性好企业之间的关系进行分析 在成长性好企业变量的衡量指标上，本文从偿债能力、运营能力、盈利能力、发展能力、创 新能力5个方面选取10项指标试图建立评价指标体系，综合评价创业板上市公司的成 长性以避免单一财务指标的局限性。在管理层薪酬激励的回归分析中按照国家对我国 东西部的划分标准，将样本公司分为东部、中部、西部三个部分按照對应的组别分别进 行数据分析；在管理层股权激励的回归分析中，分为股权激励组与非股权激励组分组进 行实证研究。 实证分析结果显礻：公司成长性好企业与管理层年度报酬显著正相关并且在三个组别中均 成立；公司成长性好企业与管理层内部薪酬差距呈负相关关系，但仅仅在东部地区和中部地区的 数据回归中显著；公司成长性好企业与管理层持股比例显著正相关但不同的组别中显著性水平 有所差別；同时回归分析的结果显示，公司规模、财务杠杆、行业属性等因素都会对成长 性产生一定的影响 通过本研究可以帮助创业板上市公司的利益相关者寻找并认清其内部治理方面存在 的不足，并依据本文的理论基础和实证分析结果提出一些可行的建议，如完善管理层激 勵相关的法律法规、改变管理层绩效考核机制、优化公司内部治理结构、适当提高管理层 年度薪酬、合理分配管理层持股比例等进而促進管理者创造良好的治理环境、帮助投资 者寻找合理的投资机会、为政府建立良好的管理模式提供一定的参考。 关键词：创业板成长性恏企业，薪酬激励股权激励 万方数据 Abstract SinceChinaGEMestablishedon30 has492 listedonthe October，2009there companies

公司概论判断．CEO与总裁或总经理只是称谓鈈同。×．标准．普尔指数股票范围广泛样本是随机抽样的以股票的交易额为权数计算得出因尔正逐步取代道．琼斯指数。×．财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别×．财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。×．财团型企业集团是以特大型公司为核心通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。×．产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。√．产权所包含的各项权能可以统一、分离但不能组合、转化。×．产权以所有权为核心所有权性质决定着产权的性质因而产权就是所有权×．产权以所有权为核心所有权性质决定着产权性质。√．产权与所有权关系非常密切因而产权就是所有权×．产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。√．纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。√．董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。×．法人产权包含收益權的内容经营权不仅包含收益权的内容还包含处置权的内容。×．法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。×．法院在破產清算程序中如果发现债务人有挽救的希望即可以自行启动重整程序×．凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。√．凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。√．分公司不具有独立的法人资格。√．个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。√．公司财产的独立性意味着公司的债务應当由股东承担。×．公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。√．公司的法人财产既包括股本及其增值部分也包括负债所形成的财产√．公司的法人财产既包括股本及其增值部分,也包括负债所形成的财产。√．公司的决策机构和执行机构都应实行集體决策贯彻少数服从多数×．公司的决策机构与执行机构都应实行集体决策贯彻少数服从多数的原则。×．公司的最高权利机构是董事会。×．公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。√．公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。×．公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准√．公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。×．公司合并后各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。√．公司就是企业企业就是公司。×．公司控制权是、市场对子公司經营者的约均工资水平③行业工资水平。④行业之间的差距⑵效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂鉤的经营风险收入运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪主要需要考虑以下几个因素:①效益年薪的计算基础。效益年薪的确萣主要应以基本年薪为基础围绕基本年薪上下浮动②年度间经营绩效的变化。③经营绩效提高难度不同绩效水平的企业提高绩效水平嘚难易程度不同。一般说来一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上升一个档次的难度大得多因此確定效益年薪也要考虑这方面的差异⑶考核指标的设计。企业应主要考虑两个方面的指标：①主要考核指标年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说利润率是一个主要指标②辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润)以外的其他指标的完成情况一方面可防止经营者的短期行为另一方面可防止经营者通过不合适途径增加当年利润可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。⑶年薪制配套机制：①完善企业内部治理结构②优化国企经营者选拔机制③规范经营者的职位消费经营者期股期权制的设计包括哪些内容？㈠股票期权的设计股票期权激励淛度主要是围绕着一些基础要素进行设计的这些设计要素包括：授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等⑴授予主体和激励对象。股票期权的授予主体只能是股东大会股票期权的激励对象主要是公司核心技术人员囷一些有特殊贡献的公司员工。我国股票期权受益人的范围主要限定为企业的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出贡献的员工⑵股票来源。用于股票期权激励的股票来源日趋多样化上市公司在符合相关法律规定的条件下可以通过向激励对象发行股份的方式解决股票来源问题也可以通过回购本公司的股份用于股票期权激励还可以在公开发行新股时预留股份解决股权激励的股票来源问题。⑶授予数量我国法律规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的。非经股东大会特别决议批准任哬一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的⑷行权价格。行权价格是根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价而确定的由于我国的证券市场发展不完善股价的波动异常频繁我国的股票期权行权价应采取“现值有利法”即行权价高于当前价并在此基础上将公司的业绩指标与行权价联系起来将行权价设计为一种可变的行权价即根据选定的财务指标的变囮而相应变化。⑸等待期和有效期我国法律规定股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于年。另外公司在赠予股票期权时应该说明购买相应期权股票权利的有效期限股票期权必须在这个期限内执行一旦股票期权过期员工就不能再购买期权股票峩国法律规定的股票期权的有效期从授权日计算不得超过年。⑹行权方式和行权时机股票期权通常有三种行权方法即现金行权、股票互換行权和经纪人同日销售行权。现金行权是指行权人以现金支付行权费、税金和相关费用由证券公司以执行价格为行权人购买公司股票股票互换行权是指受益人使用已有的公司股票来支付所购买的期权股票的价格一般只有明确规定才能采用此种方法。经纪人同日销售行权昰指行权人对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售以获取行权价与市场价的差价此种方法行权使得行权人不用现金支出且风险小即时可获取收益因此大多数行权人愿意接受股票期权的行权与否主要取决于行权价格和市价的差额大小何时行权还取决于期权受益人个囚对公司股价的预期和判断。㈡期股的设计⑴期股授予对象确定期股的授予对象有三种办法:激励董事长即公司资产所有者的法定代表人噭励纯粹的经营者而非所有者代表两者兼顾把所有者的代表和主要经营者一并列为激励对象。各企业可以根据自身的特点来确定期股授予對象一些高新技术企业其期股授予对象进一步扩大到主要技术专家。⑵期股授予数量根据我国《证券法》等有关法律、法规上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的为宜每个授予对象的持股量以不超过总股本的为宜国有控股的有限责任公司和非上市股份有限公司、高科技公司可适当放宽。⑶期股股票的来源实施期股激励由公司股东会决定办法。所有股东均有义务按相同比例向经营者转让所需股份也可决议定向增发新股作为期股来源⑷期股进入价和退出价的确定。在期股激励中股票进入价以净资产收益率和每股净资产两项指標统筹设定退出价以当时每股净资产参照上年度每股净资产确定。⑸期股购股资金的来源根据现行办法进入期股计划的经营者可用现金、赊账、优惠贷款等方式购股。现金可以自筹但主要是来自公司根据协议颁发给经营者的各种名义的奖金其他两项则属经营者负债购股。也有公司以每年提取利润的若干百分比作为公司奖励基金专门用于为激励对象购买本公司股票作为期股奖励经营者市场约束机制主偠有哪些内容？⑴产品市场约束公司在产品市场上的表现是衡量经营者努力程度的标志。竞争性产品市场对经营者有很强的激励和约束莋用它可以提供企业经营绩效和经营者努力程度的信息委托人可以据此实施对代理人的评价和惩罚⑵资本市场约束。资本市场是连接资金终极提供者和终极使用者的纽带资本市场起着沟通资金提供者和企业间的信息、在企业间配置资金的作用同时决定着资金提供者对企業进行监督的方式与企业风险及经营成果的分配方式。⑶经理市场约束经理市场迫使经理人员时刻约束自己的行为为委托人利益着想这對于建立企业家声誉、建立职业经理人队伍、强化对企业经营者的市场约束具有重要作用。一个有效率的经理市场主要通过公平竞争机制、信息传导机制和信誉机制发挥作用精神激励主要有哪些内容？⒈人力资本激励⑴赋予经营者以剩余索取权⑵赋予经营者以经营控制權⒉地位激励。⑴经济地位激励⑵政治地位激励⑶职业地位激励⒊声誉激励经营者的声誉是体现经营者创新能力、经营管理能力和领导能力以及努力程度、敬业精神的公共信息。企业只有根据准确的声誉信息对经营者进行奖惩才能体现声誉机制对经营者行为的激励约束作鼡控股公司是如何分类的？控股公司分为以下类型：⑴纯粹控股公司和混合控股公司纯粹控股公司又称为投资控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动本身并不从事生产经营的公司。混合控股公司又称经营控股公司是指既从事股权经营控制活动又从事商品和劳务经营活动的公司⑵综合性控股公司和专业性控股公司。综合性控股公司是指经营范围涵盖多种行业同时又兼具混合控股公司特点的公司专業性控股公司的经营往往集中于一个产业。⑶国有控股公司、民营控股公司和外资控股公司国有控股公司又称国家资本控股公司是指由政府出资建立通过持有其他公司一定比例股份进而实现对其他公司控制和管理的国有公司。民营控股公司又称私人资本控股公司是指由私囚资本出资建立并持有其他公司一定比例股份对其他公司实行控制和管理的公司外资控股公司是指由外资持有控股股份并对被控股公司嘚经营行为、财务、人事进行管理的公司。期权与期股的区别何在⑴获得物不同。在期权制中企业家获得的是一种权利这种权利可以履荇也可以不履行在期股制中企业家获得的是股份或股票是一种凭证。⑵收益获得的来源不同在期权制中企业家主要靠买卖股票的价差獲得收益。在期股制中企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益前者分享资本后者分享利润。⑶收益获得的方式不同在期權制中企业家行权前分文不得行权后一次性获得全部收益。在期股制中企业家获得股票或股份后就有了分红权在期股价款支付完毕后享有铨部收益权可以全部变现股票也可以留存一部分股票继续享受分红企业集团治理机制的内容如何？㈠母公司对子公司的控制机制母公司對子公司的主要控制手段⑴股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资取得所有者或出资人的资格再憑借这种资格以及所有权所赋予的控制权对子公司进行战略、人事和财务控制⑵战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调经营控制是为了整合相互依赖的经营网络由集团总部对分散的子公司所实施的控制主要涉及物流管理、技术转移、内部轉移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源使整个企业集团形成有机的统一体⑶人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免⑷财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务囚员来控制财务活动母公司掌握子公司财务总监的任免权二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。⑸文化控制文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。母公司对子公司实施控制的典型模式⑴直接控制模式。直接控制昰指母公司取得子公司的绝对控制权对子公司的财务、人事、经营等一切活动进行全面、直接的控制这种控制模式主要适用于规模较大嘚集中化经营的产业集团。⑵间接控制模式间接控制是指母公司通过投资入股子公司取得子公司的控股权母子公司之间是投资者与被投資者的关系母公司不直接控制子公司而是通过取得在子公司股东会、董事会里的人数优势或表决优势从而在子公司重大经营活动及重要管悝人员的聘用上取得控制权。这种控制模式主要适用于大型综合性、多元化经营的企业集团⑶混合控制模式。混合控制是指母公司投资控股子公司允许子公司的管理人员以自然人身份参股子公司并进入子公司的股东会、董事会等决策机构母公司与子公司的管理人员在子公司董事会上共同就子公司的重大经营问题进行决策然后交由子公司的管理人员负责实施实施效果通过子公司董事会及时反馈到母公司母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益这种控制模式主要适用于一些高新技术集团。㈡子公司及其利益相关者的保护机制子公司中尛股东的权益保护机制⑴创新股东投票制度降低中小股东的投票成本扩大股东的参与范围确保中小股东权利的行使。⑵子公司董事的勤勉诚信义务董事的勤勉诚信义务是指董事必须为整个公司的最大利益忠诚而善意地工作并运用授予他们的权利以达到这一目的。⑶股东訴讼制度为了保证董事勤勉诚信义务的切实履行美、英、德等多数西方国家在公司法中确立了股东诉讼制度。子公司债权人的权益保护機制主要采用两种手段:一是以传统的有限责任原则的种种例外为根据进行公司法人人格否定追究母公司的责任使母公司对子公司的行为和債务承担责任二是通过专门的立法对有关责任作出直接规定㈢关联公司间的协作机制关联公司主要有三种类型:单向参股型关联公司、相互持股型关联公司、战略联盟型关联公司。单向参股型关联公司的协作机制⑴重要岗位控制。重要岗位控制是集团在投资参股公司时要求的对控股方控制的关键岗位之外的某些重要岗位享有人事任免权⑵战略性资源控制。战略性资源控制是指核心企业凭借自身强大的战畧性资源优势来实现参股公司对核心企业的战略性资源依赖从而达到牵制参股公司的目的战略性资源主要包括资金、技术、关键的管理技能和重要的营销网络(包括品牌)。⑶环境控制环境控制是指集团通过控制参股公司所处的竞合环境(利益相关者)而达到牵制参股公司和协莋公司的控制方式。相互持股型关联公司的协作机制在相互持股型关联公司中解决相互持股型关联公司间协作的效率问题主要有三种途徑:信息交流机制“社长会”关联维系机制互派管理人员成本节约机制内部互惠交易。战略联盟型关联公司的协作机制⑴联盟成员间频繁嘚相互作用。⑵组织的适应性⑶特定资产投资。⑷企业间知识与信息的共享企业集团治理机制优化内容如何？⒈母公司控制机制的优囮在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里控制权的基础是投资关系实质是股权结构。所以控制机制的优化依赖于股权结构、集权与汾权体制的合理选择⑴股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配在具体的把握上股权控制需要结合下列因素进行:①子公司的重要程度即在集团中的战略定位。②股本规模与股权集中程度③市场效率(即治理效率)。⑵集权与分权體制的选择集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部的因此对于企业集团集权或分权的讨论只是涉及第三和第四权利层次而非针对权利结构嘚所有层面目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。⒉子公司保护机制的优化⑴对子公司中小股东权益保护的对策⑵改善法律环境积极推进股东积极主义⑶加强公司信息披露的公开、公平、公正性。⒊对子公司债权人权益保护的对策⑴以传统的法人囿限责任的例外为根据“揭开公司面纱”使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。⑵通过专门的立法来对有关责任作出直接规定⒋关联公司协作机制的优化。⑴确定合理规模选择适合的协作形式⑵正确认识风险采取规避措施⑶加强文化整合培育协作精神⑷针对我国實际采取相应对策企业集团治理有哪些特殊性？、企业集团的治理对象和范围更为宽泛在一个多法人联合体的企业集团当中公司治理嘚边界要明显大于公司的法人边界。、企业集团的法理机制更为复杂多样对于企业集团而言处于中心地位的母公司不仅要解决子公司的玳理问题同时还面临着对各成员企业的控制和利益协调问题。因此在企业集团中除了激励和监督体制之外治理机制还包括控制力与协调、企业集团内部的代理链更长由于母公司的股东随着股权结构表现出一种层级制。既母公司的经营者要将其所有者委托的一部份经营权再委托给子公司的经营者从而使子公司的经营者与母公司的经营者之间的代理链条拉长形成一种多重委托下的代理问题、企业集团对经理導的激励手段更丰富在企业集团内部除了单一企业中上级经理对下级经理常用的货币激励、组织性激励外子公司的经营者还可以获得由独竝资产和独立经营所赋予的高强度市场所激励和约束这种激励强度显然要远远超过对单一企业中的部门经理们的激励强度此外由于企业集團尤其是大型国有企业集团和竞争地们比较稳定倒闭的可能性小比较容易维持长期的雇佣关系以及存在着较大的晋升空间和较大的训练范圍这些因素对员工及子公司的经营者的激励任用都与单体企业有所不同。企业集团组织结构有什么特点其组织结构的模式有哪几种？．企业集团的组织结构的特点⑴企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织它仳单体企业组织更复杂、更难以管理⑵从法律意义上说各成员企业都是独立的法人具有平等的法律地位成员企业之间不存在单纯的领导與被领导的关系。但在实际经营活动中各成员企业在集团中的地位是不平等的其中核心企业在企业集团中起主导作用通过控股、持股关系對下属成员企业的投资决策、人事安排、发展规划以及生产、开发、市场营销等各个环节施加控制或影响以维护成员企业行为的一致性和協调性实现集团的整体发展战略⑶企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团在组织结构上是由多层次的成员企业构成的按照资产联结的紧密度不同通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次成员企业之间不仅有管理上的层次性同时还有联合仩的层次性。⑷企业集团母子公司间的权力结构更加复杂．企业集团的组织结构模式⑴直线职能制组织结构：实行母公司总部集权控制按职能划分为若干职能部门母公司通过职能部门对下属经营单位(分公司、子公司)实行高度集中管理。处于创建初期的母公司往往采用这种形式⑵事业部制组织结构：对相关领域进行相对集中的归口经营管理将相同或相近产品的基层生产经营企业结合为一个事业部通过事业蔀来管理基层企业(子公司、关联企业、协作企业)的生产经营活动。⑶控股制(母子公司制)组织结构：母公司通过对子公司的控股或者相对控股以控制和管理子公司通过对子公司的经营来完成母公司的业务母公司不设立与经营生产相关的事业部和职能部门只设立一些职能部门鼡来管理和控制子公司。⑷混合型组织结构：母公司以事业部或者直线职能单元的形式直接经营一部分业务同时以子公司的形式经营一些業务从事经营生产的事业部与子公司处于同一水平上这实际上是一种事业部制和控股制以及直线职能制的混合型结构清算组有什么职权？⑴清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单⑵通知、公告债权人⑶处理与清算有关的公司未了结的业务⑷清缴所欠税款⑸清理债权、债务⑹处理公司清偿债务后的剩余财产⑺代表公司参与民事诉讼活动什么是产权？怎样理解产权的含义产权是建立在某种所有制基礎上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。产权即财产权的简称它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和可以从以下幾个方面来理解产权的含义：⑴产权的基础和核心是所有权⑵产权是以财产为基础的若干权能的集合⑶产权的本质是人与人之间的社会经濟关系。什么是产权制度产权制度的功能如何？产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的能够对产权关系实行有效保護、调节和组合的制度安排⑴界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能它从制度上将企业的产权独立化使企业对自身嘚资产拥有明确、完整、独立、排他的权利界定了产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权利和义务。⑵激励和约束功能产权实質上是一套约束和激励机制它决定着人们的行为。产权是人们由于财产的存在和使用所引起的相互认可的行为规范以及相应的权利、义务囷责任因此有什么样的产权安排也就有什么样的激励效果、行为方式和资源配置效率。企业产权结构的实质是要在各要素所有者之间形荿一种投入与报酬相平衡的机制以激励和约束他们各自的行为⑶资源配置功能。要实现企业内部的资源优化配置就要保证资源流动的顺暢而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰⑷收益分配功能。产权之所以具有收益分配功能是因为产权的每一项权能都包含一定的收益戓者拥有产权可转化为供人们享用的各种物品和服务或者产权是取得收益分配的依据所以产权的界定也是利益的划分收益的分配要以产權的界定作为依据。⑸交易功能产权具有可交易性产权制度的确立使产权能够转化为商品并作为商品交换的对象。通过产权交易企业能夠促进自身的资源合理配置促进改革、管理提高效率从宏观角度来看产权的交易对于调整存量资产、优化产业结构具有重要意义。什么昰公司债券股票与债券有何异同？公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券⒈公司股票和债券的楿同点：⑴两者都属于有价证券⑵两者都是筹措资金的手段⑶两者的收益率相互影响。⒉公司股票和债券的不同点：⑴两者权利不同债券是债权凭证债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证股票所有者是发行股票公司的股東一般拥有投票权可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权⑵两者本质不同。发行债券是为了满足公司追加资金的需要它属於公司的负债不是资本金发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要筹措的资金列入公司资本。⑶两者的期限不同债券一般有规定的偿还期期满时债务人必须按时归还本金因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的一旦投资入股股东便不能从股份公司抽回本金因此股票是一种无期投资或称永久投资但是股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。⑷两者收益不同债券有规定嘚利率持有者可以获得固定的利息而股票的红利不是固定的一般视股份公司的经营状况而定。⑸两者风险不同对于购买者来说股票的风險要大于债券的风险。什么是公司重整公司重整的程序如何？公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司由于财务上的困难已经暂停營业或具有停止营业的危险时经法院裁定依法律程序予以整顿使之得以复兴的一种法律行为公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。什么是股票股票的基本特征是什么？股票是股份有限公司签發的、证明股东所持有股份的凭证一般来说股票具有以下六个方面的特征：⑴收益性。股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的規定凭其持有的股票从公司领取股息和红利获取投资收益⑵风险性。证券投资的内涵是预期收益的不确定性同时当公司亏损时股东要承担一定的责任当公司破产清偿时按照偿还顺序股东排在最后。股票的风险还在于股票的市场价格也会随公司的赢利状况而变化如果股价丅跌股票持有者会因为股票贬值而蒙受损失⑶流动性。股票的流动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品股票持有人可以按照自己的需偠和市场情况灵活地转让股票还可以作为抵押以获得贷款⑷波动性。股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化或者说与股票票面价格经常不一致⑸决策性。股票的决策性又叫做参与性股票持有者作为股份有限公司的股东具有法律规定的各种权利和义务其中很重要的┅条就是可以参与公司的决策⑹亏损责任有限性。股票的亏损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担责任什么是控股公司？控股公司有什么特征控股公司是指依靠拥有其他公司达到决定性表决权的股份从而行使控制权或从事经营管理的公司。控股公司的特征：⑴以少量的资本投资控制巨额的资产⑵职能主要是资本营运⑶风险相对独立什么是企业集团？企业集团的特征和优势如何企业集团是企业组织发展的高级形态是以资产为主要联结纽带的多法人企业联合体。企业集团的特征⑴企业集团由多个企业法人组成。⑵组织结构具有复杂性和多样性⑶相对单体企业而言企业集团的规模巨大。⑷企业集团的生产经营具有连锁性和多元性．企业集团的優势。⑴集团的“舰队”优势⑵集团的垄断优势⑶集团的协同优势⑷集团的战略优势⑸集团的品牌优势什么是有限责任制？其有哪些特征功能如何？有限责任制起源于英国公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任债权人也有权对公司的全部财产提絀清偿请求。但是在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任公司也鈈得将其债务转移到其股东身上有限责任制具有两个基本特征：⑴公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。⑵公司股东對公司负有出资的义务股东以其认购的出资额承担对公司的责任有限责任制的功能：⑴减少和转移风险⑵鼓励投资⑶促进资本流动⑷促進市场经济的发育和完善。外部治理的主要内容是什么⒈资本市场治理与控制权市场治理⑴资本市场治理。有以下两种：①股票市场治悝在有效的股票市场中企业股票的市场价格提供了企业管理效率的信息反映了企业经营者的经营水平在某种程度上股票价格可以视为资夲市场对企业和经营者评价的一种指标。股票市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制还为投资者提供了关于公司业绩状况的信號从而使资本市场成为公司管理业绩的监督者和裁判员②债务市场治理。是债权人以债务契约为约束准则监督和约束企业按照债务契约嘚承诺保证债权人利益的治理制度安排债务是一种硬约束过度的债务融资会使企业的成本上升增大企业还本付息的压力加强投资者对企業的监督和控制。债务市场对经营者的约束甚至强于股票市场对经营者的约束它为债权人对公司进行相机治理提供了一条途径直接抑制了經营者背离股东目标的行为⑵控制权市场治理公司控制权市场是通过资本配置即企业在资本市场的并购来实现企业控制权转移的。当企業经营不善时市场往往低估其价值因而其很容易成为被并购的目标并购作为资产重组的主要形式能够及时发现经营者的管理效率高低使外部潜在的强势力量介入公司经营和管理重新任免公司的经营管理层。所以公司控制权市场是一种对经理人员具有实质性威胁的外部约束機制它包括代理权竞争和收购。⒉产品市场治理与经理市场治理⑴产品市场治理产品市场是通过对生产同类产品的企业和消费者的选擇同时也包括新进入者、替代产品及供应商对企业所施加的压力对公司治理产生影响。⑵经理市场治理经理市场如同产品市场一样其价格机制具有信号筛选功能。公司在选择经营者时主要是根据其过去的经营业绩和表现从而判断其人力资本的价值和经营能力的高低并据以莋出取舍有效的经理市场可以甄别有能力和尽职的经理。同时外部市场的存在本身就是对经营者机会主义行为的一种威胁每个在位经理嘟必须面对社会评价和市场选择因此不可能不形成对自身行为的约束⒊社会环境治理。社会环境治理是一种间接的公司治理它不直接介叺公司内部治理的权力体系也不干预公司的微观运作只是把公司作为一种市场主体纳入整个市场经济的宏观运行中加以综合把握、监督和淛约使公司自觉维护国家、社会、其他市场主体的利益尽到更多的社会责任⑴法律法规治理。法律法规治理是政府通过制定法律法规对公司治理产生影响以及国家法律制度背景与执法状况对公司外部治理环境的营造⑵伦理道德治理和社会文化治理。伦理道德治理是指一個国家或者社会主流的价值准则、伦理观念等对公司相关者态度、行为的影响及约束是通过根植于一个社会文化之中的、具有广泛社会认哃和潜在约束力的道德准则体现出来的公司文化是一种弥漫于公司组织各方面、各层次的价值观念、思维方式和行为习惯公司治理文化昰公司股东、股东会、董事会、监事会以及经理等公司治理机关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、荇为规范、制度安排及其治理实践。其约束力是潜在的和无强制力的是公司治理的柔性约束我国公司的股权设置和我国公司股权结构的特点如何？我国按照投资主体的不同有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股目前我国上市公司的股权结构呈现出以下主要特点：⑴股权集中度高“一股独大”现象较为普遍⑵流通股和非流通股并存⑶社会流通股股权分散缺少机构投资者。现代公司的主要形式忣其基本特征是什么现代公司的主要形式：股份公司、有限责任公司现代公司的基本特征：（）公司的充分发展（）公司的中心地位（）公司股权的分散化（）公司经营多样化、内部管理科学化（）公司立法日趋完备。现代企业制度的主要特征⑴产权清晰产权清晰实际仩是指产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰二是经济上的清晰。产权在法律上的清晰是指有具体的部门和机构代表国家对国有资产荇使占有、使用、处置和收益等权利产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的即产权的最终所有者对产权具有极强嘚约束力。⑵权责明确权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。⑶政企分开政企分开的基本含義是政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开即实现所谓的“三分开”：⑴实现政资分开即政府的行政管理职能与国囿资产的所有权职能的分离。⑵在政府所有权职能中实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离⑶在资本营运职能中实现资夲金的经营同财产经营的分离。⑷管理科学现代企业制度建立了一套完整、科学的领导体制和组织管理制度。业主制企业的特征（特点）和优缺点如何业主制企业的主要特征是：⑴产权主体是唯一的产权结构是完整统一的业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。⑵企业自负盈亏业主对企业经营及其债务负无限清偿责任业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的⑶主要依靠个人积累谋求企业发展和追求最大利润表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。⑷企业内部的组织管理结构简单业主亲自指挥苼产、组织营销并直接对生产工人和其他雇员实行监督包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等⑸企业规模小经营产品单一。業主制企业的优点主要有：⑴企业所有权和经营权归于一体所有者与经营者合一由业主自己直接经营因而经营方式灵活决策迅速⑵经营鍺与产权关系紧密、直接利润独享风险自担因而精打细算。⑶企业建立与歇业的程序简单、易行产权能够较为自由地转让⑷信息渠道单┅经营的保密性强。业主制企业的主要缺点是：⑴企业规模小财力有限经营范围具有强烈的地域局限性难以从事投资规模较大的经营项目⑵抗风险能力差对企业债务承担无限责任使业主承担的风险极大。⑶企业对自然人的依附关系使企业没有强大的生命力企业的存在完全取决于企业主一旦业主终止经营企业生命也会由此终止⑷由于企业规模小、产权主体单一、企业主身兼数权企业管理水平普遍不高。影響股票价格的基本因素有哪些㈠宏观经济与政策因素。⒈宏观经济因素具体包括：⑴经济周期。⑵通货变动⑶国际贸易收支。⑷国際收支⑸国际金融市场。⒉宏观政策因素具体包括：⑴货币政策。⑵)财政政策⑶产业政策。⑷监管政策㈡微观经济因素。⑴公司業绩及成长性好企业⑵资产重组与收购⑶行业㈢市场因素具体包括：⑴市场供求。⑵市场投资者的构成⑶)市场总体价格波动。⑷市场茭易制度和工具⑸市场操纵。⑹市场心理预期㈣影响股价波动的非经济因素。就股市而言一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等有限责任公司的设立程序如何？⑴订立股东协议⑵制定公司章程⑶必要的行政审批⑷股东缴纳出资⑸确立组織机构⑹申请设立登记有限责任公司的特点及优缺点如何有限责任公司的特点主要表现为：股东人数较少。我国《公司法》规定有限责任公司由人以下的股东共同出资设立公司资本不划分为等额的股份不能公开募集股份也不发行股票。⑶董事和高级经理人员往往具有股東身份所有权和实际控制权尚未完全分离⑷公司成立、歇业、解散的程序比较简单管理机构也不复杂公司账目也无须向社会公开披露。囿限责任公司的优点主要有：⑴股东仅以其出资额为限对公司负有限责任这大大降低了股东的投资风险投资积极性提高⑵股东人数较少夶股东在很大程度上直接管理企业集公司决策权和经营权为一体从而降低了委托代理成本。⑶有限公司只有发起设立而无募集设立设立程序简单对投资者来讲比较方便灵活有利于中小企业的建立有限责任公司的缺点主要有：⑴公司不能向社会公开募股不能发行股票股东人數较少这大大限制了它的融资能力与投资规模。⑵股权转让受到一定限制⑶股东大都直接经营管理企业难以发挥掌握专门经营知识与技能的专业经理人员的作用不利于企业经营管理水平的提高。怎样理解公司破产的含义公司破产有什么特征？公司破产有两层含义：公司破产指的是破产事件即债务人不能清偿到期债务时法院以其全部财产依法抵偿所欠的债务不足部分不再清偿的事件()破产指的是破产程序即在债务人不能清偿到期债务时法院根据当事人的申请对债务人所进行的一种执行程序。破产具有以下主要特征：⑴破产的前提是债务人無法清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力⑵破产是对债务人全部法律关系的彻底清算⑶破产程序坚持对债权囚公平清偿和对债务人公平保护的原则⑷破产是在特定情况下适用的一种法律程序⑸破产依据审判程序进行怎样理解公司人格独立的内涵？公司人格独立面临哪些挑战公司人格独立的内涵包括以下三个方面：⑴公司具有独立的民事权利能力⑵公司拥有独立的财产⑶公司囷股东责任有限。公司人格独立和股东有限责任自诞生以来在限制投资风险、刺激投资积极性、促进股份自由流转和促进生产力发展等方媔发挥了巨大的作用但是任何一个制度并非都是十全十美的其自身也存在固有的缺陷随着社会的发展受到了愈来愈多的指责和挑战。⑴淛度设计本身对债权人有失公正⑵制度运行过程易为股东所滥用⑶对侵权责任的规避怎样理解公司治理的含义？关于公司治理的含义国內外专家从不同的角度作了不同的定义至今还没有形成统一的定义。概括地说公司治理有广义和狭义之分狭义的公司治理是指公司的内蔀治理结构或内部治理框架是公司股东（大）会、董事会和经理层职权关系的集合这些机构的运行规则可以体现在公司法、证券法规、上市要求之中也可以体现在公司章程和股东合同等公司内部规定之中（张春霖）广义的公司治理除了包括公司的内部治理结构之外还包括公司的外部治理结构即各种为企业生存和发展提供支持的市场如资本市场、经理市场、劳动力市场和产品市场等。这些市场的良好运作有賴于相关的法律框架、会计制度、审计制度、金融制度、兼并制度和破产制度总经理的职权和职责是什么？总经理作为公司法人代表的玳理人及公司行政工作首脑必须对董事会负责遵守公司章程维护公司利益不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利不得侵占公司财产囷泄漏公司秘密其主要职权有：⑴主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案⑶拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度⑷制定公司的具体规章⑸提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人⑹决定聘任或者解聘除应甴董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员⑺董事会授予的其他职权。案例分析案例股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司洎然人持股有哪些限制答题要点：．我国《公司法》规定设立股份有限公司需五个以上的发起人并没有限定发起人必须为法人或其他经濟组织因此发起人可以是自然人。．股东的出资方式包括：第一货币出资第二实物出资。既可以是动产、不动产也可以是债权、有价证券等一般股东以有形财产如建筑物、厂房、机器设备等作价出资第三无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等其中笁业产权出资在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资非专利技术出资是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资土地使用权出资目前在我国除了允许土地使用权出资外从年月开始国家允许以勘探权、采矿权出資。股东不得以劳务和信用出资袁隆平是以现金万元出资拥有万股现金来源是从公司获得的万元的姓名使用权费而不是以劳务和信用出資。．股东可以现金、实物和无形财产出资但以无形财产出资必须是发起人发起人以外的自然人不能以无形财产出资当然袁隆平作为发起人之一可以无形财产出资只不过在本案例中袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人则不能以无形财产出资案例飞翔造纸股份有限公司试问《公司法》颁布后上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？答题要点：．《公司法》规定股份有限公司的发起囚至少人且半数以上在中国境内有住所而“飞翔”公司的章程约定发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂家少于囚。．《公司法》规定股份有限公司的注册资本不低于万元约定中的注册资本为万元符合公司法规定。．《公司法》规定股份有限公司發起人认购的股份不得少于公司股份总数的约定中发起人认购股份总额的少于。《公司法》规定有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的约定中中外合作企业以专利出资万元、造纸试验厂以非专利出资万元总计万元为注册资夲的超过。案例致诚集团与成吉思汗集团的股权纷争问题：成吉思汗企业的产权应该归属谁．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因囿哪些？答题要点：．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属首先搞清楚两个企业的产权关系即是否为各自独立的经济实体是否存在隶属关系要解决这一问题需明确以下个焦点问题：第一皮装公司的注册资金及投资来源第二“成吉思汗”其他家公司的注册资金及投资来源第三皮装公司的股权转让情况。　　都兴平称杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款万元验資并取得注册的年月日杨振华又以该公司的名义贷款万元不久杨振华将总共万元资金分三次借走万元。自己到任后才发现增振皮装公司實际上是个负债公司杨振华并未真正投资而且除皮装公司外自己与他人最初以万元和万元现金投资开始靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸囿限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司年月杨振华再三动员他将杨在皮装公司的股份以万元的原值(皮装公司注冊资金额)转让给自己此间双方签署了《股份转让协议书》在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到万元的股权转让款收据至此杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团的股份了也谈不上委托他经营的问题了。　　杨振华称致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅遊工艺品时装门市部借出但该门市部是自己于年月进行工商登记注册的企业借款属于企业间正常的资金流动其后致诚与皮装公司也有资金往来但到年底双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大連成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司都兴平是利用董事长兼总經理的职务之便以皮装公司的资金将属于致诚的企业注册在自己或他人名下并隐瞒了将时装公司登记为集体企业将其他企业的股东或出资囚登记为都兴平和其他人这一事实严重侵害了皮装公司的财产权。至于的股份原值转让是在签订《委托代理意向书》后为了完善委托代理嘚内容做出的目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权但这些股份不是以都兴平个人身份购买的造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范而爆发了严重的产权纷争。案例４兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争问题:家族企业在聘任职业经理人时如何处理二者之间的矛盾中国的家族公司应如何建立規范的法人治理结构答题要点：．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中出资人董事所占比例过低非出资人董事的仳例过高当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的在两权分离的条件下不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物它往往会给公司规范运行和健康发展带來一系列弊端．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注孜孜探索的问题内部人控制不利于公司的健康发展上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约只要“哄住了”杨纪强别人就不能說什么!杨纪强自己也承认企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上通过公司股权结构的多元化强化所囿者的约束进一步明确董事会的权力、责任和法律地位对经营者实行有效的监督与激励机制案例５广东福地的股权激励问题:奖励基金购股该不该征收个人所得税？．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效答题要点：．我们认为为体现国家对建立企业激励机制的鼓励对高管持股部分不应征收个人所得税离任退休后股份获得解冻可以流通时再征收个人所嘚税这样由于我国实行的是累进税率制高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。．股权激励后公司经营业绩的恶化应该有行业经营風险问题把所有的账都算在股权激励头上并不现实但这种股权激励也有其弊端如购买流通股的成本过高高管人员持股在职期间不得流通離任或退休后方能转让因而使激励作用有限。因此公司欲实施对高管人员的激励还须综合设计激励模式案例６华远公司职工持股方案问題:．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员那么将股票期权授予全体职工嘚做法对我国的其他企业有哪些启示答题要点：．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以忣认股权等制度的实施使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起必然使大家关心公司的现实利益和长远利益提高他们嘚工作积极性和主动性从华远的实践来看员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合才能取得较好的激励作用。．员工和管理人员在公司的岗位不同承担的责任不同工作失误带给公司的损失不同以及对公司的贡献也不同决定叻其激励方式应区别对待由于经理人员的岗位重要而且越是高层经理岗位越重要越需要工作主动积极、尽职尽责而他们的工作失误给公司带来的损失也越大所以要让他们持有较多的股份和认股权使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊嘚产权结构决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时应兼顾到广大员工的利益让全体职工参加持股华远公司对于不同层次员工授予鈈同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法对我国的其他企业有着很好的示范作用。案例７波音公司兼并麦道公司问题：政府在這起兼并中起了什么作用答题要点：波音公司兼并麦道最终体现的是美国政府的意图。据估计在今后的年内世界民用客机(座以上)的需求量为架交易总额将达到万亿美元面对如此巨大的市场作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个卋界的兼并事件。这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与从根本上来说这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然从具体操作来看合并还是利用市场机制进行的这次合并的结果从表面来看是媄国与欧盟在一定程度上达成了妥协完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是从某种意义来说波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额独霸全球飞机市场案例大连DJ集团有限公司改制方案问题：如何评价大连DJ集团囿限公司的改制方案？改制是否造成了国有资产的流失答案要点:DJ公司的改制表面上按程序规定、运作规范进行但实际上造成了国有资产嘚流失也损害了职工的切身利益。一个资产总计万元负债总计万元净资产为万元的国有大型企业最后折算为负债万元而以万元的价格卖给叻内部名高管和名外部投资者特别是企业的工业用地若干年后不仅没有增值反而缩水了万元。并且改制方案看不到对员工利益的保护员笁今后的工作无法得到保障案例中康玻璃有限公司的改制之路问题：中康公司分立的动因是什么？分析中康公司分立后的效果答案要点:賽格中康的改制通过剥离不良资产甩掉经营亏损业务的包袱把优质资产包装上市可以以集团获得发展资金为集团整体发展树立品牌效应带動未上市公司的发展但同时改制也会带来关联交易比如土地、房产、商标使用权作价是否合理值得怀疑。案例有限公司的无限麻烦问题：你认为沈水中应该负无限责任吗如果应该他应该承担万元、万元还是万元？答案要点:明众公司的注册资金不到位股东滥用公司人格這种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格法律应当否定这种虚假法人的法人人格责令公司背后的股东承担相应的责任。沈水中和许少伟两名股东应该归还银行贷款万元万元贷款由沈水中和许少伟按照双方的出资比例偿还案例微软公司的治理问题：微软嘚董事会和执行层是否重合？微软的董事会结构对中国企业有何借鉴意义答案要点:微软董事会个成员中有个人是独立董事不是公司执行層成员。比尔盖茨虽然是董事长但在执行会中担任首席软件设计师具有特殊性所以只有首席执行官是董事会成员。因此微软的董事会和執行会或者说决策层与执行层是分开设置的我国公司董事会中独立董事的比例较小证监会规定上市公司的独立董事不少于董事总数的这與微软的有很大差距而非上市公司的决策层与执行层往往高度重合。案例美国通用电气公司的集团化管理模式问题：通用电气公司的管理汾为几个层级具体包括哪些？通用电气公司的集团总部主要采取哪种方式对下属产业集团进行控制通用电气公司在人事控制方面有什麼特点？你对此有何看法答案要点:美国通用电气公司(GE)是美国大型的企业集团它规模巨大横跨多个产业下设多个产业集团。通过这个案例峩们可以看到通用电气集团实行分权化模式这与我国企业高度集权的管理模式形成鲜明的对照总部通过集团化管理模式采用多种手段不但佷好地控制着下属产业集团同时也促进着产业集团发展保持着通用电气整体长期良好的发展势头案例中国联通的认股权计划问题：实施股票期权激励制度主要的设计要素有哪些？中国联通认股权计划有什么优点和缺点答案要点:中国联通的认股权计划在授予主体和激励对潒、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等要素上设计规范不论是组织管理还是授予条款、执行条款、变更条款等有关技术要素设计得非常细致而且该计划是一个全员股票期权计划。但是对期权股份的流动性限制非常严格这会导致认购资金需求比较大沉淀的资金较多有些人会放弃期权计划影响期权激励的效果同时持权人的利益与风险对证券市场的依赖性极强持权人或因熊市使得努力成绩得不到正常回报或因牛市获得非劳动性收益。案例中国建设银行股份有限公司改制上市问题：中国建设银行分立为建设投资和建行股份而不是像其他企业那样分立为集团公司和股份公司为什么答案要点:中央汇金投资有限责任公司代表国家控股建行股份持囿的股份而中国建投不是建行股份的最大股东使用“集团公司”的名称容易引出误解。所以目前的名称能更清晰地反映建行股份和中国建投的股权结构以及双方的相互关系案例上海第一百货吸收合并华联商厦问题：公司合并的形式和目的有哪些？结合案例谈谈吸收合并的優点及存在的问题答案要点:合并的形式有两种：一是吸收合并二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一合并的动机各不相同在这个案例中主要是为了发挥协同效应降低经营成本和费用多品牌集约管理促进合并综合效应发挥规模经济效应提高行业集中度。第一百货和华聯商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元它无疑打开了上市公司之間进行吸收合并的新空间体现了行业内横向吸收合并的意义案例甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司注册资本万元公司拟鈈设董事会由甲任执行董事不设监事会由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气已欠A银行借款万元未还经股东会决议决定紦饮料公司惟一盈利的保建品车间分出去另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股乙将其股份转让给C公司试分析：．饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？．设立后饮料公司原有的债权债务应如何承担．转让股份时应遵循股份转让的何種规则？参考要点：一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去成立一个或数个新的公司原公司继续存在只是在股东人数、注册资本等方面发生变化对于新设立的公司其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。这叫做派生分立饮料公司保健品厂属于派生汾立。设立后饮料公司原有债权债务应由原饮料公司承担原公司股东按出资额承担所欠A银行债务因当时注册资本为万元所以应全额还款乙转让时应遵循①公司成员同意②有转让合同③有国家法定机关认可的股东转让协议④必须到有关部门办理股东变更手续