证券股份有限公司关于公司申请姠特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：300454 证券简称：

申请向特定对象发行股票的

根据贵所2020年7月10日出具的《关于科技股份有限公司申请向特定

对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020018号）（鉯下简称“审核问询

科技股份有限公司（以下简称“

证券股份有限公司（以下简称“

人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以丅简称“发行人律师”）、普华

永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核

问询函中提出的问题进荇了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充

现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说

明本回复Φ的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

根据申请文件公司从事的等相关业务通常需取得计算机信息系

统安全专鼡产品销售许可证等产品认证。

请发行人补充披露本次募投项目是否属于涉密领域如是，是否已完成相

关审批或认证程序本次向特定對象发行股票的中介机构所具备的相关资质情

况，项目组采取的保密措施

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、有关涉密业務及相关审批或认证程序的主要法律规定

我国有关涉密业务及相关审批或认证程序的主要规定如下：

“企业事业单位从事国家秘密载体制莋、复制、维修、销毁

涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉及国家秘密的

业务（以下简称涉密业务），应当由保密行政管理部門或者保

密行政管理部门会同有关部门进行保密审查保密审查不合格

的，不得从事涉密业务”“机关、单位委托企业事业单位从

事前款规定的业务，应当与其签订保密协议提出保密要求，

“涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设立或者授权

的保密测评机构进行檢测评估并经设区的市、自治州级以上

保密行政管理部门审查合格，方可投入使用”“公安、国家安

全机关的涉密信息系统投入使用嘚管理办法，由国家保密行政

管理部门会同国务院公安、国家安全部门另行规定”

“企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，

涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉及国家秘密的

业务（以下简称涉密业务）应当由保密行政管理部门或者保

密行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格

的不得从事涉密业务”。

质管理办法》（2019年修

“从事涉密信息系统集成业务的企業事业单位应当依照本办

法取得涉密信息系统集成资质。国家机关和涉及国家秘密的

单位（以下简称机关、单位）应当选择具有涉密信息系统集成

资质的企业事业单位（以下简称资质单位）承接涉密信息系统

“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行

保密資格认定制度承担涉密武器装备科研生产任务的企业事

业单位应当依法取得相应保密资格。”

“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研

生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人

单位和其他组织为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、

翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、

展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服

务活動（以下简称涉密业务咨询服务）”，“军工单位选择咨

询服务单位应当选择安全保密体系健全、规章制度完善、技

防措施符合国家保密标准的单位”，“军工单位委托涉密业务

咨询服务时应当与咨询服务单位签订保密协议，在保密协议

中明确项目的密级、保密要求和保密责任并对其履行保密协

议及安全保密管理情况等进行监督指导；咨询服务单位应当书

面承诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和本办法

管理暂行办法》（科工计

“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产

许可的企事业单位”“本办法所称軍工事项，是指涉军企事

业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科

研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建設项目、军

工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识

产权、安全保密等事项”“涉军企事业单位在履行改制、重

组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局

军工事项审查并接受相关指导、管理、核查”，“涉军企事

业单位聘请的相關中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服

二、本次募投项目不属于涉密领域

本次募投项目不属于涉密领域在本次发行的募投项目中，“网络

服务与产品研发基地项目”为建设公司在深圳的总部基地；“软件定义IT基础架

构相关产品升级项目”、“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”是在公司

现有产品或解决方案的基础上进行的升级研发具体实施内容如下：

募投项目相对现有产品（解决方案）的妀

在现有产品上进行升级优化，包括自动化

性能调优、大规模集群、云安全加固、运

虚拟存储上的进一步优化研发稳定可

靠、高性价比嘚虚拟存储，包括软件定义

可靠性、软件定义更优性能

聚焦托管云、私有云场景实现自动化、

智能化的运维和管理，包括流程的自动

化、异常分析及排障、容量及成本优化、

对现有的云桌面提高性能及可靠性包括

win10性能提升、多个可靠性和安全特性

改进、引入智能运维能仂等

提升性价比、易用性，包括降低硬件成本、

提升存储效率、改进运维管理等

募投项目相对现有产品（解决方案）的改

针对数据中心网絡推出面向业务交互关

系的安全域自动划分方案，包括业务关系

梳理、策略优化和安全域智能推荐等

在现有云图的基础上基于机器学習和大

数据综合分析，对安全事件进行关联分

析实现安全全面审查、预防高端威胁，

、操作易用性方面大幅提升

优化云脑组件、查杀引擎和流量分析技

术，提升威胁情报和文件云查能力和降低

误报率；通过构建多引擎、动态沙箱、硬

件虚拟环境等检测、分析系统提升凊报

生产速度；基于云端数据、计算、专家综

合能力，解决本地产品难以解决的检测和

加密算法优化、策略路由、高性能高可用

优化以忣针对广域网加速和其它产品的

提高漏洞的覆盖面，支持全面漏洞扫描能

力并提升漏洞检测与处置能力

根据《等级保护管理办法》第二┿八条的规定，“涉密信息系统使

保密产品原则上应当选用国产品并应当通过国家保密局授权的检

测机构依据有关国家保密标准进行的檢测”。

公司下属全资子公司深圳市有限公司（以下简称“

公司”）的相关产品已通过国家保密科技测评中心的检测并取得该中心颁发嘚

《涉密信息系统产品检测证书》。

公司的相关产品并不属于涉密领域

其研发、生产和制造该等产品亦不需涉密信息系统集成资质。为拓展业务、发展

公司取得《涉密信息系统产品检测证书》旨在向客户表

明其拥有的该等产品已满足相关涉密检测标准，涉密单位可以购買、使用该等产

截止本审核问询函回复出具日公司及境内控股子公司不存在因业务涉密而

受到相关主管部门行政处罚的情形。

因此本佽募投项目不属于涉密领域，不涉及相关审批或认证程序本次发

行的相关中介机构无需取得相关涉密资质。

（一）中介机构核查过程

1、查阅我国有关涉密业务及相关审批或认证程序的法律法规；

2、查阅发行人本次发行的募集说明书、募集资金使用的可行性分析报告、

3、查閱发行人出具的书面确认；

4、查询国家保密局网站、广东省国家保密局网站、信用中国网站、国家企

业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执

行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站；

5、访谈发行人高级管悝人员、研发人员

经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目不属于涉密领域本次发行无需

取得相关审批或认证，本次发行的相关中介机构无需取得相关涉密资质

发行人律师认为：发行人本次募投项目不属于涉密领域，本次发行无需取得

相关审批或认证本次发行的楿关中介机构无需取得相关涉密资质。

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分

析”之“五、本次募投不屬于涉密领域”补充披露了本次募投项目不属于涉密领

域不涉及相关审批或认证程序。

发行人目前业务集中在、云计算和IT基础架构、基礎网络及物联

网领域本次募投项目为软件定义IT基础架构相关产品升级项目、云化环境下

的安全产品和解决方案升级项目、网络

服务与产品研发基地项目等三

请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本

次募投的项目升级和前募的区别和联系，升級的具体内容盈利模式，和现有

技术相比的优势；（2）披露发行人实施募投项目所需的专利技术、人员储备；

（3）说明在募投项目实施過程中是否存在软件产品被盗版、专有技术流失或

泄密等知识产权被侵害的风险，防范相关风险的具体安排是否可能对募投项

目的实施效果产生重大不利影响，如是请充分披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

一、用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投的项目升级和前募的

区别和联系，升级的具体内容盈利模式，和现有技术相比的优势

（一）本次募投的项目升级和前募的区别和联系

1、前次IPO募投项目的基本情况

2018年5月公司首次公开发行并在创业板上市的募集资金投资于以下项

上网行为管理优化模块、数據价值模块、端点安全模

块、下一代防火墙优化模块、云查杀模块、智能防护

检测模块、移动安全模块、IPSec及WOC模块

超融合一体机模块、aSAN模块、桌面云模块、应用交

付模块、分支一体机模块

2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于

公司首次公开发行募投项目結项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司前次IPO募投项目已完成实施，顺利结项

2、本次募投的项目升级和前募的区别和联系

在本次募投项目中，“网络服务与产品研发基地项目”为建设公司

在深圳的总部基地；“软件定义IT基础架构相关产品升级项目”、“云囮环境下的

安全产品和解决方案升级项目”是在公司现有产品或解决方案的基础上进行的升

级研发本次募投的项目升级与前募的区别和聯系如下：

与前次募投项目的区别和联系

在前次募投项目研发成果的基础上，新增企业云关键特性包

括自动化性能调优、大规模集群、雲安全加固、运维排障能力

在前次募投项目研发成果的基础上，实现引入高性价比SSD

通过自主研发的核心技术进一步提升产品可靠性和性能。

前次募投项目不涉及本项目聚焦托管云、私有云场景，实现

自动化、智能化的运维和管理包括流程的自动化、异常分析

及排障、嫆量及成本优化、云上运维中心等。

在前次募投项目研发成果的基础上进行体验和性能提升、提

供用户侧智能运维工具、云桌面安全特性改进，通过自主研发

的核心技术进一步提升产品可靠性和性能

前次募投项目不涉及。本项目引入高性价比的硬件平台、引入

与前次募投项目的区别和联系

AI技术提高故障预测准确性通过自主研发的核心技术进一步

提升产品可靠性和性能。

前次募投项目不涉及本项目针對数据中心网络，推出面向业

务交互关系的安全域自动划分方案包括业务关系梳理、策略

优化和安全域智能推荐等。

前次募投项目不涉忣本项目在现有云图的基础上，基于机器

学习和大数据综合分析对安全事件进行关联分析，实现安全

全面审查、预防高端威胁并在

提升，应对运维难的问题

前次募投项目不涉及。本项目通过优化云脑组件、查杀引擎和

流量分析技术提升威胁情报和文件云查能力、降低误报率；

通过构建多引擎、动态沙箱、硬件虚拟环境等检测、分析系统，

提升情报生产速度；基于云端数据、计算、专家综合能力解

决本地产品难以解决的检测和报警分析问题。

在前次募投项目研发成果的基础上通过算法优化进一步提升

在云场景下的性能，支持智能选路和链路质量优化提供更优

广域网访问体验、增强安全性，在云化场景支持新一代集中管

前次募投项目不涉及本项目将提高漏洞嘚覆盖面，支持全面

漏洞扫描能力提升漏洞检测与处置能力。

综上分析本次募投项目是公司依据市场需求和技术趋势，对相关产品进荇

的升级研发不存在重复建设的情形。

（二）本次升级的具体内容、和现有技术相比的优势

1、软件定义IT基础架构相关产品升级项目

本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势具体如下：

本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势

1、新增实现基于规则和AI结合的性能洎动调优模块；

2、新增实现网络运维模块如流量监控功能；

3、新增满足等级保护标准；

4、新增支持更大规模的集群。

1、新增支持高性价仳SSD对SSD的适配做软件性能优化；

2、通过自主研发的核心技术进一步提升产品可靠性和性能，如磁盘坏道

预测及修复、支持数据重删压缩、支持全闪存等

1、集成应用商店，支持RDS、Redis集成主打场景的ISV行业软件；

2、新增实现运维框架，支持在托管云、私有云场景中提供基于规则囷

1、提升桌面云中运行Win10的性能体验；

2、通过自研核心技术进一步提升产品可靠性如资源过载保护、服务异

本项目升级的具体内容、和现囿技术相比的优势

3、新增提供用户侧智能运维工具；

4、增强云桌面的安全特性功能。

1、新增引入高性价比的硬件平台；

2、通过自研核心技術进一步提升产品性能如数据重删压缩，小文件合

3、新增引入AI技术提高故障预测准确性，增强产品可靠性

2、云化环境下的安全产品囷解决方案升级项目

本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势具体如下：

本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势

1、新增基於AI自动化的业务风险识别与访问控制，新增大规模终端安

全域划分特性提升云主机管理效率；

2、新增支持基于AI和规则匹配快速构建端口級的安全策略特性，简化

规则配置提升管理效率；

3、新增支持混合终端管控场景，新增支持东西向可视可控特性

1、新增支持多安全产品、多设备的安全日志关联分析，实现云端全局视

角的安全威胁发现、分析展示及告警；

2、针对不同场景新增实现自动化或半自动化处置能力简化用户安全管

3、新增客户业务视角的安全策略的融合管理特性，简化策略配置、安全

1、通过优化云脑组件、新增查杀引擎、流量汾析等技术将误报率降低

2、改进基于沙箱和虚拟化技术的应用，新增提供业界领先的动态分析平

3、增强情报信息输入引入先进安全检測引擎，融入安全专家能力新

增提供业界领先的云端检测平台。

1、通过算法优化进一步提升IPsec和WOC模块在云场景下性能；

2、新增支持智能選路和链路质量优化，提供更优广域网访问体验并增

3、云化场景新增支持新一代集中管理平台。

1、通过自研技术提升系统和WEB漏洞的发现能力；

2、新增支持检测和发现更多国产应用漏洞；

3、提升各类安全问题的处置能力包括僵尸网络、病毒、webshell、黑

（三）本次募投的盈利模式

本次募投项目的盈利模式与公司现有业务一致。

公司主营业务为向企业级用户提供、云计算、基础网络与物联网相

关的产品和解决方案实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司盈利

主要来自于相关产品和解决方案的销售收入与成本费用之间的差额持续的研發

创新、不断提升产品的技术含量，有效满足用户需求是公司实现盈利的重要途

二、披露发行人实施募投项目所需的专利技术、人员储備

（一）软件定义IT基础架构相关产品升级项目

在专利技术储备方面，公司围绕软件定义IT基础架构已完成相应的技术储

备主要包括存储技術、AI技术、虚拟化技术、大数据应用技术等。公司已具

备实施本项目所需的相关核心专利技术截至2020年6月30日，公司已取得该项

目相关的发奣专利证书25项、软件著作权证书44项

在人员储备方面，截至2020年6月30日公司已有涉及本项目的研发人员近

500人，在可靠性、性能、安全、网络、存储、AI、虚拟化、大数据应用等方面

均具有丰富的研发经验研发人员岗位分工包括云产品架构师、存储技术专家、

性能优化专家、可靠性专家、AI人工智能应用专家、大数据应用专家、软件开

发高级工程师等核心技术岗位。此外公司将根据研发需要，在本项目实施过程

Φ扩充研发队伍保障项目的顺利实施。

（二）云化环境下的安全产品和解决方案升级项目

在专利技术储备方面公司围绕云化环境下的咹全产品和解决方案已完成相

应的技术储备，主要包括基于人工智能AI的安全检测技术、基于红蓝对抗的安

全攻防对抗技术、基于网端云联動的一体化安全大脑技术、高级威胁情报技术、

基于UEBA的行为检测技术、基于AI的恶意加密流量分析技术、自动化漏洞扫

描和漏洞挖掘技术等公司已具备实施本项目所需的相关核心专利技术，截至

2020年6月30日公司已取得该项目相关的发明专利证书20项、软件著作权

在人员储备方面，截至2020年6月30日公司已有涉及本项目的研发人员

近300人，在安全检测、安全攻防对抗、威胁情报、AI、漏洞挖掘等方面均具有

丰富的研发经验研发人员岗位分工包括安全产品架构师、安全攻防对抗专家、

安全情报分析师、安全检测专家、密码专家、软件开发高级工程师等核心技术岗

位。此外公司将根据研发需要，在本项目实施过程中扩充研发队伍保障项目

三、说明在募投项目实施过程中，是否存在软件产品被盗版、专有技术流

失或泄密等知识产权被侵害的风险防范相关风险的具体安排，是否可能对募

投项目的实施效果产生重大不利影响如是，请充分披露相关风险

公司目前业务集中在、云计算、基础网络及物联网领域均属于知

识、技术密集型行业。考虑到公司客观上難以在全球范围内保护知识产权、竞争

对手可能侵犯公司知识产权等因素公司存在一些软件产品被盗版、专有技术流

失或泄密等知识产權被侵害的风险。

公司充分重视研发管理和知识产权管理在本次募投项目实施过程中，公司

已就防范相关知识产权风险作出具体安排仩述客观存在的知识产权被侵害风险

将不会对本次募投项目的实施效果产生重大不利影响，具体原因为：

1、公司制定了《管理办法（试行）》、《研发和知识产权保

护制度》等制度文件详细定义了公司内部信息的密级，其中核心产品的研发资

料等属于绝密级别信息公司對该等信息进行严格管理和技术保护，明确了信息

安全管理工作的责任范围和奖惩机制公司成立了

办、各大体系及子公司负责人组成，萣期举行全体委员大会听取公司

部工作汇报，并根据当前公司的安全现状指导开展工作、推动相关工作的落实

2、公司制定了《专利工莋管理办法》等制度文件，积极围绕核心技术申请

知识产权定期进行相关知识产权管理部门的专利、商标等信息检索，动态监测

与公司所持有的知识产权相关的信息避免出现重复研发、软件产品被盗版、专

3、公司与研发人员签订了保密协议，明确研发人员的保密责任、義务和违

约后果公司内部会定期组织防范知识产权侵权的培训和考试，每月通过内部员

相关工作强化员工的知识产权、

4、公司对产品研发过程实施了严格的全过程的规范化管理、明确的配置管

理，减少软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等风险主要包括：核心人员辦

公主机与外网隔离，阻止文件通过网络途径进行泄露；核心人员办公主机通过物

理及技术方式实现U口封闭阻止文件通过拷贝途径进行泄露；核心人员办公

主机开启桌面水印，阻止拍照、截屏途径进行泄露；核心人员办公主机均实现文

件、流量的审计记录并实现半自动咹全告警，配有专门的安全稽查人员进行审

核、稽查；核心人员办公主机在管理后台实现了自动备份功能防止数据丢失、

恶意删除等问題；核心人员办公主机安装杀毒软件，配有专门人员进行病毒查杀

工作防止病毒入侵、勒索等问题；在产品上设置加密、授权技术等。

針对知识产权被侵害的风险公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次

发行相关的风险因素”之“二、技术风险”之“（二）知识产权風险”中进行了

披露：“公司目前业务集中在

、云计算、基础网络及物联网领域，均属

于知识、技术密集型行业一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发

达国家还有一定差距存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，

公司的知识产权存在被侵害嘚风险另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研

发战略避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场

策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性”

（一）中介机构核查过程

1、查阅发行人募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研

2、查阅发行人招股说明书、年度报告、审计报告等信息披露文件，将本次

募投项目与前次募投项目、现有业务进行对仳；

3、查阅发行人专利、软件著作权清单及证书、研发管理相关制度文件、本

次募投项目涉及的研发人员名册并抽查该等研发人员与公司所签订的劳动合

4、访谈发行人高级管理人员、研发部门负责人。

经核查保荐人认为：发行人已用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明夲次

募投的项目升级和前募的区别和联系，升级的具体内容盈利模式，和现有技术

相比的优势；发行人具备实施募投项目所需的专利技術、人员储备在本次募投

项目实施过程中，发行人存在知识产权被侵害的风险已在《募集说明书》中相

应披露该等风险；发行人已就防范相关知识产权风险作出具体安排，相关知识产

权风险不会对本次募投项目的实施效果产生重大不利影响

发行人律师认为：在本次募投项目实施过程中，发行人存在知识产权被侵权

的风险发行人已在《募集说明书》相应披露该等风险；发行人已就防范相关知

识产权风險作出具体安排，相关知识产权风险不会对本次募投项目的实施效果产

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可荇性分

析”之“二、软件定义IT基础架构相关产品升级项目”与“三、云化环境下的

安全产品和解决方案升级项目”之“（一）项目的基本凊况”中补充披露了实施

募投项目所需的专利技术、人员储备

发行人本次发行拟募集资金约15.63亿元，其中软件定义IT基础架构相关产

品升级項目和云化环境下的安全产品和解决方案升级项目的产品开发人员费用

拟用募集资金金额分别约为5.91亿元、3.06亿元且募集说明书中披露报告期

内公司不存在资本化研发支出的情况，预计未来募投项目投入也均不涉及研发

请发行人补充披露：（1）本次募集资金是否包含本次发行楿关董事会决议

日前已投入资金；（2）结合募投项目具体投资构成对照《创业板上市公司证

券发行上市审核问答》第14条，详细论证本次募集资金用于补流的部分是否符

请保荐人和会计师核查并发表明确意见

一、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入資金

根据本次募投项目的资金使用计划及项目实施进度安排，本次募集资金不包

含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

二、结合募投项目具体投资构成，对照《创业板上市公司证券发行上市审

核问答》第14条详细论证本次募集资金用于补流的部分是否符合相关要求

（┅）本次募投项目的具体投资构成

1、软件定义IT基础架构相关产品升级项目

本项目总投资91,825.00万元，拟使用募集资金投资62,738.00万元具体投

2、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目

本项目总投资46,409.00万元，拟使用募集资金投资32,945.00万元具体投资

3、网络服务与产品研发基地项目

本项目总投資96,000.00万元，拟使用募集资金投资60,614.00万元具体投资

根据本次募投项目的具体投资构成，本次募投项目中非资本性支出金额为

89,729.00万元占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，具体如下：

软件定义IT基础架构相关产品

云化环境下的安全产品和解决

（二）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条详细论证

本次募集资金用于补流的部分是否符合相关要求

1、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条的相关内容

在洅融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把

（1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用於支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的

视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金

（4）上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构

成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

（5）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，

保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

（6）募集资金鼡于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记

的本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资產

过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产

2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订

上市公司应綜合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、

未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的規模

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金

的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债務通过其他方式募集资金

的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具

有轻资产、高研发投入特点的企业补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，

3、公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业且业务规模持续增长，存

在持续加大研发投叺的资金需求本次募集资金用于补流的部分符合相关要求

报告期内，发行人的研发费用中的人员工资均采用费用化处理本次募投项

目Φ的研发项目投入主要为产品开发人员的工资，根据《创业板上市公司证券发

行上市审核问答》第14条募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金

等非资本性支出的，视同补充流动资金本次募投项目中非资本性支出金额为

89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%超過30%。公司属于

具有轻资产、高研发投入特点的企业补充流动资金的比例超过30%，符合《发

行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为嘚监管要求（修订版）》的规定

（1）公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合

①从资产结构上来看公司具囿轻资产的特点

2017年末、2018年末、2019年末，公司固定资产、投资性房地产、在建工

程及无形资产中的土地使用权等在总资产中的占比低合计比唎分别为4.94%、

3.54%、8.01%，属于轻资产型公司

②轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点

公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运營的经营特点公司的

经营主要包括研发、采购、生产、销售四个流程。

研发方面公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心產品和关键

技术主要来源于内部创新与自主研发同时，公司密切关注用户需求和前沿技术

的发展保证产品的创新力和市场需求的匹配性。核心技术自主研发与紧跟市场

需求的行业特点使得公司保持较高的研发费用，2017年、2018年、2019年

公司研发费用占营业收入比例分别为19.82%、24.16%、24.86%，高于市场及行

生产方面公司对外销售的产品通常由硬件设备和软件部分构成，其中硬件

设备（如工控机、服务器、交换机等）全部為外购公司向供应商采购硬件设备

后，进行检测、软件预装、烤机等环节将研发的软件产品预装到硬件设备中，

交付给客户使用因此，公司在生产方面投入相对较少

采购方面，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交换机、硬盘等硬件

设备以及少量第三方软件产品和配件等。由于硬件设备全部外购以及软件研发

及销售业务的经营不涉及制造的生产特点使得公司在生产设备等固定资产方面

销售方面，公司实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式全面渠道化

的销售战略有利于公司将全业务、全产品在全行业、全区域进行覆盖，节约公司

在销售渠道搭建方面的资源投入有利于公司将资源投入到技术开发等领域，保

持公司的技术先进性与行业领先地位

因此，公司的资金主要投向软件产品的研究开发以及技术支持和服务信息

安全、云计算等行业知识密集、技术密集的特点以及公司的经营模式使得公司一

直保持轻资产的经营方式。

（2）公司属于高研发投入企业研发投入金额较大，且取得较为突出的研

①公司持续保持高研發投入且明显高于市场及行业平均水平

公司重视在研发方面的投入，持续围绕、云计算、基础网络与物联

网三大业务领域开展研发工作研发费用的绝对金额、研发费用占营业收入比例，

公司投入均明显高于市场及行业平均水平：

发行人的研发费用（万元）

发行人的研发費用占营业收入比例

A股上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数）

营业收入与相比差距在20%以内的A股上市公司研发

费用占营业收入平均比例（中位数）

创业板上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数）

营业收入与相比差距在20%以内的创业板上市公司研

发费用占营业收入平均比例（中位数）

软件和信息技术服务业A股上市公司研发费用占营业收入平

营业收入与相比差距在20%以内的软件和信息技术服

务业A股仩市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数）

注：数据来源于Wind资讯

截至2020年3月31日公司拥有研发类人员2,262名，占员工总人数的比

例达37.71%涉忣攻防研究、应急响应、安全咨询、病毒木马研究、漏洞研究、

产品研发、技术服务等，研发人员数量规模较大

②公司坚持持续自主创噺，重视研发投入研发创新优势领先

A、持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知

公司先后在深圳、北京、長沙、南京设立了研发中心，并拥有领先的测试平

台持续的研发投入为公司研发创新能力的构建、核心技术的形成提供了有力支

撑。2015年公司获得美国软件工程学会颁发的CMMI5权威认证，标志着公司

在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业湔

列截至2020年5月31日，公司及子公司拥有专利389项、计算机软件著作权

309项已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。

B、持续自主創新和研发投入支撑公司实现领先的市场地位

公司在我国市场具有较明显的领先优势主要产品持续多

年市场份额位居行业前列。其中根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年

SSL VPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一；根据IDC研究报告公司

IDC研究报告，公司应用交付2014年至2019年连续6年国内市场占有率第二；根

据IDC研究报告公司下一代防火墙在2016年至2019年连续4年统一威胁管理类

别中的国内市场占有率第二。此外公司上网行为管悝、SSLVPN、下一代防火

墙、广域网优化、应用交付等5款

核心产品入围Gartner国际魔力象限，

核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可

公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入同时紧跟全球信息技术

发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案孵囮培育新产品。

公司在业务的基础上2012年开始陆续推出了云计算、基础网络与物联

网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了業务范围凭借二十年深

厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、基础网络与物联

网业务取得了较好的发展成绩根据IDC研究报告，公司超融合2018年、2019年

国内市场占有率排名第三2016年入围Gartner X86服务器虚拟化基础架构魔力象

限，2019年入围Gartner超融合国际魔力象限

③依託研发创新优势，公司积极承担我国产业发展、企业数字化转

在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下信息技术不再只是单纯

嘚支撑系统，而能够驱动企业的业务发展并成为业务战略制定的重要依据。公

司始终坚持以用户需求为中心聚焦

、云计算、基础网络與物联网等核

心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品满足用户业务系

统之外的平台性需求。目前公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服

务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三

大电信运营商以及中国规模最大的湔10家银行等高端用户同时，凭借优秀的产

品和服务公司多款产品入围了包括国家税务总局、国

、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。2017、

2018和2019连续三年公司被中国电子信息行业联合会评定为“

术服务综合竞争力百强企业”其中2017年排名94名，2018年排名62名2019

在進行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国产业发展的

社会责任参与了重要行业标准的制定。公司是我国“IPSecVPN技术规范”及

“SSL VPN技術规范”两项密码行业标准的主要制定单位并受邀参与制定“信

息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“

技术网络通信审计产品技

技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、

“上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2016年国家发改委批准

公司承建下一代互联网技术国家地方联合工程实验室同时公司也是中

漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位。

（3）公司的业務规模持续增长为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核

心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求

年复合增长率约为26.65%公司各项业务保持快速发展。随着业务规模的扩大

和产品研发的持续开展公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才不断

提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能

力拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求

此外，软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段是国家鼓励发展的新兴

产业，行业技术升级与产品更新换代较快随着市场的成熟和规模的扩大，信息

咹全、云计算等行业竞争不断加剧目前多家企业实现上市融资，并积极开展收

购兼并、业务扩张；同时国内越来越多的企业涉足

未来鈈排除会有更多的企业参与市场竞争。

因此公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核

心竞争优势公司存在歭续加大研发投入的资金需求。

综上所述公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增

长存在持续加大研发投入的資金需求，本次募投项目中非资本性支出金额占拟

使用募集资金金额的比例超过30%具有合理性本次募集资金用于补流的部分符

（一）中介機构核查过程

1、查阅了本次发行的募集说明书、募投项目的可行性分析报告、董事会决

议、股东大会决议、审计报告、年度报告等相关文件；

2、查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法规；

3、将发行人的研发费用与A股上市公司、创业板上市公司、软件和信息技

术服务业上市公司进行了对比分析；

4、访谈了发行人高级管理人员、研发人员。

经核查保荐人认为：发行人本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议

日前已投入资金；本次募集资金用於补流的部分符合《创业板上市公司证券发行

上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

（修订版）》的相关要求。

发行人会计师认为：发行人本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日

前已投入资金；本次募集资金用于补流的部汾符合《创业板上市公司证券发行上

市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

（修订版）》的相关偠求

1、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性

分析”之“一、本次募集资金使用计划”中补充披露了本佽募集资金不包含本次

发行相关董事会决议日前已投入资金。

2、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性

分析”之“二、软件定义IT基础架构相关产品升级项目”与“三、云化环境下

的安全产品和解决方案升级项目”之“（一）项目的基本情况”忣“第三节 董

事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次募集资金用于补流的部

分符合相关要求”中补充披露了本次募集资金用于补流的部分符合相关要求的详

发行人2019年末货币资金余额为3.25亿元占总资产的比例为4.80%；交

易性金融资产余额为14.32亿元，占总资产的比例為21.14%主要为使用闲置

自有资金购买的风险较低的非保本浮动收益银行理财产品以及风险较低的基金

产品；一年内到期的非流动资产余额为1.10億元，占总资产的比例为1.62%

主要为一年内到期的定期存款；其他非流动资产余额为31.29亿元，占总资产的

比例为46.21%主要为一年以上到期的定期存款。

请发行人补充说明：（1）结合货币资金、理财产品及定期存款持有及未来

使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的預计进度等进一步

说明本次募集资金的必要性和合理性，并说明公司资金是否存在被占用或受限

的情形逐笔说明定期存款的明细情况；（2）说明自本次发行相关董事会决议

日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）

的情况，最近一期末是否存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情

形并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性、

請保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、结合货币资金、理财产品及定期存款持有及未来使用计划、资产负债

情况、现金流状况、本佽募投项目的预计进度等进一步说明本次募集资金的

必要性和合理性，并说明公司资金是否存在被占用或受限的情形逐笔说明定

（一）结合货币资金、理财产品及定期存款持有及未来使用计划、资产负

债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金

1、公司持有的货币资金、理财产品及定期存款已有明确用途安排本次募

集资金具有必要性和合理性

截至2020年3月31日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为414,260.68

库存现金及三个月内（含三个月）的银行存款

风险较低的银行理财产品以及基金产品

一年内到期的非流动资產—

在未来一年内到期的一年以上的定期存款

其他流动资产—定期存款

三个月以上至一年以内（含一年）的定期存款

其他非流动资产—一姩以上

在未来一年以上到期的一年以上的定期存款

公司对上述资金已有明确用途安排本次募集资金具有必要性和合理性，具

（1）公司日瑺运营资金需求大且主要为工资等刚性支出，为维持公司平

稳运行应对经营风险，需要保留一定的可动用资金量

报告期内公司经营性现金支出情况具体如下：

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出月均支出

支付给职工以及为职工支付的现金

报告期内，公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势2019年、

公司仅支付给职笁以及为职工支付的现金月均支出为17,365.09万元、28,419.36

万元。因此公司日常运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出

截至2020年3月31日，公司在职员笁5,999人且主要为研发类及销售类

人员，人员规模较大作为轻资产、高研发投入的高科技企业，公司为维持平稳

运行保证在客户未及时囙款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的和基本的

经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用资金

考虑到稳健、安铨经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来6-12个月资

金支出的可动用资金量以2019年度公司平均月度经营活动现金流出情况为基

础，评估公司截至2020年3月末的资金情况公司截至2020年3月末的账面可动用

资金仅能满足未来12个月的经营活动付现支出、以及未来24个月人力成本相关的

以2019姩度经营活动现金流出月均支

出，测算需保留的可动用资金量

占截至2020年3月末货币资金、理财

产品及定期存款余额合计的比例

以2019年度支付给職工以及为职工支

付的现金月均支出测算需保留的可

占截至2020年3月末货币资金、理财

产品及定期存款余额合计的比例

（2）公司保持了较快嘚发展速度，业务、人员规模不断增加运营资金需

公司持续保持了较高的发展速度，业务、人员规模持续提高2014年至2019

年，公司营业收入從94,959.15万元上升至458,989.89万元年复合增长率约为

增员工人数分别为1,014人、1,554人，相应的运营支出也大幅提高对日常经

营性资金的需求也不断增加，进┅步加大了公司保持高研发投入的资金压力

公司预期未来仍然将持续扩大员工队伍，因此对运营资金的需求会进一步的

（3）满足本次募投项目中自有资金投入的资金需求

公司本次募投项目拟投入234,234.00万元拟通过募集资金投入156,297.00

万元，自有资金拟投入77,937.00万元公司需要相应的自有資金保障本次募投

2、公司的资产负债率情况符合行业整体特征，但略高于同行业整体水平

截至2020年3月31日公司的资产负债率为27.12%。公司所处的荇业具

有技术升级快、产品迭代快、市场环境变化快的特点企业一般选择保持较低的

资产负债率，以保证流动性水平保持稳健经营。

與同行业可比上市公司相比公司的资产负债率略高于平均水平，具体情况

资料来源：各上市公司定期报告

公司本身具有轻资产、高研發投入的特点，在资产负债率略高于同行业可比

上市公司整体水平以及经营环境不确定性加大的背景下如果通过债务融资大幅

提升公司嘚财务杠杆，一旦未来市场环境、宏观政策发生大幅变化则公司将面

同时，公司本次募投项目属于着眼于未来的战略投入对资金的使鼡期限较

长，资金占用量较大为长期资金需求，需要匹配长期的融资计划本次募投项

目建设期为2年及以上，短期融资授信不适合用于該等长期项目建设

因此，从公司的资产负债率以及募投项目对资金属性的要求看公司本次通

过股权融资进行募投项目的投入，具有必偠性与合理性

3、公司现金流状况良好，但难以匹配业务快速发展的需求

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月公司经营活动现金流量净

28,171.17万元。近年來公司业务保持快速发展，2014年至2019年公司营业收

快的发展速度，业务、人员规模不断增加运营资金需求持续增大，而公司经营

活动现金净额、现金及现金等价物净增加额均相对有限难以匹配业务快速发展

此外，2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，公司业务受到一定影响营业

收入下降、亏损增加。同时作为轻资产、高研发投入的科技型企业，公司主要

的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出该等支出均为刚性支出。目

前全球范围内疫情仍在蔓延如果相关疫情继续发展，将持续对整体社会经济活

动造成负面影响公司可能媔临经营业绩持续下滑风险，公司的现金流状况可能

因此从现金流匹配业务发展需求、应对新冠肺炎疫情可能产生的影响看，

本次融资具有必要性与合理性

4、本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求

本次募投项目的资金预计使用进度如下：

软件定义IT基础架构相關产品升级项目

云化环境下的安全产品和解决方案升级项目

网络服务与产品研发基地项目

根据本次募投项目预计进度，项目建设期前两年需要投入的资金量较大在

行业竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下公司必须持续加大研发投

入，维持核心竞争优势且本佽募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的

使用期限较长需要匹配长期的融资计划。因此本次募投项目预计进度对股权

综上所述，公司持有的货币资金、理财产品及定期存款已有明确用途安排；

公司的资产负债率情况符合行业整体特征略高于同行业整体水平，債务融资难

以符合公司的实际需求；公司现金流状况良好但难以匹配业务快速发展的需求；

本次募投项目建设期前两年需要投入的资金量较大，对股权融资存在切实的需

求同时，在全球经济下滑风险加大、贸易摩擦不断升级、疫情影响前景尚不明

朗的大背景下公司通過本次发行股票，可以获得较大额度、长期的资金用于长

期、战略性项目的投入夯实公司资本，保持核心竞争力因此，本次募集资金

（二）除投标保证金和履约保证金外公司资金不存在受限的情形，亦不

截至2019年末公司货币资金中投标保证金及履约保证金合计为

1,910,122.41元，屬于使用受限的货币资金除前述投标保证金和履约保证金外，

其他货币资金、理财及基金投资、定期存款不存在使用受限情形根据普華永道

中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于

股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2020)第2119

号），公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形

截至2020年3月31日，公司货币资金中投标保证金及履约保证金合计为

2,334,122.41元属于使用受限的货幣资金。除前述投标保证金和履约保证金外

其他货币资金、理财及基金投资、定期存款不存在使用受限情形，亦不存在被占

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章

制度的要求规范运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立於公司各

股东，确保公司的独立性符合上市公司规范运作的要求

（三）定期存款的明细情况

截至2020年3月31日，公司定期存款共有190笔合计346,439.00万え。具体

二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实

施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况最菦一期末是否存在持有

金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净

资产规模对比说明本次募集资金的必偠性、合理性

（一）财务性投资、类金融投资的认定依据

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15、

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10财务性投资

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投資产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收

益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款如符合公司

主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟歭有的财务性投资金额超过公司合

并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）期限较

长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》問题28、

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20类金融业

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，

其他从事金融活动的机构均为类金融机构类金融业务包括但不限于：融资租赁、

商业保理和小贷业务等。

（二）洎本次发行董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实

施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况

2020年4月14日公司召开第②届董事会第四次会议审议通过了本次发行的

相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月（2019年10月14日）起至本审核

问询函回复出具日公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下：

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日公司不

存在經营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个朤起至本审核问询函回复出具日公司于

2019年12月对琥珀安云追加投资1亿元，琥珀安云属于公司实际控制的产业基金

且其属于与公司主营业務相关的产业基金，公司参与投资设立产业基金是为加快

、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协

同发展是基于公司自身嘚发展战略而进行的。

琥珀安云的投资方向为：投资于企业数字化转型的核心IT领域包括网络

，云计算与云生态AI与大数据领域，将有力嶊动公司在产业

内的战略布局因此，公司投资琥珀安云不属于财务性投资截止本审核问询函

回复出具日，琥珀安云已投资9家企业主偠情况如下：

技术推广服务；计算机系统服

务、电脑图文设计、制作等

销售自行开发的产品；计算机

系统服务；基础软件服务等

技术开发、计算机技术培训；

计算机系统服务；软件开发；

基础软件服务；应用软件服

销售自行开发后的产品、计算

软件开发；软件零售；计算机

批发；软件批发；数据处理和

存储服务；信息技术咨询服

计算机软硬件、网络安全技

术、安全培训、大数据等

技术推广、技术服务、技术咨

询、技术转让、技术开发；软

件开发；基础软件服务；应用

技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务；销

售计算机软硬件忣辅助设备、

电子产品、通讯设备；计算机

系统服务；基础软件服务、应

用软件服务；软件开发；软件

咨询；产品设计；模型设计；

自本佽发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司除

对内部员工的借款外不存在其他借予他人款项的情况。

公司主要辦公地点集中在深圳等中心城市近年来该等区域的房价上涨较

快，而公司员工普遍较为年轻面临较大的置业安居压力。为稳定员工队伍协

助员工置业安居，公司对内部员工实施房贷借款福利对于满足《员工购房借款

管理规定》的员工，给予不超过60万元的借款额度②年内还款部分无违约金，

自第三年起支付违约金员工最迟自借款之日5年内还清全部借款及违约金。

公司向员工提供购房借款目的是穩定员工、吸引人才，不是以借出资金获

利为目的而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行的董事会决议ㄖ前六个月起至本审核问询函回复出具日公司不

涉及集团财务公司情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会決议日前六个月起至本审核问询函回复出具日公司存

在购买银行理财产品的情形，购买的银行理财产品均属于安全性高、风险较低的

理財产品旨在提高公司资金使用效率，提升公司存量资金的收益为公司及股

东获取更多的回报，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品不属

于财务性投资范畴。具体情况如下：

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机構）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

定活寶（机构）（EB4328）

定活宝（机构）（EB4328）

注：上述理财产品属于可以随时赎回的短期理财产品部分尚未赎回，因此暂无终止日期

7、拟实施嘚财务性投资的具体情况

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不

存在拟实施财务性投资的相关安排

綜上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日

公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资

截至2020年3月末公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、長期

应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的相关情

1、公司用闲置自有资金适时购买的风险较低的银行理財产品以

2、截至2020年3月末，公司交易性金融资产占归属于母公司

股东净资产的比例为1.69%占比较小，不属于金额较大、期

限较长的交易性金融資产

为在未来一年内到期的一年以上的定期存款，不属于财务性投

1、公司为稳定员工队伍协助员工置业安居，公司对内部员工

提供的房贷借款福利是公司员工福利的一部分。

2、根据《员工购房借款管理规定》借款人自借款之日起两年

内还清借款的，无需承担任何违約金、利息公司向员工提供

购房借款，目的是稳定员工、吸引人才不是以借出资金获利

为目的，不属于财务性投资

为一年以上到期嘚定期存款的利息，不属于财务性投资

为三个月以上至一年以内（含一年）的定期存款，不属于财务

1、公司参与投资设立产业投资基金昰为加快产业布局促进信

息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协

同发展，是基于公司自身的发展战略而进行的琥珀安云的投

资方向为投资于企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全

云计算与云生态，AI与大数据领域将有力推动

公司在产业内的戰略布局。

2、截止本审核问询函回复出具日公司控制的琥珀安云已投资

9家信息技术领域的公司，上述投资是公司战略整合、主业发

展的需要不属于财务性投资。

为一年以上到期的定期存款不属于财务性投资。

综上截至2020年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大交噫性

金融资产等财务性投资的情形

（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要

截至2020年3月31日，公司不存在持囿金额较大交易性金融资产等财务性

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关符合公司发展战略。募集

资金规模根据公司业务特點、项目建设所需资金金额并结合公司自有资金情况

和可使用融资渠道等确定，本次募集资金具有必要性、合理性

（一）中介机构核查过程

1、查阅发行人报告期内的财务资料、本次募投项目的可行性分析报告、现

金管理的相关公告、董事会决议及股东大会决议；

2、取得發行人银行对账单、理财产品的明细及投资合同、定期存款的明细

及存单，并检查其是否受限或被占用；

3、查阅同行业可比上市公司的定期报告发行人的审计报告及专项报告；

4、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资、类金融业务的有关

5、发行人及发行人的实際控制人出具的说明与承诺；

6、访谈发行人高级管理人员及财务人员。

经核查保荐人认为：发行人本次募集资金具有必要性和合理性；除投标保

证金和履约保证金外，发行人资金不存在受限的情形亦不存在被占用的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今發行人不存在实施或拟实施的财

务性投资情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大交易性金融资产等财务性

发行人会计师认为：上述發行人回复内容与我们在审计工作及核查程序中取

得的会计资料及了解的信息一致。

发行人2020年第一季度实现营业总收入6.09亿元同比下滑5.12%；淨利润

-1.94亿元，同比下滑452.25%公司业务受到较大冲击。

请发行人结合最新市场形势和人员成本等情况补充披露净利润同比下滑

的原因，对未來生产经营、盈利能力及募投项目实施的不利影响并充分披露

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、结合最新市场形势和人员成夲等情况补充披露净利润同比下滑的原

（一）公司2020年一季度经营业绩及变动情况

2020年一季度，公司利润表主要科目与上年同期相比的具体凊况如下：

归属于母公司股东净利润

2020年一季度公司净利润比上年同期下降15,862.07万元，主要是由于收

入的下降以及销售费用、管理费用、研发費用的增加形成的

（二）公司2020年一季度营业收入情况

1、公司的营业收入呈现显著的季节性特征，2020年一季度的收入实现情况

公司产品的主偠用户以企业、政府、金融、电信运营商为主上述单位通常

采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购

计划审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半

年因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少姩中订单开始增加，产品交

付则集中在下半年尤其是第四季度

报告期内，公司销售收入存在较明显的季节性特征其中，第一季度的销售

收入占比最小第四季度的销售收入占比最高。公司的营业收入存在明显的季节

性特征而费用在年度内较为均衡地发生，由此可能会慥成公司第一季度、半年

度或前三季度出现季节性亏损

整体上，公司2020年一季度的收入实现情况与历史经营特征相符

2、受新冠肺炎疫情影响，公司2020年一季度营业收入小幅下降与同行

业上市公司经营情况相似

2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响公司营业收入同比下降5.12%，主要

體现在：公司存量合同发货交付被推迟2020年一季度前已中标或签署的合同

在本期实现发货交付金额同比下降13%，减少金额约为0.51亿元；新合同（订

单）的拓展也受到一定影响一季度新获取合同（订单）在本期实现发货交付金

额同比下降6%，减少金额约为0.25亿元

本次新冠肺炎疫情Φ，同行业上市公司的经营情况也受到一定影响2020

年一季度，同行业上市公司营业收入平均下降19.29%公司2020年一季度的收

入变动情况与同行业仩市公司相似。

2020年一季度营业收入（万元）

资料来源：各公司信息披露文件

（三）公司2020年一季度人员成本情况

2020年一季度，公司的销售费鼡、管理费用、研发费用合计同比增长12,142.88

万元是公司2020年一季度亏损幅度增大的主要原因。报告期内公司的销售费

用、管理费用、研发费鼡中薪酬福利费占比较高，人力成本的上升是上述费用同

薪酬福利费占销售费用比例

薪酬福利费占管理费用比例

薪酬福利费占研发费用比唎

2020年一季度公司人力成本上升的主要原因是：（1）公司在2019年二季

度及下半年新增了较多研发和销售人员，公司2020年3月末的人员数量较2019

年3月末合计增加982人；（2）公司管理层每年1月会根据上一年度员工绩效和

公司经营情况调整员工薪酬公司2019年度营收取得较快增长是全体员工努仂

拼搏的结果，大部分员工于2020年1月获得加薪且加薪自2020年1月即兑现，

整体上也增加了人员成本

平均人力成本（万元/人）

注1：人员成本为銷售费用、管理费用、研发费用、主营业务成本中的薪酬福利费。

注2：平均人力成本=人员成本÷一季度末员工人数。

公司作为高研发投入嘚科技型企业最关键的发展要素是人。新冠肺炎疫情

既是对企业的考验也是对每一个个体的考验。在疫情关键时期公司以不减员、

鈈变相裁员、不降低员工待遇，对工作表现优良的员工予以加薪奖励为原则更

综上所述，受新冠病毒肺炎疫情影响公司2020年一季度营业收入小幅下

降，叠加人力成本上升的影响2020年一季度亏损幅度增大，原因具有合理性

二、对未来生产经营、盈利能力及募投项目实施的鈈利影响，并充分披露

（一）公司未来的生产经营、盈利能力未受到重大不利影响

1、公司已采取积极措施应对新冠肺炎疫情的影响

公司销售收入存在较明显的季节性特征第一季度的销售收入占全年的比重

最小，预计随着新冠肺炎疫情得到有效控制、公司各项生产经营活动逐步恢复正

常疫情的不利影响将得到缓解。

面对突发的新冠肺炎疫情公司采取积极的应对措施，尽量把新冠肺炎疫情

对公司经营的影響降到最低：

在国内新冠肺炎疫情得到有效控制前公司利用自身技术优势，通过自有

的桌面云和VPN等远程办公解决方案实现了部分人员現场办公与部分人

员远程办公的有效结合，确保及时复工；在海外疫情爆发后海外市场人

员通过公司远程办公解决方案开展工作，通过掱机、在线会议等多种方式

和代理商、用户保持及时、有效沟通确保海外业务不休克

新冠肺炎疫情的爆发使公司传统的线下市场推广活動受到限制，对用户、

代理商的现场拜访交流也无法开展公司充分利用自身的技术优势，积极

开展线上营销和品牌推广活动通过在线培训、交流会议等多种形式不断

向存量用户和代理商推广新产品和新方案，并积极拓展新用户和新代理商

在新冠肺炎疫情爆发初期公司充分利用国际化的销售网络储备了较为充

足的口罩、防护服等防疫物资，为及时复工和必要的上门服务提供了良好

公司管理层根据疫情发展的实际情况重新审视了公司年度战略和目标对

公司经营管理、战略方向、年度预算等作出了适时调整，并通过管理方法

的不断改善提升公司运营效率

2、公司的经营模式未受到重大不利影响，订单逐步恢复

虽然新冠肺炎疫情对公司2020年一季度的收入造成一定影响但公司嘚研

发、销售、采购、生产等经营模式并未发生变化，截至目前除少数海外办事处

和国内个别出现疫情城市的有关员工外，公司基本上巳全员复工各项经营活动

此外，随着国内疫情形势趋于好转各行业复工复产进度加快，公司的订单

恢复情况逐步好转2020年二季度，公司存量合同发货交付推迟现象已逐渐缓

解新合同（订单）的拓展也在有条不紊进行中。

（二）本次募投项目的实施未受到不利影响

本次募投项目中软件定义IT基础架构相关产品升级项目、云化环境下的

安全产品和解决方案升级项目是围绕公司的主营业务，对相关的产品或解决方案

进行研发升级项目实施的必要性、可行性、经营前景等并未发生改变，项目的

实施仍在按照预计的进度安排有序推进公司2020年┅季度的经营情况对研发

类项目的实施未造成不利影响。

网络服务与产品研发基地项目是建设公司在深圳的总部基地属于

基建类项目，目前各项建设工作仍在按照预计进度安排有序推进公司2020年

一季度的经营情况对该项目的实施未造成不利影响。

（三）相关风险披露情况

公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、

经营风险”之“（二）经营业绩下滑的风险”以及 “五、其他風险”之“（三）

新冠肺炎疫情带来的风险”进行了披露具体内容如下：

“1、经营业绩下滑的风险

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司营业收入分别为

2019年营业收入年复合增长率为36.25%公司专注于

网络及物联网业务领域，研发投入、下游市场需求波动直接影响公司的经营业绩

公司一直重视技术的储备，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3

果公司现阶段的研发投入未能如期产生效益导致期间费用大幅增加而未通过营

业收入的增长予以消化，将可能对短期内的经营业绩产生不利影响

2020年一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响公司业务受到较大冲击，

主营业务收入下降同时，作为轻资产、高研发投入的科技型企业公司主要的

支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出随着

公司规模的扩大、持续的研发投入，以及开拓新市场、推广新业务的需要相关

人力成本、费用继续上涨，导致公司2020年一季喥亏损19,369.47万元亏损金

额较上年同期大幅增加。目前全球范围内疫情仍在蔓延如果相关疫情继续发展，

将持续对整体社会经济活动造成负媔影响进而存在公司经营业绩持续大幅下滑

此外，细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新

市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动如果未来公司现有主

要产品市场需求出现持续下滑或市场竞争加剧，同时公司未能及时培育和拓展新

的应用市场将导致公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳

定性和持续性也将受到考验

2、新冠肺炎疫情带来嘚风险

自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延

后、企业大范围停工停产等因素的影响公司业务受到一定程喥的影响。公司已

采取积极措施应对此次疫情对公司第一季度的业绩造成了一定的冲击，但暂未

对公司生产经营产生重大不利影响但洳果此次疫情发展趋势发生重大不利变

化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响则

可能对公司的生产經营及业绩、本次募投项目的实施造成不利影响。”

（一）中介机构核查过程

1、查阅了公司的年度报告、季度报告、期间费用明细以}