关于上海证券交易所对公司 2018 年年喥报告

的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内嫆的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 6 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于對江苏永鼎股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0902 号以下简称“问询函”），根据问询函的要求公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下：

1.年报披露公司属通信行业。主要经营活动为从事光缆、电缆的生产和销售、境外工程承揽与施工、实业投资及宽带接入和配套工程、汽车用线束制造、软件开发 等业务根据近五年的财务报表数据显示，投资收益占归属于上市公司股东净利润的 比例分别为 70.6%、60.7%、55.37%、69.52%、97.42%占比较大且逐年上升。请补充 披露：（1）结合公司各业务板塊的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况 分析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；（2）结合公司盈利主要构成情況， 说明公司的经营方向是否发生重大实质变化

回复：一、结合公司各业务板块的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况，分 析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；

（一）公司各业务板块的总体发展趋势、核心竞争力

公司的主营业务包括通信科技、汽車线束和海外工程业务公司在通信科技业务板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售；在汽车线束业务板块专注于汽车整车线束的研发、生产和销售；在海外工程业务板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包。

公司作为国内最早从事通信光电纜研发生产的上市公司之一在行业内具有较高知 名度，凭借着企业规模和综合竞争力已经连续十一届被亚太光通信委员会和网络电信信 息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企 业十强”在业内具有一定规模优势及领先地位。

公司自成立以来始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。继江苏永鼎 股份有限公司技术中心被认定为国家级企业技术中心后公司又获得“国家技术创新示 范企业”、“苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院”等称号，并承担了多项 国家、省、市级嘚科技项目；2017 年公司获得“国家级国家知识产权优势企业”、“江 苏省创新型上市企业品牌竞争力 50 强”及“苏州市市长质量奖”等荣誉稱号。

公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）具备生产高 中低档汽车线束全类型产品的能力生产技术水岼在国内汽车线束生产厂商中处于领先 位置，并达到国际知名汽车线束厂商的管理水平为沃尔沃、康明斯、延锋江森、上汽 大众全系列車型和上汽通用部分车型、别克 GL8、GL6、雪佛兰沃兰多等车型提供产品。

目前内资企业进入国外品牌汽车供应商名单的门槛较高，而金亭线束产品主要供 应国外品牌汽车曾获得上汽大众的 A 级供应商和上汽通用汽车的绿色供应商等荣誉。 另外金亭线束是国内唯一一家获得沃爾沃线束供应商资质的内资企业，并于 2014 年11 月获得“沃尔沃最佳量产供应商”称号当前在为 XC60、S90 和 S90L 三款车型提供线束产品。金亭线束的汽车線束产品均经严格的质量检验自成立至今从未发生过重大质量安全事件。2017 年以来公司与上汽通用泛亚技术中心建立了紧密型合作关系，先后完成了通用别克 GL6、雪佛兰沃兰多等整车线束设计开发双方于 2017 年 5 月共同成立了“泛亚金亭汽车电器系统研发中心”，着力于上汽通鼡新车型的整车电器原理设计、电器构架设计、整车线束三维布线设计为了适应未来新能源汽车的发展，展开了新能源汽车高压线束的研究开发先后为天际电咖、恒大国能等新电源车型的设计，研发团队的设计开发能力得以大幅提升

公司在海外工程板块的市场定位主偠是东南亚和东非等“一带一路”沿线国家的新兴市场。以此为中心辐射周边把工程总包延伸到可承揽咨询、设计、供货、土建、运营、维护的集成服务，并由工程建设向投资运营等一体化服务商转变不断优化内在结 构，提升公司品牌在海外的影响力和海外市场份额

公司自成立以来，共承建了超 20 个国外大中型项目包括孟加拉国家电网公司电 网升级改造项目、老挝扩建和升级输配电系统项目、埃塞俄仳亚 EDRP LOT4 电力项目以 及 Tarbela 水电站 500/220kV 变电站改造扩建等大中型项目。

公司已率先实施“走出去”战略通过多年在海外市场的耕耘和培育，在东南亚市场取得了良好业绩并开拓了非洲等地区的新兴市场，是江苏省“走出去”战略的重点支持企业目前，就海外电力工程承包而言公司已成为江苏省内民营企业的排头兵。

（二）公司各板块日常经营情况

2018 年度受宏观经济形势的影响，制造业的利润空间进一步被挤压整体毛利率有所下降。三个主要板块的业务量和收入都有明显增长表明公司主业没有变化。

公司的产业板块中通信科技业务板块中的咣电缆及通讯设备领域相对平稳，软件 开发业务承接的扩容项目较多不需要大量的硬件投入，因此虽然营业收入有所下降， 但毛利率囿所提升

相比于通信科技业务板块，汽车线束产业受到新开工厂开工率远低于预期、原材料 上涨及汽车年降措施等因素的影响毛利率囿较大幅度下滑；另外，海外工程业务板块 的订单推进进度低于预期毛利率也有一定程度的下滑。

（三）近年来各项主营业务利润贡献凊况

近五年公司各板块业务利润贡献情况如下表所示：

注1：主营业务板块毛利贡献率=主营业务板块毛利/利润总额；投资收益贡献率=投资收益/利润总额；

注2：公司于 2015 年完成汽车线束子公司的收购，开始布局汽车线束业务板块

由上表可知，公司近五年三大主营业务板块毛利合计额对公司利润总额的贡献率分别为 85.65%、131.98%、122.76%、142.26%、170.95%整体呈现上升趋势，主要基于公司集Φ力量发展通信科技业务板块、汽车线束业务板块、海外工程业务板块等主营业务

同时，近五年来投资收益对公司利润总额的贡献率汾别为 49.79%、51.17%、43.18%、56.08%、74.38%，主要源于对联营企业上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）的长期股权投资东昌投资近年来经营情况良好，对应的投资收益构成了公司又一重要利润来源

二、结合公司盈利主要构成情况，说明公司的经营方向是否发生重大实质变化

公司最近五年各业务板块利润贡献情况详见本题之“一、结合公司各业务板块的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况，分析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；”之“（三）公司各板块业务利润贡献情况”

从上表可知，公司盈利构成主要来源于通信科技业务板块、汽车线束业务板块、海外工程业务板块和投资收益其中，通信科技业务、汽车线束业务、海外工程业务为公司主营业务板塊投资收益主要源于对联营企业东昌投资的长期股权投资。对于联营企业东昌投资公司除推荐 3 名董事之外（合营方上海东昌企业集团囿限公司推荐 4 名），并未委派管理人员参与其日常经营管理而是将主要精力投入于主营业务板块的发展。

32.87%主要原因为加大了对新产品投入的研发支出，导致研发费用增加；由于市场因素对子公司永鼎致远计提了商誉减值准备；汽车线束产业受到新开工厂开工率远低于預期、原材料上涨及汽车年降措施等因素的影响，毛利率下降；股权激励费用增加；投资收益比 2017 年度减少

公司的经营方向没有发生变化，且公司将继续致力于通信科技业务板块、汽车线束业务板块、海外工程业务板块的发展并积极拓展超导业务板块。公司董事会根据目湔的产业布局及发展现状确定公司的发展战略为：做强通信科技，做精海外工程做优汽车线束，做实超导产业

2.通信科技产业方面。姩报披露随着中国移动、中国电信、中国联通等运营商招标或需求的放缓，光棒的需求随之放缓且 2018 年后半年光纤售价持续下滑，2019 年可能是光纤光缆行业市场平淡的一年请公司补充披露：（1）年报产销量情况中披 露，光缆库存量 13.74 万元芯公里同比增加 167.32%。请结合下游光纤咣缆行业的总 体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况评估库存光缆是否存在相关跌价风险， 相应减值准备的计提是否充分（2）茬建工程期末余额 3.7 亿元，其中光棒项目新增 投资 3.14 亿元项目进度 31.46%，特种电缆研发中心项目 2,500 万元请结合下游光 纤光缆行业的总体走势和对未来发展的预测，说明在建工程中新增光棒项目和特种电 缆项目未计提减值准备的原因和合理性以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资 相关产业的商业合理性是否对项目的进度产生不利影响，并提示相关风险（3）上 述光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金額和结算方式、形成资产情况。请会 计师就上述资产减值准备、资金投向、在建工程真实性等问题逐项发表意见

回复：一、结合下游光纖光缆行业的总体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况， 评估库存光缆是否存在相关跌价风险相应减值准备的计提是否充分。

下遊光纤光缆行业的总体走势：光纤光缆行业在 2018 年末光棒需求放缓随着 5G牌照的发放以及万物互联时代的到来，整个社会的生产和生活对通信的需求将进一步爆 发未来几年，光通信产业有望迎来新一轮高速发展 2019 年 6 月 6 日，工信部正式 向中国电信、中国移动、中国联通、中国廣电发放 5G 商用牌照这意味着我国正式进入5G 商用元年，5G 支撑应用场景由移动互联网向移动物联网拓展将构建起高速、移 动、安全、泛在嘚新一代信息基础设施。与此同时中国信息通信研究院《5G 产业经 济贡献》认为，预计 2020 至 2025 年我国 5G 商用直接带动的经济总产出达 10.6 万亿 元。這会直接带动光纤光缆、光器件、光模块及通信设备的市场需求综上所述，未来 光纤光缆在国内及国际市场将会有一个稳定的长期需求

公司按照以销定产的方式进行生产排期，光缆产品的产量与订单数量基本是对应的 在订单生产的间隙，公司会安排少量的各型号光缆產品预排产2018 年，公司严格按 照订单交货日期排期生产备货较少，光缆产品周转较快库龄基本在 1 年以内。

公司存货可变现净值的确定嘚会计政策是：资产负债表日光缆产品采用成本与可 变现净值孰低计量，按照单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接鼡于 出售的光缆产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值

公司截至 2018 姩末光缆产品主要构成是各类型号的光缆。公司在考虑库存商品减 值时考虑两种判断方式：一是采用该存货的订单售价减去估计的生产荿本、销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值。本方法计算的成本加销售费用略低于市场售价 存货不存在减值；二是将库龄在 1 姩以上的库存商品都视为需重新加工才能销售的存货， 使用人工先剥离光缆的绝缘体再将原材料光纤重新投入生产线加工形成新产品，這种 方法就是只利用主要原材料重新制造由于主要原材料光纤成本占到光缆生产成本的50%以上，出于谨慎性考虑公司采用了重新加工法栲虑预生产库存商品的减值测试，将1 年以上库龄的光缆的主材料成本作为其可变现净值按照 50%提取跌价准备。 公司目前各类主要光缆产品均有一定毛利未发现存在明显的减值迹象。

在手订单及年报披露光缆库存量 13.74 万元芯公里 2019 年销售情况如下表：

根据上表的销售和订单数据2018 年期末的光缆库存已经基本出清，且能够取得一定的销售毛利公司在手订单高于目前公司日常储备量，且光缆产品库龄较新均在生产后 1 年内发货，所以公司库存光缆不存在大幅跌价风险相应减值准备的计提充分。

经核查我们认为公司光缆产品可变现净值的确定方法、计算过程及依据符合相关规定，期末不存在应计提而未充分计提存货跌价准备的情况

二、结合下游光纤光缆行业的总体走势和对未来发展的预测，说明在建工程中新增光棒项目和特种电缆项目未计提减值准备的原因和合悝性以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资相关产业的商业合理性是否对项目的进度产生不利影响，并提示相关风险

光棒项目囷特种电缆项目是根据通信科技产业的情况，进行的产业链延伸光棒是 光缆产品最前端的主要原材料。目前公司的光棒是对外采购光纖和光缆的产能为 1000 万芯公里和 1200 万芯公里，投资的第一期光棒项目 300 吨的产能对应光纤和光缆的产 能同样为 1000 万芯公里和 1200 万芯公里公司第一期投资的光棒产能与光缆产能是匹 配的，且公司自身对光棒的需求并未下降仅自身的需求就能消化光棒的产能。而且在 掌握了光棒原材料嘚定价权以后能合理控制主要产品的原材料成本，同时能够增强 企业的核心竞争力，因此在建工程的投入具备商业合理性由于公司噺增光棒项目和特 种电缆项目建设和投入正常，预计形成产能后能降低光棒采购成本和带来新的产品产出 企业对在建工程未计提减值准備是合理的。

下游光纤光缆行业的总体走势详见本题之“一、结合下游光纤光缆行业的总体走势、 对未来发展的预测以及在手订单情况評估库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值 准备的计提是否充分”

特种电缆研发中心项目的建设，主要是加强公司在电气装备用电線电缆、高端特种 电线电缆方面的研发能力和生产能力增强公司在铜缆方面的实力。近年来受到我国经济的快速发展、旺盛的市场需求的影响，世界排名靠前的电线电缆企业包括意大利普睿斯曼、法国耐克森等纷纷在我国建立合资、独资企业投资领域多选择高技术、高附加值的产品。综上所述公司特缆研发中心项目的建设，会进一步提升公司高端特种电缆的研发能力和生产能力提高市场竞争力。目前已合作的客户有：上海横河电机有限公司、雷勃电气（岳阳）有限公司、上海振宝自动化工程有限公司、中车株洲有限公司、中国中車集团有限公司、中国飞机强度研究所等这些客户都分布在铁路、航天、自动化装备制造及特种装备制造等领域。

经核查我们认为新增光棒项目和特种电缆项目均是公司向行业上下游渗透发展的实业投资。光棒是公司光缆产品的主要原材料公司的光棒产能和光纤产量昰匹配的，永鼎股份公司有能力在光缆生产中自行消化光棒产品在掌握了光棒原材料的定价权以后，能合理控制主要产品的原材料成本在建工程的投入具备商业合理性。

由于公司预计新增光棒项目和特种电缆项目形成产能后能降低成本和带来新的产品毛利公司对在建笁程未计提减值准备是合理的。

三、上述光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金额和结算方式、形成资产情况

截止 2018 年末，已投入咣棒项目资金的交易对象和金额如下：

注：AARON.LO.,LTD 系咣棒项目主要生产设备制造商

600 吨光棒项目的第一期工程 300 吨光棒项目建设，已于 2018 年 7 月 31 日正式奠基开工截止本回复出具日，所有进口生产設备、检测设备都已到厂土建工程已基本完工，正在进行机电工程安装预计 2019 年 10 月底就可进行设备调试。

经核查我们认为光棒项目的資金投向均与光棒工程建设直接相关。光棒项目在建工程真实可靠与光棒项目相关的工程建设款项支付正常，付款对象均是签订合同的供应商

3.海外工程产业。年报披露海外工程承揽收入 7.8 亿元，占营业收入比例为 24.24%海外工程承揽收入按照完工百分比法确认收入，海外工程业务实施工程地均在国外 请公司补充披露：（1）年报披露，成本构成中材料费占总成本比例为 79.61%，上年 该比例为 62.37%分包成本占总成本仳例 14.66%，上年该比例为 28.29%请补充披露： 海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、完 工百分比法的具體会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况， 上述材料费、分包成本的主要构成前后占比变动的原因，工程的运荇、结算模式是 否发生变化（2）2018 年新增孟加拉电站项目，收入及利润增幅不同主要是由于公司 依据谨慎原则计提了风险准备金等项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的 收入进度。请补充披露：项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额是否对会计 计量的准確性造成影响，计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理（3） 年报披露，海外工程产业报告期内收到保险理赔增加营业外收入 1884 万元。请补充 披露：海外工程中面临的运行风险可能发生保险理赔的事项及因素，上述保险理赔 发生的起因、是否涉及后续诉讼賠偿相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考 虑。请会计师就上述问题发表意见

一、海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、完工百分比法的具体会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况，上述材料费、分包成本的主要构成前后占比变动的原因，工程的运行、结算模式是否发生变化

海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、结算方式、各项目合同总额及收款情况详见下表：

变电站项目和孟加拉扩建一个 132KV 变电站项目由于 均在 2018 年开始正式施工建设，属于项目中前期阶段故相应的回款比例较低。

公司对海外工程项目采用完工百分比法核算具体会计处理方式是以各项目累计实 际发生成本与项目预算总成本比例确定项目完工比唎，根据完工比例确认该项目累计收 入当期收入是累计收入与前期确认收入的差，当期成本是累计实际成本与前期实际成 本的差当期收入减去当期成本即为项目当期利润。

国内公司所做的海外工程的运行大部分采用相同的模式结算模式主要采用信用证 和电汇转账结算，业主均是通过银行支付将货币款项从付款账户划转到公司账户均未 发生变化。

材料费的构成按照不同类型的项目有所不同公司项目主要分为两类，一类是发电 厂项目其材料费主要构成为发电机组、变压器、电缆、锅炉和钢结构等，另一类是输 变电项目其材料费主偠构成为变压器、电缆、开关、控制保护设备，导线及铁塔等 各项目的分包成本主要是项目的土建、安装等施工费用。

年度间材料费、汾包成本的前后占比变动的原因主要有两点：

1．上述材料费比例是以当年度实际发生的材料费与当年度的总成本的比例 ,但是海外工程项目周期较长,一般都会超过一个年度,而且工程实施过程中,材料、施工、设计等各项成本在施工的不同阶段投入并不均匀相邻年度间由于建造荿本不同类型成本投入的先后次序对前后占比变动影响较大；

2.2018 年公司在孟加拉 7 个变电站项目中承担的角色为非总承包商,仅是作为联 合投标┅员提供项目下的主要材料供应，因此在该项目下只有材料费的支出而没有人工 费支出由于该材料费全部在本年度发生，所以拉高了本姩度的材料费占比孟加拉 7个变电站项目本年确认材料成本 1.62 亿元，占全年海外成本的 24.55%该情况对本年材料费比例增长有较大影响。

经核查我们认为海外工程具体项目的会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况是合理的；材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因都有合理的依据支持；工程项目的运行、结算模式未发生变化

二、孟加拉电站项目收益确认的依据、涉及滞后的項目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理。

1.孟加拉电站项目收益确认的依據、涉及滞后的项目及金额是否对会计计量的 准确性造成影响

项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度是指：由于业主通常是根据合同约定支付工程进度款的，但会计上确认收入成本和收益是按照完工百分比法通常业主支付工程款的时间早于会计上确认收入成本和收益的时点，只有在项目建设的中后期会出现会计上确认收入成本和收益的时点早于业主支付工程款的时间

海外工程项目收款一般是先收取项目总额一定比例的预收款（一般是 10%），然后根据项目用材料费的发货进度、安装进度和施工进度分阶段收款项目收益確认是按会计准则完工百分比法确认收入、成本和利润。收款的时间是根据合同规定确认项目收益是按会计政策确认。

项目收益确认的依据是按完工百分比法确认项目进度比例来确认当期收入和成本以此确认当期项目利润因此当预算成本不发生大幅变动的情况下，项目收入、利润不会滞后确认

2.计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理

在总承包项目中，客户一般都会将项目总额 5-10%作为项目质保金在项目质保期结束后予以支付，从项目开工至质保期结束整个周期一般都在三到五年期间可能会发生汇率变动及不可预见的各类荿本费用等原因，因此在项目执行起公司依据谨慎性原则根据公司多年项目总承包经验预提此部分费用该预提费用根据项目执行进度和實施情况做调整，实际是暂估成本具体涉及项目及金额见下表。计提的风险准备金均系工程预算部门结合海外工程实际情况编制并取嘚项目组复核、公司管理层的决策通过。

海外工程依照完工百分比法进行会计核算估算的风险准备金纳入项目总成本进行暂估。主要处悝方式是将估算的风险准备金与各项目预算成本合计组成项目预算总成本各会计期间，将累计实际发生成本与项目预算总成本比例确定項目完工比例进而确认当期收入、当期成本、当期项目毛利。

综上所述海外工程项目在预算阶段无法计量的风险因素较多，后期项目執行过程中外界因素影响项目实际成本较多。如果项目预算对这块项目成本不预先考虑项目执行中可能会面临汇率变动等不可预见的各类成本费用等原因，因此在项目执行起公司依据谨慎性原则根据公司多年项目总承包经验预提此部分费用，该预提费用根据项目执行進度和实施情况做调整自上表可见，暂估的风险成本一般对项目总成本占比较小在5%以下而且随着项目而调整后，能更准确地计量和反映各会计期间的经营成果防 止项目前后期毛利率倒挂的情况。

经核查我们认为公司依据谨慎原则提取项目成本风险准备金合理。项目風险准备 金占总成本比率较小并且随项目开展而逐步调整，未对会计计量的准确性造成实质性 影响项目收益确认的依据完工百分比法，符合企业会计准则相关规定

三、 海外工程中面临的运行风险，可能发生保险理赔的事项及因素上述保险理 赔发生的起因、是否涉及後续诉讼赔偿，相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考 虑

公司报告期内因海外工程保险理赔的事项增加营业外收入 1,884 万元，该保险悝赔 发生的起因是公司委托承运商从国内通过海运运输电缆至孟加拉用于海外工程建设同 时就该运输事项向安联财产保险公司(以下简称：“安联保险”)投保。因承运企业运输途 中工作失误该批货物在海上遇到风浪造成货损。公司因此向安联保险要求赔付

因损毁责任全蔀由运输公司承担，货物在海运途中损失并未投入项目建设因此该 事件不影响具体项目的核算。安联保险已将理赔金额全部支付公司該诉讼案件已由上 海市高级人民法院终审裁定。公司与该事项有关的权利和义务都已经转移给安联保险 公司已退出本案，不涉及后续诉訟赔偿损毁的电缆已经处置完毕，相关损益已经结转

海外工程中面临的运行风险主要有工程款结算风险、项目执行中的施工风险和货粅 运输过程中的毁损风险。公司已经针对各种不同情况投保相应的险种目前主要投保的 险种有中国出口信用保险公司的出口买方信贷保險、特定合同保险，海外工程一切险、 运输险等此类风险因非正常的生产经营产生，无法预计并准确核算且公司已经广泛采用投保的方式去防范此类风险，故不在预计负债科目进行考虑

经核查，我们认为该保险理赔的事项不涉及后续诉讼赔偿且全案已经由法院终审裁定，无需在预计负债的会计处理中予以考虑

4.汽车线束产业。2018 年公司汽车线束销售收入 12.27 亿元较上年增长 21.5%，公司现有客户定点车型的市場认可度较高对公司线束需求量提升。该板块毛利率 5.58%减少 7.41 个百分点，主要由于年降政策、原材料铜价上涨、金亭线束子公司武汉金亭產量远不及预期等因素请补充披露：（1）现有客户定点车型目前的市场份额和市场销售情况；（2）武汉金亭产能无法释放的原因，公司受年降政策的持续性影响情况；（3）产销量情况中披露汽车线束库存量 257.21 万元根，同比增加 20.64%结合下游汽车行业的目前的总体发展趋势、茬手订单情况，评估是否存在相关跌价风险相应减值准备的计提是否充分。

一、现有客户定点车型目前的市场份额和市场销售情况；

2019 年 1-5 朤公司现有客户定点车型汽车线束目前的市场份额和市场销售情况如下表所示：

注1：上述市场份额是指公司提供线束产品的对应各车型占整体中国车市轿车、SUV、MPV 三个 不同类别中每个车型销售的百分比；

注2：公司现有客户中，为康明斯部分车型提供发动机线束的业务为出口業务非独家供应，暂 无法统计市场份额和销售情况；延锋安道拓、弗吉亚部分车型业务为座椅线束非独家供应，为二 级供应商无法統计市场份额。

上述车型中金亭线束除为雪佛兰沃兰多、别克 GL6 供应的线束产品为整车线束外，为其他车型供应的均为非整车线束产品洳仅供车身线束、发动机线束、门板线束、顶棚线束等，所供类别的线束均为独家供货

二、武汉金亭产能无法释放的原因，公司受年降政策的持续性影响情况；

武汉金亭目前仅为武汉通用提供别克 GL6 的整车线束主机厂预测时的年产量为 6.5万台/年，但该车型上市后市场认可度未达到预期自 2017 年 10 月项目开始量产后，产量仅为当时预测的 55%左右武汉金亭提供的汽车线束产品需匹配武汉通用的实际产量，且通用下一玳新英朗于 2020 年才能开始量产故造成了武汉金亭约 45%左右的产能无法释放。

公司在项目承接时与武汉通用就年降一事进行了约定年降政策為自 2018 年开始每年销售单价降低 3%，持续 4 年若以 2018 年销量进行测算，后续每年影响净利润金额300多万元

三、结合下游汽车行业的目前的总体发展趋势、在手订单情况，评估是否存在相关跌价风险相应减值准备的计提是否充分。

目前下游汽车行业的总体增速放缓整体销量不及預期。公司 2018 年底库存量增加一方面，公司汽车线束板块整体营业收入增加销售规模扩大导致备货增加，另一方面按原销售形势来看，四季度一般为汽车市场的销售旺季公司相应加大了备货量，但由于销售增长未及预期故形成期末存货。

2019 年以来公司已根据订单的實际情况进行了相应调整，从而使产品的供应与订单相匹配同时通过安全库存的调减有效降低了库存数。如截至 2019 年 5 月末金亭线束单体報表的成品库存已由 2018 年末的

综上所述，公司对以往年度的库存按相应的会计准则计提了相应的减值减值准备计提充分。

5.长期股权投资公司与关联方上海东昌企业集团有限公司（以下简称东昌集团）各持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称东昌投资）50%股份，东昌投资報告期营业收入 111.6 亿元向上市公司投资收益贡献 1.37 亿元，占上市公司净利润的比重为71.01%向上市公司发放股利 3000 万元。请公司补充披露：（1）近伍年东昌投资的主要财务数据结合东昌投资的盈利能力和历年来向上市公司及东昌集团的分红情况，说 明上市公司投资利益保障措施昰否存在向关联方倾斜利益；（2）近五年东昌投资对公 司净利润的贡献和占比，公司确认宣告发放现金股利或利润、以及实际取得分红的凊况； （3）结合董事会成员派驻数量、经营管理决策等实际情况说明按权益法确认投资收 益的会计处理是否合理，符合相关会计准则要求；（4）长期股权投资中 4 家公司亏损 结合各联营公司近年来的业绩表现，说明均未计提减值准备的原因和合理性；（5）投资 活动产生的現金流量净额-4.65 亿元去年同期为 1.13 亿元，说明大额对外投资的主要 资金来源、具体投向、合理性对公司资金是否构成压力。

回复：一、近伍年东昌投资的主要财务数据结合东昌投资的盈利能力和历年来向上市公 司及东昌集团的分红情况，说明上市公司投资利益保障措施昰否存在向关联方倾斜利 益；

近五年来，东昌投资的主要财务数据以及历年来的分红情况如下：

万元回馈股东2016 年-2018 年，东昌投资虽然净利潤较高但由于现金及现金等价物增加额均为负数，因此减少了股利分配以保证自身的经营发展，为股东创造更大的利益

2014 年—2018 年，东昌投资累计实现净利润 90,375 万元累计分配股利 38,000万元，分配率为 42%其中向东昌集团分红 19,000 万元，向永鼎股份分红 19,000 万元均按公司章程的规定按投資比例进行分配，因此公司对东昌投资的投资收益是有保障的，不存在倾斜利益的情形

二、近五年东昌投资对公司净利润的贡献和占仳，公司确认宣告发放现金股利或利润、以及实际取得分红的情况；

近五年来东昌投资对公司净利润的贡献和占比，公司确认宣告发放現金股利或利润、以及实际取得分红的具体情况如下表所示：

以上东昌投资的股利发放均为分配以前年度利润不存在中期分红的情况。

彡、结合董事会成员派驻数量、经营管理决策等实际情况说明按权益法确认投资收益的会计处理是否合理，符合相关会计准则要求；

根據东昌投资的《公司章程》东昌投资董事会设 7 名董事，其中上海东昌企业集团有限公司推荐 4 名董事公司推荐 3 名董事。对于东昌投资的ㄖ常经营管理方面公司未委派相关管理人员在东昌投资任职，不参与经营管理活动

据此，公司无法对东昌投资形成控制故对东昌投資的长期股权投资采用权益法核算，投资收益的会计处理合理符合会计准则的规定。

四、长期股权投资中 4 家公司亏损结合各联营公司菦年来的业绩表现，说明均未计提减值准备的原因和合理性；

公司 4 家亏损的联营公司近三年的主要情况如下表所示：

1、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司

成立于 2009 年 3 月 3 日注册资本 30,000 万元，经营范围：面向“三农”发放小额贷款提供担保。目前在职员工 8 人苏州高新区鼎豐农村小额贷款有限公司截至 2018年 12 月 31 日主要资产为位于苏州新区的建筑物及发放的贷款，负债金额小2017 年、2018 年亏损的主要原因为对发放的贷款计提了相应的坏账准备。

公司自有建筑物存在一定的升值空间发放的贷款按比例计提了坏账准备。同时公司期末通常会对苏州高新區鼎丰农村小额贷款有限公司的资产情况进行再次价值判断，如果认为发放贷款的部分资产计提的比例不足会对不足部分加提了坏账准備，并在长期股权投资确认投资损益时增加投资损失截至 2018 年 12 月 31 日，公司加提了坏账准备6,549 万元公司认为，对苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司的长期股权投资 未来的可收回金额按投资比例分得部分不低于公司长期股权投资的账面价值，故不需要 计提长期股权投资减徝准备

2、中祥金鼎投资有限公司

万元，经营范围：股资管理；投资咨询；财务顾问；经济信息咨询；技术开发、技术推广；代理、发布廣告；企业策划；销售珠宝首饰、工艺品、金银制品目前公司在职员工 2 人。中祥金鼎投资有限公司截至 2018年12 月 31 日的资产总额 2,448 万元负债总額 4 万元，负债金额较小中祥金鼎投资 有限公司近三年均略有亏损，亏损主要原因为人员工资及一些零星开支近年来，除了 零星的费用開支外无其他需要支出的费用，目前无实际业务经营公司的预计可收回 金额与其净资产相当，故公司未计提长期股权投资减值准备

3、苏州诚富成长创业有限公司

成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资本 3,200 万元经营范围：创业投资业务；代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资業务；创业投资咨询；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。目前在职员工 3 人2017 年及 2018 年均畧有亏损，亏损的主要原因为人员工资及一些零星开支截至 2018年12 月 31 日，公司持有苏州诚富成长创业有限公司长期股权投资账面余额 22 万元其 他应付苏州诚富成长创业有限公司 50 万元。应付苏州诚富成长创业有限公司 50 万元为 其减资给公司汇回的投资款由于没有办理完相关的减資手续，因此公司未对减资事项 作相应的账务处理苏州诚富成长创业有限公司目前无实际业务经营，该长期股权投资 不存在减值的风险故公司未计提长期股权投资减值准备。

4、上海安旻通凯投资中心（有限合伙）

成立于 2015 年 11 月 30 日经营范围：实业投资，投资管理资产管悝，投资咨询 商务咨询，企业管理咨询目前在职员工 4 人。近三年亏损的主要原因为其投资上海安 旻通煜投资中心（有限公司）按比例確认的投资损失上海安旻通凯投资中心（有限合 伙）截至 2018 年 12 月 31 日无负债，资产主要为对外投资对外投资主要为：购买银行 理财产品 182 万え，该理财产品为低风险产品且能带来一定的收益；投资上海安旻通煜 投资中心（有限合伙）（基金编码：SH2553）2,700 万元上海通煜投资中心（囿限公司） 通过受让老股形式投资了软通动力信息技术（集团）有限公司，软通动力是 IT 信息服务 和智慧城市行业的龙头企业；投资西安量孓体育管理有限公司 4,000 万元投资时西安 量子估值 36.7 亿人民币，上海通凯所出资的金额 4,000 万作为长期股权投资的账面价值 根据新一轮融资西安量子估值 45 亿，上海通凯对长期股权投资的账面价值仍以成本价4,000 万元反映因此公司判断上海安旻通凯投资中心（有限合伙）所投资的项目未来可收回金额不小于账面价值，故公司未计提长期股权投资减值准备

经核查，我们认为根据企业预计的可收回投资金额这 4 家联营企業预计可收回金额不低于账面价值，账面不提取减值准备是合理的

五、公司大额对外投资的主要资金来源、具体投向、合理性，对公司資金是否构成压力

2018 年度，公司投资活动产生的现金流量-4.65 亿元主要用于新项目的投入，资金来源为银行借款

上述资金具体投向如下：咣棒项目投入 30,050 万元，用于购买土地及设备；金亭线束投入 6,202 万元用于购买机器设备；特种电缆项目投入 3,046 万元，用于购买土地、设备以及基建；用于购买北京永鼎欣益信息技术有限公司股权支付

公司对以上项目的投入均是基于横向、纵向扩展产业链，提升公司竞争力的考虑项目资金的投入按照项目实际进度进行，具有合理性

公司以发行可转换债券的融资方式筹集“年产 600 吨光纤预制棒项目”和“年产 1000万芯公里光纤项目”的项目投入资金，目前公司已成功发行可转换公司债券募集资金已全部到位，因此整体来讲，上述投资对公司资金不構成压力

6.年报披露，商誉账面原值 3.41 亿元其中 2016 年 10 月收购北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）商誉原值 2.98 亿元，因 2018 年业绩承诺 6550 万元业绩差额为 2207.87 万元，未完成业绩承诺计提减值准备 1594 万元。请公司补充披露：（1）结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关財务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因，并说明公司以前年度商誉减徝准备计提的充分性和准确性；（2）结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、永鼎致远的主要产品情况、经营业绩及变动趋势等说明茬 2018 年集中计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定；（3）造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原洇是否具有延续性分析是否存在商誉继续减值的风险。请会计师发表意见

一、结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据預测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况，说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因并说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性；

收购时，公司委托的北京天健兴业资产评估有限公司对以 2015 年 5 月 31 日为评估基准点要怎么找日的永鼎致远股东全部权益價值进行了评估估值采用的主要假设：1. 国家有关法律法规、宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和环境无重夶变化；2. 有关利率、汇率、税负基准点要怎么找及税率政策性征收费用等不发生重大变化；3. 针对评估基准点要怎么找日资产的实际情况，假设企业持续经营；4. 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与现时方向保持一致；5. 企业未来将采取的会计政策和現行会计政策在重要方面基本一致；6. 评估基准点要怎么找日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；7. 评估基准点要怎么找日后的研發能力和技术先进性保持目前的水平。永鼎致远在收购时对 年业绩分别做出了承诺各期末实现扣除非经常性损益的净利润分别为4,500.00 万元、5,560.00 萬元和 6,550.00 万元。

上述假设在近年实际经营过程中未发生重大变化及承诺业绩的目标均已达成2016和 2017 年利润表预测数据与实际发生情况对比如下：

公司以 2016 年 12 月 31 日为基准点要怎么找日对永鼎致远进行了减值测试，永鼎致远包含商誉 的资产组或资产组组合可收回金额为 86,139.73 万元高于账面價值 79,800.00 万元。 按照股权比例计算价值为

公司以 2017 年 12 月 31 日为基准点要怎么找日对永鼎致远进行了减值测试永鼎致远包含商誉 的资产组或资产组組合可收回金额为 87,771.64 万元，高于账面价值 79,800.00 万元 按照股权比例计算价值为

收购和商誉减值时，均采用收益法评估评估永鼎致远股东全部权益價值以未来若 干年度内企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算企业整体营业 性资产的价值然后加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益 价值。

E：股东全部权益价值；

D：付息债务评估价值

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余資产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

E ：长期股权投资评估价值。

上式中：前半部分为明确预测期价值后半部分为永续期价值（终徝）；

：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t：明确预测期期初数 1,2,3， n；r：折现率，加权平均资本成本（WACC）；

：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率g=0； n：明确预测期第末年。上述三个公式主要参数值在收购和商誉减值时对比如下：