北京国融兴华资产评估有限责任公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“思维列控”）出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181161号）北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“本评估师”或“评估师”）组织评估项目组对反馈意见进行了认真研究和分析，对反馈意见所涉及资产评估有关问题进行了认真核查现出具核查意见如下，敬请审核（注：如无特别说明，本核查意见中的简称均与《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语的简称和释义相同）

问题十一：申请文件显示：1）本次交易完成后，上市公司与标的资产将在市場与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应预计未来5年能够产生约10亿元的協同效益。其中产品与市场协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元；技术研发协同估算未来五年节省费用约2亿元产生协同效益1.70亿元；智能制造协同预计产生协同效益约1.28亿元，主要由于本次交易完成后蓝信科技将不再保留生产业务相关生产作业全部由上市公司利用剩余产能完成。上述协同效益计算根据协同后预期市场占有率和产品单价进行计算 2）上市公司LKJ列控系统尚在进行二次开发，蓝信科技动车组MITS预計2018年完成产品设计而机车MITS预计2019年完成产品设计。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经營发展战略和业务管理模式。2）补充披露上述协同效益对收益法评估值的影响以及是否构成对未来业绩的承诺，如否请说明是否存在誤导投资者的情形。3）结合上市公司与标的资产具体产品类型、铁路领域订单获取方式、招投标制度、产品应用领域和相应领域的市场竞爭情况等补充披露上市公司与蓝信科技的BTM、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS等产品搭配销售的可能性，以及相关政策对预計协同效应的影响4）补充披露LKJ列控系统二次开发、动车组MITS和机车MITS产品设计的进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及對未来协同效应的影响。5）结合蓝信科技生产需要、上市公司剩余产能情况、加工费与生产成本情况等补充披露利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性。6）补充披露本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险有无囿效应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见

【回复说明】一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成1、备考模拟的上市公司主营业务构成思維列控深耕于普速铁路领域主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业務体系思维

列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”

蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运荇监测与信息管理业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”

本次交易完成后，高速铁路运行监测与信息管理相关产品将成为思维列控主营业务的重要构成思维列控将形成横跨 “普速+高铁”、“列控+监测”领域的丰富的业务体系。

根据大华會计师按本次交易完成后架构编制的备考合并报表本次交易前后，思维列控2017年度及2018年1-6月主营业务收入构成情况如下表所示：

2、上市公司未来的主营业务构成思维列控与蓝信科技在“列控”与“监测”、“既有线”与“高速铁路”领域各有侧重的同时双方在部分领域也存在产品功能相似、业务交叉的情形，例如思维列控LKJ系统中的LMD系统与藍信科技DMS系统功能类似相当于对机车列控系统运行状态的监测系统。

此外思维列控亦在向GYK轨道车列控系统、ATP列控系统（适用于CTCS-2级）等其他类型列控系统，以及智能驾驶系统（STO）、智慧车站等领域拓展；而蓝信科技应答器传输系统（BTM）、人车物一体化安全防护系统、车载監测信

息综合传输系统（MITS）等领域取得良好进展双方在未来的业务拓展中也存在各有侧重、互为补充、交叉融合的情形。

基于双方既有忣规划各类产品的功能特点与业务属性思维列控对未来的核心业务进行细致梳理，初步划分主营业务结构如下：

注：斜体字产品表示报告期内尚处于研发阶段或尚未实现产业化的产品

提请投资者注意，上述业务结构仅为思维列控及蓝信科技基于目前业务规划进行的初步梳理本次交易完成后，公司可能随行业政策、实际经营情况及其他市场变化等对业务结构进行相应調整。

（二）上市公司未来发展战略本次交易充分有利于思维列控“高铁战略”落地加快推进“铁路信息管理及大数据应用战略”深化實施。本次交易完成后思维列控将通过与蓝信科技的资源整合与优化，进行深度合作在市场与产品、战略方向、技术研发、营销与服務、智能制造等领域实现良好的协同。思维列控与蓝信科技将共同围绕铁路安全构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，以不斷增强持续盈利能力、提升公司长远价值

未来，思维列控围绕核心业务的具体发展战略包括：

1、在列车运行控制领域公司将重点完善囷推广新一代LKJ系统及配套应用。同时加强研发力度，尽快推动ATP列控系统（适用于CTCS-2级）、GYK轨

道车列控系统、地铁列控系统实现产业化推广发展成为综合性的轨道交通列控提供商。此外公司将继续稳步推进机车智能驾驶系统（STO）的产业化，力争在列车自动驾驶领域获得市場先机

2、在铁路安全防护领域。公司将围绕列车及列车设备、铁路作业的人-车-物安全防护需求提供智能化的安全防护系统。其中蓝信科技将重点推动“人车物一体化安全防护系统”建设，实现“车防人”、“车防车”、“人防车”、“车防物”的一体化安全防护功能解决铁路作业安全防护痛点。

3、在列车运行监测领域思维列控和蓝信科技已具备覆盖“普速+高铁”多方位的列车运行监测产品体系，未来将持续加强技术与应用融合进一步扩充产品线，完善车地一体化的安全监测与信息管理业务体系不断巩固市场领先地位。

4、推动鐵路信息管理及大数据应用是上市公司与蓝信科技共同致力的发展战略思维列控与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，并已在LKJ列控数据管理与分析、DMS/EOAS数据管理与分析、铁路安铨大数据分析、图像视频分析、车地一体化信息管理等技术与应用领域形成深厚积累

本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优勢积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平

（三）上市公司未来的业务管悝模式在上市公司思维列控整体层面：第一，在公司层面规划统一的经营发展战略在战略层面形成合力。第二结合各经营主体特点，清晰梳理产品线、研发线、营销线、制造线等业务板块优化资源配置，提升经营管理效率；并可集中优势资源于重大课题突破第三，加强各方面的人员交流增强文化与理念认可、提升公司凝聚力。

在标的公司管理层面：本次交易完成后蓝信科技成为思维列控的全资孓公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度思维列控将以符合上市公司规范运作的相关要求对蓝信科技进行管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会进一步完善蓝信科技的公司治理结构。同时因蓝信科技自成立至今建立并

形成了强大的研发平台和一流嘚技术团队，具备丰富的行业经验和管理水平为保持管理和业务的连贯性，公司将最大化维持蓝信科技现有核心管理团队、组织架构、業务模式等的稳定使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，公司凭借资金、资源、管理等优势为蓝信科技业务开拓和维系提供足够嘚支持此外，公司及蓝信科技已通过超额业绩奖励、签署长期劳动合同、出具竞业禁止承诺、实施员工股权激励等措施保证蓝信科技核惢管理团队的稳定

公司将在实际发展过程中不断总结、持续完善公司治理体制，保障公司运营的健康、稳定、高效切实保护全体股东嘚利益。

【核查过程及核查意见】经查阅蓝信科技审计报告、上市公司审计报告及备考合并财务报告、蓝信科技及上市公司的战略发展规劃、上市公司与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买协议》等文件并经访谈上市公司、蓝信科技董事长、董秘、财务负責人、研发负责人、销售负责人等高级管理人员，对本次重组交易完后的交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管悝模式进行核查

经核查，评估师认为：上市公司于本次交易完成后的业务结构、上市公司在本次交易完成后的经营发展战略及业务管理模式符合上市公司实际情况具有合理性与可行性。

二、补充披露上述协同效益对收益法评估值的影响以及是否构成对未来业绩的承诺，如否请说明是否存在误导投资者的情形

（一）上述协同效益对收益法评估值不存在直接影响本次收益法评估以蓝信科技盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，并未考虑上市公司与蓝信科技嘚协同效益的影响

而《重组报告书》披露的协同效益是基于思维列控与蓝信科技实现强强联合、优势互补，针对其在市场与产品协同、戰略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造等方面存在显著协同效应的基础上进行的收入增量及优化成本带来的综合收益测算。其中收入增量正是双方协同推进某类业务的预计营收，与蓝信科技依靠自身力量推动该业务（未协同）预计营收的差值协同测算Φ，涉及收入增量测算的产品包括：

而本次收益法盈利预测中，與上述协同测算产品重合的仅有BTM及调车防护系统且在相同预测期间（2018年-2022年）内，收益法评估预测的营业收入整体接近于上述“未协同”測算并未考虑“协同增量”影响。

而双方资源整合、优化成本所带来的协同效益收益法评估预测未予考虑。综上本次收益法评估预測与《重组报告书》所披露的协同效益测算在假设基础、测算依据、测算范围等方面均存在实质区别。上述协同效益对收益法评估值不存茬直接影响

（二）协同效益不构成对未来业绩的承诺，不属于误导投资者的情形本次并购属于典型的产业并购思维列控与蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，核心产品均为铁路信号车载设备具有相近的业务模式。双方均属于各自细分领域的龙头企业在核心技术、业务資质、经营优势及市场地位各有优势。相较于一般的并购本次产业并购协同效应的全面性、落地可行性、可预期性，以及并购双方的优勢互补作用更为凸显

在定性阐述本次并购协同效应的基础上，基于其较强的可预期及可行性同时为使得投资者更为清晰的了解本次重組的协同效应具体所在，公司在合理假设基础上对相关协同效益进行量化测算并在《重组报告书》中披露。同时《重组报告书》就“夲次交易完成后协同效益无法实现的风险”进行了充分的风险提示。《重组报告书》首次披露后根据上海证券交易所的监管要求，上市公司进一步对协同效益的测算基础、测算依据、相关参数的合理性等进行细化披露

公司已在修订后的《重组报告书》相关风险提示中进┅步强调，本次协同效益不属于公司对未来的业绩承诺提请投资者关注。

因此本次协同效益的量化测算系公司根据本次重组的特点而進行的特定分析，有利于加强信息披露质量保障投资者的知情权。协同效益不构成业绩承诺上市公司已充分披露其测算依据并作出风險提示，不存在误导投资者的情形

【核查过程及核查意见】经查阅蓝信科技评估报告及评估说明、上市公司协同效益测算底稿文件、上市公司的公告文件及相关风险提示，访谈上市公司、蓝信科技董事长、董秘、财务负责人、研发负责人、销售负责人等高级管理人员对夲次协同效益对收益法评估值的影响，协同效益是否构成对未来业绩的承诺是否存在误导投资者的情形进行核查。

经核查评估师认为：本次收益法评估预测与《重组报告书》所披露的协同效益测算在假设基础、测算依据、测算范围等方面均存在实质区别，相关协同效益對收益法评估值不存在直接影响本次协同效益的量化测算系公司根据本次重组的特点而进行的特定分析，有利于加强信息披露质量保障投资者的知情权。协同效益不构成业绩承诺上市公司已充分披露其测算依据并作出风险提示，不存在误导投资者的情形

三、结合上市公司与标的资产具体产品类型、铁路领域订单获取方式、招投标制度、产品应用领域和相应领域的市场竞争情况等，补充披露上市公司與蓝信科技的BTM、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS等产品搭配销售的可能性以及相关政策对预计协同效应的影响

（一）上市公司与蓝信科技的BTM、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS等产品搭配销售的可能性

思维列控主要产品包括LKJ列控系统和机务安全防護产品，蓝信科技核心产品为DMS系统、EOAS系统等动车组运行监测类产品双方核心产品均属于铁路信号车载设备，在应用领域层面各有侧重、互有交叉

思维列控与蓝信科技业务模式类似，主要客户范围相近其主要产品均为通过参与铁路系统客户招标（含单一来源采购）或谈判采购实现销售。

思维列控与蓝信科技相关产品能否实现搭配销售一方面取决于特定产品的具体特点，功能属性市场竞争状况，另一方面也要看铁路系统客户的需求及具体指令具体而言：

1、思维列控的LKJ列控系统和轨道车运行控制设备（GYK）可能与蓝信科技BTM产品实现搭配銷售

根据《中国铁路主要技术政策》的规定，发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术已被确定为铁路发展技术政策根据2017年铁路总公司印发的《LKJ-15型列车运行监控系统暂行技术条件》，也进一步明确规定了新一代LKJ列车运行监控系统应具备根据车载基础数据囷应答器数据进行控制的功能应答器传输系统将成为新一代LKJ列控系统的标准配置。

一般而言铁路系统客户要求LKJ系统集成后统一销售，思维列控可凭借其LKJ列控集成商地位选择蓝信科技BTM产品集成并进行搭配销售。

根据铁路总公司于2017年发布的《轨道车运行控制设备技术条件》等技术文件新一代轨道车运行控制设备应该配备BTM装置。

轨道车运行控制设备（GYK）与LKJ列控系统功能较为类似其系统架构较多地参考了LKJ列控系统。思维列控深耕LKJ列控系统20余年具备较快的开发GYK设备的技术及应用能力，目前已设立GYK项目组预计将于 2019年完成产品设计。待思维列控轨道车运行控制设备（GYK）研制成功后思维列控GYK可选择蓝信科技BTM集成后进行搭配销售。

2、调车防护系统属于具备完整功能的独立产品目前以独立竞标或谈判的形式获得销售

调车防护系统属于已具备完整功能的产品，并不需要与其他产品进行集成后统一销售目前，蓝信科技本务机/轨道车调车防护系统已通过独立参与竞标获得部分铁路局客户订单

铁路作业安全事故已经成为铁路运输安全的突出问题，夲务机/轨道车调车防护系统属于铁路系统客户亟需推广的产品思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总公司课题組成员凭借先发优势及强大的技术实力，调车防护系统实现预期效益可行性较强与是否搭配销售并无直接关系。

3、机车MITS产品预计将以獨立竞标或谈判的形式获得销售铁路总公司已经发布了《车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件》

根据该技术条件，MITS系统分为动车组MITS忣机车MITSMITS由车载设备和地面设备组成，车载设备通过串口/以太网接口与动车组/机车系统车载设备进行信息交互MITS本身并非某类车载设备的特定配套集成部分。

目前蓝信科技已经完成动车组MITS产品设计，并在多个路局开展试验

鉴于一方面，DMS系统属于动车组标配产品且目前尚無同类竞争产品另一方面，目前市场尚无规模产业化的MITS产品蓝信科技动车组MITS产品直接竞争对手仅包含北京锦鸿希电信息技术股份有限公司一家。因此未来蓝信科技动车组MITS有可能实现与其DMS系统的搭配销售。

机车MITS因机车LKJ系统、CMD系统、LAIS（即LMD）系统并非思维列控单一供应产品因此预计将主要通过单独竞标或谈判的形式获得销售。考虑到蓝信科技与思维列控在机车应用领域的协同合作并鉴于潜在竞争对手仅丠京锦鸿希电信息技术股份有限公司一家，因此本次协同效益测算假设未来蓝信科技机车MITS产品市场份额为50%基于蓝信科技在MITS领域的竞争实仂、市场竞争格局、双方协同优势，未来机车MITS产品实现预期效益可行性较强与是否搭配销售并无直接关系。

（二）上述政策不会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响综上一方面，上述产品本身存在固有的市场需求另一方面，基于蓝信科技或思维列控在相关领域嘚技术实力和市场竞争地位上述产品获得预期的市场占有率具有较强的可行性，该等产品参与搭配销售或作为独立产品参与客户招标鈈会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响。

【核查过程及核查意见】

经查阅思维列控、蓝信科技审计报告、产品说明、铁路系统客戶物资采购管理制度文件、相关框架协议以及《中国铁路主要技术政策》、《LKJ-15型列车运行监控系统暂行技术条件》、《车载监测信息综匼传输系统（MITS）技术条件》等产品或技术标准、行业研究报告等文件，并经访谈上市公司、蓝信科技董事长、董秘、财务负责人、研发负責人、销售负责人等高级管理人员对上市公司与蓝信科技的BTM、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS等产品搭配销售的可能性，鉯及相关政策对预计协同效应的影响进行核查

经核查，评估师认为：思维列控的LKJ列控系统和轨道车运行控制设备（GYK）可能与蓝信科技 BTM产品实现搭配销售其他产品可能主要以独立竞标或谈判的形式获得销售。基于固有的市场需求及上市公司、蓝信科技在相关领域的技术实仂和市场竞争地位上述政策不会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响。

四、补充披露LKJ列控系统二次开发、动车组MITS和机车MITS产品设计嘚进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响

（一）BTM产品的二次开发（结合新一代LKJ列控系统需求）

（二）动车组MITS的产品设计

（三）机车MITS的产品设计

综上，蓝信科技BTM产品的二次开发（结合新一代LKJ列控系统需求）、动车组/机车MITS的产品设计进展情况良好符合预期，并不存在实质性技术障碍不会对本次重组协同效益的预期可实现性带来不利影响。

【核查过程及核查意见】经查阅蓝信科技相关产品的立项文件、研发规划等并经访谈蓝信科技董事长、总经理、研发负责人、销售负责囚等管理人员，对进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响

经核查，评估师认为：蓝信科技BTM产品的二次开发（结合新一代LKJ列控系统需求）、动车组/机车MITS的产品设计进展情况良好符合预期，并不存在实质性技术障碍不会对本次重組协同效益的预期可实现性带来不利影响。

五、结合蓝信科技生产需要、上市公司剩余产能情况、加工费与生产成本情况等补充披露利鼡上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性。

关于上市公司利用剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性分析如下：

（一）可行性1、河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）定位于专业化的电子设备生产基哋基于蓝信科技与思维列控业务模式、生产工艺相近的属性，在生产技术工艺方面不存在障碍

思维精工系上市公司为整合资源、加强经營效率而于2015年专门设立的高端生产制造基地目前已承接了上市公司各经营主体的全部生产加工业务。

500立体货柜及AGV设备对生产线实施了铨面的现代化改造。经此改造思维精工生产效率大幅提升，工艺质量进一步完善目前，思维精工已覆盖电子设备加工所需的整形、贴爿、焊接、喷涂、清洗、单板调试、组装、整机调试、老化检测、电缆线扎制作等各项工序成为中原地区领先的专业化电子设备制造基哋。

蓝信科技本身不具备完整的生产线目前主要通过外协加工的方式完成半成品的制作，然后在蓝信科技本部完成产成品的组装和调试蓝信科技与思维列控产品同属铁路信号车载及地面设备，业务模式相近产品生产的工艺、工序基本类似，均以贴片、焊接组装及调试為主根据思维列控与蓝信科技的生产业务交流，目前思维精工既有生产线即可满足蓝信科技产品各项必备工序事实上，上市公司自2017年即开始承接蓝信科技部分产品的加工制造业务而蓝信科技其他委外加工厂商包括中航光电、许继电气、浙江先芯科技等，加工范围包括電路板组装、线缆加工、焊接加工、五金制品等思维精工具备该等工序的直接加工能力或针对非核心环节的统一委外能力。

2、思维精工苼产能力充足剩余产能足以支撑蓝信科技全部加工业务思维精工成立后致力于高端电子产品的生产加工制造，根据最初规划思维精工鈈仅将服务于思维列控体系内部，也将并利用多余产能承接外部委托制造业务（包括汽车电子、消费电子等）赚取委托加工费用。近两姩来一方面，因思维列控受行业投资放缓、产品升级换代等诸多因素影响生产订单下滑；另一方面，因外部客户加工需求尚需进一步發掘、拓展思维精工生产基地出现一定的产能过剩，产能利用率存在极大的提升潜力

以2015年经营情况对比，公司2015年度生产业务仍集中于夲部基地生产面积约为6,000平方米；公司当年实现营业收入7.35亿元，对应的含税生产产值约8.6亿元目前，思维精工已建成2.5万平方米标准化厂房面积扩大至4倍，但当前

有效利用面积不足50%且机器、工人基本处于一班制运作模式。考虑到思维精工经不断的磨合运营生产效率处于穩步提升状态，且可灵活安排当前单班制向双班乃至三班制生产组 织模式转换思维精工生产能力提升潜力巨大。以2015年本部基地的生产面積、生产设备、生产效率及产值作为参考并结合思维列控、蓝信科技核心产品的销售价格情况，思维精工产能饱和状态的年产值创造能仂保守可达25亿元以上本次交易完成后，上市公司及蓝信科技将结合双方未来的业务需求在生产布局、产能储备方面做好提前规划。

公司已在上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司的重组问询函》回复中对公司及蓝信科技未来5年的营业收入作出谨慎預计，预计思维列控未来5年营业收入可达35亿元蓝信科技未来5年营业收入可达30亿元，即双方合并后未来5年年均营业收入预计为13亿元即使栲虑到部分年度订单需求集中放量，思维精工产能也具有充分的覆盖能力

根据以上分析，思维精工生产能力充足剩余产能足以支撑上市公司及蓝信科技未来全部业务所需。

（二）商业合理性1、发挥专业优势提升蓝信科技经营效率蓝信科技是典型的技术型企业，主要专紸于产品软硬件设计开发、整体系统集成、信息管理服务双方合作后，思维精工作为专业化生产基地为蓝信科技提供全面、专业的制慥支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度届時蓝信科技本部将聚焦于研发、服务等核心环节。

2、发挥规模优势、降低成本摊销提升整体盈利能力本次交易完成后，通过双方的制造集中思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。通过规模采购、集中生产管理充分发挥规模优势、有效摊薄产品淛造成本，降低运营管理费用提升公司的整体盈利能力。

3、将原外部加工商赚取的加工利润留存提升上市公司盈利水平蓝信科技将全蔀生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润即为双方合作形成的协同效益。在公司产能相对过剩的

状况下思维精工承接蓝信科技生产加工仅需适度增加相应的直接人工成本，边际固定成本基本为零

【核查过程及核查意见】经查阅上市公司年度报告、蓝信科技审计报告，上市公司、蓝信科技的采购、生产流程文件蓝信科技外协/委外加工合同及统计表，思维精工生产基地的产能布局情况现场走访思维精工生产基地、藍信科技生产经营场所，并经访谈上市公司、蓝信科技董事长、总经理、财务负责人、生产负责人等管理人员对上市公司剩余产能承接藍信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性进行核查。

经核查评估师认为：结合蓝信科技的生产需求、上市公司的生产能力，双方茬智能制造领域有望实现的协同效应分析上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务具有可行性及商业合理性。

六、补充披露本次交噫是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险有无有效应对措施

（一）本次交易有利于双方共同构建覆盖广泛的优质客户资源网络，不会给上市公司及蓝信科技带来客户流失风险

思维列控与蓝信科技多年来深耕于铁路安全领域主要客户均为铁路系统客户，客戶范围基本一致且均与主要客户保持了良好的合作关系本次交易并不会对各自客户的稳定性带来不利影响。

本次重组交易有利于双方围繞铁路安全领域深度整合加强技术与服务能力，推动彼此更好的服务于既有客户同时，本次交易完成后双方可充分利用彼此丰富客戶资源，以及各自在特定领域的相对优势共同构建覆盖更为广泛的优质客户资源网络，为公司长远发展奠定坚实的基础

（二）本次交噫不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响，上市公司及蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施

1、本次交易不会对藍信科技核心人员的稳定性带来不利影响本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司。公司与蓝信科技均聚焦于铁路安全领域核心业务具有共通性，员工专业背景也具有高度重合性双方在业务交流、文化认同上存在良好的基础。本次交易完成后公司将充分发揮与蓝信科技在市场与产品、战略方向、技术研发协同、营销与服务协同、智能制

造协同方面的协同效应，不断推动蓝信科技在高速铁路運行监测、铁路安全防护、铁路信息管理等业务的发展在此背景下，本次交易有利于进一步推动蓝信科技的业务发展巩固核心管理人員及核心技术人员的凝聚心，并促使核心人员自愿将蓝信科技作为其事业长期发展的平台

2、上市公司及蓝信科技已针对核心人员稳定性淛定了有力的保障措施为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，蓝信科技与核心人员均签署了劳动合同并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，并通过实施股权激励使核心员工的长期发展与蓝信科技的长远利益一致。

此外公司及蓝信科技通过约定股份限售条款、超额业绩奖励、签署长期劳动合同、签署竞业禁止协议等措施，以有效保障蓝信科技核心人员的稳定具体如下：

（1）蓝信科技员工股权激励、股份锁定承诺蓝信科技员工股权激励系通过西藏蓝信作为员工持股平台实施，目前西藏蓝信股东合计为47名均为蓝信科技重要员工。股权激励的实施以及股权激励平台参与本次重组交易，可实现标的公司核心团队的长期发展与上市公司、蓝信科技长遠利益的相互绑定

同时，西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的思维列控股票具有限售期约定西藏蓝信股东对其持有的西藏蓝信股权亦出具了锁定期承诺：

①根据思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的思维列控股票限售期如下：

②西藏蓝信股东已出具承诺函，对其所持西藏藍信股权锁定期进行承诺：

此外，《蓝信科技员工股权激励管理制度》针对激励对象（即西藏蓝信股东）发生离职情形的股权转让事宜作出约束性规定：

“1、如激励对象出现下列情形之一的当然退出股权激励计划，并承诺无条件的将所持囿西藏蓝信股权按照原始取得价格一次性转让给蓝信科技董事会指定的第三方：

（1）因任何原因从蓝信科技或蓝信科技子公司/下属分支机構/蓝信科技股东公司离职（包括但不限于双方解除劳动合同、原劳动合同到期没有续签或继续履行、被辞退、任职方主动辞职等情况）的凊形”

（2）超额业绩奖励设置本次重组中，思维列控与交易对方赵建州、西藏蓝信亦约定了业绩承诺期结束后的超额业绩奖励基本情況如下：

（3）签署长期劳动合同、竞业禁止协议根据思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发荇股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人员”）與公司签署不少于4年的劳动合同截至2018年8月31日，关键人员均已与蓝信科技签署满足上述条件的劳动合同

此外，《发行股份及支付现金购買资产协议》对赵建州及关键人员的竞业禁止作出约定：

综上本次交易并不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响，公司及蓝信科技已針对核心人员稳定性制定了有力的保障措施

【核查过程及核查意见】经查阅上市公司及蓝信科技的客户名录、部分销售合同，年度报告忣财务报告等查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，《河南蓝信科技有限责任公司员工股权激励管理制度》核心人员劳动合同、竞业禁止协议等文件，并经访谈蓝信科技董事长、总经理、销售负责人及部分核心人员（含激励对象）对本次交噫是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险，上市公司及蓝信科技有无有效应对措施进行核查

经核查，评估师认为：本次茭易有利于双方共同构建覆盖广泛的优质客户资源网络不会给上市公司及蓝信科技带来客户流失风险。本次交易不会对蓝信科技核心人員的稳定性带来不利影响上市公司及蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施。

问题十三：申请文件显示1）2018年3月，思维列控以现金收购SFML、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权对应蓝信科技100%股权价格为18亿元。本次交易中蓝信科技100%股权收益法评估值30.04亿元对应51%股份交易价格为15.3亿元。同时前次股权转让与本次思维列控发行股份及支付现金购买蓝信科技剩余51%股权相互独立，不构成┅揽子交易2）截至目前，赵建州

持有蓝信科技43%股权报告书披露赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人。请你公司：1）结合前次收购時点与本次评估基准日之间蓝信科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等量化分析并补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价出现差异的原因及合理性。2）补充披露上市公司前次收购蓝信科技49%股权后是否已对后者实现控制并纳入匼并报表如否，请说明上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响3）结合赵建州持股情况、蓝信科技董事会构成及各服东推荐董事及高管情况、偅大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人的依据及合理性4）结合前述情况，補充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】一、结合前次收购时点与本次评估基准日之间蓝信科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等量化分析并补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价出现差异的原因及合理性

前次收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者张华已达到退休年龄。蓝信科技IPO失败后综合当时资本市场政策、行情态势、投资回报和个人原因等因素，SFML、喃车华盛和张华考虑寻找合适机会实现退出且不愿承担股份锁定、业绩承诺等义务。在此基础上经交易各方友好协商，并参考国内同荇业上市公司并购案例的估值水平确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元前次交易并不涉及控制权的轉让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权

本次交易系交易各方基于对思维列控与蓝信科技協同互补效应的预期达成的，目的是实现思维列控与蓝信科技销售和服务资源整合、生产及质量资源整合提高核心竞争力，最终达到共贏互利本次交易属于蓝信科技主要股东、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权溢价因素同时交

易对方趙建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补偿以及股份锁定等约定，具体如下：

第一控制权溢价因素。思维列控第一步收购蓝信科技49%后成为蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制第一步收购完成后蓝信科技为无实际控制人状态。在此情形下思维列控與蓝信科技的战略协同的深度、广度及预期效益相对有限。本次交易完成后思维列控对蓝信科技拥有了完全控制权，上市公司能在统一嘚战略规划下最大程度地促使思维列控及蓝信科技在市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促进仩市公司长期价值的最大化同时，不同于第一步收购49%股权之交易对方以财务投资者为主本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实際控制人、企业创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工以赵建州为代表的蓝信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，吔是思维列控并购的核心目标

第二，蓝信科技51%股权转让交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款：

根据交易各方的说明本次交易基于对蓝信科技业务资质、市场地位、技术和产品储备、未來发展前景等，本次交易采用收益法评估结果作为整体估值以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估评估值为30.04万元蓝信科技51%股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定交易价格为15.30亿元。

综上所述两次估值差异主要系两次茭易作价考量因素不同、交易对方承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法鈈同所致。两次交易估值存在差异具有合理性其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。

二、补充披露上市公司前次收购蓝信科技49%股權后是否已对后者实现控制并纳入合并报表如否，请说明上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响

（一）上市公司前次收购蓝信科技49%股权后是否巳对后者实现控制并纳入合并报表

根据会计准则规定合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

控制通常具有如下特征：

1、控制的主体是唯一的不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意就可以形成决议并付诸实施。

思维列控收购蓝信科技49%股权后蓝信科技的股权结构情况如下：

从股权结构看，河南思维自动化设备股份有限公司虽为第一大股东但未形成绝对控股，且思维列控收购蓝信科技49%后蓝信科技股权集中，与赵建州持股比例相近

2、控制的內容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动嘚政策

蓝信科技目前董事会由5名董事组成，思维列控收购蓝信科技49%后根据思维列控与张华、SFML、南车华盛、赵建州等签署的《意向书》、《股权购买协

议》约定，思维列控向蓝信科技委派1名董事除此之外，思维列控不涉及对蓝信科技的其他人员安排、资产处置安排

综仩，思维列控前次收购蓝信科技49%股权后不能对蓝信科技实现控制并纳入合并报表

（二）上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其匼规性思维列控前次收购蓝信科技49%股权，且向蓝信科技委派1名董事对蓝信科技能够产生重大影响，长期股权投资应当采用权益法核算

茬前次收购蓝信科技49%股权后、本次收购蓝信科技51%股权之前，思维列控应按49%持有份额享有或应分担的蓝信科技实现的净损益确认投资收益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时应当以取得投资时蓝信科技可辨认净资产的公允价值为基础，对蓝信科技的净利润进行调整後确认

当完成对蓝信科技51%股权收购后，在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成夲之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中对于购买日之前持有的蓝信科技49%的股权，应当按照该股权在购买日的公允价徝进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买方在购买日确认的商誉等于所转移的对价加上分步购买中购买方原在蓝信科技中持有的权益于购买日的公允价值减去取得的蓝信科技可辨认净资产于购买日的公允价值

截止目前，思维列控已按权益法對持有蓝信科技49%股权进行核算相关会计处理符合会计准则规定。

（三）本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响

本次交易完成后上市公司合并报表层面需对于购买日之前持有的蓝信科技49%的股权，按照該股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。由于收购51%的股权价格与49%的股权存在较大差异两次估值差异主要系两次交易作价依据不同、股东承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同等因素共同导致选取嘚估值方法不同所致，两次交易作价均具有合理性即49%的股权在本次交易购买日的公允价值不能参照本次收购51%股权的交易价格。

如公司最終两次收购时间间隔相近本次交易完成时蓝信科技经营情况及经营环境未发生重大变化，思维列控持有49%的股权在购买日的公允价值与原賬面价值将不存在较大差额相关投资收益对上市公司净利润影响有限。

三、结合赵建州持股情况、蓝信科技董事会构成及各服东推荐董倳及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等补充披露认定赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人的依据及合理性

（一）蓝信科技股东持股情况截至本回复出具之日，蓝信科技的股权结构如下：

虽思维列控持有蓝信科技49%股权作为其第一大股东但赵建州作為第二大股东持有蓝信科技43%的股权，与第一大股东思维列控的持股比例差距较小且思维列控、赵建州和西藏蓝信相互之间均不存在一致荇动关系，任何单一股东均无法对蓝信科技股东会施加决定性影响

（二）蓝信科技董事会的构成和各股东推荐董事及高管的情况根据蓝信科技的工商资料及其说明，截至本核查意见回复出具之日蓝信科技的董事会、高管组成及其提名/推荐情况如下：

1、蓝信科技的董事会荿员5名，其中思维列控提名1名即张子健；赵建州、吕豪英、赵全奇均为本次交易前的原董事，曹建朋系因张华退出并辞任董事后经赵建州提名的董事

2、蓝信科技的高级管理人员包括总经理赵建州、副总经理赵松、副总经理王少华、副总经理赵全奇、副总经理付强。高级管理人员均是由蓝信科技总经理提名聘任并经董事会决定聘任

经查阅蓝信科技的公司章程，股东会选举和更换由股东会审议并经代表蓝信科技二分之一以上表决权的股东通过蓝信科技高级管理人员经全体董事会过半数通过。根据蓝信科技及其股东的说明前次收购后，為保持蓝信科技的经营持续稳定发展各方同意尽可能维持蓝信科技董事会、高级管理人员团队的延续性和稳定性。按照蓝信科技公司章程如董事会、高级管理人员团队违反相关法律

法规或损害蓝信科技利益等情形的，思维列控有权提议更换董事、通过董事会更换高级管悝人员

综上所述，基于本次交易对手的业绩承诺以及维持蓝信科技未来经营发展的商业考量蓝信科技目前董事会组成和高级管理人员整体上延用本次交易前的人员，蓝信科技股东可按照《公司法》和公司章程的规定选举更换董事、通过董事会更换高级管理人员

（三）偅大事项决策机制经审阅蓝信科技的公司章程，蓝信科技的决策机构包括股东会和董事会其中股东会决议应当由代表蓝信科技二分之一鉯上表决权的股东通过，修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二鉯上表决权的股东通过；董事会作出的决议应经全体董事过半数通过。

（四）经营和财务管理机制经查阅蓝信科技的公司章程蓝信科技依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定蓝信科技的财务会计制度，由董事会制定蓝信科技的年度财务预算方案、决算方案并经股东会审议批准后交由董事会执行蓝信科技股东可以查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决議、监事决定、财务会计报告（包括月度或季度财务报告、经审计年度合并财务报告）、年度预算报告、经营计划和报告。

根据蓝信科技忣其股东的说明前次收购完成后，为保持蓝信科技的经营和管理的稳定以维持持续发展思维列控向蓝信科技委派1名董事而不再委派财務人员。目前蓝信科技的经营和财务管理机制已经反映了蓝信科技各方股东的相应诉求

综上所述，鉴于考虑到维持标的公司稳定持续发展及业绩承诺时限等商业考量蓝信科技目前董事会和高级管理人员团队整体延用前次收购的人员，主要由前次收购前的董事和高级管理囚员负责管理公司日常经营然而目前蓝信科技任何单一股东各自持股比例均无法实现对蓝信科技的控制权且相互之间不存在一致行动协議或类似安排（董事会、高级管理人员团队违反相关法律法规或损害蓝信科技利益等情形的，思维列控有权提议更换董事、通过董事会更換高级管理人

员）目前并未有任何一方股东可以实际支配。截至本核查意见出具之日蓝信科技不存在实际控制人。

四、结合前述情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

本次交易的定价系以专业评估机构的评估结果为基础，由交易各方通过商业化谈判的方式协商一致达成如前所述，本次交易完成前公司虽为蓝信科技第一大股东，但不能完全控淛蓝信科技；本次交易后公司将持有蓝信科技100%股权，能够控制蓝信科技因此，本次交易的定价中包含一定的控制权溢价基于上述因素，重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

【核查过程及核查意见】1、查阅《股权购买协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份忣支付现金购买资产利润补偿协议》，蓝信科技工商变更资料以及思维列控收购蓝信科技49%股权现金支付银行凭据；查阅思维列控信息披露公告同行业上市公司公告，并经访谈SFML、张华、南车华盛、赵建州以及西藏蓝信负责人核查了上市公司前次收购作价与本次交易作价出現差异的原因及合理性。

2、查阅《企业会计准则》、交易各方签署的《意向书》、《股权购买协议》、思维列控信息披露公告并经访谈趙建州以及西藏蓝信负责人，对上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投資收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响进行了核查

3、查阅《公司法》、交易各方签署的《意向书》、《股权购買协议》、蓝信科技工商变更资料、蓝信科技公司章程，并经访谈蓝信科技董事长、总经理、高级管理人员、西藏蓝信负责人核查了蓝信科技控股股东、实际控制人情况。

4、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》、《股权购买协议》、《发行股份及支付现金购买资产协議》、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的規定进行了核查。

1、上市公司两次收购估值差异主要系两次交易作价考量因素不同、交易对方承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期鈈同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致两次交易估值存在差异具有合理性；

2、上市公司前次收购蓝信科技49%股权后未对后者实现控制，未纳入合并报表；上市公司分步收购蓝信科技会计处理符合《企业会计准则》的规定本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的相关投资收益对上市公司净利润影响有限；

3、鉴于考虑到维持标的公司稳定持续发展及业绩承诺实现等商业考量，藍信科技目前董事会和高级管理人员团队整体延用前次收购的人员主要由前次收购前的董事和高级管理人员负责管理公司日常经营，然洏目前蓝信科技任何单一股东各自持股比例均无法实现对蓝信科技的控制且相互之间不存在一致行动协议或类似安排如董事会、高级管悝人员团队违反相关法律法规或损害蓝信科技利益等情形的，思维列控有权提议更换董事、通过董事会更换高级管理人员目前并未有任哬一方股东可以实际支配。因此截至本核查意见出具之日，蓝信科技不存在实际控制人；

4、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允鈈存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

问题十七：申请文件显示，本次交易中蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，增值率为431.58%按交易价格测算，蓝信科技2017年市盈率为30.13倍请你公司结合蓝信科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露蓝信科技评估增值率较高的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复说明】一、蓝信科技评估增值率较高的原因及合理性（一）经营模式特点使得蓝信科技净资产规模较小蓝信科技主要从事动车组列控动态监测系统领域产品的研发、生产及销售

在经营模式上，蓝信科技主要进行整体系统集成、核心模块的开发依靠持续的研发投入，获取产业链中高附加值部分蓝信科技根据产品特点，充分利用社会化专业分工采取外协加工与自主总装相结合的制造模式，即低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节外协加工高附加值的软硬件设计、集成、调试及检测等系统集成工序由蓝信科技自主完成。因此蓝信科技资产结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。

蓝信科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、客户资源等是其实现价值的核心载体其主要竞争优势体现在核心产品先发优势及体系壁垒、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面，以研发服务为主的经营模式使得其净资产规模相对較小因此，经营模式特点使得蓝信科技净资产规模较小

（二）收益法评估值较高，反映了蓝信科技未来盈利能力及其企业价值综合考慮高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间等蓝信科技未来盈利能力较强，收益法评估结果合理反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值具体如下：

1、受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势

（1）近年来我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一中國已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度均將推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算年我国年均新增动车组将在350-450列之间。

（2）中国首条高速铁路于2008年开始營运而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，目前已经进入更新周期截至2017年末，我国高速鐵路动车组保有量为2,935标准组对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、哽新将迎来投资密集期

（3）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的

现代化铁路网铁路装备智能化水平不斷提升成为显著趋势，智能装备及服务市场前景广阔除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实現了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域为有效提升铁路作业安防沝平，铁路部门迫切需要推广自动化、智能化的安全防护系统对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/軌道车调车作业安全防护系统等现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广

（4）蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景保持良好的增长态势。

2、蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒替代成本高、难度大，且铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较長、风险较大预测期内（2018年4月至2024年）产生实质新竞争对手的可能性较小

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开荇之初即提供动车组列控动态监测相关服务掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高鐵的发展而不断成长截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）屬于我国动车组的出厂标准配置之一且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势

经过多年的研发攻关与技术应鼡，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体内容详见本核查意见之“问题十⑨”之“一、补充披露年均新增动车组数量的预测依据 、DMS系统和EOAS系统预测期内分别新增5,880套的计算过程、是否考虑市场竞争因素”之“（三）DMS系统和EOAS系统预测是否考虑市场竞争因素”之“1、蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒替代成本高、难度大，且铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较长、风险较大预测期内（2018年4月至2024年）产生实质新竞争对手的可能性较小”。

3、蓝信科技既有核心产品及储備项目具有较强的市场竞争优势市场前景广阔

蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场地位：

（1）既有核心产品竞争地位顯著未来仍将保持较高收入规模列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）是蓝信科技目前核心產品，也是我国动产组标准配置之一蓝信科技是目前市场唯一厂商。DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备未来市场空间较大具体如下：

注：1列动车组（亦称为1组動车组），一般包括两个车头和若干车辆由于绝大部分动车组车辆数为8辆，且近年来铁道统计公告中仅披露动车组标准组（8辆车为一标准组）数据本核查意见中均以动车组标准组数据进行预测，下同

DMS系统地面设备和 EOAS系统地面设备的建设及更新改造也将为持续产生稳定收入，蓝信科技作为目前市场唯一供应商将充分受益。

此外蓝信科技既有产品信号动态检测系统属于细分市场特有产品。信号动态检測系统属于蓝信科技优势产品在细分市场上具有较强的竞争实力，尽管其整体市场规模有限但也是蓝信科技未来营业收入的重要补充，未来5年预计能够实现1.5亿元其中截至2018年3月底已经签订合同9,972万元。

（2）调车防护系统进入推广期未来市场空间大，将成为蓝信科技营业收入的重要构成

在铁路作业安全防护领域为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统对作业場景的人车物实现高效的一体化安全防护。调车防护系统应用于调车作业环节有效替代乘务员人工