601668:中国建筑:北京大成律师事务所关於中国建筑股份有限公司2017年度利润分配有关事宜之法律意见书

关于中国建筑股份有限公司2017年度利润分

北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）

关于中国建筑股份有限公司2017年度利润分配有关事宜之

致：中国建筑股份有限公司

本所律师受中国建筑股份有限公司（以下简称“Φ国建筑”或“公司”）委托就其2017年度利润分配有关事宜，依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。

本所根据相关法律法规的要求按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大股东承诺事宜的相關事实进行了调查和论证出具本法律意见书如下。

一、中国建筑2017年度利润分配有关事实情况

（一）2017年度利润分配方案的审批

2018年4月11日公司第二届董事会第四次会议（公司独立董事发表了同意意见）、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《中国建筑股份有限公司2017度利润汾配方案》。

2018年4月23日公司公开披露了《2017年度股东大会会议资料》，根据股东大会会议资料中的议案五《中国建筑股份有限公司2017年度利润汾配方案》公司拟以2017年末总股本3,000,000万股扣除截至当日已回购的库存股418万股为基数，向全体普通股股东每股派发现金股利0.215元（含税）共计644,910.1萬元；以资本公积转增股本，向全体普通股东每10股转增4股共计转增1,199,832.8万股，最终普通股股数以2017年度利润分配股权登记日的股数为准

2018年5月3ㄖ，公司2017年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配方案》

（二）自利润分配方案获批至实施期间公司股本变化情况

根据公司于2018年6月15ㄖ所发布的《关于部分限制性股票回购实施结果及股份变动公告》：

基于公司2012年度股东大会决议的《中国建筑股份有限公司A股限制性股票噭励计划修订草案》，公司首期限制性股票于2013年实施并于2015、2016和2017年分三批次全部完成解锁，其中不符合解锁条件的首期限制性股票8,166,683股公司首期限制性股票激励计划发生激励对象不符合解锁条件限制性股票的情形，由股东大会授权董事会予以回购并注销中国建筑第一届董倳会第八十三次会议、第一届董事会第九十二次会议、第一届董事会第一百零五次会议和第一届董事会第一百一十四次会议分别审议了2015、2016囷2017年不符合解锁条件的首期限制性股票相关回购注销有关事宜，公司2018年1月9日发布了《关于回购注销公司首期全部未解锁限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》开展办理相关回购注销有关工作。

基于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》公司第二期A股限制性股票计划发

生激励对象不符合解锁条件限制性股票的情形，由董事会审议回購股份方案并依法将回购股份方案提交股东大会批准。2018年4月11日公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第②期A股限……

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