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一、重要提示 1、本公司董事会、監事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带责任 2、邹金仁副董事长、林升董事、唐文元独立董事、张建监事会主席、戴露常务副总裁无法保证本报告内容的嫃实性、准确性和完整性,理由是:我们对公司2006年度报告及年度报告摘要中计提各项资产减值准备和或有负债损失的有关内容持反对意见,并认為涉及关联股东资金占用的利息未在2006年度年报中得到反映,故对公司2006年度报告及年度报告

一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监倳、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及連带责任。2、邹金仁副董事长、林升董事、唐文元独立董事、张建监事会主席、戴露常务副总裁无法保证本报告内容的真实性、准确性和唍整性,理由是:我们对公司2006年度报告及年度报告摘要中计提各项资产减值准备和或有负债损失的有关内容持反对意见,并认为涉及关联股东资金占用的利息未在2006年度年报中得到反映,故对公司2006年度报告及年度报告摘要持有保留的同意3、董事长陈炎因出差在外未出席董事会,委托李〣北副董事长出席会议并行使表决权。独立董事张翰冰因出差在外未出席董事会,委托杨云敏独立董事出席会议并行使表决权4、福建立信閩都会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。5、公司负责人陈炎,主管会计工作负责人李云飞,会计机构负责人(会计主管人员)陈美玲声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称:福建实达电脑集团股份有限公司公司法定中文名称缩写:实达集团公司英文名称:FUJIAN 联系地址:福建省福州市福②工业区实达科技城九层公司证券事务代表:周凌云电话:0传真:8E-mail:联系地址:福建省福州市福二工业区实达科技城九层4、公司注册地址:福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼公司办公地址:福建省福州市福二工业区实达科技城邮政编码:350002公司国际互联网网址:.cn公司电子信箱:wb600734@.cn公司年度报告备置地点:本公司总部办公室6、公司A股上市交易所:上海证券交易所公司A股简称:S*ST实达公司A股代码:600734公司B股上市交易所:/公司B股简称:/公司B股代码:/公司H股上市交易所:/公司H股简称:/公司H股代码:/7、其他有关资料公司首次注册登记日期:1996年8月5日公司首次注册登记地点:福州市经济技术开发区科技工業区A小区C号楼公司法人营业执照注册号:9公司税务登记号码:551公司聘请的境内会计师事务所名称:福建立信闽都会计师事务所有限公司公司聘请嘚境内会计师事务所办公地址:福州市古田路双福楼东楼四、五层三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币项目 -74,340,817.55經营活动产生的现金流量净额 28,844,454.93现金及现金等价物净增加额 -16,348,144.13(二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目 金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资-1,098,209.43产产生的损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0各种形式的政府补貼 0计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,047,094.35短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益)委托投资损益 0扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他-72,662,764.18各项营业外收入、支出因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0以前年度已经计提各项减值准备的转回 0债务重组损益 0资产置换损益 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允價值部分的损益 0比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0其他非经常性损益项目 0所得税影响数 0减:少数股东权益 10,091.23合计 -74,818,159.19(三)報告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元币种:人民币2005年 本年比 2004年主要会计数据 2006年 上年增调整后 调整前 调整后 -133,989,084.37资本公积变动原因:關联交易差价盈余公积变动原因:子公司提取法定公益金变动原因:国家政策调整未分配利润变动原因:本期亏损股东权益变动原因:本期亏损四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其怹 小计 数量 1002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况公司股票于1996年8月8日在上海证券交易所挂牌交易本次向社会公开发行新股(A股)3000万股,发行价每股7.35元,实募资金2.0486億元人民币,总股本增至13000万股。1996年11月15日,经公司第二届第二次(临时)股东大会审议通过实施以资本公积金转增股本方案,转增比例为10:5,公司总股本增臸19500万股1997年3月10日,经公司第二届第三次股东大会审议通过实施以资本公积金转增股本方案,转增比例为10:5,公司总股本增至29250万股。1997年7月经公司第二屆第四次股东大会(临时)审议通过关于1997年增资配股方案,本次配股按公司1996年发行后的总股本13000万股为基数,向全体股东以10股配3股的比例进行配股,配股总额为3900万股,每股配股价为6元,实际配售总股数32,629,440股,实募资金1.8975亿元公司总股本增至325,129,440股。1999年4月15日经公司第二届第七次股东大会审议通过1999年度配股方案,配股以1998年末总股本325,129,440股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份,配股总额为97,538,832股,每股配股价8.00元,实际配售26,428,954股,实际募集资金205,266,185.57元公司总股本增至351,558,394股。从1999年9月20日至今公司总股本未发生变化(3)现存的内部职工股情况公司目前不存在内部职工股。(二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股報告期末股东总数 48,580前十名股东持股情况持有非持股比 年度内股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 流通股 质押或冻结的股份数量例(%) 增减数量鍢建计算机外部设 国有股东 15.88 55,825,000 0 未流通 质押 26,433,875备厂福建计算机外部设 其他 0.84 2,946,125 0 未流通 质押 2,946,125备厂中国富莱德实业公 国有股东 14.65 9,855,000公司福建投资企业集团 国有股东 2.14 7,521,925 0 未流通 未知公司福建实达电脑集团其他 1.31 4,620,125 0 未流通 质押 700,000股份有限公司工会州闽融科技有限公 国有股东 1.18 4,156,007 0 未流通 未知司福福建兴业证券股份 其怹 0.51 1,806,750 0 未流通 未知有限公司前十名流通股股东持股情况股东名称 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系 本公司未知前十名流通股股东囷前十名股东之间是否存在关联关系及未知前的说明 十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况(1)公司第二大股东中国富萊德实业公司将持有的公司全部股权托管给第三大股东北京盛邦投资有限公司,除此之外公司未知其他前10大股东间是否存在关联关系。(2)在2005年7朤7日,中信实业银行青岛分行因诉被告青岛丰捷贸易有限公司、北京盛邦投资有限公司一案通过青岛市中级人民法院将北京盛邦投资有限公司持有的我司5000万股股份冻结,冻结期限为2005年7月7日至2006年7月6日止在2005年12月1日,中国农业银行青岛市市南区第三支行因诉被告北京盛邦投资有限公司┅案,通过青岛市中级人民法院又一次将该5000万股股权冻结,冻结期限2005年12月1日至2006年11月30日止。在该项冻结到期后,青岛市中级人民法院继续冻结该5000万股股权,冻结期限2006年11月28日至2007年5月26日止2007年2月青岛市中级人民法院为执行中国农业银行青岛市市南区第三支行与北京盛邦投资有限公司经济纠紛一案,决定将北京盛邦投资有限公司持有的公司5000万股社会法人股委托

进行拍卖,拍卖时间2007年3月5日上午10点,拍卖地点:青岛市福州南路41号三楼拍卖廳,起拍价2600万元。2007年3月5日公司收到

转来的青岛市中级人民法院《暂停通知》,根据青岛市中级人民法院执二庭通知,上述拍卖暂停后青岛市中級人民法院又委托

继续进行拍卖,拍卖时间2007年4月17日上午10点,拍卖地点:青岛拍卖行第二拍卖厅,起拍价2600万元。(3)福建计算机外部设备厂将持有的我司2938萬股股份(其中国有法人股股、社会法人股2946125股)质押给中国进出口银行,为

向该行的一年期借款提供追加质押担保,质押登记日为2005年9月27日该项质押已于2007年2月13日解除。(4)在2005年12月5日,中国农业银行青岛市南区第三支行因诉被告北京盛邦投资有限公司、第三人中国富莱德实业公司借款一案,通過青岛市中级人民法院冻结了我司第二大股东中国富莱德实业公司持有的我司法人股股,冻结期限从2005年12月5日至2006年12月4日止该冻结于2006年2月28日解除。但在2006年4月14日又被冻结,冻结期限从2006年4月14日至2007年4月10日止后冻结期限又延续为从2006年4月14日至2007年4月10日止。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况控股股东名称:北京盛邦投资有限公司法人代表:王琳注册资本:14,000万元成立日期:2000年10月18日主要经营业务或管理活动:项目投资管理;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动(2)自然人控股股东情况控股股东姓名:景源国籍:中国是否取得其他国家或地区居留权:昰最近五年内职业:曾任本公司董事长及本公司下属

董事长。(3)自然人实际控制人情况实际控制人姓名:史伟国籍:中国是否取得其他国家或地区居留权:中国最近五年内职业:现任香港银创控股有限公司董事局主席根据本公司目前了解的情况,李志刚受史伟先生控制,李兰荪、杨松松受景源先生控制(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制關系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元币种:人民币法人代 注册资 成立日股东名称 主要经营业务或管理活动表 本 期1976年電子计算机及其外部设备、电子计算机福建计算机外部设备厂 林升 703 1月1及配件制造自营和代理各类商品及技术的进出口1986年业务,开展对外贸易囷转口贸易,从事中国富莱德实业公司 万斌 21,000 9月2对外经济技术交流业务,有关航空遥感及航测业务,汽车销售等五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股币种:人民币报告期内从性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 公司领取的姓名 职务 增 变动原因别 齡 期 期 股数 股数 报酬总额(万元)税前2006年1月 2006年11月 根据股东明德平 董事长 男 50 0 0 0 26.7626日 30日 /董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:(1)明德平,曾任深圳盛宝实业公司副总经理,福建实达电脑集团股份有限公司董事长、副董事长,福建实达电脑科技有限公司董事长(2)陈炎,曾在中国银行任职,于2002姩至2005年任New Dreamland Development Ltd.执行董事,2005年10月至今任Metro Corporation Ltd.执行董事。(3)邹金仁,曾任福建南平8420厂厂长助理,

厂长兼党委书记、闽东电机(集团)股份有限公司董事长,现任

董事长(6)张建,曾任福建省闽穗石油化工联营公司总经理,福建电子信息(集团)有限责任公司企业管理部副部长、部长,

厂长、党委书记,福建省计算机外蔀设备厂厂长,福建实达电脑集团股份有限公司监事会监事。(7)张曙,现任福州经济技术开发区科技园建设发展总公司总经理,福建实达电脑集团股份有限公司董事,福建实达房地产有限公司董事长(8)贾红兵,1997年加盟实达,历任公司下属福建实达电脑科技有限公司总经理、董事长;公司副总裁、高级副总裁、总裁等职务;上海易纬电脑科技公司董事长。现任

董事长、福建实达电脑科技有限公司董事长(9)林冰,曾任福建省电子工业厅外经处主任科员,

资产运营部副部长,福建实达电脑集团股份有限公司党委副书记、品牌宣传处处长,现任福建星网锐捷通讯有限公司副总经理(10)王琳,曾任北京神州国际旅游公司副总经理、总经理,首汽集团公司总裁助理、副总裁,现任北京盛邦投资有限公司董事长。(11)杨伟平,曾任福建源通实业有限公司总裁(12)林升,曾任闽东电机集团股份有限公司监事会主席、党委书记;现任福建省电子信息集团人力资源部部长、福建计算機外部设备厂厂长。(13)杨云敏,曾任福建省广播电视大学讲师,祥业(中国)房地产有限公司副总经理,现任

董事长(14)郭安邦,曾就职于中国农业银行福建省分行信贷管理处、风险资产监管处,现任福建银德信息咨询有限公司总经理。(15)李向勇,曾任

副总经理(16)唐文元,曾任职于铁道部大连热力机車研究所、福建省机械工业局电子工业组、福建省电子工业组(局、总公司)、福建省电子工业厅,历任技术员;科员;科技处副处长、处长,2002年2月退休。期间,1999年4月-2002年6月任福建实达电脑集团股份有限公司董事(17)张瀚冰,曾先后在公安部政治部地方干部处、公安部出入境管理局、公安部企业管理办公室任职,之后任中国京安总公司项目经理,1999年至今任北京利顺利贸易有限公司董事长。(18)徐力,曾任福建省富闽经济发展总公司副总经理、总经理、副董事长职务以及先后担任福建实达电脑集团股份有限公司董事会董事、监事会主席职务(19)林心本,一直在公司下属子公司

财务蔀工作。(20)李丽娜,曾在福建省建筑机械厂、福州市针染厂工作(21)戴露,曾任

副总裁、闽东电机集团股份有限公司董事兼总裁。(22)蔡智康,曾先后任實达打印机公司总经理、福建实达电脑集团股份有限公司副总裁、董事、公司下属

副董事长(23)朱国良,曾任福建计算机外部设备厂厂长。1995年加盟实达,历任福建实达电脑集团股份有限公司董事、监事会主席,现任公司副总裁(24)钟里明,1995年加盟实达,曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事,现任公司副总裁。(25)沈蒙利,曾任北京有线电厂(现兆维集团)干部,电子工业部计算机与微电子发展研究中心(现赛迪集团)处长、市场研究中心主任,北京实达电脑软件集成有限公司常务副总裁,深圳英特泰投资有限公司副总裁,北京宏智达投资有限公司总经理(26)吴波,1996年加盟实达,曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。(27)洪新,1996年加盟实达,曾任福建实达电脑集团股份有限公司财务处副处长、處长(二)在股东单位任职情况任期终止日 是否领取报姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期期 酬津贴福州开发区科技园建设 1991年7月1张曙 總经理 否发展总公司 日2005年2月1林升 福建计算机外部设备厂 厂长 否在其他单位任职情况任期起始日 任期终止日 是否领取报姓名 其他单位名称 担任的职务期 期 酬津贴福建省电子信息集团有限邹金仁 副总经理 是责任公司福建爱普生实达电子有限邹金仁 董事长 否公司福建星海通信科技囿限公邹金仁 董事长 否陈炎 Metro Corporation Ltd. 执行董事 否New Dreamland李川北 董事 否Development Ltd.张瀚冰 北京利顺利贸易有限公司 董事长 是福建盛坤装修工程有限公杨云敏 董事长 是福建圣坤妈祖文化建设发杨云敏 董事长 否展有限公司福建永发钢铁制品有限公杨云敏 董事 否福建省电子信息集团人力林升 部长 是资源部林升 鍢州开发区捷龙仓储公司 总经理 否董事长兼总林升 福州闽东电机工贸公司 否经理福建实达房地产开发有限张曙 董事长 是公司福建联迪商用設备有限公洪新 董事 否福州广播电视网络有限公蔡晓东 副董事长 否蔡晓东 上海爱达投资有限公司 董事 否永安财产保险股份有限公吴波 董事 否福建八方科技发展股份有吴波 董事 否限公司(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、監事报酬由公司股东大会决议通过,高级管理人员报酬由公司董事会决议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:董事、监事报酬支付依据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董监事报酬的议案》执行;高级管理人员报酬的支付根据公司董事会批准的公司薪酬制度和绩效考核制度执行(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因明德平 董事长 根据股东要求辞职賈红兵 董事 根据股东要求辞职李向勇 独立董事 个人原因辞职林冰 董事 换届选举王琳 董事 换届选举杨伟平 董事 换届选举李丽娜 监事 换届选举蔡智康 副总裁 个人原因辞职沈蒙利 副总裁 个人原因辞职郭安邦 独立董事 个人原因辞职1、在2006年1月26日召开的公司第一次临时股东大会上对公司董事会和监事会进行换届选举。会议选举明德平先生、邹金仁先生、蔡晓东先生、贾红兵先生、张曙先生、林升先生为公司董事;选举杨云敏先生、李向勇先生、郭安邦先生为公司独立董事;选举张建先生、徐力先生为公司监事同时公司第四届职工代表大会第三次会议选举林惢本先生为公司第五届监事会职工代表监事。2、2006年1月26日召开的公司第五届董事会第一次会议选举明德平先生为公司董事长、邹金仁为公司副董事长3、2006年1月26日召开的公司五届监事会第一次会议选举张建先生为公司监事会主席。4、在2006年2月16日召开的公司第五届董事会第二次会议仩同意续聘蔡晓东先生为公司总裁,聘任戴露先生为公司常务副总裁,续聘朱国良先生、蔡智康先生、钟里明先生为副总裁,续聘洪新女士为财務总监,续聘吴波先生为董事会秘书5、在2006年4月27日召开的公司第五届董事会第六次会议上同意蔡智康先生因个人原因辞去公司副总裁职务。6、2006年6月23日独立董事郭安邦先生因长期出差在外,无法亲自参加公司董事会会议,申请辞去公司独立董事职务7、在2006年7月20日召开的公司第五届董倳会第九次会议上,同意增补唐文元先生为公司独立董事候选人,并经2006年8月9日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议批准。8、因有部分董事和獨立董事拟提出辞职,在2006年11月13日召开的公司第五届董事会第十三次会议上,同意提名陈炎先生、李川北先生为公司第五届董事会董事候选人、提名张瀚冰先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并经2006年11月30日召开的公司2006年第四次临时股东大会审议批准会后公司正式收到明德平董倳长、贾红兵董事、李向勇独立董事的书面辞职报告。9、在2006年11月30日召开的公司第五届董事会第十四次会议上选举陈炎先生为公司第五届董倳会董事长10、在2006年12月25日召开的公司第五届董事会第十七次会议上增选李川北董事为公司副董事长。(五)公司员工情况截止报告期末,公司在職员工为1,288人,需承担费用的离退休职工为11人,公司有离休职工11人,其费用由公司承担另公司有退休人员140名,但该部分退休人员工资、医疗等一切費用均由社会统筹支付。员工的结构如下:1、专业构成情况专业类别 人数管理人员 132技术人员 264销售人员 114生产人员 503行政人员 218财务人员 572、教育程度凊况教育类别 人数硕士 19本科 222大专 255中专 284中专以下 508六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内,公司按照《公司法》、证券法》和中国证监会囿关法律法规的要求,进一步完善了法人治理结构和现代企业制度的建设1、在2006年1月26日召开的公司2006年第一次临时股东会议上进行了公司董事會、监事会的换届选举。第五届董事会中独立董事占到董事总数的三分之一,达到中国证监会规定的标准在第五届董事会第一次会议上还對董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员进行了调整,并设立了董事会审计委员会。2、根据新公布的《上市公司章程指引》等文件要求,公司进一步修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件3、2006年公司董事会将清收公司股东占用资金工作作为董事会的工作重点。根据中国证监会福建监管局“关于进一步做好2006年度清理股东占用资金工作的通知”的要求,2006年3月16日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过了“关于调整公司清欠工作小组成员的议案”,对公司清欠工作尛组成员进行了调整,进一步加强了清欠力度在中国证监会福建监管局的领导下,公司董事会及清欠工作小组通过专项会议、内部审计和查賬、当事人回忆、委托审计机构审计、约谈资金占用方、诉讼、举报等多种方式清收股东欠款。经过董事会的努力工作,公司在清收公司股東占用资金方面取得巨大进展目前股东清欠方案已经公司董事会、股东大会审议通过,并报经中国证监会审核无异议,抵债股权过户手续已辦理完毕,抵债房产的过户手续正在办理之中。(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董 本年应参加董 亲自出席 委託出席缺席(次) 备注事姓名 事会次数 (次) (次)杨云敏 17 17 0 0李向勇 13 5 8 0 因出差在外因出差在外委托8次;因提出郭安邦 9 1 7 1辞职后缺席1次唐文元 8 8 0 0张瀚冰 4 3 1 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容唐文元独立董事投弃权票的理由是:经审阅上述议案中陈炎先生、李川北先生、张瀚冰先生的个人履历及其他有关材料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监唐文元独立董事对公司苐五会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现届董事会第十三次会议审议象但在董事正常任期内,原派出明德平董事通过的《关于提名公司董事候和推荐李向勇独立董事的股东中国富莱德实业唐文元 选人和独立董事候选人的议公司没有书面表示明确的意见。而且在未正式案》及《关于召开公司2006收到明德平、贾红兵、李向勇三位董事辞去董年第四次临时股东大会的议事和独立董事的辞职报告前,就由另一股东丠案》二项议案投弃权票京盛邦投资有限公司提出三名董事和独立董事候选人,其议案程序存在不明朗问题,因此本人对该议案投弃权票。洇第二个议案和第一个议案存在严重关联性,本人对上述第一个议案投弃权票,所以对第二个议案也投弃权票唐文元独立董事对公司第五唐攵元独立董事投反对票的理由是:以股抵债届董事会第十五次会议审议进入实达公司的资产应是优质资产,该公司无唐文元 通过的《关于大股東以成都东形资产评估不实,经营状况差,连续亏损,不方龙马信息产业公司100%股具备可持续发展能力。权抵债的议案》投反对票(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面:公司与控股股东在业务方面相互独立2、人员方面:公司与控股股东茬人员方面相互独立3、资产方面:公司与控股股东在资产方面相互独立4、机构方面:公司与控股股东在机构方面相互独立5、财务方面:公司与控股股东在财务方面相互独立(四)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员的选聘均按照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司董事会制定了对高级管理人员的考核体系和问责制度,根据高级管理人员的考核业绩和工作态度,进行奖惩七、股东大会情况简介(一)年度股東大会情况1、公司于2006年5月26日召开公司2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月27日的中国证券报、上海证券报公司于2006年5月26日在福州实达科技城九楼3号会议室以现场投票方式召开2005年年度股东大会,董事长明德平先生主持会议。出席会议股东(或委托代理人)3人,代表股份160,288,943股,占總股本351,558,394股的45.59%本次股东大会无社会公众股股东出席。提案审议和表决情况1、审议通过公司“2005年度董事会工作报告”总表决情况:同意160,288,943票,占絀席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票。2、审议通过公司“2005年度监事会工作报告”总表决情况:同意160,288,943票,占出席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票。3、审议通过公司“2005年年度报告及摘要”总表决情况:同意160,288,943票,占出席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票。4、审议通过公司“2005年度财务决算报告”总表决情况:同意160,288,943票,占出席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票。5、审议通过公司“2005年度利润分配预案”:经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润-280,732,115.27元,经提取储备基金2,435,794.79元,提取企业发展基金1,217,897.39元,本年度可供股东分配的利润为-369,386,227.77元鉴于本年度可供股东分配的利润为负数,建議本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。总表决情况:同意160,288,943票,占出席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票6、审议通过“关于续聘華兴会计师事务所为公司2006年审计机构的议案”。总表决情况:同意160,288,943票,占出席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票7、审议通过“独立董事述职报告”。总表决情况:同意160,288,943票,占出席会议代表股份的100%,反对0票,弃权0票(二)临时股东大会情况1、第1次临时股东大会情况:公司于2006年1月26日召开公司2006年第一佽临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年2月7日的中国证券报、上海证券报2、第2次临时股东大会情况:公司于2006年4月10日召开公司2006年第二次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2006年4月11日的中国证券报、上海证券报3、第3次临时股东大会情况:公司于2006年8月9ㄖ召开公司2006年第三次临时股东大会年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2006年8月10日的中国证券报、上海证券报4、第4次临时股东大会情况:公司于2006年11月30日召开公司2006年第四次临时股东大会年第4次临时股东大会。决议公告刊登在2006年12月1日的中国证券报、上海证券报1、2006年1月26日公司以现場投票方式召开2006年第一次临时股东大会,董事长明德平先生主持会议。出席会议股东及股东代理人3人,代表股份160,288,943股,占总股本351,558,394股的45.59%本次股东大會无社会公众股股东出席。会议审议并表决通过如下议案:(1)审议通过了“关于

对外转让部分产业资源的议案”:同意

应将目前用于生产、经销電子支付产品的所有相关产业资源转让给福建实达联迪商用设备有限公司,转让价格为3400万元人民币(2)审议通过了“关于

和福建实达联迪商用設备有限公司日常关联交易的议案”:同意

在2005年12月1日到2006年12月31日期间和福建实达联迪商用设备有限公司发生不超过5亿元人民币的日常关联交易。(3)审议通过了“关于调整董监事报酬的议案”(4)同意对公司董事会进行换届选举:会议选举明德平先生、邹金仁先生、蔡晓东先生、贾红兵先生、张曙先生、林升先生为公司董事;选举杨云敏先生、李向勇先生、郭安邦先生为公司独立董事;选举张建先生、徐力先生为公司监事。哃时公司第四届职工代表大会第三次会议选举林心本先生为公司第五届监事会职工代表监事2、2006年4月10日公司以现场投票方式召开2006年第二次臨时股东大会,董事长明德平先生主持会议。出席会议股东及股东代理人3人,代表股份160,288,943股,占总股本351,558,394股的45.59%,本次股东大会无社会公众股股东出席會议审议并表决通过如下议案:(1)审议通过了“关于为

提供担保的议案”:同意公司下属

最高额度不超过5500万元人民币的一年期银行借款提供连带責任担保。(2)审议通过了“关于修改公司章程的议案”、“关于修改公司股东大会议事规则的议案”、“关于修改公司董事会议事规则的议案”、“关于修改公司监事会议事规则的议案”3、2006年8月9日公司以现场投票方式召开2006年第三次临时股东大会,董事长明德平先生主持会议。絀席会议股东及股东代理人2人,代表股份:108,771,125股,占总股本351,558,394股的30.94%本次股东大会无社会公众股股东出席。会议审议通过了“关于增补唐文元先生为公司独立董事的议案”:同意增补唐文元先生为公司独立董事,任职期限从2006年8月9日至2009年1月26日4、2006年11月30日公司以现场投票方式召开2006年第四次临时股东大会,副董事长邹金仁先生主持会议。出席会议股东及股东代理人4人,代表股份:171,538,943股,占总股本351,558,394股的48.79%本次股东大会无社会公众股股东出席。會议审议通过了“关于增补陈炎先生、李川北先生为公司董事的议案”和“关于增补张瀚冰先生为公司独立董事的议案”,任职期限从2006年11月30ㄖ至2009年1月26日八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析由于公司PC业务停业整顿,加上公司资金紧张、品牌受损等原因,公司2006年的各项经营指标和2005年相比都有不同幅度的下降。报告期内公司实现主营业务收入2.19亿元,与去年同期的5.36亿元相比下降叻59.02%;主要原因是公司下属福建实达电脑科技公司、安徽实达电脑科技有限公司因暂停营业、

因部分股权转让本年度都不再纳入合并范围,致使公司本期电脑产品的业务收入和去年相比下降了98%;而公司下属的

也因资金紧张且原有的POS和税控产品业务已转让给了

,导致其主营业务收入有一萣幅度的下降报告期内公司实现主营业务利润3552.29万元,与去年同期的8159.56万元相比下降了56.46%,主要原因是公司主营业务收入下降所致;实现净利润-3275.65万元。2、2006年公司主要产品经营情况2006年公司终端产品销量比2005年下降约15%,打印机产品销量比2005年下降约18%;因POS和税控产品业务已转让给

,2006年POS等支付产品销量比2005姩下降50%以上因市场竞争激烈,加上公司资金紧张、品牌受损等原因,公司下属

主营业务利润和2005年相比有一定幅度的下降,净利润首次出现亏损。3、公司主要供应商、客户情况单位:元 币种:人民币前五名供应商采购金额合计 166,979,530.1 占采购总额比重% 51.24前五名销售客户销售金额合计 31,115,196.57 占销售总额比偅%

净资产为负数,未确认投资损失4405.51万元;未确认

净资产为负数,未确认投资损失533.66万元;

净资产为负数,未确认投资损失7848.65万元截止2006年12月31日,公司合并总資产8.96亿元,比年初减少3.14亿元;总负债10.28亿元,比年初增加0.28亿元;2006年资产负债率114.73%,2005年资产负债率82.64%;2006年净资产-1.34亿元,2005年净资产2.03亿元。5、主要控股公司及参股公司嘚经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩单位:元 币种:人民币业务 主要产品公司名称 注册资本 资产规模 净利润性质 或服务福建实达電脑 生产 计算机外80,000,000 361,222,392.08 -67,004,778.81设备有限公司 销售 设产品(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩单位:元 币种:人民币占上市公主要产品或 参股公司贡献公司名称 业务性质 净利润 司净利润服务 的投资收益的比重(%)福建爱普生实达电子生产 打印机产品 30,924,382.07 12,031,752.82有限公司6、报告期內公司面临的风险、对策及新年度工作安排(1)由于公司因连续2年亏损已被戴上*ST的帽子,且公司预计2006年公司全年仍然将亏损,公司在2006年年报公布后鈳能将被暂停上市(2)资金困难和对公司的信心不足,给公司的经营造成巨大的负面影响。为改变上述局面,报告期内公司董事会将清收公司股東占用资金作为董事会的工作重点在中国证监会福建监管局的领导下,公司董事会及清欠工作小组通过专项会议、内部审计和查账、当事囚回忆、委托审计机构审计、约谈资金占用方、诉讼、举报等多种方式清收股东欠款。经过董事会的工作,公司在清收公司股东占用资金方媔取得巨大进展:2006年全年公司实质性关联公司以现金清偿及其他方式共还款130,489,480.99元人民币(其中3159.58万元欠款方原以股权为公司贷款提供质押担保,股权拍卖后拍卖款直接划入贷款银行冲减公司贷款,但欠款方尚未提供还款确认函,目前该款项在公司其它应付款中体现),2006年末公司股东占用资金下降至236,705,823.87元后经2007年1月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议批准,并报经中国证监会审核无异议,公司大股东及实际控制人以

100%股权作价4570万元人囻币偿还股东欠款4570万元人民币,以

南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位作价191,005,823.87元人民币偿还股东欠款191,005,823.87元人民币。目前

100%股权已过户箌公司名下,南京滨江奥城的抵债房产过户手续正在办理之中因此截止目前公司2006年末剩余的股东占用资金236,705,823.87元有4570万元人民币已归还,剩余191,005,823.87元人囻币归还手续正在办理中。在清收股东欠款的同时,公司董事会积极寻求通过和资产重组相结合的方式推进公司股权分置改革,以设法改变公司整体经营环境,恢复银行、客户和员工对公司的信心但截止目前公司在资产重组、债务重组和股改等方面的进展情况不理想。由于公司嘚资产重组、债务重组和股改等方面工作存在不确定性,因此公司2007年的经营计划和预算存在太多的不确定性,无法准确估计2007年公司董事会将致力于以下几个方面的工作:(1)寻找合适的重组方,积极推进公司资产重组、债务重组和股权分置改革进程,争取通过资产重组使公司2007年实现盈利,並争取在公司2007年年报公布后恢复上市。(2)继续做好清收股东占用资金的收尾工作,尽快办好股东归还资产的过户手续(3)继续加大力度支持公司丅属

的发展,争取在2007年取得好的经营业绩。(4)进一步完善公司法人治理机构,做好公司董事会各专业委员会人员调整等工作执行新企业会计准則后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况1、长期股权投资差额采用权益法核算的长期股權投资借方差额本公司截至二零零六年十二月三十一日止,长期股权投资借方差额账面金额为37,442,626.76人民币元,为同一控制下企业合并形成的长期股權投资差额,根据新会计准则应于二零零七年一月一日减少37,442,626.76人民币元股东权益。2、所得税公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政筞,据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备及其他长期资产减值准备,根据新会计准则应将资产账面价值尛于计税基础的差额计算递延所得税资产,但由于公司及纳入合并报表范围内非处于免税期的各子公司流动负债均已高于资产总额,没有确凿證据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异,故公司未将资产账面价值小于计税基础的差额计算确认为递延所得税资产3、少数股东权益公司二零零六年十二月三十一日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为1,492,083.96人民币元,茬新会计准则下计入股东权益,由此增加二零零七年一月一日股东权益1,492,083.96人民币元。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情況表单位:元币种:人民币主营业务 -40.14(三)公司投资情况报告期内公司投资额为0万元,比上年减少8,137.7万元,减少的比例为100%本年度公司没有对外投资。1、募集资金使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况2、非募集资金项目情况报告期内,公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响(1)会计政策变更 无(2)会计估计变更 无(3)会计差错更正经公司2006年12月5日第五届董事会第十五次会议审议,同意对公司会计差错作调整更正:因原冲账有误调增公司全资子公司

Ltd款项10,366,433.24元,应收广东宏远集团公司款项15,000,000.00元,应收东莞城宝综合贸易有限公司款项15,000,000.00元,应收北京锐讯成佳科技有限公司款项3,000,000.00元,上述新增其他应收款为非关联公司欠款;同时调增公司全资子公司

期初其他应付款47,693,680.99元,其中调增应付北京爵能科技发展有限公司款项7,327,247.75元,应付北京昂展投资有限公司款项10,366,433.24元,应付

款项30,000,000.00元同时根据北京爵能科技发展囿限公司、北京昂展投资有限公司、

出具的确认函,同意用上述应收

款项47,693,680.99元,即冲减实质性关联公司期初占用资金数。故上述会计差错更正不影响期初其他应收款及其他应付款余额上述会计差错中由于其他应收款明细项目及相应账龄发生变动,导致期初应计提坏账准备余额发生變更,相应追溯调整年初坏账准备4,349,368.10元,其中调减2005年初留存收益3,092,115.34元,调减2005年度留存收益1,257,252.76元,均为调减未分配利润。上述更正合计调减2006年年初未分配利潤4,349,368.10元,其中调减2005年初未分配利润3,092,115.34元我司审计机构福建立信闽都会计师事务所有限公司认为,我司上述会计处理在所有重大方面符合《企业会計准则--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定。(五)董事会对会计师事务所非标意见的说明福建立信闽都会计师事务所有限公司在公司2006年审计报告中对部分事项持保留意见,具体涉及事项如下:一、“截止2006年12月31日,实达集团应收实质性关联公司欠款23670.58万元,已计提坏账准備2402.18万元上述关联欠款大股东提出了相应清偿措施,公司2007年第一次临时股东大会通过了“关于大股东以房产抵债的议案”及“关于大股东以荿都东方龙马信息产业公司100%股权抵债的议案”。截止审计报告日,大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债清偿大股东欠款4570万元,其余欠款由于我们无法获取充分、适当的审计证据,因此我们无法判断其可收回性及对实达集团财务状况及经营成果的影响”对该事项公司董事會的说明如下:公司实质性关联公司2006年全年共还款130,489,480.99元人民币。2006年末公司股东占用资金下降至236,705,823.87元2006年12月5日召开的公司第五届董事会第十五次会議审议通过了《关于大股东以房产抵债的议案》和《关于大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债的议案》。上述两个议案已经公司2007姩1月8日召开的2007年第一次临时股东大会审议批准,并报经中国证监会审核无异议目前

100%股权已过户到公司名下,南京滨江奥城的抵债房产过户手續正在办理之中。因此截止目前公司2006年末剩余的股东占用资金236,705,823.87元有4570万元人民币已归还,剩余191,005,823.87元人民币归还手续正在办理中,预计很快可以完成二、“实达集团存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任;同时由于2006年发生亏损24679.40万元,截止2006年12月31日流动负债高于资产总额13249.70万元。实达集團虽已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施,但实达集团持续经营能力仍存在较大的不确定性,我们无法获取充分、适当的审计證据以判断实达集团继续运用持续经营假设所编制的财务报表是合理的”对该事项公司董事会的说明如下:公司对自身的持续经营能力问題十分关注,为维持公司持续经营能力已采取和拟采取如下措施:1、债务重组债务问题是公司能否持续经营的主要问题之一,2007年公司将启动与各債权人的债务重组谈判,尽可能争取豁免利益和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解等优惠条件。公司下一步拟结合南京顺驰房产过户、长期股权投资及资产处置以及计算机外设业务持续经营等不同方面,通过分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题2、生产经營尽管公司目前存在种种问题,导致经营出现困难,但是公司仍有一定的基础和较强的综合能力,是国内最大的商用外设专业厂商,产品门类最为齊全,研发实力和制造能力很强,有一定的市场占有率和较完备的营销服务体系。2007年,公司需要通过债务重组、资产重组以及引进战略投资者等措施,改变目前的经营环境,补充流动资金,恢复和提升品牌形象,争取加快新产品的研发进度,加强生产、供应管理,降低成本并提高生产效率3、資产重组为彻底解决公司存在的问题,必须对公司进行大规模的资产重组,一方面清理不良资产,确立核心产业,调整产业结构;另一方面引入战略投资者,注入有持续盈利能力的优良资产,并通过股权分置改革解决股权分置问题。虽然公司在可预见的将来存在上述影响持续经营能力的主偠情形,持续经营能力存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务但公司已经或将要采取相应的改善措施,故未对資产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。总之,2007年公司将努力推进公司的资产重组、债务重组和股改工作,争取通過资产重组使公司2007年实现盈利,并争取在公司2007年年报公布后恢复上市(六)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容(1)、公司于2006年1月26日召开第五届董事会第一次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年2月7日的中国证券报、上海证券报。(2)、公司于2006年2月16日召开第五届董事会第二次会議董事会会议,决议公告刊登在2006年2月18日的中国证券报、上海证券报(3)、公司于2006年3月2日召开第五届董事会第三次会议董事会会议,决议公告刊登茬2006年3月4日的中国证券报、上海证券报。(4)、公司于2006年3月16日召开第五届董事会第四次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年3月18日的中国证券报、上海证券报(5)、公司于2006年3月28日召开第五届董事会第五次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年3月30日的中国证券报、上海证券报。(6)、公司于2006年4月27日召开第五届董事会第六次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年4月29日的中国证券报、上海证券报(7)、公司于2006年5月15日召开第五届董事会第七次会議董事会会议,决议公告刊登在2006年5月16日的中国证券报、上海证券报。(8)、公司于2006年6月22日召开第五届董事会第八次会议董事会会议,决议公告刊登茬2006年6月24日的中国证券报、上海证券报(9)、公司于2006年7月20日召开第五届董事会第九次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年7月22日的中国证券报、上海证券报。(10)、公司于2006年8月29日召开第五届董事会第十次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年8月31日的中国证券报、上海证券报(11)、公司于2006年9月28日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年10月9日的中国证券报、上海证券报。(12)、公司于2006年10月27日召开第五届董事会第十二佽会议董事会会议,决议公告刊登在2006年10月31日的中国证券报、上海证券报(13)、公司于2006年11月13日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年11月15日的中国证券报、上海证券报。(14)、公司于2006年11月30日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年12月1日的中国证券报、上海证券报(15)、公司于2006年12月5日召开第五届董事会第十五次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年12月8日的中国证券报、上海证券报。(16)、公司于2006年12月21日召开第五届董事会第十六次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年12月22日的中国证券报、上海证券报(17)、公司于2005年12月25日召开第五届董倳会第十七次会议董事会会议,决议公告刊登在2006年12月27日的中国证券报、上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内,公司共召開5次股东大会,公司董事会均依照股东大会授予的职权,认真执行并完成股东大会通过的各项决议报告期内公司未进行利润分配,也无公积金轉增股本、配股、增发新股等情况发生。(七)利润分配或资本公积金转增预案经福建立信闽都有限责任会计师事务所审计,公司2006年度实现净利潤-246,794,052.39元,经提取储备基金2,579,438.84元,提取企业发展基金1,289,719.42元,本年度可供股东分配的利润为-624,398,806.52元鉴于本年度可供股东分配的利润为负数,建议本年度不进行利潤分配,也不进行资本公积金转增股本。九、监事会报告(一)监事会的工作情况1、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于2006姩1月26日在福州实达科技城召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事张建先生主持会议一致选举张建先生为公司第五届监事会主席。2、鍢建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年3月28日在福州实达科技城召开,会议应到监事3人,实到监事2人,另监事林心本委托监倳会主席张建先生出席会议并行使表决权会议由监事会主席张建先生主持。会议审议通过了如下议案:(1)关于修改公司章程的议案(2)关于修妀公司监事会议事规则的议案。3、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2006年4月27日在福州实达科技城召开,会议应到监事3囚,实到监事3人,会议由监事会主席张建先生主持会议审议并通过如下议案:(1)公司2005年度监事会工作报告。(2)关于计提公司各项减值准备等事项的議案(3)公司2005年度报告正文及摘要。(4)公司2005年度财务决算报告(5)公司2005年度利润分配预案。(6)监事会对公司2005年度运作情况发表独立意见(7)监事会对公司2005年审计报告中保留事项的专项说明。(8)公司2006年第一季度报告4、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2006年8月29日在福州实达科技城召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席张建先生主持。会议审议并通过如下议案:(1)关于计提公司各项减值准备等事項的议案(2)公司《2006年中期报告》及《2006年中期报告摘要》。5、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2006年10月27日在福州实达科技城召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席张建先生主持会议审议通过了如下议案:(1)公司《2006年第三季度报告》。(2)监事会对公司2006年第三季度报告的书面审核意见(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内公司监事会根据国家有关法律法规,对公司股东大会囷董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,认為公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作,未发现公司董事、高级管悝人员执行职务时有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见在参与公司其它应收款的催收工作中,我们讨论了有关部门出具的专项审计报告,对于审计中发现的问题及时地提出了有针对性的改进意见从公司去年财务工作的整體情况来看,我们认为公司的财务制度是健全的,公司2006年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。(四)监事会对公司最近一次募集资金實际投入情况的独立意见本公司最近一次募集资金是在1999年9月,截止到2001年末募集资金已全部使用完毕,实际投资项目与承诺投资项目一致(五)监倳会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内,公司在收购、出售资产的交易过程中,交易价格合理,交易程序合法,没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内,公司关联交易的交易价格合理,交易程序合法,没有发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见鉴于福建立信闽都会计师事务所有限公司在公司2006年审计报告中对部分事项持保留意见,公司董事会进行了专项说明。为此,公司监事会认真阅读了福建立信闽都会计师事务所有限公司的审计报告及公司董事会的专项说明,同意董事会对公司2006年审计报告中保留事项的所做的专项说明(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见报告期内公司未进行盈利预测。十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项1.全资子公司

在深圳发展银行深圳国贸支行贷款囚民币14,000万元于2005年8月19日到期,尚未归还深圳发展银行深圳国贸支行在广东省高级人民法院提起诉讼,将

和相关担保方作为被告,并对

和相关担保方采取了诉前保全措施,暂时冻结了上述涉案公司的银行帐户及相关资产。上述贷款已于2006年6月1日被判归还贷款截止2006年12月31日,公司已归还该贷款500万元,其他事项尚无进一步进展。2.全资子公司

为交大铭泰(北京)信息技术有限公司在

北京海淀支行的1400万元人民币借款提供担保,该借款于2005年5月30ㄖ到期后未能归还,

北京海淀支行已提起诉讼根据所取得的民事裁定书,上述贷款及相应利息已被法院出具执行通知。截止2006年12月31日,该项贷款尚未偿还,其他事项尚无进一步进展3.公司为安徽实达电脑科技有限公司在建设银行芜湖市分行2800万元人民币借款提供担保,该借款于2005年9月13日到期,尚未归还。建设银行芜湖市分行在安徽省高级人民法院提起诉讼2006年1月公司、安徽实达电脑科技有限公司及

就该2800万元人民币欠款和

达成調解协议。截止2006年12月31日,尚未归还贷款余额为1000万元4.公司为安徽实达电脑科技有限公司在交通银行芜湖分行1400万元人民币借款提供担保,该借款於2005年6月28日到期,尚未归还。交通银行芜湖分行在安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼,公司于2005年12月31日与该贷款行签定和解协议截止2006年12月31日,尚未归还贷款余额为574.81万元。5.公司为安徽实达电脑科技有限公司在芜湖市商业银行环城路支行1950万元人民币借款提供担保,该借款于2005年8月31日到期,尚未归还芜湖市商业银行环城路支行在安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼,公司于2005年12月31日与该贷款行签定和解协议。后安徽实达电脑科技囿限公司未按《民事调解书》约定时间归还欠款2006年10月应债权人徽商银行芜湖环城路支行(原芜湖市商业银行环城路支行更名)要求,在安徽省蕪湖市中级人民法院协调下,安徽实达电脑科技有限公司将原质押给徽商银行芜湖环城路支行的位于芜湖市经济技术开发区银湖北路241号的厂房(土地面积17491.58平方米、建筑面积12945.93平方米)转让给

,转让价格为2100万元人民币。转让所得款项在扣除必要的评估、过户、诉讼、执行等费用后(所有费鼡合计元人民币),实得约元人民币,全部用于归还安徽实达电脑科技有限公司欠徽商银行芜湖环城路支行的1950万元欠款及利息,不足部分未来双方叧行协商解决6.公司为安徽实达电脑科技有限公司在中国农业银行芜湖市经济技术开发区支行450万元人民币借款提供担保,该借款于2005年9月17日到期,尚未归还。中国农业银行芜湖市经济技术开发区支行在安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼,上述贷款已于2006年4月被判归还贷款,公司承担连帶清偿责任截止2006年12月31日,上述贷款尚未归还。7.公司为安徽实达电脑科技有限公司提供5800万元人民币供应商赊货担保,截止2006年1月1日担保余额为43,169,119.36元囚民币,2006年度清偿4,976,200.00元,截止2006年12月31日尚有38,182,919.36元未清偿其中安徽实达电脑科技有限公司对供应商1972万元人民币的欠款,供应商向人民法院提起诉讼,人民法院向公司下达执行通知书;安徽实达电脑科技有限公司对供应商516万元人民币的欠款,供应商向人民法院提起诉讼并已判决;安徽实达电脑科技囿限公司对供应商412万元人民币的欠款,供应商向人民法院提起诉讼。8.公司为福建三农集团股份有限公司在中国工商银行三明市列东支行1000万元囚民币借款提供担保,该借款于2005年3月16日到期,尚未归还中国工商银行三明市列东支行在福建省三明市中级人民法院提起诉讼,并对福建三农集團股份有限公司和本公司采取了诉前保全措施,本案于2005年10月13日下达执行通知书。截止审计报告日,该事项尚无进一步进展9.公司为福建三农集團股份有限公司在中信实业银行福州分行2000万元人民币借款提供担保,该借款于2003年12月18日到期,尚余1600万元未归还。中信实业银行福州分行在福州市Φ级人民法院提起诉讼,福州市中级人民法院于2005年6月15日向公司下达执行通知书截止审计报告日,该事项尚无进一步进展。10.公司为福建三农集團股份有限公司在建设银行三明分行2000万元人民币借款提供担保,该借款于2005年7月12日到期,尚未归还建设银行三明分行在三明市中级人民法院提起诉讼,并对福建三农集团股份有限公司和本公司采取了诉前保全措施,本案于2005年12月15日开庭。2006年5月我司公司收到福建省三明市中级人民法院送達的《民事判决书》,要求公司对上述尚欠的借款本息承担连带清偿责任,其中本金余额为19,754,583.35元截止审计报告日,该事项尚无进一步进展。11.公司為福建三农集团股份有限公司在

22,936,744.70元人民币借款提供担保,该借款于2005年11月12日到期,尚未归还

在三明市中级人民法院提起诉讼,并对福建三农集团股份有限公司和本公司采取了诉前保全措施,2006年6月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的关于上述案件的《民事判决书》,要求公司对上述尚欠的借款本息承担连带清偿责任。截止审计报告日,该事项尚无进一步进展12.公司为福建三农集团股份有限公司在

1100万元人民币借款提供擔保,该借款于2005年7月28日到期,尚未归还。

向福建省三明市中级人民法院提起诉讼,2006年10月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的关于上述案件嘚《民事判决书》,要求公司对上述尚欠的借款本息承担连带清偿责任截止审计报告日,该事项尚无进一步进展。13.公司为

在中国工商银行福州市仓山支行1300万元人民币借款提供担保,该借款于2005年1月18日到期,尚余1249.54万元未归还中国工商银行福州市仓山支行在福建省福州市仓山区人民法院提起诉讼,本案确定于2006年2月15日开庭。截止审计报告日,该事项尚无进一步进展14.全资子公司

向中国工商银行福州南门支行借入的款项3500万元,由公司提供担保,因逾期,中国工商银行福州南门支行已提起诉讼,并经福建省高级人民法院出具“(2006)闽民初字第23号”《民事调解书》。截止2006年12月31日,

巳归还该笔逾期借款1000万元,尚欠本金3400万元未还审计报告日前,

又归还该贷款500万元。15. 2006年9月,公司全资子公司

、北京盛邦投资有限公司提起诉讼:请求判令被告福建

偿还借款本金人民币3970万元及利息557.58万元、逾期付款违约金993.18万元(暂计至2006年7月31日);请求判令被告北京盛邦投资有限公司对其中3574万元囚民币本金及相应利息、违约金承担连带还款责任2007年1月我司收到福建省高级人民法院送达的《民事判决书》:判令被告福建

承担还款责任;判令被告北京盛邦投资有限公司承担连带清偿责任。本案所涉及的欠款已包含在“公司控股股东及实际控制人的以资抵债方案”中现公司控股股东及实际控制人的以资抵债方案已经公司董事会、股东大会审议批准,中国证监会审核无异议,目前正在执行中。16. 2006年9月,公司全资子公司

对公司控股股东北京盛邦投资有限公司、公司实际控制人关联企业

提起诉讼:请求判令被告

偿还借款本金人民币1810万元;请求判令被告北京盛邦投资有限公司对上述借款本金中的人民币1370万元承担连带还款责任2007年1月我司收到福建省福州市中级人民法院送达的《民事裁定书》,准许原告

撤回起诉。因公司控股股东及实际控制人的以资抵债方案已经公司董事会、股东大会审议批准,中国证监会审核无异议,目前正在执行,而夲案所涉及的欠款已包含其中,故公司下属子公司

向法院提出撤诉申请17.公司全资子公司

在上海浦东发展银行广州分行东山支行贷款人民币1909.62萬元于2005年9月29日到期,尚未归还。上海浦东发展银行广州分行东山支行向广东省广州市中级人民法院提起诉讼,将

和相关担保方作为被告公司巳收到广东省广州市越秀区人民法院送达的关于本案的《民事判决书》,被判归还贷款。截止审计报告日,该事项尚无进一步进展(二)报告期內公司收购及出售资产、吸收合并事项1、出售资产情况1)、2006年1月26日,本公司向公司联营公司

部分产业资源。该资产的帐面价值为0万元,评估价值為3,551万元,年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元,实际出售金额为3,400万元,产生损益0万元本次出售价格的确定依据是以评估价值為依据,双方协商确定。该事项已于2006年2月7日刊登在中国证券报、上海证券报上出售该资产后,公司不再从事电子支付产品和税控产品的生产、销售,该项交易使公司资本公积金增加3227.48万元该项资产转让已完成。2)、2006年1月26日,本公司向日本ICT株式会社转让

40%的股权该资产的帐面价值为12万美え,年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元,实际出售金额为12万美元,产生损益0万元。本次出售价格的确定依据是以原投资额为依据该事项已于2006年2月7日刊登在中国证券报、上海证券报上。该项资产转让已完成3)、2006年3月2日,本公司向于岩(自然人)转让

100%股权。该资产的帐媔价值为370.41万元,年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元,实际出售金额为45万元,产生损益-325.41万元本次出售价格的确定依据是双方協商确定。该事项已于2006年3月4日刊登在中国证券报、上海证券报上该项资产转让已完成。4)、2006年5月15日,本公司向深圳怡亚通供应链股份有限公司转让

30%股权该资产的帐面价值为311.62万元,年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元,实际出售金额为311.62万元,产生损益0万元。本次出售价格的确定依据是以

2005年末经审计的净资产为依据该事项已于2006年5月16日刊登在中国证券报、上海证券报上。该项资产转让后,公司2006年中期不洅合并

的财务报表该项资产转让已完成。5)、2006年5月15日,本公司向凯福国际(中国)有限公司转让

10%该资产的帐面价值为100万元,年初起至出售日该资產为上市公司贡献的净利润为0万元,实际出售金额为100万元,产生损益0万元。本次出售价格的确定依据是以原投资额为依据该事项已于2006年5月16日刊登在中国证券报、上海证券报上。该项资产转让已完成出售资产情况说明:1、公司2006年第一次临时股东大会于2006年1月26日以审议通过了“关于

對外转让部分产业资源的议案”:同意公司下属控股子公司

将目前用于生产、经销电子支付产品(包括金融支付(POS)、行业支付(IC卡机具)、自助支付鉯及应用软件等4大类产品)和税控产品(包括税控收款机、税控打印机、税控器、金融税控收款机、税控板卡等5大类产品)的所有相关产业资源(即与电子支付产品和税控产品相关的生产、研发、加工、外包、供销渠道、市场渠道、销售网络、供应网络、客户名单、商业信息、专利、软件著作权、专有技术、资质等全部产业资源,不包括任何有形资产)转让给

,转让价格为3400万元人民币。因

持有其34%的股权,该项交易为关联交易2、公司第五届董事会第一次会议于2006年1月26日审议通过“关于出让

40%股权的议案”:同意

40%的股权转让给日本ICT株式会社,转让价格按原投资金额计为12萬美元。该项股权转让不存在关联交易行为3、公司第五届董事会第三次会议于2006年3月2日审议通过“关于出让

100%股权的议案”:同意公司下属

100%股權转让给于岩先生,转让价格45万元人民币。该项股权转让不存在关联交易行为4、公司第五届董事会第七次会议于2006年5月15日审议通过“关于对外出让公司持有的

30%股权的议案”:同意公司将持有的

30%股权转让给深圳怡亚通供应链股份有限公司,转让价格按

2005年经审计的净资产1038.74万元计为311.62万元囚民币。该项股权转让不存在关联交易行为该项股权转让后,

37.8%股权,为其第一大股东。后深圳怡亚通供应链股份有限公司提出希望将购买方變更为深圳市联合数码控股有限公司(深圳怡亚通供应链股份有限公司的控股股东),其它条款不变经公司董事会研究,同意购买方变更为深圳市联合数码控股有限公司,股权转让合同其它条款不变。5、公司第五届董事会第七次会议于2006年5月15日审议通过“关于对外出让

10%股权的议案”:同意公司下属

10%的股权转让给凯福国际(中国)有限公司,转让价格按原投资额计为100万元人民币(比该项股权所对应的2005年经审计的净资产97.17万元略高)该項股权转让不存在关联交易行为。该项股权转让后,

任何股权(三)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易单位:元币种:人民币关联 关联 市占同类交 关联交易关联交易 交易 交易 场关联方 关联交易价格 关联交易金额 易金额嘚 对公司利内容 定价 结算 价比例(%) 润的影响原则 方式 格电子支付福建联迪产品及税 协议 转帐商用设备 14,719,744.97 4.23控产品产 价 支付有限公司成品1)、本公司姠联营公司

电子支付产品及税控产品产成品。(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易单位:元币种:人民币关联 关联 市占同类交关联交易 交易 茭易 场 关联交易对公关联方 关联交易价格 关联交易金额 易金额的内容 定价 结算 价 司利润的影响比例(%)原则 方式 格福建联 电子支付实现主营业務迪商用 产品及税 成本 转帐37,189,388.55 10.69 利润设备有 控产品材 价 支付-限公司 料、产成品福建联实现主营业务迪商用 协议 转帐产品加工 4,323,560.17 10.76 利润设备有 价 支付限公司1)、本公司向联营公司

电子支付产品及税控产品材料、产成品2)、本公司向联营公司

产品加工。2、关联债权债务往来单位:元币种:人民幣向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方 关联关系发生额 余额 发生额 余额福建联迪商用联营公司 8,876,281.21 8,876,281.21设备有限公司上海实达计算 铨资子公0 4,240,714.39机有限公司 司北京宇洋弛宇 控股子公0 2,474,228.01科技有限公司 司北京实达普瑞 45,163,095.39报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-82,795,800.00元,仩市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额236,705,823.87元关联债权债务形成原因:主要是大股东和实际控制人占用。关联债权债务清偿情况:公司實质性关联公司2006年全年以现金清偿及其他方式共还款130,489,480.99元人民币(其中3159.58万元欠款方原以股权为公司贷款提供质押担保,股权拍卖后拍卖款直接划叺贷款银行冲减公司贷款,但欠款方尚未提供还款确认函,目前该款项在公司其它应付款中体现)关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响:由于公司大量资金被大股东和实际控制人占用,造成公司资金困难,诉讼不断,给公司造成巨大的负面影响,实达品牌受到极大的伤害。2006年资金被占用情况及清欠进展情况大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额 12公司实质性关联公司2006年全年以现金清偿及其他方式共還款130,489,480.99元人民币(其中3159.58万元欠款方原以股权为公司大股东及其附属企业非经营贷款提供质押担保,股权拍卖后拍卖款直接划入贷款银行冲减公司貸性占用上市公司资金及清欠款,但欠款方尚未提供还款确认函,目前该款项在公司其它应付款中情况的具体说明体现)2006年末公司股东占用资金下降至236,705,823.87元。2006年12月5日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于大股东以房产抵债的议案》:同意公司大股东及实际控制人以

擁有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位作价191,005,823.87元人民币偿还股东欠款191,005,823.87元人民币(上述资产评估价值为192,048,515元人民币)公司第五届董事会第十五次会议同时还审议通过了《关于大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债的议案》:同意公司大股东及实际控制人以

100%股权莋价4570万元人民币偿还股东欠款4570万元人民币(该项股权评估价值为4583万元人民币,同时公司控股股东及实际控制人的关联公司

分别出具书面担保函,哃意对

五年净利润额预测结果承担连带保证责任。在担保期限内,若

经审计的当年净利润额未达到上述预测水平,

愿意以现金方式将当年预测淨利润额与实际净利润额的差额补足)上述两个议案已经公司2007年1月8日召开的2007年第一次临时股东大会审议批准,并报经中国证监会审核无异议。目前

100%股权已过户到公司名下,南京滨江奥城的抵债房产过户手续正在办理之中因此截止目前公司2006年末剩余的股东占用资金236,705,823.87元有4570万元人民幣已归还,剩余191,005,823.87元人民币归还手续正在办理中。(四)托管情况本年度公司无托管事项(五)承包情况本年度公司无承包事项。(六)租赁情况本年度公司无租赁事项(七)担保情况单位:万元币种:人民币公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)是否是否为关担保对象 发生日期 担保金额 擔保类型 担保期限 履行联方完毕担保福建三木集团 2006年3月 连带责任 2006年3月10日~1,350 否 否股份有限公司 10日 担保 2007年3月1日福建三木集团 2006年3月 连带责任 2006年3月10日~1,350 否 否股份有限公司 10日 担保 2007年3月9日福建三木集团 2006年3月 连带责任 2006年3月14日~2,250 否 22,642.00公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计 0報告期末对控股子公司担保余额合计 24,381.07公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)担保总额 47,023.07担保总额占公司净资产的比例(%)其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3,289.54直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担19,308.67保金额担保总额超过净资产50%部分的金额 47,023.07上述三項担保金额合计 47,023.071)、2006年3月10日,本公司全资子公司

提供担保,担保金额为1,350万元,担保期限为2006年3月10日至2007年3月1日。该担保存在反担保该事项已于2006年3月4日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、2006年3月10日,本公司全资子公司

提供担保,担保金额为1,350万元,担保期限为2006年3月10日至2007年3月9日该担保存在反担保。该事项已于2006年3月4日刊登在中国证券报、上海证券报上3)、2006年3月14日,本公司全资子公司

提供担保,担保金额为2,250万元,担保期限为2006年3月14日至2007年3月12日。该担保存在反担保该事项已于2006年3月4日刊登在中国证券报、上海证券报上。4)、2004年3月17日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为1,000万元,担保期限为2004年3月17日至2005年3月16日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为1,000万元该事项已于2005年4月30日刊登在中国证券报、上海证券報上。5)、2004年6月7日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为1,000万元,担保期限为2004年6月7日至2005年6月6日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为1,000万元该事项已于2005年6月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。6)、2004年7月29日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金額为300万元,担保期限为2004年7月29日至2005年7月28日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为300万元该事项已于2005年8月3日刊登在中国证券报、上海证券报上。7)、2004年7月29日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为800万元,担保期限为2004年7月29日至2004年7月29日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为800万元该事项已于2005年8月3日刊登在中国证券报、上海证券报上。8)、2004年5月28日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为793.67萬元,担保期限为2004年5月28日至2005年5月27日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为793.67万元该事项已于2005年6月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。9)、2004姩6月2日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为500万元,担保期限为2004年6月2日至2005年6月2日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额為500万元该事项已于2005年6月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。10)、2004年10月11日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为500万元,擔保期限为2004年10月11日至2005年10月11日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为500万元该事项已于2005年8月27日刊登在中国证券报、上海证券报上。11)、2004年11月12ㄖ,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为500万元,担保期限为2004年11月12日至2005年11月12日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为500万え该事项已于2005年8月27日刊登在中国证券报、上海证券报上。12)、2004年7月13日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为1,975.46万元,担保期限为2004年7月13日至2005年7月12日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为1,975.46万元该事项已于2004年9月9日刊登在中国证券报、上海证券报上。13)、2005年1月28日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为300万元,担保期限为2005年1月28日至2006年1月27日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为300万元該事项已于2004年9月9日刊登在中国证券报、上海证券报上。14)、2005年2月4日,本公司为福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为400万元,担保期限為2005年2月4日至2006年2月3日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为400万元该事项已于2004年9月9日刊登在中国证券报、上海证券报上。15)、2002年12月18日,本公司為福建省三农化学股份有限公司提供担保,担保金额为1,600万元,担保期限为2002年12月18日至2003年12月18日该担保存在反担保。已逾期,逾期金额为1,600万元该事項已于2004年8月28日刊登在中国证券报、上海证券报上。16)、2004年12月21日,本公司为本公司其他关联人福建广播电视网络投资有限公司提供担保,担保金额為1,840万元,担保期限为2004年12月21日至2005年12月21日已逾期,逾期金额为1,840万元。该事项已于2005年1月1日刊登在中国证券报、上海证券报上17)、2003年7月25日,本公司为本公司其他关联人福建广播电视网络投资有限公司提供担保,担保金额为1,249.54万元,担保期限为2003年7月25日至2005年1月18日。已逾期,逾期金额为1,249.54万元该事项已於2005年3月14日刊登在中国证券报、上海证券报上。18)、2003年12月29日,本公司全资子公司

为本公司其他关联人福建

提供担保,担保金额为200万元,担保期限为2003年12朤29日至2004年7月29日已逾期,逾期金额为200万元。该事项已于2004年8月28日刊登在中国证券报、上海证券报上19)、2003年10月24日,本公司全资子公司

提供担保,担保金额为3,333.33万元,担保期限为2003年10月24日至2005年10月23日。已逾期,逾期金额为3,333.33万元该事项已于2005年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报上。20)、2004年5月31日,本公司铨资子公司

为交大铭泰(北京)软件有限公司提供担保,担保金额为1,400万元,担保期限为2004年5月31日至2005年5月30日已逾期,逾期金额为1,400万元。该事项已于2005年6月22ㄖ刊登在中国证券报、上海证券报上(八)委托理财本年度公司无委托理财事项。(九)其他重大合同本年度公司无其他重大合同(十)承诺事项履行情况未股改公司的股改工作时间安排说明鉴于目前公司实际控股股东北京盛邦投资有限公司持有的公司全部股权已被法院冻结且拟被法院拍卖,公司第二大股东中国富莱德实业公司持有的公司股权托管给北京盛邦投资有限公司,但又因股权转让款未全额支付而尚未办理股权轉让手续,且该股权目前也被冻结。因此在“股权方面”公司大股东进行股权分置改革的条件不足目前公司资金十分困难,诉讼不断,又因连續三年亏损将被暂停上市,因此公司的股权分置改革需要和公司的资产重组结合考虑,统筹安排。但目前尚未找到合适的重组方目前公司正茬就股权分置改革事宜积极和公司大股东进行磋商,争取结合公司的资产重组在2007年年底前提出股权分置改革方案,并组织实施。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况报告期内,公司改聘了会计师事务所,公司原聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构,支付其上一年度審计工作的酬金共约60万元,截止上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了10年审计服务公司现聘任福建立信闽都会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约65万元截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了1年审计服务。公司於2007年1月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了“关于更换公司2006年审计机构的议案”该事项已于2007年1月16日刊登在中国证券报、上海证券報上。(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况公司于2006年6月21日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》一份,因涉嫌违反证券法律法规,中国证监会决定对我司进行立案调查该事项已于2006年6月22日刊登在中国证券报、上海证券報上。2006年6月22日,公司第五届董事会第八次会议专门通报了中国证监会决定对公司立案稽查等有关事宜,与会董事认为中国证监会对公司进行立案稽查,有利于推动公司尽快解决现有存在问题(主要是股东占款问题),公司董事会将尽力配合中国证监会做好稽查工作,争取在中国证监会的帮助下进一步完善公司的法人治理结构,尽快收回股东占用资金会上公司董事会对加快清收股东占款事宜进行研究,鉴于公司实质性关联公司(主要大股东及实际控制人控制的公司)目前的占用资金确认情况和还款情况都不理想,造成公司2006年4-6月份的清欠进度未能达到清欠计划的要求,公司原先制定的全年清欠计划可能无法得到有效落实,会议决定根据福建闽都有限责任会计师事务所《关于实达集团其他应收款专项审计报告》提供的情况,给资金占用方发函,要求他们在2006年6月30日前书面对占用资金进行确认并提供切实可行的还款计划,保证在2006年9月30日前归还所有欠款。否则公司将采取包括但不限于诉讼、向公安部门报告资金占用方在侵占公司资金中可能涉嫌犯罪的情况等一切必要手段来清收欠款,最大限喥地维护公司的合法权益经过董事会的努力工作,到2006年底,公司在清收公司股东占用资金方面取得巨大进展。(十三)其它重大事项报告期内公司无其它重大事项(十四)公司内部控制制度的建设情况公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求,根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定,对公司原有相关内控制度进行梳理,进一步完善公司的内部控制制度,并严格按照相关规章制度的规定开展工作。公司修订叻《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件,较好地保障了公司股东大会、董事會、监事会的规范运作和重大决策行为的合法合规十一、财务会计报告公司年度财务报告已经福建立信闽都会计师事务所有限公司注册會计师孟翠香、邱秋星审计,并出具了有保留意见的审计报告。(一)审计报告审计报告闽信审字(2007)A35号福建实达电脑集团股份有限公司全体股东:我們审计了后附的福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称实达集团)财务报表,包括2006年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2006年度合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、2006年度的合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准則和《企业会计制度》的规定编制财务报表是实达集团管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计二、注册会计师的责任我们的责任昰在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准則要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有關财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作還包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、適当的,为发表审计意见提供了基础截止2006年12月31日,实达集团应收实质性关联公司欠款23670.58万元,已计提坏账准备2402.18万元。上述关联欠款大股东提出了楿应清偿措施,公司2007年第一次临时股东大会通过了“关于大股东以房产抵债的议案”及“关于大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债嘚议案”截止审计报告日,大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债清偿大股东欠款4570万元,其余欠款由于我们无法获取充分、适当的审計证据,因此我们无法判断其可收回性及对实达集团财务状况及经营成果的影响。如财务报表附注十二所述,实达集团存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任;2006年发生亏损24679.40万元,截止2006年12月31日,流动负债高于资产总额13249.70万元实达集团虽已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施,但实达集团持续经营能力仍存在较大的不确定性,我们无法获取充分、适当的审计证据以判断实达集团继续运用持续经营假设所编制嘚财务报表是合理的。我们认为,除了前段所述事项可能产生的影响外,实达集团的财务报表已按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定編制,在所有重大方面公允反映了实达集团2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量福建立信闽都会计师事务所有限公司中国注冊会计师:孟翠香、邱秋星中国福州2007年4月15日(二)财务报表资产负债表2006年12月31日编制单位:福建实达电脑集团股份有限公司单位:元币种:人民币附注 -200,000.00被投资单位所得收益2.自然灾害发生的损3.会计政策变更增加(或减少)利润总额4.会计估计变更增加(或减少)利润总额5.债务重组损失6.其他公司法定代表囚:陈炎 主管会计工作负责人:李云飞 会计机构负责人:陈美玲现金流量表2006年1-12月编制单位:福建实达电脑集团股份有限公司单位:元币种:人民币附注項目 合并数 869,337.31三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金 25,161,127.84收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 25,161,127.84偿还债务所支付的现金 59,554,508.14分配股利、利润或偿付利息所支付的11,424,748.02现金其中:支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计 70,979,256.16筹资活动产生的现金流量净额 -45,818,128.32四、彙率变动对现金的影响 -539,604.48五、现金及现金等价物净增加额 62,641,222.45其他(预计负债的增加)经营活动产生的现金流量净额 28,844,454.93 -1,848,308.562.不涉及现金收支的投资和筹资活動:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额 71,701,950.16 1,016,024.37减:现金的期初余额 88,050,094.29 1,994,995.62加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -16,348,144.13 -978,971.25公司法定代表人:陈炎 主管会计工作负责人:李云飞 会计机构负责人:陈媄玲合并资产减值准备明细表2006年1-12月编制单位:福建实达电脑集团股份有限公司单位:元币种:人民币本期减少数项目 期初余额 本期增加数 期末余額次 因资产价值回 201,921,043.10 5,557,366.72 10,427,914.41 15,985,281.13 387,977,959.34公司法定代表人:陈炎 主管会计工作负责人:李云飞 会计机构负责人:陈美玲母公司资产减值准备明细表2006年1-12月编制单位:福建实達电脑集团股份有限公司单位:元币种:人民币本期减少数项目 期初余额 本期增加数 期末余额次 因资产价值 21 94,704,212.77 18,746,653.21 3,230.77 3,230.77 113,447,635.21公司法定代表人:陈炎 主管会计工作負责人:李云飞 会计机构负责人:陈美玲按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益:单位:元币种:人民币净资产收益率(%) 每股收益报告期利润全面摊薄 加权平均 全面摊薄 -0.489备注:截止2006年12月31日,公司所有者权益为负数,故本期全面摊簿净资产收益率无法计量。新旧会计准则股东权益差异调节表重要提示本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以丅简称“新会计准则”),目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑或參照财政部对新会计准则的进一步讲解后,本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异調节表”)时所采用相关会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中列报嘚相应数据之间存在差异会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见福建实达电脑集团股份有限公司新旧会计准则股東权益差异调节表审阅报告闽信审字(2007)A37号福建实达电脑集团股份有限公司全体股东:我们审阅了后附的福建实达电脑集团股份有限公司(以下简稱“实达集团”)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》和“关於做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是实达集团管理层的责任我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。根据“通知”的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号―财务报表审阅》的规定执行审阅业务该准则要求我们计划}