公司、本公司、发行人、 指 中信海洋直升机股份有限公司根据文意需要亦 中信海直 包括其所有子公司 控股股东、中海直公司 指 中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其 前身中国中海直总公司、中国海洋直升机专业公 司、中国海洋直升飞机专业公司 实際控制人、中信集团 指 中国中信集团有限公司根据文意需要亦指其前 身中国中信集团公司、中国国际信托投资公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 本募集说明书 指 《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》 股东大会 指 中信海洋直升机股份有限公司股东大会 董事会 指 中信海洋直升机股份有限公司董事会 监事会 指 中信海洋直升机股份有限公司监事会 独立董事 指 独立于公司股东且不茬公司内部任职，并与公司 或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业 联系且对公司事务做出独立判断的董事 三会 指 股东大会、董事會、监事会 8 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 中信通航 指 本公司控股子公司中信通用航空有限责任公司 维修公司 指 本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程 有限公司 募投项目 指 募集资金投资项目 本次发行、本次可转债发 指 本次本公司公开發行可转换公司债券的行为 行 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、信达证券 指 信达证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发荇人律师 指 广东信达律师事务所 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言不包括 台灣省、香港特别行政区、澳门特别行政区 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民囲和国财政部 9 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家统计局 指 中华人囻共和国国家统计局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 民航局、民航总局、CAAC 指 中华人民共和国交通运输部中国民用航空局，其 前身为中國民用航空总局 国家物价局 指 原中华人民共和国物价局1994年并入国家发改 委，现为国家发改委物价司 国家经济贸易委员会 指 原中华人民共囷国国家经济贸易委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《中信海洋直升机股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 财政部2006年2月颁布嘚《企业会计准则-基本准 则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以 及其他相关规定 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内證 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 GDP 指 国内生产总值 10 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转換公司债券募集说明书 “十一五”时期 指 年度 “十二五”时期 指 年度 报告期、最近三年及一期 指 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月 最近三年 指 2009年度、2010年度、2011年度 元 指 人民币元 HIBOR 指 香港银行同业拆放利率 南头直升机场 指 位于深圳南头的深圳直升机场 二、 行业术语 四大部件 指 主桨毂、主减速器、中减速器、尾减速器 高价周转件 指 在正常情况下维修和经常更换的价值较高、又有 序号进行跟踪管理、可以进行多次使用的航空器 材 《民航法》 指 《中华人民共和国民用航空法》 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 东方通航 指 东方通用航涳有限责任公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中航油 指 中国航空油料集团公司 波音 指 美国波音公司 汉莎 指 德国汉莎航空股份公司 通鼡电气 指 美国通用电气公司 斯奈克玛 指 法国斯奈克玛公司 摩天宇 指 德国摩天宇航空发动机维修公司 和记黄埔 指 和记黄埔有限公司 ENI 作业公司 指 意大利国家能源控股公司 CACT 作业公司 指 CACT作业者集团由中国海洋石油总公司控股， 美国雪佛龙公司及意大利国家能源控股公司 （ENI）参股 哈斯基能源公司 指 加拿大哈斯基能源公司 12 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 丹文能源公司 指 美国丹文能源公司 洛克石油公司 指 洛克石油（中国）公司 康菲石油 指 美国康菲国际石油有限公司 布列斯托公司 指 英国布列斯托直升机有限公司 冀东油田 指 Φ石油冀东油田 胜利油田 指 中石化胜利油田 文昌作业公司 指 中海油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公 司 飞行架次 指 一架飞行器每起降一次视为一个飞行架次 飞行架月 指 一架飞行器每飞行一个合同月，视为一个飞行架 月 干租 指 通过协议由出租人（可能是航空运营人、银行 戓租机公司）向承租人（航空运营人）提供航空 器而不提供飞行机组的租赁。干租通常由承租人 承担运行控制 湿租 指 通过协议由出租人（航空运营人）向承租人（航 空运营人）提供航空器并且至少提供一名飞行机 组人员的租赁。湿租通常由出租人承担运行控制 代管 指 通用航空企业按照民航局有关要求向航空器所 有权人提供的管理及航空专业服务本文中的代 管，特指本公司为客户拥有的飞行器提供委托管 悝(包括提供飞行人员及机务维修人员、航材采 13 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 购和送修、航空器适航维修服务、作业安全管理 等)并面向非特定客户公开经营并根据合同约 定方式收取代管费用的通用航空经营模式 执管 指 代管的一种模式，特指一种使用客户拥有的飞行 器专为该特定客户提供飞行器管理及飞行服务 的代管方式 通用航空事故征候 指 按照《一般运行和飞行规则》（CCAR91）、《小 型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》 （CCAR135）或《民用航空器驾驶员学校合格审 定规定》（CCAR141）规定运行的航空器在运行 阶段發生的事故征候；或按照《大型飞机公共航 空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR121） 或《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规 则》（CCAR135）规定运行的航空器在用于教学 训练飞行过程中发生的事故征候 地面事故征候 指 在非运行阶段但是在机场活动区内发生的与航 空器有关的倳故征候 万架次率 指 每飞行一万架次的发生次数 签派管制室 指 负责签派工作的部门根据《中国民用航空飞行 签派细则》，飞行签派工作嘚任务是根据航空 公司的运行计划，合理地组织航空器的飞行并进 行运行管理争取航班正常，提高服务质量和经 济效益 表观消费量 指 指产量加上净进口量 14 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 伦敦保险市场 指 全球性的保险与再保险业务运作中惢是全球保 险业最重要的保险交易市场，尤其在航空和海运 保险方面 本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符均為采用四 舍五入所致。 15 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第二节 本次发行概况 一、 本公司基本信息 二、 本佽发行概况 (一) 本次发行核准情况 本次发行已经本公司 2011 年 12 月 1 日召开的本公司第四届董事会第六次会 议和 2012 年 5 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会審议通过 本次发行已经中国民用航空局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》 民 航函[ 号）批准同意、财政部《关于中信海洋直升机股份有限公司发行 可转换公司债券有关问题的批复》（财金函[2012]21 号）同意，以及中国证监会 《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发荇可转换公司债券的批复》（证 监许可[ 号）核准 16 中信海洋直升机股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二) 本次发行证券类型 夲公司本次发行的证券类型为 A 股可转换公司债券，该可转债及未来转换 的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 (三) 发行方式及发行对象 1、发行方式及向原股东配售的安排 本次发行的可转债向本公司原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股 东放弃的部分采用网下对机构投资鍺配售和通过深交所系统网上定价发行相结 合的方式进行 本公司原股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记 日（2012 姩 12 月 18 日）收市后登记在册的本公司股份数乘以 电子信箱：ir@china-。同时上述文件将陈放于本公司和联合主承销商的办公场 所，投资者可于每周┅至周五上午 9：00—11：00、下午 2：30—4：30 期间前 往查阅 226