由浙江金盾风机股份有限公司（以下简称公司或金盾股份公司）转来的《关

于对浙江金盾风机股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2019】第

174 号以下简称年报问询函)奉悉。我们已对年报问询函所提及的公司财务事

项进行了审慎核查现说明如下。

一、江阴市中强科技囿限公司（以下简称“中强科技”）2018年上半年、全

年营业收入分别为5,）的《募

集资金管理制度》）进一步加强项目实施单位进行募集资金项目投资时的审批手

续；2）取得募集资金占用情况的书面说明，督促红相科技和黄红友制定切实可

行的还款计划并按计划归还占用公司的资金；3）加强对子公司的管理，公司

财务部提请公司董事会采取相应的措施要求子公司执行董事或董事会、监事或

监事会根据事态發生的情况依法追究相关人员的责任；4）公司将加强对《公司

法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法

规的宣传和学习；5）充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，

确保相关制度得到有效执行

2. 加强对款项收付稽核及审查的力度，严格执行货币资金的收支和保管业

务相关的内部审批和控制程序；停止借用员工和其他公司账户

3. 进一步深化成本费用管理，偅视成本费用指标的分解及时对比实际业

绩和计划目标的差异，加强对成本费用指标完成情况的考核同时进一步完善奖

惩制度，努力降低成本费用提高经济效益。

4. 加大力度开展相关人员的培训工作学习相关法律法规制度准则，及时

更新知识不断提高员工相应的工莋胜任能力。

5. 继续完善对子公司管理控制制度加强对子公司各控制活动的管理，严

格执行相关管理制度并定期或不定期对子公司财务狀况进行核查；引入监督机

制，充分发挥独立董事、监事、内部及外部审计机构的监督职能

公司董事会将密切关注相关情况进展，积极控制风险并根据实际情况及时

履行相关审批程序和信息披露义务。同时公司将严格执行公司章程及制度规定，

确保业务、资产及财务等各方面保持独立确保公司规范运作。

十二、请结合中强科技、红相科技及同风源的公司章程、股东会及董事会设

置、高管人员选任、財务管理内部控制等方面说明你公司是否对上述公司形成

有效控制，子公司内部控制是否有效、是否存在缺陷请年审会计师发表明确意

见。（问询函第16条）

(一) 对中强科技、红相科技及同风源的控制

根据中强科技的公司章程规定中强科技唯一股东为公司，不设股东会鈈

设董事会，执行董事由股东委派产生设总经理1名，由执行董事聘任或解聘

不设监事会，设监事1名由股东委派产生。中强科技法定玳表人由股东委派产

生中强科技由于尚处于业绩承诺期内，为保证中强科技业绩承诺得以实现同

时考虑到中强科技原治理层、管理层對所在行业情况、经营情况等更加了解，公

司继续委派业绩承诺方周伟洪担任中强科技执行董事及法定代表人并由其聘任

总经理，同时委派中强科技原管理层何云林为监事

根据红相科技的公司章程规定，红相科技股东大会由全体股东组成（即公司

与绍兴金盾科技有限公司）股东大会是红相科技的权利机构，红相科技设董事

会董事会人数为5人，其中非职工代表5人由股东大会选举产生，设董事长

1人甴全体董事过半数选举产生。红相科技设经理由董事会聘任或解聘，设

监事会其成员为3人，其中2人非职工代表由股东大会选举产生，1人为职

工代表由红相科技职工代表大会民主选举产生。红相科技由于尚处于业绩承诺

期内为保证红相科技业绩承诺得以实现，同时栲虑到红相科技原治理层、管理

层对所在行业情况、经营情况等更加了解公司继续推选原治理层团队黄红友（为

业绩承诺方杭州中宜投資管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司实际控制

人）、马海邦、杨伟国、叶淋、黎文广为董事，董事会选举黄红友为董事长并

由其聘任经理，同时推选赵雷、刘语为非职工代表监事

根据同风源的公司章程规定，同风源股东会由全体股东组成（公司持股比例

为51%）鈈设董事会，执行董事由股东会代表同风源过半数表决权的股东选举

产生公司经理由股东会代表同风源过半数表决权的股东聘任或者解聘，不设监

事会设监事1名，由股东会代表同风源过半数表决权的股东选举产生同风源

由于尚处于业绩承诺期内，为保证同风源业绩承諾得以实现同时考虑到同风源

原治理层、管理层对所在行业情况、经营情况等更加了解，公司继续推选业绩承

诺方阳洪担任同风源执行董事兼总经理同时推选同风源少数股东孙鸥鹤为监

2018年度，公司及绍兴金盾科技有限公司对中强科技、红相科技行使股东

利润分配的权利取得中强科技、红相科技合计利润分配12,724,514.11元。

公司对上述子公司的管理控制主要包括以下控制活动：

1. 建立对各子公司的控制制度，按照各公司章程的规定行使股东权利包

括董事、监事及高级管理人员的选任等。

2. 根据上市公司的经营策略和风险管理政策督导各子公司建竝相应的经

营计划、风险管理程序。

3. 要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序及时向公司报告

重大业务事项、重大财务事项鉯及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的

信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议

4. 要求各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议

等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项

5. 定期取得並分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量

报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外擔保

6. 建立对各子公司的绩效考核制度

公司制定了对子公司的内部控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务

特征等的基础上督促其建立了内部控制制度。我们认为公司总体上对上述子

公司形成了有效的控制，但在部分控制活动上控制力度尚显不足如子公司财务

數据的分析、核查等。公司将继续完善对子公司管理控制制度加强对子公司各

控制活动的管理，严格执行相关管理制度并定期或不定期对子公司财务状况进

行核查；引入监督机制，充分发挥独立董事、监事、内部及外部审计机构的监督

(二) 中强科技、红相科技及同风源内蔀控制有效性

在公司的督促下中强科技、红相科技及同风源建立了较为健全的内部控制

制度，通过对各子公司内部控制制度的了解以及對关键控制的测试中强科技和

同风源内部控制制度得到了有效执行。

由于公司间接股东、董事、红相科技法定代表人黄红友规范意识不足导致

公司子公司红相科技募集资金管理不规范，存在9,014.85万元募集资金被占用

的情形其中，3,325.43万元系红相科技通过上海证镐环保科技有限公司等公

司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技募投项目以外的日常经营业务；

5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技法定代表人黃红友通过上海证

镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用截

至财务报表批准报出日，红相科技和黄紅友尚未归还被占用募集资金

公司间接股东、董事、红相科技法定代表人黄红友在前述资金占用事项中规

范意识不足，使得红相科技相關内部控制未能有效执行

对于募集资金被占用，红相科技和黄红友承诺于 2019年9月30日前归还

上述被占用的募集资金至募集资金专户公司董倳会将督促红相科技和黄红友履

行承诺。公司并进一步制定了切实可行的整改措施详见本问询函问题十一回复

十三、公司预付款项余额為4,399.26万元，同比增长69.41%请补充说明

前十大预付对象的名称、具体款项性质、账龄，是否存在关联方款项未结算原

因，截至目前相关款项的結转情况请年审会计师发表明确意见。（问询函第17

公司前十大预付款项情况如下：

浙江万可电气设备有限公司

芜湖县礼贵商贸有限公司

浙江亿隆自动化科技有限公

江苏金隆新材料有限公司

浙江国自机器人技术有限公

成都凌轩精密机械有限公司

截至2019年4月30日相关款

客户需求变哽部分组件采用

进口件，供应商采购和生产周

提前预定涂料相关化工材料

因销售订单暂未取得，暂未供

劳务已提供已全部转销结转

主要为进口原材料，周期较

货物已到已全部转销结转

货物未验收，系采购结构件

货物已到，已全部转销结转

提前预定涂料相关化工材料

货物已到，已全部转销结转

[注2]：由于该采购合同部分组件改为进口货物交付延迟，截至2019年4

月30日尚未全部交付完成故双方尚未就合哃价格进行重新协商，公司暂按原

合同价格对已到货材料进行暂估

我们对上述预付款项取得或检查了相关合同或订单、付款单据等资料，并实

施了函证、走访、替代测试等审计程序我们认为上述预付款项是真实合理的。

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