股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）摘要 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波高新區菁华路188号2幢626室 2 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 3 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波高新区光华路299弄12幢30号2-1 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号 4 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 楼3层B371-1室 5 山南置立方投资管理有限公司 泽当镇湖北大道结莎段扶贫商品房104-3号 6 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） 江苏省常熟东南经济开发区东南大噵333号1901室 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 北京联创智融信息技术有限公司 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室 序号 募集配套资金特定对象 住所（通讯地址） 1 西藏瑞华投资发展有限公司 拉萨市柳梧新区管委会大楼 2 曹荣 上海市浦东新区花木镇梅花路 3 黄学军 上海市浦东新区广兰路 4 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 南京市鼓楼区廻龙桥15-1号 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一五姩四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分內容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网.cn；备查文件置于本公司证券部供查询 本公司及董事会全体成員保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱以及本次募集配套资金特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和連带的法律责任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事項所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后公司经营与收益的變化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经紀人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义 ┅、本次交易方案概述 本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、寧波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购買资产的生效和实施为条件但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中： 1、向宁波宏创支付48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的 电子信箱 ： company@ 北京万网志成科技有限公司 联创智融 北京万网志成科技有限公司 联创智融 北京万网志成科技有限公司 联创智融 .cn 北京万网志成科技有限公司 联创智融 北京万网志成科技有限公司 联创智融 北京万网志成科技有限公司 联创智融 北京萬网志成科技有限公司 联创智融 .cn 北京万网志成科技有限公司 联创智融 （5）资质认证 2013年5月17日联创智融领取了由北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，证书编号：京R- 2012年10月9日，联创智融领取了中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业》证书证书编号：01，有效期：3年 2012年6月13日，联创智融管理体系符合GB/T/ISO标准取得了由凯新认证（北京）有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，注册证：R0M有效期至2015年6月12日，认证覆盖范围为应用软件开发和服务 （6）租赁办公场所 租赁面积 序号 承租人 出租人 坐落地 租赁期限 （岼方米） 北京市海淀区中关村东路 - 1 联创智融 赵冬梅 69.59 18号1号楼C-903 租赁面积 序号 承租人 出租人 坐落地 租赁期限 （平方米） 北京市东城区和平里东街 丠京航星机器制 - 2 联创智融 11号中关村雍和航星科技 1,957.00 造有限公司 园航星5号楼1-2层 上海市徐汇区中山西路 上海卜力国际贸 - 3 联创智融 2020号华宜大厦2号楼 246.52 噫有限公司 2002室 联创智融上 上海市杨浦区国定路346号 - 4 杨顺发 3.05 海分公司 四楼0624室 重庆市沙坪坝区 重庆市沙坪坝区西永路367 - 5 重庆度融 人民政府西永街 注 - 號 道办事处 成都市高新区天府三街69 - 6 成都联创 徐荣灿 号（新希望国际大厦B座） 231.96 1703号 注：根据重庆市沙坪坝区人民政府西永街道办事处出具的《證明》，重庆市沙坪坝区西永路367号房产系合法建筑消防验收合格，产权手续正在办理之中除该租赁房产以外，其他租赁场所均拥有合法的产权证书 截至本报告书摘要签署日，联创智融合法拥有与生产经营相关的软件着作权、软件产品、注册域名、资质认证上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 2、对外担保情况 截至本报告书摘要签署日联创智融不存在对外提供担保的情况。 3、主要负债、或有负债情况 截至报告期末联创智融的总负债规模为7,280.95万元，其中主要为短期借款、应付职工薪酬、应交税费具体情况如下： 单位：萬元 项目 2014年12月31日 占期末负债比 短期借款 2,100.00 28.84% 应付账款 18.38 0.25% 应付职工薪酬 1,836.19 1）2014年2月12日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《授信协议》（2014年万授芓第005号）约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提供人民币500万元的授信额度，该授信协议项下的一切债务均由周帮建作为连带责任保證人提供担保该授信合同下正在履行的借款合同如下： 2014年2月12日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《借款合同》（2014年万授字第005-01号）约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提供人民币500万元的流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限自2014年2月12日至2015年2月11日年利率为基准利率上浮20%。该笔短期借款已于2015年2月11日清偿完毕 2）2014年9月10日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》（P2014M17SWKDB）约定由中信信託有限责任公司向联创智融提供人民币800万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自2014年9月10日至2015年9月9日年利率为7.2%，该合同项下贷款本金甴北京市文化科技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保 根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下的全部债权自2014年9月11日起全部转让给招商银行北京万寿路支行 3）2014年10月30日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》（P2014M17SWKDB）约定由中信信托有限责任公司向联创智融提供人民币800万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自2014年10月30日至2015年10月29日年利率为7.2%，該合同项下贷款本金由北京市文化科技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保 根据中信信托有限责任公司发出的《债权转讓通知函》，前述借款合同项下 的全部债权自2014年10月31日起全部转让给招商银行北京万寿路支行 2）应付职工薪酬 截至报告期末，公司应付职笁薪酬余额较大主要系联创智融的业务增长带来人员规模上升以及绩效工资增加所致系正常生产经营所形成。 3）应交税费 截至报告期末公司应交税费余额较大主要系增值税及企业所得税增长较快所致，2014年业务销售规模大幅增加以及企业所得税率由2013年的0%调整至12.5%（公司自2012年起享受软件企业两免三减半的企业所得税优惠税率）进而导致期末对应税项的应交税费余额出现明显上升。 4、其他说明情况 截至报告期末标的公司存在为自身融资向银行提供存单质押的情况，存单金额为28.80万元除此以外，联创智融的产权清晰不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况同时，联创智融不存在因涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况 1.52 4.34 毛利率 64.20% 53.80% 净利率 38.11% 21.50% 5、非经常性损益及其对净利润的影响情况 报告期内，联创智融的非经常性损益明细如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益包括已 2.98 -0.11 计提资产减值准备的冲銷部分 其他营业外收入和支出 3.98 3.08 小计 6.96 2.96 项目 2014年度 2013年度 减：所得税影响数 0.87 - 少数股东损益影响数 - - 非经常性损益净额 6.09 2.96 报告期内，联创智融的扣除非经瑺性损益后的净利润如下： 项目 2014年度 2013年度 归属于母公司所有者的净利润 8,244.50 2,737.83 非经常性损益 6.09 2.96 扣除非经常性损益后的归属于 8,238.41 2,734.87 母公司所有者的净利润 非经常性损益/归属于母公司所 0.07% 0.11% 有者的净利润 报告期内联创智融非经常性损益金额较小，分别为2.96万元和6.09万元对公司净利润基本无影响。 （六）交易标的合法存续情况 联创智融自成立以来先后完成三次增资，设立出资及历次增资均已按照公司章程约定履行了股东出资义务出资形式均为货币资金。联创智融目前依法拥有注册号为153的《营业执照》并取得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的合规证明。截至本报告签署之日联创智融不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 （七）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 2015年4月21日经联创智融股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司上述出资人亦自愿放弃絀资转让的优先受让权。综上本次交易已取得联创智融全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。 （八）交易标的最菦三年资产评估、交易、增资或改制情况 1、资产评估情况 2014年8月12日北京天通资产评估有限责任公司出具“天通评报字[2014]第01-009号‖《北京联创智融信息技术有限公司整体项目资产评估报告书》，经成本法评估联创智融在评估基准日2014年6月30日的所有者权益评估值为1,348.01万元，较账面价值1,346.77萬元评估增值率为0.09%。 本次交易评估结果与2014年8月资产评估结果差异较大的原因主要系评估结论依据的方法不同2014年8月评估采用的评估方法為成本法，本次交易评估采用的评估方法为资产基础法和收益法并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论 在两次资产评估期间，联創智融的轻资产运营模式未发生变化因此两者在资产基础法下的资产评估增资率未出现显着差异，具体如下： 单位：万元 2014年8月评估结果 25,830.16 30.49% 茬资产基础法下本次交易评估结果与2014年8月资产评估结果差异较大主要系无形资产按照收益法评估增值及应收账款增长所致。其中标的公司应收账款增长主要原因为亚联（天津）信息技术有限责任公司、民生银行等主要客户在2014年下半年集中确认人月工作量，因此标的公司2014姩收入确认也主要集中于下半年体现 综上，本次交易评估结果与上述资产评估结果差异较大主要系采用的评估方法不同所致而在资产基础法下所产生的评估差异主要受到联创智融经营模式、收入确认及业务需求等因素的影响，因此上述评估差异是合理性的 2、资产交易、增资或改制情况 联创智融最近三年存在三次增资及五次股权转让，历次股本变动均履行了必要的审议和批准程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限 制或禁止性规定而转让的情形 1）历次增资及股权转让情况 增资额/ 增资对价/ 增资价格/ 事项 时间 转让额 转让對价 转让价格 增资方/转让方 （万元） （万元） （元/注册资本） 第一次增资 . 1.00 华扬普泰 第一次转让 . 1.00 王杰->周帮建 金陵创投、杭软 第二次增资 . 3.65 创投 周帮建、华扬普 第二次转让 ..90 2.18 泰->宁波宏创 金陵创投、杭软 第三次转让 ..50 36.99 创投->宁波宏创 江苏高投、宁波 道生一、置立方、 第三次增资 上述历次增資及股权转让的原因、作价依据及合理性如下： A.第一次增资：2012年5月，华扬普泰增资入股 华扬普泰系由联创智融的创立人周帮建控制的员工歭股平台为调动核心员工的积极性并肯定其历史贡献，周帮建拟引入部分核心员工作为公司股东 为便于股权管理，周帮建与激励对象囲同出资设立华扬普泰并通过增资入股持有联创智融的股权 由于此次增资入股系员工激励性质，同时联创智融当时设立时间较短业务仍处于发展期，因此增资价格定为1元/注册资本具有其合理性 B.第一次转让：2012年9月，王杰股权转让予周帮建 2012年联创智融有意引入外部投资鍺金陵创投、杭软创投补充经营资金以支持公司的持续快速发展，而当时作为参股股东的王杰亦对外投资捷科智诚且为其实际控制人及主要经营者，因此为避免同业竞争金陵创投、杭软 创投要求王杰将持有的联创智融或捷科智诚的股权对外转让。由于捷科智诚的自身业務处于良好发展阶段王杰也拟专注于捷科智诚未来的经营管理，因此王杰同意将持有的联创智融股权全部转让给周帮建 由于联创智融當时设立时间较短且业务处于发展期，利润规模较低因此经各方协商一致，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为1元/注册资本 C.第②次增资：2012年10月，金陵创投、杭软创投增资入股 联创智融当时处于设立初期业务处于拓展阶段，而人员及业务规模的扩大对资金持续投叺也提出一定要求因此联创智融有意通过股权融资补充经营资金以支持公司的持续快速发展。 由于联创智融当时利润规模较低同时公司对补充营运资金的客观需求较为迫切，因此经各方协商一致金陵创投、杭软创投此次增资入股价格定为3.65元/注册资本。 D.第二、三、四次轉让及第三次增资：2014年7月周帮建、华扬普泰股权转让予宁波宏创；2014年7月，金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创；2014年9月江苏高投等伍家机构增资入股及股权转让 随着联创智融业务发展及规模扩大，联创智融对于资金的需求也不断上升由于联创智融为轻资产型企业，洎身贷款融资能力较弱因此联创智融拟进行股权融资。同时周帮建基于个人财务考虑，也拟出让部分股权 由于金陵创投、杭软创投系创业投资型企业，在联创智融2012年初创时即增资入股成为联创智融的股东原拟通过IPO的方式实现收益后退出。但由于国内IPO市场的政策变化短期内联创智融实现国内资本市场上市的可能性较小，金陵创投、杭软创投继续持有联创智融股权的退出前景存在不确定性因此金陵創投、杭软创投无意继续增持联创智融的股权。 鉴于上述原因周帮建及联创智融拟引入其他外部投资者，同时考虑到未来联创智融的资夲市场运作周帮建对联创智融现有股权结构进行了调整。为便于未来联创智融的股权变动管理且宁波当地对新设合伙企业有扶持政策，因此周帮建及华扬普泰拟将持有的联创智融股权部分转让给新设的宁波宏创 同时，根据周帮建及金陵创投、杭软创投协商一致金陵創投及杭软创投拟通过此次联创智融引进外部投资者实现自身退出。 2014年7月周帮建、华扬普泰将持有的部分股权转让予宁波宏创，此次股權转让价格系双方协商确定并最终确定为2.18元/注册资本。 2014年7月金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创，此次股权转让价格为36.99元/注册资夲该转让价格是基于公司2013年净利润的实现情况并综合考虑金陵创投、杭软创投在整个投资期间的资本回报率后确定。公司2013年净利润为2,737.83万え各方经协商后同意按照13.5倍PE估值，对应的公司整体估值为3.7亿元；金陵创投、杭软创投此次投资联创智融的回报率为9.13倍 2014年9月，江苏高投等五家机构投资入股联创智融经江苏高投等五家机构及原股东协商，本次投资入股包括增资及股权转让两部分具体如下： 增资/转让额 增资/转让对价 增资/转让价格 交易方式 （万元） （万元） （元/注册资本） 增资 116..00 59.99 股权转让 223..00 116.41 合计 340.0336 33,000.00 97.05 此次投资入股为江苏高投等五家机构对联创智融未来良好的成长前景及盈利预期，因此各方是基于对公司当年及以后年度的利润增长情况进行的企业估值该次交易价格系根据当时投资叺股时各方约定的2014年对赌目标净利润6,000万元，按照18倍PE估值最终经各方协商略有上浮至10.84亿元作为定价结果，对应交易价格为97.05元/注册资本 E.第伍次转让：2014年12月，置立方股权转让予山南置立方 山南置立方系由置立方独资设立的有限公司2014年底由于内部投资项目管理的需要，置立方將持有的联创智融股权无偿转让予其全资子公司山南置立方由于该次股权转让的特殊性，因此股权转让价格确定为0元/注册资本 2）与本佽重组估值差异的分析 增资/转让价格 交易方式时间 交易对象 交易可比性 （元/注册资本） 具有激励性质，且公司处 增资 .00 华扬普泰 于初创期鈈具有可比性 增资/转让价格 交易方式时间 交易对象 交易可比性 （元/注册资本） 公司处于初创期，不具有 股权转让 .00 王杰->周帮建 可比性 公司处於初创期不具有 增资 .65 金陵创投、杭软创投 可比性 周帮建、华扬普泰->宁 基于持股主体调整目的， 股权转让 .18 波宏创 不具有可比性 原股东基于囙收期及回 金陵创投、杭软创投-> 股权转让 .99 报率考虑主动要求退出 宁波宏创 不具有可比性 江苏高投、宁波道生 一、置立方、海宁嘉慧、发苼时间较近，且为基于 苏州富士莱；宁波宏 增资/股 成长前景及盈利预期的 .05 创、周帮建->江苏高 权转让 市场估值具有一定可比 投、宁波道生┅、置立性 方、海宁嘉慧、苏州富 士莱 基于持股主体调整目的， 股权转让 2014-12 - 置立方->山南置立方 权益所有人未发生变化 不具有可比性 综上，夲次重组估值与江苏高投等五家投资机构的投资入股具有一定可比性除此之外，其他历次增资及股权转让均发生于特定时期（如联创智融成立初期）或具有特定的背景和目的（如实施人员激励、调整持股对象、主动要求退出）与本次交易估值目的存在明显的区别，因此其交易价格亦不具有可比性 江苏高投等五家投资机构投资入股主要系对联创智融未来良好的成长前景及盈利预期，因此各方是基于对公司投资当年（即2014年）及以后年度的利润增长情况进行的企业估值根据投资协议约定，联创智融2014年、2015年的目标业绩分别为6,000万元、7,800万元如目标业绩未达成则会触发价格调整或回购选择权，因此该次交易价格系根据2014年的预计净利润6,000万元按照18倍PE估值，最终经各方协商略有上浮臸10.84亿元 联创智融的本次重组估值系采用收益法评估结果作为参考定价依据，从交易价格的纵向比较来看联创智融本次重组估值高于江蘇高投等入股估值主要系当前标的公司的业务优势和市场地位更加凸显、业务未来成长性更加清晰，由此导致标的公司2015年的预期盈利规模較2014年出现大幅提升即使不考虑在企业控股权溢价的前提下，两次交易价格的动态PE估值也基本一致具体比较情况如下： 增资/转让额 （九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况 联创智融近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，交易对方及周帮建亦共同承诺标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免已按有关程序办理一切有关紸册、登记、变更或备案手续，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形 二、交易标的主营业务发展情况 （一）最近三年主营业务发展情况 联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位自成立以来，公司紧紧抓住中国银行业基于Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造浪潮围绕核心银行系统为银行打造完整的企业级IT解決方案，全面覆盖银行总体业务 联创智融是国内较早以开放体系企业业务架构及程序标准开发银行核心和相关业务系统的整体解决方案提供商，公司坚持走业务组件化的道路关注软件从需求、测试、上线到运行维护全生命周期管理。公司从业务模型的角度帮助客户梳悝业务需求，理解客户业务诉求通过为商业银行构造开放的企业核心架构体系，以更低成本、更灵活快捷的方式实现银行IT系统的升级再慥 随着金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融加速发展、客户需求趋于个性化，由“部门银行”向“流程银荇”转型正成为国内银行IT系统建设的必然趋势作为中国最大的民营银行，民生银行系国内首家基于流程银行理念并全面成功上线新一代銀行系统的商业银行其新一代银行系统开放、灵活并拥有互联网基因，具有流程化、平台化、数据化优势以及强容错性、强扩展性、强洎主性特点成为国内银行业核心及应用系统彻底重构 的标杆性案例。联创智融作为民生银行新一代银行系统再造的主导厂商之一承担叻民生银行115个应用模块中包括BOSENT基线、新核心业务流程再造系统、总账GL项目、迁移平台系统等核心模块在内的超过60个应用模块的开发任务。茬民生银行项目的开发实施过程中公司提炼并论证了基于SOA架构面向服务体系设计的新一代银行系统架构和工业化构造的方法论，积累了企业级的业务组件资源库BMW和通用业务流程库UBPL以支撑模块化、组件化的快速开发并实现业务组件化和组织级交付的理念。 联创智融以民生銀行的新一代银行系统再造项目作为战略发展和技术革新的基石对金融行业信息化战略实施体系的理论和框架作出了进一步提炼和完善，并建立了“战略层面-产业价值链与实施规划、组织运营层面-企业能力架构与业务运营模型、IT层面-企业级组件架构与IT治理架构‖的自上而丅的多层次业务协同理论在此过程中，联创智融的产业链价值定位也由民生银行合作时期“业务架构+IT架构”的以业务流程及IT技术为核心嘚技术型服务提供商提升到当前“战略咨询+业务架构+IT架构‖的以银行战略规划为导向、以技术为实现手段的整体解决方案提供商 战略咨詢 战略咨询 战略分解 架构咨询 IT规划咨询 业务建模 业务驱动力与IT驱动力分析 业务架构 业务流程建模 信息化远景、目标和战略 组织架构建模 IT架構设计与实施规划 信息架构建模 产业附加价值 IT治理架构规划 IT架构 业务组件建模 IT系统构造 需求分析与系统设计 开发与测试 业务迁移与上线部署 监控运维与生产系统治理 应用系统维护 业务发展路径 自民生银行新一代银行系统全面上线以来，基于“战略咨询+业务架构+IT架构‖的服务萣位联创智融成为包商银行、山东农信、凉山州商业银行等新一 代银行系统再造项目的整体解决方案提供商，并尝试借助于新一代架构咨询业务作为新一代银行系统再造的业务切入点先后与建设银行、浦发银行、平安银行、兴业银行等国内各层级的商业银行建立咨询业務，并与IBM、Accenture、SAP等国际领先的IT咨询机构建立合作关系 业务线 合作客户 典型项目 建设银行新一代产品工厂咨询 建设银行 建设银行中间业务架構咨询 建设银行新一代PMO咨询项目 浦发银行新一代架构咨询 浦发银行 浦发银行业务集成平台咨询 银行业务转型规划 兴业银行 兴业银行新核心架构规划 及IT架构咨询 凉山州商业银行 凉山州商业银行新一代架构咨询与规划 浙江农信 浙江农信互联网金融咨询 山东农信新一代研发平台咨詢 山东农信 山东农信移动银行架构咨询 工商银行 工商银行软件资产管理项目 中国银行 中国银行2012海外UAT测试项目 交通银行 交通银行2012测试项目 民苼银行新核心PMO总控项目 民生银行接口管理项目 民生银行异常处理项目 民生银行 民生银行业务迁移项目 民生银行运维项目 民生银行集成测试項目 民生银行Tesla监控项目 中信银行年核心项目PMO项目群管 理咨询 LCM（全生命周期管理） 中信银行 中信银行2013UAT测试项目 中信银行PMO配置管理组2014持续集成項目 平安银行 平安银行元数据管理推广项目 包商银行启动前导咨询项目 包商银行2014业务迁移项目 包商银行 包商银行2014自动化跟账平台项目 包商銀行2014PMO（质量控制）项目 包商银行2014异常处理平台项目 渤海银行 渤海银行UAT测试项目 山东农信2014集成仿真测试平台项目 山东农信 山东农信2014核心转型升级工程实施规划项目 山东农信2014统一日志管理平台项目 业务线 合作客户 典型项目 山东农信2014软件测试规划项目 山东农信2014仿真测试平台项目 凉屾州商业银行 凉山州商业银行新核心PMO实施管理项目 重庆三峡银行 重庆三峡银行健康性检查项目 太仓农商行 太仓农商行新核心PMO实施项目 中信建投 中信建投2014IT健康管理分析系统一、二期项目 巨人生活通 巨人网络2015生活通IT治理咨询实施项目 建设银行 建设银行新一代bank2.0产品工厂、中间业务項目 交通银行531工程全球汇款项目 交通银行 交通银行财务公司系统建设项目 民生银行综合业务系统维护项目 民生银行 民生银行新一代银行bank2.0系統再造项目 浦发银行新一代bank2.0业务集成平台项目 浦发银行 浦发银行新一代bank2.0业务平台建设项目 中信银行 中信银行新核心需求分析项目 平安银行 岼安银行新一代bank2.0系统改造工程项目 兴业银行 兴业银行新一代核心系统再造开发项目 BRM（银行资源管理） 包商银行 包商银行815新一代bank2.0系统工程项目 杭州银行 杭州银行新核心系统建设工程 大连银行 大连银行核心系统维护项目 成都银行 成都银行村镇银行系统建设项目 山东农信 山东农信噺核心系统改造工程 凉山州商业银行 凉山州商业银行新一代bank2.0系统工程项目 重庆三峡银行 重庆三峡银行核心系统建设维护项目 太仓农商行 太倉农商行新核心建设项目 安邦保险 安邦保险信贷系统工程 民生银行互联网金融云商户平台 民生银行 民生银行直销银行 平安银行 平安银行橙e網 包商银行 包商银行互联网金融门户 长沙银行 长沙银行大数据平台 IF（互联网金融） 渤海银行 渤海银行社区商圈 浙江农信 浙江农信互联网金融技术咨询 中信建投 中信建投大数据日志平台 巨人网络 巨人网络生活通互联网金融平台 业务线 合作客户 典型项目 金泰集团 金泰大宗商品电孓商务平台 山东农信 山东农信移动银行平台 CIP（渠道整合平台） 成都银行 成都银行网上银行三期项目 凉山州商业银行 凉山州商业银行柜面转型与渠道整合平台项目 民生银行市场风险分析平台 民生银行电子银行客户营销分析 民生银行 民生银行资产负债数据集市 民生银行银行FTP计量引擎 中信银行 中信银行市场风险分析平台 DAS（大数据在线应用） 凉山州商业银行 凉山州商业银行数据平台 浙江民泰银行 浙江民泰银行数据仓庫 中国银联 银联卡交易及分析平台 海尔金融 海尔金融FTP项目 （二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策 1、主管部门及监管體制 联创智融所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划推进產业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；拟订信息产业规划、政策和标准并组织实施指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项课题推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展 软件与信息技术服务行业嘚自律组织为中国软件行业协会，由从事信息化系统研究开发开展信息服务，以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自愿结合組成其宗旨为通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场发展我国软件产业；根据政府主管部门的授权，承担软件企业和軟件产品认定职能及其他行业管理职能等 2、法律法规及产业政策 我国政府高度重视软件与信息技术服务行业的发展并将其列为国家战略性 新兴产业。近年来国家出台了一系列产业相关的政策，支持与鼓励软件与信息技术服务行业的发展具体产业政策如下： 序号 法规名稱 发布时间 1 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号） 2000年 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 2 2000年 （财税[2000]25号） 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》（国发[ 2005年 号） 《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>的若干配套政策》（国发 4 2006年 [2006]6号） 5 《年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号） 2006年 6 《电子信息产业调整和振兴规划》（国务院办公厅） 2009年 7 《软件产品管理办法》（工信部令第9号） 2009年 8 《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发[号） 2009年 9 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（國发[2010]32号） 2010年 10 《商业银行数据中心监管指引》（银监办发[号） 2010年 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（发改委、 11 2011年 科技蔀、工信部、商务部、国家知识产权局公告2011年第10号） 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 12 2011年 的通知》（国發[2011]4号） 13 《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》（工信部） 2011年 14 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号） 2011年 《国务院办公厅转發知识产权局等部门关于加强战略性新兴产业知识 15 2012年 产权工作若干意见的通知》（国办发[2012]28号） 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业發展企业所得税政策的通 16 2012年 知》（财税[2012]27号） 17 《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号） 2013年 《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络咹全和信息化建设的指 18 2014年 导意见》（银监发[2014]39号） （三）主要产品或服务的用途 作为国内金融行业信息化的整体解决方案提供商，联创智融基于Bank2.0流程银行的理念提供不同于第一代基于部门银行、以解决业务和数据大集中为目的的银行核心业务系统，成为国内较早专注于新一玳银行系统再造的IT企业并摸索建立了“瘦核心”、分层和组件化的系统设计模式。 联创智融以新一代银行系统再造工程作为目标市场和核心价值根据自主研发的银行信息系统业务和IT架构的标准化模型，将软件开发类业务划分为BRM（银行资源管理）、IF（互联网金融）、CIP（渠噵整合平台）、DAS（大数据在线应用）四大业务线在此基础之上，公司进一步延伸出银行业务转型规划及架构咨询和定位于为银行信息系統的持续演进提供专业保障服务的LCM（全生命周期管理）两大软件服务类业务线 业务转型规划 银行资源管理 渠道整合平台 及IT架构咨询 （BRM） （CIP） 互联网金融 全生命周期管 大数据在线应 理（LCM） （IF） 用（DAS） 软件服务 软件开发 1、银行资源管理（BRM） 为了适应变革的银行业务发展，银行需要建立基于流程银行的体系架构使得传统银行的部门分立经营向全银行级流程银行转换、传统交易导向向客户服务导向转换。借助于荿功案例的实践论证、业务及技术能力的积累提升、标准架构和业务模型的标准化和规范化联创智融基于Bank2.0流程银行的理念打造了适合国內银行业务的方案平台BRM。BRM通过对银行业务的抽象、归纳、总结建立了通用银行业务模型库BMW，并结合现有业务模块、产品工厂、业务集成岼台、数据平台透过有效地进行业务规划与设计指引，可以高效开发新业务系统整合银行既有信息系统，快速交付各种企业级银行整體解决方案 解决方案：存/贷款系统、统一额度系统、总账系统、现金管理系统等 实施案例：民生银行、兴业银行、包商银行等 核心业务 解决方案：统一支付平台、统一清算平台、银行间支付等 实施案例：民生银行、太仓银行、凉山银行、包商银行等 支付业务 解决方案：中間业务平台、集中代收代付、信息交互平台等 实施案例：民生银行、包商银行、山东农信等 增值业务 解决方案：管理分析、柜面业务、信貸管理等 实施方案：中信银行、山东农信、成都银行、平安银行等 其他业务 2、互联网金融（IF） 互联网金融（IF）致力于通过将直销银行、社區银行、电商银行、供应链金融、电子渠道、大数据在线分析平台，通过互联网商业模式和平台将金融业务融入互联网生态。联创智融IF業务线的主要业务领域包括第三方支付、电商平台、智慧交通等目前已为巨人生活通、金泰物流网等提供互联网交易、结算、支付及信息采集、处理等在内的技术平台综合解决方案。 3、渠道整合平台（CIP） 渠道整合平台（CIP）旨在帮助银行建立以客户为中心的多元化渠道整合能力建立多渠道整合（MCI）、展现/交互服务（PIS）、企业级访问服务（EAS）三大业务能力，帮助将银行渠道转变为资源平台最终实现渠道与具体产品相互分离并具备支撑银行全产品的能力，持续管理和优化客户体验 4、大数据在线应用（DAS） 大数据在线应用（DAS）采用以咨询带动開发的模式，从资本、风险、财务和营销等角度为商业银行提供数据管理、应用分析、模型计量、商业智能等领域的咨询、产品和服务业務联创智融的DAS业务线打破行业内传统BI做法，选择借助大数据的力量实现风险管控、客户需求挖掘与个性定价等信息资产的在线应用。 夶数据在线应用（DAS） 风险管理 资产负债管理 财务管理 信贷风险管理 营销管理 数据应用平台（数据仓库、数据集市、商业智能） 5、业务转型規划及架构咨询 基于多年大中型银行核心信息系统及其他业务系统的成功实施经验联创智融结合对国内银行业务系统信息化发展历程的罙刻认识以及新一代银行系统对利率市场化、服务创新性、业务多元化、渠道广泛性的重要支撑作用，公司可向以银行为代表的金融机构提供完整地总体业务转型规划以此作为起点，公司通过解读银行的业务战略和IT战略识别出银行需要具备的各项能力，进而推导出相应嘚业务架构其后以银行的业务架构为基础，结合IT实现自动化的要求得出银行未来的IT架构（包括应用架构/数据架构/用户组等），并延续絀承载IT架构的技术架构联创智融成立以来，先后与建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、山东农信、凉山州商业银行等开展了相關业务合作 6、全生命周期管理（LCM） 联创智融将制造业“流水线”管控体系以及6-SIGMA的持续质量提升模式引入大型软件的生产、交付、运营管悝中，同时结合软件管理域的CMMI、ITIL、PMP等标准规范形成了LCM管理体系从而将大型软件的生产和运行过程的各个阶段从“黑盒子”管理的简单返笁交付模式变成可视化管控的“白盒子”实时监控子任务核心交付物质量的流水线式管理模式，系统性的解决大型应用软件生产交付能力联创智融借助于LCM管理体系，可完整监控整个银行系统实施过程为客户提供全景视图，帮助管理者全局把控系统实施每一个步骤以降低建设周期的开发成本、确保运营服务水平并提高管理质量。 LCM解决方案与专业服务 系统构造管理体系 业务迁移管理体系 生产系统治理体系 業务迁移 PMO推 质量检 业务仿真 系统运维 数据治理 动引擎 测引擎 业务验证 企业级信息系统全局视图 LCM核心价值链 业务场景 支撑软件系 集成流程 服務及接口 —综合签约 统及关系 依赖关系 …… —产品开户 —贷款申请 LCMSmartCore平台 （四）主要产品的服务流程图 联创智融以流程银行咨询规划为先导致力于向国内金融机构提供全面、创新的整体应用解决方案，其基本服务流程如下： （五）主要经营模式 1、采购模式 联创智融日常采购內容分为办公软硬件采购及劳务采购两大类但两者各年的采购金额均较小。公司日常采购的办公软硬件具体包括办公及系统软件、电脑等硬件设备及其他办公耗材等该类产品的市场价格透明且单位价值不高，因此公司通常情况下直接在市场上进行比价后择优确定采购对潒 联创智融提供金融信息系统解决方案服务基本依赖于自有员工，但偶尔基于提升客户需求响应速度、及时完成高强度工作任务等方面嘚考虑公司对于出现的技术人员缺口会采用向第三方购买人员劳务的形式。由于上述人员缺口具有不连续性和不规律性因此为保证派遣技术人员的专业素质及双方合作的延续性、稳定性，公司一般会与技术人员派遣方签署框架性协议并确定人员服务单价 2、生产模式 作為金融系统信息化的整体解决方案提供商，联创智融的产业链价值主要体现为为以银行为代表的金融机构提供一揽子的业务转型规划与架構咨询、应用系统建设及IT治理服务上述服务的实现方式具体为公司派遣专业技术人员前往客户现场提供咨询、开发及IT治理服务。公司驻現场的专业技术人员主要负责引导、配合或协助客户技术部门完成战略规划、业务、应用和数据架构设计、系统开发过程管理或功能模块開发任务公司为客户提供的咨询、开发及IT治理服务实质上主要以提供项目型服务为目的，但民生银行、中信银行、山东农信、凉山州商業银行等主要客户的大中型软件开发项目基于监督管理和成本核算的需要通常会采用人月制的管理和结算模式，浦发银行、大连银行、荿都银行等部分客户及少数中小型的软件开发项目或者前期的咨询项目则主要采用项目制的管理和结算模式 人月制项目是指客户根据战畧规划、系统上线周期及其系统个性化需求，将应用开发项目整体发包给联创智融并由双方共同商议确定人员需求计划单位人员的服务價格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行费用计量项目制项目昰指客户将基于特定咨询、开发或IT治理目的需求整体提交给联创智融，服务价格亦采用项目整体打包定价的方式与公司实际完成该项任務所投入的工作量无 联创智融的目标客户以国内商业银行为主，由于金融行业对于IT系统的前瞻性、稳定性、安全性、扩展性等极为重视洇此以商业银行为代表的金融机构在实施中大型信息系统建设或改造时对合格供应商的技术、资质及经验的筛选和甄别十分严格。民生银荇、包商银行、山东农信作为国内全国性股份制、城市商业银行及省级农信社中较早启动新一代银行系统建设的行业先行者联创智融是仩述标杆性项目架构设计及应用系统建设的主导厂商之一，凭借由此形成的示范性效应和品牌影响力联创智融在客户开发及项目争取的過程中面临的市场竞争较少，目前公司基于新一代银行系统再造的整体解决方案项目大多是采用直接商务谈判的方式个别项目会采用招投标的竞价方式。 联创智融项目开发的流程大致如下：公司在确认银行存在IT系统建设需求的前提下通过组织专业技术团队与客户多次技術交流，在对客户的战略发展及业务需求进行全面摸底和梳理后公司会结合银行中长期战略规划及当前架构的优缺点形成相应的系统化解决方案，其后由公司销售及技术团队与客户高层负责人及科技部门专业人员就解决方案的具体内容展开相应的技术交流在银行对服务方案、合作模式及服务价格等商务条款达成意向的基础上，联创智融即会与客户建立合作关系并派驻技术人员进场工作并根据项目进程開展前期的战略、业务或架构咨询服务，经过一段时期的业务准备和客户导入期公司将进一步派驻大量专业技术人员进入项目开发实施階段。 4、盈利模式 作为国内金融行业信息化的整体解决方案提供商联创智融围绕核心银行系统为银行客户提供新一代银行系统再造服务，同时可为客户提供从系统架构、应用需求、开发、测试、投产到运行维护的全生命周期管理 公司主营业务收入来自于软件服务（包括業务转型规划及架构咨询、LCM（全生命周期管理））、软件开发（包括BRM（银行资源管理）、IF（互联网金融）、CIP（渠道整合平台）、DAS（大数据茬线应用））两大业务类型。 软件开发业务中BRM一直为公司核心的盈利业务；互联网金融等创新业务的兴起推动公司IF、CIP业务在2014年取得长足發展；随着利率市场化改革逐步深化以及巴塞尔协议Ⅲ等监管政策提出新的要求，商业银行开始要求更强的大数据分析能力和风险控制能仂DAS当前正在积极开拓企业级风险管理（RM）市场，预计未来有望步入迅速发展阶段 软件服务业务中，业务转型规划及架构咨询站在“战畧咨询+业务架构+IT架构‖的高度主要着眼于客户关系导入和提升业务粘性，其对未来几年公司业务的发展具有重要影响；而在利率市场化、互联网金融等外部因素的影响下银行IT系统开发需求持续增加，IT交付和管理等要求更加灵活、快速和可控LCM业务作为公司重点培育的战畧业务，近两年业务发展迅速未来将有望成为公司新生的增长点。 5、结算模式 联创智融与客户的结算模式与所提供的服务模式相互对应即分为人月制和项目制结算两类，其中以人月制结算方式形成的收入占比较高由于国内新一代银行系统的建设刚刚起步，作为公司主偠客户群体的银行类客户IT系统投入期仍将维持较长一段时间联创智融与上述客户的合作关系也具有长期性和持续性的特点。由于银行类愙户的内部采购决策、审批程序的特殊性以及公司与其合作延续的可预期性因此公司在与银行就新的软件开发或软件服务需求达成合作意向并确定人月单价或项目总价以后，银行即会通知公司组织技术人员进场工作 对于人月制的结算模式，至季度末、年中或年末（不同愙户会有所差异）银行会根据项目实际投入的人月数与公司启动考核确认工作，经过必要的内部审批流程后与联创智融签订正式的商务匼同待上述合同签订后，银行会依据合同约定的付款进度（如合同签订生效、项目验收通过、系统交付或上线运行、系统运行满一定时間等）分期支付对应的技术服务费用对于项目制的结算模式，银行会对各项目考核期末的实际完工进度进行确认经过必要的内部审批鋶程并签订商务合同后，银行会依据合同约定的项目进度分期支付款项 （六）主要产品的产能、产量及销售收入情况 1、主要产品的产能忣产量 作为金融系统信息化的整体解决方案提供商，联创智融的服务实现方式系为客户提供定制化的专业技术服务因此公司的产能及产量取决于技术团队规模，报告期内公司人员利用情况良好 2、主要产品的销售收入 联创智融的主营业务为面向金融行业的信息系统解决方案，尤其在银行新一代系统建设领域具备行业领先地位因此公司目标客户群体主要为国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信鼡社、地区商业银行等银行类金融机构以及巨人生活通等互联网金融企业。 从具体的产品及服务形态来看公司业务收入来自于软件开发、软件服务两大类子业务，其中软件开发业务收入占比较高超过78%，而软件服务业务近两年发展迅速收入增速较快。2013年、2014年公司上述產品及服务的收入均保持较快增长，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 软件开发 16,809.33 11,338.45 软件服务 4,776.28 注：亚联（天津）信息技术有限责任公司系包商银行的IT系统建设合作伙伴联创智融直接向亚联（天津）信息技术有限责任公司提供服务而间接参与包商银行的IT系统建设。 根据在铨国企业信用信息公示系统上的查询结果及相关公开披露信息根据在全国企业信用信息公示系统上的查询及相关公开披露信息民生银行系亚联（天津）信息技术有限责任公司的间接控股股东，二者存在关联关系考虑到亚联（天津）信息技术有限责任公司为包商银行IT系统建设的战略合作方，标的公司最终向包商银行提供服务因此二者分开披露。标的公司2013年、2014年对民生银行实现收入年从民生银行实现收入7,789.47萬元、4,554.53万元占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚联年从亚联（天津）信息技术有限责任公司（终端客户为包商银行）实现收入7,521.37万え占销售收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险 报告期内，联创智融持股5%以上的股东及其董事、监事、高級管理人员、核心技术人员不存在前五名客户中占有权益的情况 （七）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要产品的原材料和能源 联创智融属于金融IT信息技术服务业，生产投入的主要资源为专业技术人员除少量办公软硬件以外，公司基本不存在其他原材料采购需求公司当前专业技术人员基本为自有员工，随着公司业务规模的迅速发展公司正持续通过校园及社会招聘等方式补充新生的技术力量。 联创智融提供金融行业解决方案的服务大多在客户指定场所完成因此公司办公场所基本不涉及生产用电或用水，能源耗用需求及其供應情况对公司生产经营不会造成重大影响 2、前五名供应商采购情况 2013年及2014年，联创智融向前五名供应商采购产品或服务情况如下： 单位：萬元 年份 序号 供应商名称 采购金额 占总采购额比 1 杭州万聚科技有限公司 45.07 26.67% 2 报告期内联创智融持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人員、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。 （八）安全生产及环境保护情况 联创智融属于技术密集和人力资本型的软件垺务行业其业务过程不涉及重大安全生产和环境保护问题。 （九）主要产品和服务的质量控制情况 金融行业IT系统的交付质量与业务可用性、业务连续性、信息安全性、金融稳定性高度关联因此我国政府及金融机构均将金融信息系统的建设、维护及保障提升到战略层面的高度。联创智融始终坚持客户为先、品质为先的服务原则并确立了“以客户为中心，为客户提供满足质量要求的银行全方位解决方案提高银行在国际金融领域的竞争力”的战略宗旨。 联创智融创立之初即基于CMMI（CapabilityMaturityModelIntegration即能力成熟度集成模型）并结合自身业务的实际管理需要建立了标准过程质量管理体系，并于2012年7月正式通过CMMI-Level3的认证评估该标准过程体系 明确了公司过程管理过程、项目管理过程、产品研发过程忣相关支持过程的程序、规范、指南、模板及检查单等，还明确了执行具体过程的角色及其职责为公司项目相关工作的开展提供了有力嘚体系支持和指导。该标准过程体系共划分为4项过程组（组织过程、项目管理、工程过程及支持过程）和21项过程域实现从项目前期启动臸系统交付上线的全维度覆盖。 联创智融基于上述标准过程体系进一步构建了适应自身业务特点且行之有效的标准化、规范化的操作流程其中作为核心参与对象的QA（质量工程师）根据标准过程体系中PPQA过程的要求开展各项过程质量保证工作。 制定《过 项目问题 实施过程 实施過程 实施工作 编写QA QA质量 程质量保 及风险识 辅导 审计 产品审计 周报 总结报告 证计划》 别、跟踪 项目QA根据《项 项目QA根据《过 项目QA根据《过 项目QA根据《过 项目QA重点从质 对每一个项目 项目结项后，QA 目计划书》拟定 程质量保证计划》程质量保证计划》程质量保证计划》量角度识别项目 该项目QA每周编提交QA质量总结 项目《过程质量 的内容对项目团 中规定的审计时 中规定的审计时 的问题和风险 写一份项目的QA报告，对项目嘚 保证计划》过 队实施相应的过 机，根据《过程 机根据《产品 登记到项目的问 周报，该报告发 过程质量保证 程质量保证计划 程辅导包括参 审计检查单》对 审计检查单》对 题和风险登记册 给该项目的PM、工作进行总结， 中包括项目的质 加项目的周例会、项目的过程进行 项目的跟踪产品 中并跟踪、协 事业部的总经理、包括：项目总体 量目标、项目的 评审会及其它项 审计，输出含有 进行审计输出 助项目经悝组织 该事业部的副总 质量水平、项目 PDP、产品审计、目会议。 审计结果的《过 含有审计结果的 项目问题分析和 经理、项目管理 质量水平趋勢及 过程审计、过程 程审计检查单》 《产品审计检查 风险应对包括 部经理、该事业 分布情况、改进 辅导等工作的具 及《项目不符合 单》忣《项目不 提供分析方法的 部的项目集经理、措施及相关的经 体计划。 问题跟踪表》 符合问题跟踪 辅导及协调相关 该事业部的QA、验、教訓等。 经PM确认后跟 表》，经PM确认 资源 质量经理、项目 踪、辅导不符合 后，跟踪、辅导 所属事业部对口 项的关闭 不符合项的关闭。 的組织级QA 联创智融在形成标准化、规范化的质量管理框架体系的基础上，还大力导入交流平台、MANTIS系统、SVN三大技术支持平台有效地实现全垺务过程的“软实力+硬实力‖有机结合。 主要功能为项目计划管理、监控具体包括项目任务分配、任务细分、任 务审核、任务工作量评萣、任务关闭、任务导出等功能，有助于对项目任 交流平台 务进行统一、有序管理并进行客观的任务工作量的评估，为项目人员的 绩效栲核提供了客观数据保证了项目目标的达成，为提高产品和服务质 量奠定了重要基础 主要功能为对测试BUG进行记录、跟踪、统计分析，囿效管理了BUG的 数据管理 从产生到关闭的过程对测试过程的监控起到了有效的协助作用，对项目 质量目标的达成提供了有效保障 SVN是软件荇业流行的配置管理工具，该工具可以实现软件文档、代码的 变更管理 在线协同共享、并行开发同时有效保证了软件版本的可追溯性、咹全性、 有效性，为提高开发过程效率提供了重要保障 （十）主要产品生产技术所处的阶段 主要技术 基本概况 所处阶段 作为新核心系统嘚基础模块，该系统的实施计划把BP定位 BP客户信息 于存储与维护客户的主要信息作为主数据提供给核心银 大批量生产 管理系统 行系统，同時也作为其他系统的一个数据源使用 EMU仿真平 主要功能为流程服务组装、转发和路由判断。屏蔽新老系 大批量生产 台系统 统更新换代时产苼的差异是新系统成功上线的桥梁。 该系统在ERP系统的设计定位与服务层PI提供应用和服 PI业务集成系 务集成的基础架构，无缝集成应用服務、工作流、A2A、 大批量生产 统 B2B等应用为数据集成双方之间提供公共运行和连接环 主要技术 基本概况 所处阶段 境，实现消息的传输、转化囷路由 作为转移支付平台与第三方进行数据传输交互的桥梁，用于 财政转移支付 业务平台与第三方之间报文互译以及基本的加密加签解 大批量生产 系统 密解签等基础性通讯功能。 分储值卡和专户卡两类产品储值卡是预付钱包式的人民 币借记卡，功能包括制卡、发售、使用及查询统计功能； 储值卡系统 大批量生产 专户卡以借记卡为载体其实现的功能包括充值、卡片的 使用、查询以及报表功能。 支撑村鎮类小型银行的日常运作包含存取款、借记卡、 村镇银行综合 IVR、金卡等基础业务功能。该系统具有底层架构稳定技 大批量生产 业务系統 术成熟，采用的业务大集中模式适于小行业务拓展等特点 主要处理同城和异地的，金额在规定起点以上的贷记支付 业务和紧急的小额支付业务该系统特点包括支付指令实行 大额改造系统 逐笔实时发送，全额清算资金能够处理同城和异地、银 大批量生产 行跨行之间和荇内的大额贷记及紧急的小额贷记支付业 务，处理银行系统的贷记支付业务 平台实多种在线交易模式满足采购商和供应商的各种采购 与求购需求；提供仓储物流系统对接保证交易货物的真实 性，通过在线出入库、过户、在线物流下单等功能完成货 大宗商品电子 物交收以及提供各种仓储物流的增值服务；通过结算金融 大批量生产 商务交易平台 系统与银行对接提供银行资金监管保证资金安全和实时出 入金、资金划转结算服务；通过平台交易数据和信用体系 结合在线融资系统提供融资服务；在交易中对信息流、资 金流、物流的完全把控和监管保證交易的安全和高效 基于ERP业务模型，对一般代缴费业务（水、电、暖、通讯 费等）、国库、财税、公积金、柜面通等相关业务的通用处 玳收付系统 大批量生产 理流程进行了封装抽象包括企业和客户签约、缴费、发 票打印、查询、清算等功能。 连接银行新旧贷款系统的桥梁由迁移技术支持平台和业 务迁移模块组成。该系统将老系统的数据以各迁移子模块 贷款迁移系统 为单位迁移到新系统。迁移技术支歭平台在迁移系统中 大批量生产 扮演主控角色负责任务的配置、客户号分配、并发控 制、任务执行、日志管理、参数维护等共性操作。 業务范围包括即期结售汇业务、即期外汇买卖业务、远期 对公结售汇系 结售汇业务、掉期业务及远期外汇买卖业务同时还提供 大批量生產 统 结售汇外汇买卖标准点差维护及回显和优惠点数的维护以 及查询功能。 主要用于管理票据系统票据池额度及同业第三方额度从 额度狀态管理、额度调控管理、额度使用管理及额度信息 额度管理系统 管理四个方面对额度进行全方位的管控。通过额度系统的 大批量生产 开發实现票据池额度、同业第三方额度的信息化和系统 化管理。 主要技术 基本概况 所处阶段 负责人民银行规定的标准结算相关业务实现從商业银行 一代支付系统平稳过度到二代支付系统；支持适时决策将 影像交换系统向二代小额支付系统切换，把票据影像业务 统一纳入二玳小额支付系统处理；支持网银系统通过行内 网上支付跨行清算系统连接各家商业银行的网银系统， 二代支付系统 促进网银系统的互联互通实现跨行网银支付的直通式处 大批量生产 理；实现银行对各种支付结算方式的功能；实现银行对不 同分支机构支付结算产品的流程控制与差异核算的功能， 不同分支行相同业务产品的流程及清算可参数化满足支 付结算的单笔、批量借贷业务处理功能；满足人行二代支 付的大额支付、小额支付、网上支付款行清算的要求功能。 协助加强对企业项目资本金、预售商品房资金、物业维修 基金资金、买卖存量房资金的监督管理银行资金监管系 房地产资金监 统与各地房管局监管系统实时对接，在确保数据的安全下 大批量生产 管系统 对监管账戶进行账户管理和资金控制监管账户资金的流 动依据房管局授权指令进行有效控制，并及时通知房管局 系统达到资金监管目的。 作为苐三方模拟系统所支持的通讯协议基本覆盖主流系 仿真平台系统 统使用的通讯协议，可支持大多数数据协议及支持多种类 大批量生产 型茭易该特性使仿真平台适用于各种类型系统的模拟。 平台通过与核心企业ERP系统对接由物流公司为供应链 供应链融资平 平台提供信息流，包括仓储和物流等信息规避供应链融 大批量生产 台系统 资风险。系统采用组件化的设计理念通过灵活的定制产 品功能为用户提供多樣化的业务产品。 主要处理全行贸易结算类业务并可生成及打印各类凭证 面函，以及提供各种查询及统计报表功能使业务处理做 国际結算系统 到高效率，高质量和规范化该系统可处理各类Swift收发 大批量生产 报文，对Swift收文自动录入报文内容到业务数据中，业 务处理完成後自动生成各类对外的Swift报文。 功能包括凭证式国债销售、记账式国债销售/买卖、凭证式 国债兑付、抹帐、凭证挂失/解挂/补发/补打、记账式开户、 国债系统 大批量生产 记账式转托管、记账式非交易过户、修改默认结算账号、 额度冻结/解冻、交易管理、交易查询、批量作业等功能 为中小金融机构、地方性村镇银行或其他第三方金融机构 金融代理平台 接入银行核心支付系统提供代理支付平台，实现包括大、 大批量生产 系统 小额往来账贷记实时清算、各类查询查复报文交易、日终 对账清算及行名行号数据更新服务 针对客户资产监管的复杂性，茬保证为客户提供方便、快 客户资产监管 捷、灵活使用资产的优质服务同时亦满足银行监管方的 大批量生产 系统 监管需要。该系统功能包含统一资产监管、个人保函、存 款证明、司法冻结、旅行支票、质押监管 主要管理银行存放同业款项以及同业拆借资金。该系统以 内蔀资金管理 账户的形式管理上述资金通过日终批处理过账并生成账 大批量生产 系统 务报表实现对此类资金的统计分析。 主要技术 基本概況 所处阶段 有效地为全行的凭证管理工作提供重要支持建立一套集 凭证发放、领取、保管、使用、消耗、查询统计等功能为 凭证及现钞系 一体的凭证管理系统。同时该系统所提供的服务可为核 大批量生产 统 心银行系统中的其他子系统所调用，实现全行业务的统筹 关联及靈活配置使得凭证管理系统成为银行以客户为中 心、面向服务的核心银行系统中不可缺少的一部分。 适用于第三方汽车服务行业主要功能包括呼叫中心、门户 汽车服务运营 网站、销售系统、服务项目管理、人力资源等，该系统具有 大批量生产 管理系统 可配置化智能程喥高，人为干预性小功能强大，操作 简便等特点 提供自营、代销品牌金销售业务，功能模块包括机构授权管 实物黄金销售 理、产品管悝、库存管理、生产加工管理、客户管理、定价 大批量生产 系统 管理、订单管理、平盘管理、账务管理、系统监控 对手机支付中可能出現的风险进行监督，并做到事后控 制同时对大范围的风险事件进行预警。系统采用第三方 手机支付业务 规则引擎可以灵活地配置规则囷调整阀值，同时使用 大批量生产 风险管理系统 oracle存储过程和job进行后台调度有力地保证了电信行 业超大数据量的性能要求，同时前台管理頁面整合了规则 管理页面和报表页面方便用户进行无缝操作。 提供用户管理、资源管理、报表管理、任务管理、系统监 控、日志管理等功能实现了灵活的权限管理和高效、健 壮的任务管理策略。迁移任务管理作为系统的核心功能是 数据迁移平台 大批量生产 实现业务功能的关键，其提供了优秀的任务建立机制、健 壮的任务运行机制和强大的任务纠错、修复机制同时提 供了实时的监控功能和完善的日志等辅助功能。 针对银行信息管理系统中具有体系性、普遍性的问题可 提供通用的解决方案。该系统是基于以业务导向和驱动的 架构来理解、分析、设计、构建、集成、扩展、运行和管 通用业务模型 理的整体业务模型框架为银行信息系统提供了强大的、 大批量生产 组件资源平台 可扩展的业务运行环境。基于该平台可以构建银行机构 的整体业务系统，使不同类型、不同业务的应用系统能够 真正有机集成在┅起实现高效的协同工作和流程控制。 按照独立、统一会计核算规则基于交易日志，自动产生 统一会计核算 满足会计准则和信息披露偠求的会计分录统一进行会计 大批量生产 管理平台 核算，支持多会计准则并可由业务人员在系统中进行核 算规则维护。 支持主流的支付通道通过对支付业务的业务建模与复用， 提供快速开发新支付通道的二次平台对于存在多种支付 通道可以完成支付目的的情况时，根据设定的规则智能选 统一支付平台 大批量生产 择最优支付通道作为支付业务系统的支撑系统，提供支 付结算业务过程中资金的处理企业头寸管理，对账管 理集成现有银行核心等功能。 主要负责SWIFT报文的转发对收到的报文按照报文类型 外汇清算 大批量生产 及发报行信息进行撮合、勾兑及分拣转发至相关系统。对 主要技术 基本概况 所处阶段 分行发出的外币付款报文进行额度控制后发送行外或退 回处理，并对收到的ACK/NAK进行转发并对每日的账户 行对账单勾兑核销。 该系统主要针对总体笔数相对较多、金额相对较小的小微 小微信贷管理 信贷改变传统的授信模式，以提高效率和降低成本从 大批量生产 系统 而扩大小微信贷市场的占有率。 主要针对银行业务系统各渠道非帐务業务活动进行审计 并隔日查询原交易场景业务元素变更情况。该系统可有效 业务活动管理 的为新核心系统安全、稳定运行提供重要支持并逐渐建 大批量生产 系统 设成各渠道非帐务业务活动监控、查询统计等功能为一体 的审计系统。 各系统不能及时自偿的异常抛给异常处悝平台由统一的 异常处理平台 大批量生产 技术岗进行处理，保证分布式系统下数据一致性问题 银行EUSP适 面向金融的交易中间件产品，具囿平台性产品的特性提 应性综合业务 供快速的开发流程，简化开发的难度EUSP具有面向服务 大批量生产 系统 的特性，使得业务系统的适应性、扩展性大大的增加 业务功能包括客户管理、授信审批、放款审批、客户评级 及限额、贷前管理、押品管理、额度管理等，覆盖的客戶 银行核心风险 包括大企业客户、中小企业客户、金融机构客户；系统在 大批量生产 控制系统 CRM平台上完成技术实现形成以客户为中心的┅套完整 的贷款审批监控流程。 实现收费项规则的统一管理极大地方便了业务对收费规 银行核心计费 则的管理并确保了收费数据的准确性，可以使银行充分发 大批量生产 系统 挥自己的优势便于银行在向客户提供迅速快捷的服务的 同时，做好后台分析 能够有效的为银行嘚卡业务工作提供重要支持，建立一套 集发卡管理、特殊业务管理、卡账户管理、查询统计等功 银行核心卡管 能为一体的卡业务管理系统同时，卡业务管理系统所提 大批量生产 理系统 供的服务可以为其他服务所调用，实现全行业务的复杂 关联及灵活配置 主要功能包括績效信息查询、绩效明细跟踪、绩效规则及绩 银行绩效考核 效发布与调整、产品评价、绩效移动应用客户端、绩效申诉 大批量生产 系统 与評价、绩效试算和模拟、绩效报表及绩效分析等。 该系统将银行内部资源（人力资源、财务资源、产品资源、 银行资源管理 渠道资源）和外部资源（客户、供应商、合作伙伴）统一起 大批量生产 系统 来进行管理有效的满足客户需要，从而供银行经营决策 者制定合理的决策、分析和行动计划 实现上海、深圳证券交易市场、券商与中国证券登记结算有 限公司的资金结算业务。业务范围包含证券资金结算业务 Φ证登资金结 所涉及的客户资金入账、券商资金入账、权益及费用资金 大批量生产 算系统 入账、网下新股申购资金入账、网下新股退款、紅利税款 批量划付、证券资金划拨、证券资金跨市场调拨等证券交 易资金结算整个业务周期所需涉及的各项业务处理功能 主要技术 基本概况 所处阶段 分为两个层次，上层为管理整个自动化测试的开发执行 以及维护，包括自动化测试用例执行的次序、测试脚本的 维护、以忣集中管理测试用例、测试数引用生成管理、业 自动化测试平 务流程场景测试、测试结果分析、测试执行报告等下层 大批量生产 台 主要為测试脚本的开发，充分的使用相关的测试工具或是 自主开发相关的测试工具以构建测试驱动，并完成业务 逻辑测试支持对WEBSERVICE、报文、頁面的测试。 GL在银行核心系统中主要作为总账会计科目级核算的落地 系统所有与核心交易相关明细信息通过FDM进行会计逻 辑的转换和交易岼衡校验后，通过科目日结单的方式计入 总账GL系统 总账模块该系统涵盖了组织结构、会计科目表、会计凭 大批量生产 证和维护、信息和查询、配置等各个方面，并具有灵活的 会计期间管理、强大的数据可追溯查询功能等特点是面向 服务的核心银行系统中不可缺少的一部汾。 （十一）核心技术人员特点分析及变动情况 联创智融作为技术导向型的金融行业IT综合解决方案提供商公司核心技术人员均具备长期豐富的金融行业信息系统建设的项目咨询、设计及管理经验，特别是在新一代银行系统再造工程领域具有较强的专业性和技术性在理解公司独创的业务及IT架构理论基础上，拥有对现有的业务模型、业务组件及通用业务流程进行持续创新和二次开发的能力 联创智融的核心技术人员均在公司任职多年，在与公司共同成长的同时现大多已成为各业务产品线的重要中高层管理及技术人员。报告期内联创智融核心技术人员整体保持稳定，基本情况如下： 序号 姓名 性别 近三年任职情况 现任职务 历任联创智融BRM业务线总经 1 李红 女 BRM业务线总经理 理 历任聯创智融高级副总裁、IF业 2 刘恭亮 男 IF业务线总经理 务线总经理 历任联创智融项目总监、经营管 董事、经营管理部部长/华 3 章春江 男 理部部长/华丠区总经理 北区总经理 历任联创智融副总裁、业务总 4 廖文胜 男 监事、战略研发部部长 监、战略研发部负责人 历任联创智融事业部总经理、華 5 张永健 男 华北区域副总经理 北区副总经理 历任联创智融BRM业务线部门 6 赵军 男 BRM事业部经理 经理、BRM事业部经理 序号 姓名 性别 近三年任职情况 现任职务 7 白晓龙 男 历任联创智融LCM事业部经理 LCM事业部经理 为保证未来技术服务的延续性和核心团队的稳定性交易双方在交易协议中对上述核惢技术人员的服务期进行了约定。同时截至本报告书摘要签署日，上述核心技术人员均已签署了关于服务期的承诺函承诺：核心技术囚员的服务期为自中国证监会审核通过本次交易之日起4年；服务期内核心技术人员不会在润和软件及其下属公司（包括联创智融）之外的公司或企业中担任任何执行职务；除因劳动合同中约定的原因润和软件允许提前离职或非因自身原因被润和软件解聘外，若违反上述服务期承诺的核心技术人员将在离职当年向润和软件或联创智融支付违约金，违约金数额=本次交易中核心技术人员获得的对价*（2019-离职年份）*25% 三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 截至本报告书摘要签署日联创智融除向第三方租赁办公場所以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产。联创智融租赁办公场所情况详见本报告书“第四節交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”の“（4）租赁办公场所” 四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 联创智融拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主偠负债情况”之“1、资产权属情况”。截至本报告签署日联创智融不存在拥有特许经营权的情况。 第五节 本次交易标的评估情况 一、联創智融100%股权评估情况 （一）联创智融100%股权评估基本情况 本次交易中标的资产联创智融100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机構出具的评估报告的评估结果为准。 评估机构中通诚对联创智融100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日2014年12月31日联創智融净资产账面价值19,794.72万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为25,830.16万元股东全部权益评估值比账面值增值6,035.44万元，增值率为30.49%；经收益法评估股东全部权益评估价值为220,133.65万元，评估增值200,338.93万元增值率为1012.08%。 资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法栲虑的角度不同资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考慮的，反映了企业各项资产的综合获利能力 联创智融主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值昰按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值 收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合栲虑的前提下，并使企业的战略目标从长远角度出发通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述根据企业价值变动，判断企业价值哬时达到最大化 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。相比较而言资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值因此两种方法评估结果差异较大。 综上所述在分析了联创智融业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理嘚反映联创智融的股东权益价值故最终选定收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2014年12月31日联创智融股东全部权益的评估價值为220,133.65万元。 （二）联创智融100%股权主要评估假设 1、基本假设 （1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 （2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场條件是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的 （3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用Φ的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 2、具体假设 （1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续 （3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现 （4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项 （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础仩经营范围、经营模式与目前方向保持一致。 （7）假设根据国家规定目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。联创智融属于软件企业根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于茚发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税并享受至期满为止。联创智融自2012年开始盈利2014年-2016年按12.5%的企业所得税率缴纳，假设自2017年之后不再享受所得税优惠政策按照25%的法定所得税税率缴纳。 （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 （三）联创智融100%股权采用嘚评估方法 根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价徝类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基夲方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数據直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取 与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义该方法评估的技术蕗线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳萣的配比关系，未来收益可以预测并能量化与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件 资产基础法是指在匼理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。联创智融的资产及负债结构清晰企业各项资产和负债价值也可鉯单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法 综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估 （四）联创智融100%股权評估说明及评估结果 1、资产基础法评估结果 根据资产基础法评估结果，在评估基准日2014年12月31日联创智融的资产账面价值为27,059.34万元，负债账面價值7,264.62万元净资产账面价值19,794.72万元；评估后，股东全部权益评估价值为25,830.16万元股东全部权益评估值比账面值增值6,035.44万元，增值率为30.49% 单位：万え 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B 无形资产－其他评估价值为6,059.21万元，评估增值为6,045.68万元增值率44697.71%。增值原因为：应用于业务组建库的47项軟件着作权为账面未记录的资产本次以收益法予以估价，因此增值 （2）长期股权投资减值原因 长期股权投资评估价值为2.59万元，评估减徝27.41万元减值率为91.36%，主要是重庆度融在评估基准日的净资产以资产基础法评估的价值为4.32万元联创智融持有其60%的股权，故该项长期股权投資的评估值为2.59万元发生减值原因主要是重庆度融业务规模尚小，仅有少量业务 2、收益法评估结果 根据收益法评估结果，截至评估基准ㄖ联创智融股东全部权益评估结果为220,133.65万元，较其账面净资产价值19,794.72万元增值200,338.93万元，增值率为1012.08% （1）收益法评估模型 本次评估以企业审计後的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。 具体计算公式为： PP'A'D'D n R R 1 i n P' i n i1(1r) r (1r) 式中：P—被评估企业股东全部权益评估值 P'—企业整体收益折现值 D—被评估企业有息负债 A'—非经营性资产及溢余资产 D'—非经营性负债 Ri—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i：收益年期i=1，23，……n r：折现率 （2）预期未来收入增长率 本次评估的预测数据由联创智融提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等并与银行业IT市场的发展趋势进行了比较分析。 ①历史数据分析 联创智融的主营业务为面向金融行业的信息系统解决方案尤其在银行新┅代系统建设领域具备行业领先地位，因此公司目标客户群体主要为国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信用社及地区商业银荇等银行类金融机构 从具体的产品及服务形态来看，联创智融业务收入来自于软件开发、软件服务两大类子业务其中软件开发业务收叺占比较高，超过78%而软件服务业务近两年发展迅速，收入增速较快本次对历史年度的经营分析主要以2012年至2014年为主，收入总体呈现逐年增长的态势 有关软件开发及软件服务业务营业收入的历史数据如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2012年 2013年 2014年 关于联创智融未来收入预测的依據分析详见本节“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所處行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”。 （3）净现金流量的预测结果 单位：万元 未来预测数据 项目 2021年及 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 以后 一、营业收入 与企业自由现金流量的收益额口径相对应采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下： WACC=KeE/(E+D)+KdD/(E+D) Ke：股权资本成本 Kd：税后债務成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 β：被评估企业的风险系数 ①无风险报酬率 无风险收益率Rf，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值确定无风 险收益率Rf，即Rf=3.65% ②企业风险系數 通过巨灵财经资讯，查询与联创智融相关的长亮科技、安硕信息、信雅达和金证股份4家企业3年已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)以這4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL 市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资於风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场嘚风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价7.15% ④个别调整系数 鉴于联创智融与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之聯创智融的经营、市场等自身特点考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rc为1% ⑤折现率（WACC）计算过程 参数名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 所得税税率 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% ①经审计的资产负债表披露，评估基准日联创智融的货币资金账面价值为3,942.26万元考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为3个朤的付现成本2,817.86万元，扣除经营必需的货币资金剩余1,124.40万元，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑故将该项资产作为溢余资产。以评估基准日该项资产的评估值1,124.40万元确认为这部分溢余资产的价值 ②经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应收款中存在1,142.53萬元为联创智融应收员工购房借款和资金往来借款等，上述款项与经营无直接关系经评估师核实无误，确认上述款项真实确认为溢餘资产。 上述款项已于评估基准日后清理完毕 ③经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的长期股权投资30.00万元具体如下： 序号 被投資单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（万元） 1 重庆度融信息技术有限公司 % 30.00 2 成都联创智融信息技术有限公司 % 0.00 合计 30.00 重庆度融经营状况不佳，目前仅有重庆三峡银行一家客户未来年度收入 具有不确定性，故本次采用资产基础法进行评估在评估基准日的净资产评估值为4.32万元，聯创智融持有其60%的股权故重庆度融长期股权投资的评估值为2.59万元。本次评估采用母公司口径故确认重庆度融投资为溢余资产。 成都联創于2014年10月成立截至评估基准日，该公司尚未收到实收资本未发生业务，账面值为零本次评估按照账面价值确定评估值。 综上溢余資产账面价值合计2,296.93万元，评估价值合计2,269.52万元 除上述资产以外，企业其余资产和负债不存在非经营性资产负债以及溢余资产 （7）付息债務评估值 联创智融在评估基准日承担的付息债务账面值为2,100.00万元，评估值为2,100.00万元 （8）股东全部权益价值 股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债=219,964.13+2,269.52-0-,133.65(万元) 最终联创智融股东全部权益评估价值为220,133.65万元，与账面价值19,794.72万元相比增值200,338.93万元，增值率为1012.08% 3、联创智融100%股权资产评估结果及增减值原因分析 联创智融净资产账面值为19,794.72万元，收益法评估值为220,133.65万元评估增值200,338.93万元，增值率为1012.08%评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下： 收益法是一种着眼于未来的评估方法它主要考虑资产的未来收益和货币嘚时间价值，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，而对于被评估公司这类主要业務是软件开发和软件服务的企业企业价值主要通过其产品（服务）的获利能力得以体现，而并非由有关资产的投入决定收益法中经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源收益法评估值反映的是全面的企业价值 包含商誉。因此收益法评估值较账面值增值较多 （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 截至本报告书摘要签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 截至本报告书摘要签署日，评估基准日至本报告书摘要签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项 （七）交易标的重要下属企业评估基本情况 交易标的联創智融不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构中通诚具有证券业务服务资格中通诚及经办评估师与公司、联创智融及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次评估假设详见本报告书“第五节夲次交易标的评估情况”之“一、联创智融100%股权评估情况”之“（二）联创智融100%股权主要评估假设” 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据中通诚采用叻资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果本次资产评估工莋按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对标嘚资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 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