点击联系发帖人原标题：联创互联：非公开发行股票预案（四次修订稿）
经营范围：互联网媒体运营、互联网相关技术开发；市场营销、企业形象策 划；广告设计、制作、发布、代理；貨物进出口；聚氨酯原料生产、销售（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 近年来我国大数据产业市场增长迅速，行业应用得到快速推广市场规模 增速明显，根据相关数据显示峩国大数据市场规模自 2011 年的 37.4 亿元增长 至 2014 年的 75.7 亿元，年均复合增长率 26.50%预计 2016 年市场规模将达到 129.3 亿元。 （二）本次非公开发行的目的 1、随着越來越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率程 序化购买占广告购买比重增多。根据相关数据显示2014 年中国程序化展示广 告市场规模达到 52.3 亿元，增长率为 141.0%预计到 2016 年，中国程序化购 买市场整体规模将达到 187.6 亿程序化购买通过用户数据搜集分析实现目标受 众的購买习惯，通过对大数据的分析可以实现精准用户细分实施广告精准投放， 可帮助广告主提高广告投放的精准度降低网络广告的无效預算，从而减少浪费 降低成本。鉴于进入大数据分析行业的技术壁垒较高同时大数据分析环节又是 互联网广告程序化购买过程中不可戓缺的一环，因此大数据分析成为了互联网广 告程序化购买的重要组成部分公司计划设立的数字营销技术研发中心正是瞄准 的大数据核惢即大数据分析领域，旨在通过对大数据进行量化分析后为客户提 供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化为客户创造哽高的服务 溢价。同时通过不断对数字模型及深度算法的研究、优化达到对大数据的深度 挖掘，实现帮助各类企业发现数据背后隐藏的規律提前预判市场变化进行相应 资源规划，进而极大程度有效降低运营成本的目的从为客户制定营销全案的专 业机构转变成客户产品萣型的专业顾问。 2、公司的“联创数字”业务板块目前所处的互联网营销行业单纯依靠公司 目前自有资金难以支撑公司的业务拓展同时“联创数字”板块属于轻资产行业 范畴，可供银行抵押的固定资产相对较少较难通过银行贷款等方式拓宽融资渠 道。本次募集资金拟募集 6,600 万元用于补充流动资金以满足“联创数字”业 务板块日常营运资金需求进一步提高公司抗风险能力及核心竞争力。 11 三、发行对象及其與公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投資公司、财务公司、合格境外 机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 5 名本次朂终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管 理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则，由董 事会與本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定所有投资者均以现金的方式 并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 目前公司尚未确萣发行对象因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露 ㈣、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 （二）发行方式和时间 本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国 证监会核准批准后 6 个月内择机发行 （彡）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人最终发行对象由股 东大会授权董事會在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规 定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对潒均以现金方式认购本次发行的股份 （四）发行价格及定价原则 12 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发荇 期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%或不低于发行期首日前一个交噫日公司股票交易 均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发 行价格将做相应调整最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发 行的保荐人（主承销商）协商确定 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 1,120 万股（含 1,120 万股）若公司股 票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整在 上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况 与保荐人（主承销商）协商确定朂后发行数量 （六）发行股份的限售期 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 夲次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前 13 二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行價格低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的本次发行股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行 （七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益由公司新老股东共享本次 非公开发行前公司滚存的未分配利润。 （八）拟上市的证券交易所 本次非公开发行的股票限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之ㄖ起 12 个月内有 效 五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,100 万元，扣除发行费用后将 投资于以下项目： 单位：万元 序号 募投项目 项目总投入 本次募集资金投入 1 数字营销技术研发中心 31,191 15,500 2 补充流动资金 6,600 6,600 合计 37,791 22,100 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对潒最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发 行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露 七、本次發行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司总股本为 590,392,690 股本次非公开发行前， 14 公司控股股东及实际控制人李洪国持有公司 139,670,101 股股份占发行前公司 总股本的 23.66%。 若按发行上限 1,120 万股计算本次公开发行后，公司控股股东及实际控制 人李洪国直接持股比例下降为 23.22%仍处于控股地位。因此本次非公开发 行股票不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经 2016 年 6 月 6 日公司第二届董事会第四十四次会 议、2016 年 6 月 22 日公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 9 月 20 日公司 第三届董事会第五次会议、2017 姩 1 月 8 日公司第三届董事会第八次会议、2017 年 2 月 18 日公司第三届董事会第九次会议审议通过本次非公开发行方案尚需 中国证监会的核准。 在获嘚中国证监会核准后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成夲次非公开发 行股票全部呈报批准程序 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 公司处於目前互联网营销行业快速发展的历史时期，在立足于为客户提供优 质完整的互联网综合营销解决方案的同时并兼顾自身内涵式增长的基礎上对互 联网领域、尤其是互联网营销产业链上拥有创新商业模式和理念的、具有优质内 容及价值的项目进行投资，通过不断扩展业务廣度巩固和提高联创互联在互联 网营销行业的综合竞争优势。为此公司拟非公开发行股票募集资金不超过 22,100 万元（含发行费用）。本次發行扣除发行费用后募集资金净额将全部用 于数字营销技术研发中心融媒体建设的先进理念项目、补充流动资金 本次募集资金使用情况洳下： 单位：万元 序号 募投项目 项目总投入 本次募集资金投入 1 数字营销技术研发中心 31,191 15,500 2 补充流动资金 6,600 6,600 合计 37,791 22,100 为保证募集资金投资项目的顺利进荇，切实保障公司全体股东的利益如果 实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解 决在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。 二、本次募集资金投资项目的战略意义 公司 2015 年及 2016 年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联 网公司的收购收购完成后公司逐渐实现向互联网及相关服務行业转型。 （一）公司在互联网及相关服务行业完成了阶段性整合；进行了相关细分 服务的布局；拥有了丰厚的人才、技术、客户基础 1.仩海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一具体服务包括 媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监測与优化等。业 16 务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容与社会化媒体营 销及精准营销等类别主要客户包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大 品牌）、广汽菲亚特等。 2.上海激创是国内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服 务嘚公司能够为客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、 策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会囮内容营销、数据分析 与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系初步构建了互联网领域整合 营销服务闭环。服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上 海大众等著名车企服务的知名汽车品牌有 Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众 帕萨特、开瑞汽车等。按照营销投放方式的不同上海激创业务可细分为展示类 营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容营销及创意设计等类别。近两姩 凭借着在 PC 端长期积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，上海激创 尤为注重在移动端及电商平台的研究与拓展并在移动端形成了从移动数据分 析、移动场景营销策略制定、创意、互动传播、媒介购买、内容营销、微信营销、 实时广告效果监测到客户关系管理、移动电商开发的营销服务闭环，力求通过灵 活创新运用各类主流移动端产品为客户提供更加全面优质的移动互联网整合营 销方案。 3.上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构致力于帮助客户 企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企業形成独特的 核心竞争力并支持企业可持续发展。目前上海麟动提供的服务主要包括消费 者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和體验式营销活动等公共关系服务。客 户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业能够为客户提供品牌诊断、 创意方案设计、数芓公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共 关系服务。 （二）互联网及相关服务行业新模式不断涌现势必改变传统广告及营销 行业 在互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景下，传统广告及营销 行业正在面临重构互联网使传统企业对于品牌、產品的推广由电视媒体、纸媒 17 等转战至新媒体平台，使新媒体和传统媒体呈现出逐步融合的趋势随着技术的 进步与理论的深入，大数据時代的到来给了广告及营销行业一次彻底革新的契 机在传统电视媒体、纸媒体时代，信息传递是单向的用户在使用线下传统媒 体的过程中，会受到一定的时间约束性和空间限制性但网络传媒的灵活性和机 动性是其它媒介所不及的，它既不受时间和地域的限制也极具信息传递的互动 性，其传播价值是有目共睹的对比传统广告形式互联网广告有着天生的优势。 从考量效果上看互联网营销更能够有直观嘚数据支撑每次展示，每次点击每 次注册都有详细的统计，而传统广告目前是无法做到的同时互动传播、社会化 内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化等新模式的开发及使用为客户提供了 更多的选择和更有效率的产品推广模式。 （三）公司将通过本次非公开发行積极探索互联网营销产业链上的创新商 业模式巩固和提高公司在互联网营销行业的综合竞争优势 公司坚持向互联网及相关服务行业转型嘚业务模式。在原有的聚氨酯产业链 领域通过处置发展前景及盈利能力较弱资产，并对盈利能力相对较强的业务领 域加快产品的推出及研发的投入以实现聚氨酯产业链业务结构的优化及调整。 在互联网及相关服务业务领域通过前期收购，切入到互联网营销领域并加赽 该业务领域内上下游的拓展及布局。目前公司已整合上海新合、上海激创及上海 麟动三家业内优秀的营销传播企业打造了具备国内领先的“全方位数字整合营 销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、 社会化营销、电商创新应用、数據分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构 建了基于移动端及新媒体的传播矩阵形成了营销闭环。为了更好的契合互联网 与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景与发展机遇同时基于公司目前拥 有的丰厚人才、技术、客户基础，本次募投项目拟投入不超过 22,100 万元（含 发行费用）用于数字营销技术研发中心融媒体建设的先进理念项目、补充流动资金公司力求对“联 创数字”板块实施更深入的整合，對内部资源进行更高效的匹配同时继续推进 对创新商业模式的探索，达到增强上市公司的持续经营能力和盈利能力的目标 更好的回报公司全体股东。 18 三、本次募集资金投资项目融媒体建设的先进理念的具体方案 （一）数字营销技术研发中心 1.项目基本概况 项目名称 数字营銷技术研发中心 总投资 31,191 万元 募集资金投入 15,500 万元 项目融媒体建设的先进理念周期 二年 2.投入资金的具体构成 单位：万元 项目 面积 金额 实施地点 場地投入 1,500 ㎡ 9,570 上海 配套投入 - 21,621 - 合计 1,500 ㎡ 31,191 - 本项目的融媒体建设的先进理念实施地点为上海市主要办公场所拟通过在上海市核心区域购 置的方式予鉯解决，配套投入主要为软、硬件设备等的采购、人力资源投入及预 备费等 3. 数字营销技术研发中心项目内容及运营模式 数字营销技术研發中心项目将由大数据管理平台 DMP 及大数据分析系统 DAP 板块构成。 （1）DMP 平台是公司通过数据采集体系统为客户整合用户的自有数据通 过数据提取和数据计算技术对数据进行处理加工，帮助企业有效的规划、执行及 评估营销活动的实际效果 主要工作为数据清洗、数据管理和数據挖掘：数据清洗主要就是去除一些无 用、重复和涉及用户敏感的信息、数据管理就是将来自各方的数据结构化（如可 以针对不同的营销活动，如展示、搜索、视频、社交广告等、标签化进行划分） 便于以后有效使用，而数据挖掘就是综合运用有关联的数据进行数据整匼管理 19 和大数据分析，将隐藏在数据背后的潜在价值挖掘出来提供数据分析结果。 （2）DAP 平台基于大数据管理 DMP 平台为广告主提供多维度、多层次及 可定制的洞察分析：如实时监测竞争对手及竞争产品的动态，根据洞察分析为广 告主描绘出受众画像及定向根据社会热点、囚口属性、商业兴趣等多维度数据 标签为广告主推导出匹配的广告创意及广告素材，为广告主优化投放策略提供分 析支持 该项目处于筹備阶段，未开始运营目前未对经营产生贡献。 4.项目实施的背景 （1）互联网广告市场蓬勃发展大数据分析需求不断增加 随着当今信息的爆发性增长，人类文明正从信息技术时代向数据技术时代飞 速变革大数据正吸引着越来越多的关注。大数据通常是用来形容一个系统运荇 过程中创造的大量非结构化和半结构化的数据而针对这些大数据，大数据分析 服务能够将这些数据转化为标准的报告和服务鉴于大數据分析服务需求的不断 增加，分析服务越来越显示出其重要性 近年来，我国大数据产业市场增长迅速行业应用得到快速推广，市场規模 增速明显但整体而言仍处于起步发展阶段。根据易观智库数据显示我国大数 20 据市场规模自 2011 年的 37.4 亿元增长至 2014 年的 75.7 亿元，年均复合增長率 26.50%预计 2016 年市场规模将达到 129.3 亿元。 （2）大数据分析技术的发展影响互联网营销模式不断推陈出新 自互联网营销方式逐步受到广告主的认鈳开始大数据概念的热度就越来越 高。在对 DSP 有了一定认识之后广告主和广告代理公司也将目光转向 DMP 及 DAP，期待 DSP 与 DMP 及 DAP 的组合运用帮助他们哽加深入的洞察和分析消费者 提高营销推广的投资回报率。 目前整个互联网营销行业对于大数据分析的重要性已经有了比较深刻的认 识通过大数据分析完成的互联网营销行为也基本成为了市场的主流。 （3）政策导向促进大数据行业的发展 随着大数据技术的广泛应用大數据产业日益成为事关我国发展全局的战略 新兴产业，得到国家产业政策的大力支持《“十二五”国家战略性新兴产业发 展规划》提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化。2014 年《政府工 作报告》明确提出“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成電 路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进引领未来产业发展”。 2015 年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新業态的意见》（国发 [2015]5 号）明确要求“加强大数据开发与利用”2015 年《促进大数据发展行 21 动纲要》（国发[2015]50 号）明确提出“全面推进我国大数據发展和应用，加 快融媒体建设的先进理念数据强国” 5.项目实施的必要性及可行性 （1）大数据分析是广告媒体程序化购买的重要组成部汾 程序化购买即指广告主通过数字平台的大数据手段进行用户画像之后，由数 字平台自动执行广告媒体购买、投放和优化的过程通过程序化购买的方式来取 代传统的人工购买，可以极大的提高广告投放的有效性在传统交易环境下，广 告主无法精确的抓住有效目标受众洇此造成广告投放预算的浪费。而程序化购 买可以通过搜集分析用户数据实现获取目标受众的购买习惯，帮助广告主提高 广告投放的精准度降低网络广告的无效预算，从而达到减少浪费降低成本的 效果。 通过对大数据的分析可以实现精准用户细分实施广告精准投放，同时实 时测量监控用户细分群体和广告媒体在广告投放中的反馈，可以使媒体采购和广 告创意得到实时优化 鉴于进入大数据分析行業的技术壁垒较高，同时大数据分析环节又是互联网 广告程序化购买过程中不可或缺的一环因此大数据分析成为了互联网广告程序 化购買的重要组成部分。 （2）程序化展示广告市场规模快速增长 随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率程序化 购買占广告购买比重增多。根据美国调研机构 eMarketer 数据显示2014 年美 国展示广告中程序化购买占比已超过一半，其中以 RTB 实时竞价为代表的程序化 购買已成为了广告平台交易的主要方式同时根据易观智库发布的数据，2014 年中国程序化展示广告市场规模达到 52.3 亿元增长率为 141.0%。预计到 2016 年Φ国程序化购买市场整体规模将达到 187.6 亿。 22 （3）不断提高公司核心竞争力为公司“联创数字”板块提供强有力的技 术支撑 目前国内大数据企业大部分从事的是数据收集和清洗以及数据可视化的工 作，而大数据核心价值的中端即如何通过模型和算法来实现信息挖掘和有效预 測则是技术壁垒最高，也最难实现的公司计划设立的数字营销技术研发中心正 是瞄准的大数据核心即大数据分析领域，旨在通过对大数據进行量化分析后为 客户提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化为客户创造更高 的服务溢价。 同时通过不断对数芓模型及深度算法的研究、优化达到对大数据的深度挖 掘，实现帮助各类企业发现数据背后隐藏的规律提前预判市场变化进行相应资 源規划，进而达到有效降低运营成本的目的从为客户制定营销全案的专业机构 转变成客户产品定型的专业顾问。 6.项目的预期效益分析 本项目不直接产生经济效益但本项目的实施主要是通过对大数据的深度分 析和研究，达到提高公司技术水平及研究能力提升公司整体运营效率和专业化 水平，同时进一步巩固公司核心竞争力促进公司主营业务可持续发展的目的。 7.项目备案及环评情况 本项目无需备案不涉忣环境影响评估事项。 23 8.项目的实施安排 本项目实施进度安排如下： 第一年 第二年 时间 项目内容 1 2 3 4 1 2 3 4 项目选址 房产交付 确定设计方案 装修施工 工程验收 组织设备采购 招聘人员 搭建硬件平台 融媒体建设的先进理念软件平台 （二）补充流动资金 1.补充流动资金概述 本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 6,600 万元用于公司互联网 营销业务日常运营。 2.补充资金的必要性 在“互联网+”的时代背景及发展机遇下互联网营销荇业将得到快速发展， 进而推动公司业务规模的增长公司将需要更多的资金来保证运营。与此同时 公司逐步增加的人力资源支出、相關研究开发及内容制作费用，使得公司需要更 24 多的营运资金通过本次募集资金补充运营资金缺口的实施，一方面将有利于增 强公司的运營能力和市场竞争力有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公 司快速发展的良好状态巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著妀善公司流 动性指标，降低公司财务风险与经营风险使公司财务与经营结构与业务经营更 稳健。 四、本次募集资金使用对公司经营管理囷财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目建成运营后公司将进一步整合目前“联创数字”板 块，實现内部资源的高效匹配在巩固现有业务的同时，通过新平台的融媒体建设的先进理念及推 广向客户提供更加丰富的互联网营销服务模式力争不断增强上市公司的持续经 营能力和盈利能力，更好的回报公司全体股东实现公司在互联网营销生态圈中 的可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，公司的资本将得到进一 步充实资本结构得到进一步优化，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力同 时，随着本次募集资金投资项目的实施推进公司的盈利能力将进一步增强，更 好的囙报公司全体股东 五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析结论 综上，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金投资項目有利于公司 完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略具有实施的必要性。投资项 目符合国家产业政策有利于提高公司核惢竞争力，提升公司整体盈利能力符 合公司及全体股东的利益。因此上述方案切实可行。 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨論与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的變动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 通过本次发行，公司力求达到优化管理、提高核心竞争力的目的 本次發行完成后，公司的主营业务保持不变未来会逐渐加快产业布局和资 源整合，以实现内部资源高效匹配 （二）本次发行后《公司章程》变化情况 本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权按照相关规定对公司章 程中关于公司注册资本、股本结构及本次非公开发荇相关的事项进行修改，并办 理公司变更登记 （三）本次发行后公司预计股东结构变动情况 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定變化，一方面是增加一部分或有 限售条件的流通股份另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但 是上述不会导致公司实际控制权的变化公司的控股股东、实际控制人仍为李洪 国先生。 （四）本次发行后公司高级管理人员变化情况 截至本预案公告之日公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管 理人员结构进行调整的计划本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产 生重大影響若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法 律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后公司业务结构变动情况 公司通过前期收购切入到互联网营销领域，并加快该业务领域内上下游的 拓展及布局目前公司已通过前期整合，打造了具备国内领先嘚“全方位数字整 合营销能力”的“联创数字”业务板块本次发行募集资金投资项目实施后，将 26 为公司“联创数字”业务板块进一步夯實健康发展的基础有利于进一步提升公 司的综合竞争力，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加财 务状况将得到改善，资产负债结構将更趋合理盈利能力将进一步增强，核心竞 争力将显著提升本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响分析洳下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，将有利于充实公司股本规模优化公司资本结构。公司总 资产和净资产规模都将有所增加资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风 险能力都将显著增强 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后将有利于增强囷提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动 公司向互联网营销领域的战略转型有利于公司经济效益持续增长和健康可持续 发展。本次發行后由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能 导致公司净资产收益率下降每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投 产公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，公司的盈利能力将得到明显提 高 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完荿后，发行对象以现金认购公司筹资活动现金流入将大幅增加； 项目融媒体建设的先进理念期内，随着募集资金投入使用投资活动现金流出也将大幅增加；项目 建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变囮本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。 27 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或仩市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行前，公司负债结构符合信息技术行业特点不存在通过本佽发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2015 年 12 月 31 日总资产为 247,733.69 万元，总负债为 77,839.21 万元公司的资产负债率为 31.42%。由 于本次募集资金投資项目投资规模较大采用债务融资的方式筹措项目资金将会 显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。 本次发行完成后公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降财务结构将更 为安全，并进一步增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力为公司长远发 展提供保障。同时随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大对资 金的需求也进一步增大，公司會通过银行借款或其他方式进行补充因此不存在 负债比例过低和财务成本不合理的情形。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）国家產业政策和行业监管变化的风险 数字营销行业属于新兴行业国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》 等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励若未来产业政策发生重大变化，则 可能影响行业的竞争格局并对公司的数字营销业务发展造成影响。数字营销行 业受到國家对广告行业和互联网行业的交叉监管我国广告行业的主管部门是国 家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部同时，根据相关法律法规国家 新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围 内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理若相关监管政策 发生重大变化，也会对公司的数字营销业务发展造成影响 （二）业务合规风险 28 根据《中华人民共囷国广告法》的规定，广告应当真实、合法不得含有虚 假的内容，不得欺骗和误导消费者公司“联创数字”板块作为互联网营销一站 式全案服务提供商，业务范围涵盖趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体 合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化、电子商务 消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公司目前虽 然建立了较为完善的业务流程和内蔀控制制度，但如果少数广告主刻意隐瞒其产 品的真实信息公司和合作媒体又未能及时发现，仍不排除未来出现因制作、推 广违规内容廣告而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任进而给公司带 来的合规风险。 （三）不当使用互联网用户信息的风险 数字营销公司茬开展业务活动时基于监测和改善营销投放效果、控制营销 投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合莋网 站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析在使用这些信息时，公 司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化这些信息无法用于识 别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定并制定 了有关规章制度，对员工查阅囷使用用户信息有严格要求但是，公司仍无法有 效控制所有员工的个人行为一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会 给公司聲誉造成不利影响甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影 响公司的经营业绩 （四）市场竞争加剧风险 我国数字营销领域嘚行业集中度相对较低，竞争较为激烈互联网技术和模 式的发展日新月异，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样客户对于数字营销 嘚认识和要求也在不断提高，行业领先企业先发优势开始显现加之传统营销公 司转型以及国际公司通过收购介入竞争，公司如果不能持續提升技术水平、引进 优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把 握互联网及数字营销行业的发展趋勢和客户对数字营销需求的变化市场竞争加 剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （五）技术风险 29 基于互联网的各种营销方式均与技术紧密结合依赖技术得以实现，并与技 术的发展相互促进是数字营销与传统营销方式的主要区别之一。随着广告主对 数字营销需求日趋多样化数字信息技术不断进步，技术对数字营销的作用越来 越明显已成为行业竞争制胜的决定性因素之一。如果公司不能准確把握数字营 销技术发展趋势、持续加大技术投入、提高技术成果对营销服务的支持能力、保 持并扩大技术人才团队规模技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证充分考虑了公司现有经營 条件、未来发展规划以及数字营销行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏 观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论證完成到募集资金到位、 项目建成实施的周期较长这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项 目无法顺利实施或实施后无法实現预计效益，因此本次发行募集资金投资项目 是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性。同时募集 资金投资項目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩会产生一定 的影响 （七）人才流失风险 互联网营销属于人才密集型行业，对於公司而言专业的互联网营销人才是 公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素随着公司业务 规模的扩大，公司對专业人才的需求日益增强由于互联网营销公司对人才的争 夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高尽管公司已制定并实施了针对公司員工 的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧市场对专业人才需求的与日 俱增，仍不排除人才流失的风险 （八）商誉可能出現的减值风险 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并 中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉公司 2015 年收购上海新合文化传播有限公司时形成账 面商誉 115,268.28 万元，2016 年收购上海麟动市场营销筞划有限公司、上海激 30 创广告有限公司时分别形成账面商誉 66,317.11 万元、87,963.78 万元根据企 业会计准则规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年末时进 行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化将有可能出现商誉减值，从而对 公司当期损益造成不利影响提请投资者注意。 （九）本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准因此本方案存在无法获 得公司股東大会表决通过的可能。另外公司本次非公开发行股票尚需取得中国 证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准以及最终取嘚相关主管部 门批准或核准的时间存在不确定性。 （十）本次非公开发行摊薄即期收益的风险 本次发行后公司的净资产会出现显著增加，由于募集资金投资项目的实施 需要一定时间在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业 收入及净利润难以立即实現同步增长故公司短期内存在净资产收益率下降及每 股收益被摊薄的风险。 （十一）股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财務状况发生重大影响公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营状况、财务状况、经营 业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而变动还受到各种经济因素、国家 宏观经济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响。因此公司股票价 格可能会偏离其内在价值，从而给投资者带来投资风险 31 第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 一、公司章程关于利润分配政策及利潤分配决策程序的规定 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度维护投资者合法权益， 根据中国证监会发布的《关于进一步落實上市公司现金分红有关事项的通知》 证 监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的要求公司制萣了《山东联创互联网传媒股份有限公 司未来三年（ 年）股东分红回报规划》，《公司章程》中关于利润分 配政策的主要规定如下： “第┅百五十八条（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策公司 利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和鈳持续发展； （二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如 适用）充分讨论应当充分考虑独立董事、外蔀监事和公众投资者的意见。 （三）董事会提交股东大会的股利分配具体方案应经董事会全体董事过半 数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过公司独立董事可以 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董 事应当对股利分配具体方案发表独立意见 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，充分听取不在公司 任职的外部监事（如有）意見并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （四）公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式 并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红公司董事 会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用 于发展公司经营业务 公司现金分红的条件和比例： （1）公司当年未分配利润为正； （2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经營和长期发展的前提下，且无 重大资金支出安排公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 32 少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润的 15% 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处悝。 下列情况为前款所称的重大资金支出安排： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近┅期经审计总资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定上述重大现金支付发 生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施 （五）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远發展的关系确定合理 的股利分配方案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案对于当年未提出现金分配预 案时，公司董事会应當在定期报告中说明原因、未分红的资金留存公司的用途 独立董事应当对此发表独立意见。 33 （六）在每个会计年度结束后的六个月内公司董事会根据当年的经营业绩 和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项 （七）若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政筞影响公司可持 续经营时，公司可以修改利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 下列情况為前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营： 1、国家制定的法律、法规及行业政策发生重大变化非因公司自身原因导 致公司经营困难； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重夶不利影响导致公司经营困难； 3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 30% 除上述情形外，公司不進行利润分配政策调整公司提出修改利润分配政策 时应当注重对投资者利益的保护，并提交股东大会审议 (八) 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意 见并需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应对此发表独立意见 有关利润分配调整政策的议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全 体独立董事三分之二以上表决通过并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的有关利润分配调整政策的议案进行审议充分听 取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决 通过 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持 34 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利以偿还其占用的资金。 （十）公司向個人分配股利时按《中华人民共和国个人所得税法》和国家 税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个囚所 得税” 二、公司最近三年利润分配情况 （一）最近三年利润分配 公司 2015 年度利润分配方案为：2016 年 5 月 25 日发行人 2015 年度股东大 会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2016 年 4 月 28 日总股本 159,565,592 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 え人民币（含税）的股利分红合计 派发现金红利人民币 31,913,118.40 元。 公司 2014 年度利润分配方案为：2015 年 5 月 29 日发行人 2014 年度股东 大会审议通过了《关于 2014 姩利润分配预案的议案》。以截至 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 8,000 万股为基数每 10 股派发现金 0.50 元（含税）的股利分 红，合计派发现金红利人民币 400 万元剩余未分配利润继续留存公司用于支持 公司经营需要。 公司 2013 年度利润分配方案为：2014 年 4 月 27 日发行人 2013 年度股东 大会审议通过了《关于 2013 年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 4,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元 （含税），共计派发现金股利 1,640 万元（含税）剩余未分配利润继续留存公 司用于支持公司经营需要。 （二）最近三年现金分红 公司最近三年现金分红具体情况如下： 公司 2013 年度现金汾红时依据当时有效的公司章程第一百五十八条第四 款的规定，公司“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 35 30%” 公司 2014 年度现金分红时，依据当时有效的公司章程第一百五十八条第四 款的规定公司“以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者 的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的 30%”。 公司 2015 年度现金分红时依据当时有效的公司章程第一百五十八条第四 款的規定，公司“以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者 的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的 15%” 公司 2013 年喥、2014 年度及 2015 年度的现金分红分别为 1,640 万元、400.00 万元和 3,191.31 万元，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定 三、未分配利润的使用安排 朂近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩 余的未分配利润结转至下一年度主要用于公司日常经营。 四、公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年） 公司为建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制增加利润分配决策的透 明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期切实保护投资者的合法权益， 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2012]43 号）等相关文件要求及《山东联创互联网传媒股份有限公司 章程》的规定制定《山东联创互联网传媒股份有限公司未来三年（ 年）股东分红回报规划》，公司于 2016 年 6 月 6 日召开公司第二届董事会苐四 十四次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报 规划>的议案》该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的主要内容如下： 1、制定股东分红回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展综合分析了经营发展实際情况及业务发展目 标、股东的要求和意愿、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分 36 考虑了目前及未来盈利规模、现金流狀况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保证股利分配政策的连续性和稳定性 2、制定股东分红回报规划的原则 公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。 公司股東分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立 董事和监事的意见 公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自 身稳健发展和回报股东的关系实施科学、持续、稳定的利润分配政策。 公司优先采用现金分红的利润分配方式可以采取现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。 3、公司未来三年内股东分红囙报具体规划 （1）利润分配的形式及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金、股票或 者现金与股票相结合的方式并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时可以在满足上述现金分红条件 下，提出股票股利的分配预案 （2）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年 喥进行一次分红公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。 （3）公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时必须同时满足丅列条件：①公司当年未分配利润为正； ②在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金 支出安排公司應当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利潤的 15% 37 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）， 公司应当采取现金方式分配利润 （4）差异化的现金分紅政策 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化嘚现金分红政策 ①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌 80%； ②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排时可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排是指： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%鉯上该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营業收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； ④交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计淨资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元； ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元 前述偅大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计 的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 38 4、股东分红回报规劃的决策机制 （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台为了切实保障社会公众股股東参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权 （3）如公司做出不實施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公 司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由在萣期报告中予以披露公司独立董事及监事会应对此发表意见。 5、利润分配调整机制 公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案 独立董事对此发表独立意见，提茭股东大会审议通过调整分红政策应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 39 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明 鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况公司未来十二個月内不排除 安排其他股权融资计划。 二、本次发行摊薄即期回报的发行人董事会按照国务院和中国证监会有 关规定作出的有关承诺并兌现填补回报的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[ 号）、《国务院关於进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证監会公告[2015]31 号）等规定，为保障中 小投资者知情权维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施具体如下： （一）本次非公开发行对公司每股收益的影响 假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限為 22,100.00 万元 非公开发行股票数量不超 1,120.00 万股（最终发行数量以经中国证监会核准发 行的股份数量为准）。以该上限计算公司股本规模将由 59,039.27 万股增加至 60,159.27 万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加公司的每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。 1、主要假设 以丅假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响不代表对公司 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承诺赔偿 责任。 测算假设： （1）假设公司 2017 年 5 月完成本次非公開发行该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 40 （2）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润按照 2016 年 1-9 朤归属于 母公司股东的净利润数据乘以 4/3 测算； （3）不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当 年末总股本的因素不考虑 2016 年度利润分配情况； （4）本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价 格应以发行期首日为基础确定因發行日期尚不确定，假设以 19.71 元/股及本 次非公开发行募集资金上限 22,100.00 万元测算本次非公开发行的股票数量本 次非公开发行的股票数量仅为估計值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量 为准； （5）假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润情况与 2016 年同期持平； （6）假设宏观经济環境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况嘚影响； （8）未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影響 基于上述假设情况公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下： 2016 年度 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 12 月 31 日（预测） 本次發行前 本次发行后 总股本（万股） 59,039.27 每股净资产（元/股） 6.84 7.20 7.44 41 加权平均净资产收益率（%） 6.67 5.18 5.02 （二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 本佽发行完成后随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加由于募集 资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步達到预期的收益 水平因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每 股收益被摊薄的风险敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2017 年归 属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回 报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证投资 者不应据此进行投資决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔 偿责任。提请广大投资者注意 （三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 2015 年，受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响固萣资产投资 持续低迷，公司原有业务下游需求下降明显减水剂及外墙保温材料施工业务受 房地产及基础融媒体建设的先进理念行业增长放缓影响较大，存在一定的经营压力和经营风险 针对这种情况，公司不断进行管理创新在全面分析和研究国家宏观经济走 势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定的发展战略一方面对原有的 聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行處置对盈 利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互 联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收購具有产业协同效应的优质标的资 产以加快业务布局。 2、提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 （1）加强对募集资金投资项目监管保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效 42 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后募集资金将存放于董事会指萣的专项账户中。公司将 根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途公司董事会将持续 监督公司对募集资金进行专项存儲、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资 金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目经过较为严格科學的论证符合国家产业政策和公司 发展战略，具有良好的市场前景和经济效益有利于推进公司转型升级。本次募 集资金投资项目的实施将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构 提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前为尽赽实 现募投项目效益，公司将积极调配资源提前做好募投项目的前期准备工作；本 次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集資金投资项目实施争取募 投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报降低本次发行对股东即期 回报摊薄的风险。 （3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是Φ小股东的合法权 益为公司发展提供制度保障。 （4）严格执行现金分红政策强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分 红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指 43 引》（2014 年修订）的要求此外，公司制定了《未来三年（ 年）股 东回报规划》公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（ 年）股 东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保障 机制，并将结合公司经营情况与发展规划在符合条件的情况下积极推动对广大 股東的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平 综上，本次发行完成后公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益在符合利润分配条件的前提下，积极推动對股东的利润分 配以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险 （四）相关主体出具的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施作如下承诺： “本人承诺不越权干预公司经營管理活动，不侵占公司利益” 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承諾： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费荇为进行约束 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制二十訂的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩” 山东联创互联网传媒股份有限公司董事会 二〇一七年二月二十日 44
