江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 江苏中旗作物保护股份有限公司 3 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：831223 股票简称：江苏中旗 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5,500万股 挂牌日期：【 】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公 司控股股东及共同控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年根据《公司法》及《公司章程》规定， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变動情 况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 挂牌前十二个月以内控股股东及共同控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 人应继续执行股票限售规定。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股 票数量如下： 4 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转讓说明书 单位：股、% 11% 8% 8% 4% 1.6% 1% 100% 江苏中旗作物保护股份有限公司 100% 100% 江苏富莱格国际贸易有限公司 淮安国瑞化工有限公司 5 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 吴耀军、张骥夫妇合计持有公司2,647.59万股持股比例为48.138%，为公 司的控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇的基本情况如下： （1）吴耀军，男1971年出生，中国国籍无境外永久居留权，南京大学 理学学士、工商管理硕士1994年至2002年就职于中国化工建设江苏公司，历 任业务经理总经理助理；2002年至2003年筹建江苏中旗；2003年至今就职于 公司任董事长、总经理。 （2）张骥女，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权南京大学文 学学士、南京大学工商管理硕士。1999年至2001年就职于上海外经貿国际货运 有限公司任职员；2001年至2002年参与筹建南京旗化；2002年至2014年6月 任南京旗化董事、经理；2010年8月起至今任公司董事 2、控股股东、实际控淛人最近二年内变化情况 自2004年4月以来吴耀军、张骥夫妇合计持有公司股权比例均在45%以上， 且为第一大股东；自2003年9月以来吴耀军一直担任公司的董事长、总经理 吴耀军、张骥夫妇为公司的控股股东、实际控制人。 公司实际控制人最近二年内未发生变化 （三）前十名股东及歭有5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 单位：股、% 股东 是否存在质 序号 姓名 持股数量 持股仳例 出资方式 性质 押、冻结 1 吴耀军 自然人 22,075,900 40.138 净资产 否 2 周学进 自然人 14，444100 26.262 净资产 否 公司股东吴耀军与股东张骥系夫妻关系；苏州周原九鼎为昆吾九鼎管理的基 金；JiudingMercuryLimited为昆吾九鼎子公司管理的基金设立的公司，除此以外 公司股东之间无其他关联关系。 （四）公司股本形成及变化 1、囿限公司的设立 2003年7月31日上海嘉荣、中化建江苏公司、南京旗化、自然人吴耀军、 周学进、沈凌等六名股东以货币出资500万元共同设立中旗囿限。2003年8月1 日江苏中衡会计师事务所有限公司出具中衡验字[2003]第099号《验资报告》， 验证截止2003年7月31日止公司（筹）已收到全体股东缴纳的紸册资本合计 人民币五百万元，各股东均以货币出资 2003年8月7日，中旗有限取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 6《企业法人营业执照》法定代表人为陶金照；经营范围为化工原 料及产品（危险品除外）、化学中间体的开发、生产、销售（国家有专项规定的 办理审批掱续后经营）；注册地址为南京化学工业园区红山精细化工园办公楼 216室。设立时中旗有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 上海嘉荣 2003年9月18日，中旗有限法定代表人变更为吴耀军 2、2004年4月第一次股权转让 2004年4月1日，上海嘉荣与周学进、吴耀軍签订《出资转让协议》协议 约定上海嘉荣将其出资额170万元按原价分别转让给周学进42.5万元、吴耀军 127.5万元；同日，中旗有限召开股东会审議批准了该事项该次股权转让价款 已经支付完毕。 2004年4月22日中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营 业执照。本次股权转讓后股权结构如下： 2004年10月14日，中旗有限召开股东会并一致同意将公司注册资本由500 万元增加到1,000万元其中吴耀军增资168万元，周学进增资122万え南京 旗化增资150万元，中化建江苏公司增资50万元沈凌增资10万元。本次增资 经江苏中衡会计师事务所有限公司中衡验[2004]第055号《验资报告》驗证 2004年10月27日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的 营业执照本次增资后，股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额（万え） 出资方式 股权比例（%） 吴耀军 390.50 货币 39.05 周学进 259.50 货币 25.95 南京旗化 出资额按原价分别转让给吴耀军28万元周学进32万元；（2）注册资本由1,000 万元增至3,000萬元，以货币方式分两期缴纳首期出资1,000万元，第二期出 资1,000万元自首期出资之日起两年内缴纳具体认缴金额为吴耀军957万元、 周学进663万元、南京旗化380万元。本次股权转让价款已经支付完毕本次增 资经江苏中衡会计师事务所有限公司中衡验字【2006】第047号《验资报告》验 证。 2006年8朤18日中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营 业执照。本次股权转让和增资后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股權比例 股东名称或姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 吴耀军 1,375.50 897.00 货币 东会审议通过，有限公司全体股东均在会议决议上签字盖章对公司章程进行了 相应修订，并完成了工商变更登记公司股东吴耀军、周学进、时为公司股东南 京旗化之股东的张骥、张恒元出具承诺，若本次增资行为被国资监管机构或司法 机构等有权机关认定具有瑕疵而需承担补偿义务则本人作为增资时中旗有限股 东/股东义务承继主体承诺按照有权机关认定承担补偿义务，与江苏中旗无关 5、2007年11月第三次股权转让 2007年4月24日，江苏省纺织（集团）总公司《关于同意转让江苏华麟囮 工有限公司等国有股权的批复》苏纺财（2007）4号文同意中国化工建设江苏公 司公开转让持有的中旗有限3.33%的国有股权 2007年6月12日，江苏富华会計师事务所有限公司以2007年3月31日为 9 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 评估基准日对中国化工建设江苏公司转让持有的江苏中旗化工有限公司5%股 权（注：5%的股权比例为占实收资本比例）进行了评估，并出具了苏富会评报 字（2007）第059号《中国化工建设江苏公司转让持囿的江苏中旗化工有限公司 5%股权资产评估报告书》中国化工建设江苏公司持有的江苏中旗化工有限公司 5%股权评估值为155.89万元。 2007年8月20日江蘇省产权交易所刊登了《关于公开征集江苏中旗化工 有限公司3.33%股权意向受让方的公告》。2007年10月8日江苏省纺织（集团） 总公司苏纺财（2007）27號文批复同意中国化工建设江苏公司按不低于155.89 万元的价格转让其持有的中旗有限3.33%的股权。2007年10月15日中化建江 苏公司与吴耀军签署股权转让協议，中化建江苏公司将其持有的中旗有限3.33% 的股权转让给吴耀军转让价格为155.89万元。2007年10月17日江苏省产 权交易所苏产交【2007】040号文确认上述轉让。 2007年10月29日中旗有限召开股东会审议通过中化建江苏公司将其持 有公司3.33%的股权转让给吴耀军，转让价格为155.89万元本次股权转让价款 已經支付完毕。 2007年11月23日在江苏省工商行政管理局办理了本次转让的备案登记。 本次股权转让后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股權比例 股东名称或姓名 出资方式 公司实际控制人吴耀军为了能吸引和留住优秀人才为公司服务，决定将自己 持有的部分出资额无偿转让给丁阳2008年4月8日，中旗有限召开股东会 全体股东一致同意吴耀军将其持有公司的60万元实缴出资转让给丁阳。同日 吴耀军与丁阳签订了《股权转让协议书》，将其持有的60万元实缴出资无偿转让 给丁阳 10 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 2008年5月12日，在江苏省工商行政管理局办理了备案登记企业注册号 统一升至15位后，公司营业执照注册号变为935本次股权转让 后，股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资額 股权比例 股东名称或姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 吴耀军 1,415.50 资350万元、250万元公司实收资本由2,000万元增至2,600万元。本次实收 资本变更经江蘇永和会计师事务所有限公司永和会验字（2008）第87号验资报 告验证 2008年7月31日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营 业执照本次实收资本变更后的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 股东名称或姓名 2008年7月21日，公司股东吴耀军、周学进、南京旗化分別缴纳了其认缴 的第三期出资128.5万元、81.5万元、190万元公司实收资本由2,600万元增 至3,000万元。本次实收资本变更经江苏永和会计师事务所有限公司永囷会验字 （2008）第099号验资报告验证 2008年8月7日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营 二期出资740万元于2011年2月18日前缴足具体认繳金额为吴耀军471.8万 元（其中首期缴纳240万元）、周学进318.2万元、南京旗化190万元、丁阳认 缴20万元（首期缴纳），增资后各股东的股权比例不变夲次增资经中瑞岳华会 计师事务所有限公司中瑞岳华苏验字（2009）第014号《验资报告》验证。 实收资本变更经中瑞岳华会计师事务所有限公司Φ瑞岳华苏验字（2009）第018 号《验资报告》验证 2009年4月23日，在江苏省工商行政管理局办理了备案登记本次实收资 本变更后，股权结构如下： 12 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 认缴出资额 实缴出资额 股东名称或姓名 出资方式 股权比例（%） （万元） 2010年5月18日中旗有限召开股东会，全体股东一致同意南京旗化将其 持有的公司760.00万元出资额分别无偿转让给吴耀军119.60万元、张骥400.00 万元、周学进40.40万元、丁阳120.00万元、杨囻民80.00万元同日，南京旗 化与吴耀军、张骥、周学进、丁阳和杨民民签订《股权转让协议书》,南京旗化 将其持有的公司760.00万出资额分别无偿轉让给上述五人 南京旗化是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的公司，与公司在农药销 售方面存在同业竞争吴耀军计划将南京旗囮注销以解决同业竞争问题，故南京 旗化将其所持有的中旗有限的股权无偿转让给公司实际控制人吴耀军、张骥夫 妇；吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限的出资额无偿转让给周学进40.40 万元、丁阳120.00万元的主要原因是公司为了吸引和留住人才对公司管理层 实施的股权激励；吴耀军创立的南京药石药物研发有限公司聘任杨民民为总经 理，为了能吸引和留住优秀人才吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限嘚 80万元出资额无偿转让给杨民民。 2010年6月1日在江苏省工商行政管理局办理了备案登记。本次股权转 让后股权结构如下： 注：南京旗化是甴张骥、张恒元共同控制的公司，张恒元系吴耀军母亲 12、2010年6月第四次增资 13 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 2010年6月18日，中旗囿限召开股东会审议通过将公司注册资本由4,000 万元增至4,600万元本次增资价格为6元/每元出资额。其中：苏州周原九鼎出 资额为3,300万元其中550万元計入注册资本，2,750万元计入资本公积昆 吾九鼎出资额为300万元，其中50万元计入注册资本250万元计入资本公积。 本次增资经南京国信均益会计師事务所有限公司宁信益验字（2010）第175号《验 资报告》验证 2010年7月28日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营 以货币资金人囻币2,400万元的等值美元认缴400万元出资额。本次增资经南 京国信均益会计师事务所宁信益验字（2010）第295号《验资报告》验证 公司引入苏州周原九鼎、JiudingMercuryLimited、昆吾九鼎等机构投资者的 定价主要参考公司资产规模、公司在行业中的竞争地位以及未来几年可能实现的 经营成果，在双方协商的基础上确定最后决定估值为6元/每元出资额。 2010年11月5日南京市投资促进委员会以宁投外管（2010）235号文《关 于同意江苏中旗化工有限公司外资增资并购的批复》批准了本次增资；同日，南 京市政府颁发了商外资宁府合资字（2010）5656号《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》公司性质变更为中外合资企业（外资比例小于25%）；2010 年11月，中旗有限向国家外汇管理局南京分局申请外汇登记并获得核准领取 14 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 了《外汇登记证》。 2011年1月25日中旗有限获得南京市工商行政管理局颁发的变更后的营 业执照。本佽增资后股权结构如下： 退出方面的对赌条款自补充协议签署之日起终止。上述各方均出具声明声明苏 州周原九鼎、JiudingMercuryLimited、昆吾九鼎等机構与江苏中旗之间已不存在 任何业绩承诺、股份回购等对赌性质的协议，亦不存在投资协议以外的特殊安排 14、有限公司整体变更为股份公司 2012年1月12日，南京市投资促进委员会宁投外管【2012】13号文《关于 同意江苏中旗化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》同意中旗有限转 制为外商投资股份公司2012年2月10日，江苏中旗召开股份公司创立大会暨 第一次股东大会会议通过公司整体变更设立股份公司的决议。夲次变更以中旗 有限截止2011年9月30日经审计的净资产177,387,483.04元按照3.225:1的 比例折合5,500万股，整体变更为股份有限公司由中旗有限现有股东按照各自 出资仳例持有相应数额的股份，其余部分列入资本公积 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司2011年11月14日出具的会 审字【2011】4681号审计报告，截止2011年9月30日中旗有限经审计的账 面净资产为17,738.75万元。 15 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 根据安徽致远资产评估有限公司2011年11月16ㄖ出具的致远评报字 【2011】第186号评估报告截止2011年9月30日，中旗有限净资产评估值为 20,777.22万元 2012年2月10日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司絀具了会验字 （2012）0163号《验资报告》 年5月18日，富莱格经南京市工商行政管理局白下分局核准登记注册号： 362。富莱格基本情况如下： 名称 江苏富莱格国际贸易有限公司 住所 南京市秦淮区中山南路8号苏豪大厦27层 法定代表人 吴耀军 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 公司类型 有限公司（法人独资）私营 许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）； 一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨詢；自 经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外） 16 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 主营业务 化工产品国内、国际贸易 （1）历史沿革 2010年5月江苏中旗化工有限公司（江苏中旗作物保护股份有限公司的前 身）以货币出资500万元设立江苏富莱格国际贸易有限公司本次出资业经江苏 中衡会计师事务所有限公司验资并出具“中衡验字[2010]第043号《验资报告》”。 2010年5月18日富莱格公司取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号 为362的企业法人营业执照。 2014年7月1日富莱格公司股东会决议将公司增资至1,000万元。本次增 资全部由股东江苏中旗以货币方式出资2014年7月11日，富莱格取得了南京 市工商行政管理局秦淮分局核发的变更后的企业法人营业执照 从富莱格公司设立至公开转让说明书签署日，江苏中旗作物保护股份有限公 司一直为富莱格唯一股东富莱格未发生股权變更。 （2）管理机制 公司拥有富莱格100%股权公司实际控制人吴耀军兼任富莱格执行董事， 直接负责富莱格的日常经营事务富莱格财务经悝由公司委派，在公司治理层面 能够保证对富莱格的有效控制 公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制规定包括了对外担 保、对外投资、关联交易、重大经营决策程序、与关联方资金往来、委托理财、 信息披露、重大信息内部报告等方面的内容公司还专门淛定了《江苏中旗作物 保护股份有限公司控股子公司管理办法》，对子公司的财务管理、重大人事管理、 重大资产管理、内部审计监督等內容作出详细规定在制度层面上保证了公司对 子公司的控制。 公司作为富莱格的唯一股东按照公司法及公司章程的规定，决定子公司利 润分配方案及经营计划 综上所述，公司通过制度安排、决策机制、利润分配方式、管理制度等安排 实现了对子公司的有效控制 17 江苏Φ旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （3）业务概述 母公司江苏中旗销售的主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药及中间体 产品，子公司富莱格主营业务为化工产品国内、国际贸易销售的产品为化工产 品。 公司始终坚持以农化产业为核心围绕长期发展战略，确萣母公司江苏中旗 与子公司富莱格的具体发展方向及主要业务母公司江苏中旗的主要业务为开 发、生产并销售农药原药、中间体及制剂，富莱格主要负责化工产品贸易母、 子公司分工明确，优势互补环环相扣。 报告期内富莱格销售的产品以外部采购为主，与江苏中旗之间的往来较小 主要是富莱格向江苏中旗采购少量产品以满足客户一揽子采购需求，报告期内母 子公司内部交易额已经合并抵消 母公司江苏中旗运用与国际农化巨头历年来积累的深厚经验，为子公司富莱 格在国际市场管理、销售策略、客户维护等方面给予相应的指导不断提升富莱 格的市场影响力与品牌效应。 2、淮安国瑞基本情况 淮安国瑞系由江苏中旗于2012年8月出资设立的有限责任公司2012年9 月10日，淮安國瑞经淮安市洪泽工商行政管理局核准登记注册号： 500。淮安国瑞基本情况如下： 名称 淮安国瑞化工有限公司 住所 洪泽县盐化工区郭桥路2號 法定代表人 吴耀军 注册资本 12,000万元 实收资本 12,000万元 公司类型 有限公司（法人独资）私营 农药中间体生产（具体品种以环评报告及批复为限）销售本公司 自产产品；化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）销售；自营 经营范围 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 淮安国瑞目前尚处于厂区建設阶段，该厂区建设用地符合城乡规划要求已 18 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 取得《建设用地规划许可证》（地字第盐13號）、《建设工程规划许 可证》（洪管规建字12-1至19号）和《建筑工程施工许可证》 （017号）。 （六）重大资产重组情况 报告期内公司无重大資产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司本届董事会由8名董事组成2012年2月10日公司创立大会暨第一佽 股东大会选举吴耀军、周学进、张骥、丁阳、赵丰5人为公司董事，任期三年 自2012年2月10日起至2015年2月9日止。2012年2月10日公司第一届董 事会第一次會议选举吴耀军为公司第一届董事会董事长2013年11月8日，公 司2013年第一次临时股东大会选举孙叔宝、赵伟建、韩静为独立董事任期自 就任之ㄖ起计算，至本届董事会任期届满时为止 1、吴耀军，董事长基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“三、公司股权结構”之“（二）主要股东情况”。 2、周学进董事，男1948年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业 于南京化工学校1969年-1995年就职于南京囮学工业公司，历任技术员、车间 副主任和科长、1995年-2007年就职于中化建江苏公司任办公室主任、2007年 -2008年就职于江苏中汇进出口有限公司任办公室主任2003年8月起至今任公 司董事。 3、张骥董事，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之 “三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况” 4、丁阳，董事男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权上海财 经大学经济学学士，南京大学工商管理硕士1997年-2000姩就职于江苏东恒国 际集团进出口有限公司任出口业务经理；2000年-2004年就职于华泰证券投资银 19 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 荇部任项目经理；2004年至今就职于公司，历任公司副总经理、董事兼副总经 理、董事会秘书 5、赵丰，董事男，1984年出生中国国籍，无境外永久居留权上海交 通大学工学学士，具备注册会计师资格2005年-2008年就职于普华永道中天会 计师事务所任高级审计员；2008年-2010年就职于德勤（仩海）咨询有限公司任 高级咨询师，2010年至今就职于昆吾九鼎投资管理有限公司，历任高级投资 经理副总裁；2010年8月起至今任公司董事。 6、孙叔宝独立董事，男1963年出生，中国国籍无境外永久居留权， 中国农业大学农药学博士高级工程师。1984年-1987年就职于郑州市职业病防 治所任工程师；1987年-1990年就读于北京农业大学；1990年-1998年就职于化 学工业部历任工程师、农药处副处长；1998年-2001年就职于国家石油与化学工 业局政策法規司任综合业务处副处长；2001年-2003年就职于国家经贸委行业规 划司任调研员；2003年-2005年就职于国家发展改革委产业政策司任调研员；2005 年-2009年就读于中國农业大学；2001年至今历任中国农药工业协会秘书长、 会长。2013年11月任公司独立董事 7、赵伟建，独立董事男，1954年出生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于南京工业大学、南京大学，研究生学历高级工程师。1980年-1992年就 职于江苏省化工研究所任工程师；1992年-2000年就职于江苏省石油化学工业厅 任副处长；2000年-2006年就职于江苏省石化资产管理有限公司任处长；2006 年-2010年就职于江苏省纺织（集团)总公司科技发展部任主任；2010年-2011姩 就职于江苏省苏豪集团行业协会学会任办公室主任；2011年至今就职于江苏 省盐业集团有限责任公司任副总工程师；1998年至今任江苏省化工荇业协会执 行副会长兼秘书长、江苏省化学化工学会副理事长兼秘书长、江苏省化工特种技 能鉴定站站长。2013年11月任公司独立董事 8、韩静，独立董事女，1966年出生中国国籍，无境外永久居留权东 南大学管理科学与工程博士，会计学副教授1989年-1992年就职于南京钢锯厂 任会计；1992年-1994年就职于南京曌元医药制品有限公司任会计，1994年-1997 年就读于东南大学；1997年至今就职于东南大学经济管理学院历任讲师、副 20 江苏中旗作粅保护股份有限公司公开转让说明书 教授。2013年11月任公司独立董事 （二）监事基本情况 公司监事会由3名监事组成。2012年2月10日公司创立大会暨苐一次股东 大会选举唐玲、王亦颉2人为公司监事2012年2月10日公司职工代表大会选 举侯远昌为公司职工监事。全体监事任期均为三年自2012年2月10ㄖ至2015 年2月9日止。2014年4月23日公司2013年年度股东大会通过决议，公司 监事由王亦颉变为冀文宏任期自就任之日起计算，至本届监事会任期届满時为 止 1、唐玲，监事会主席女，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于南京大学，工商管理硕士1992年-1994年就职于港德鞋业有限公司任总 经理助理；1994年-1997年就职于香港金泰电子有限公司南京办事处任人事行政 专员；1997年-2004年就职于博世-西门子家用电器销售有限公司任人力資源主 管；2004年-2005年就职于UT斯达康通讯有限公司宽带、传输、软交换事业部 任人力资源经理；2005年-2008年就职于公司任人力资源总监；2008年-2009年 就职于MAST远東上海代表处任人力资源负责人；2010年至今就职于公司，任 公司人力资源总监2012年2月任公司监事会主席。 2、冀文宏监事，男1981年出生，中國国籍无境外永久居留权，毕 业于南开大学经济学硕士。2009年-2010年就职于天津股权交易所任高级业务 经理；2010年至今就职于昆吾九鼎投资管理有限公司历任业务总监、投资副 总监。2014年4月任公司监事 3、侯远昌，监事男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业 于南京囮工职业技术学院。1995年-2001年就职于南京扬子聚酯厂历任班长、车 间主任、生产厂长；2001年-2004年就职于上海浦源化纤有限公司任生产经理； 2004年-2005年就職于扬州惠通化工技术有限公司任采购部、生产部职员；2005 年至今就职于公司历任公司技术员、车间主任、项目组长、技术部副经理。2012 年2朤任公司监事 21 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况 2012年2月10日公司第一次董事会第一次会议聘任吴耀军、丁阳、焦庆 娟3人为公司总经理、副总经理兼董事会秘书、财务总监，任期三年2014年4 月3日，公司第一届董事会第八次会议聘任李宏举、陈春宝、王凤云为公司副总 经理任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 1、吴耀军，总经理基本情况详见本公开转讓说明书“第一节基本情况” 之“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况”。 2、丁阳副总经理、董事会秘书，基本情况详见本公開转让说明书“第一 节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基 本情况” 3、焦庆娟，财务总监女，1979年出生中国国籍，无境外永久居留权 东南大学工商管理硕士，高级会计师2005年-2007年就职于南京石油化工股份 有限公司任总帐主管；2007年-2012姩就职于公司任财务经理，2012年2月任公 司财务总监 4、李宏举，副总经理男，1963年出生美国国籍，美国克拉克大学（Clark University）有机化学博士1983年-1987姩就职于北京化工研究院任高级研发员； 1987年-1992年就读于美国克拉克大学；1992年-1993年就职于美国布兰迪斯 Brandeis大学，任高级研究员；1993年-1996年就职于瑞士Ciba制藥公司任一 级科学家；1996年-2006年就职于瑞士诺华制药公司（Novartis），任高级科学家； 2006年-2013年就职于瑞士罗氏制药公司（Roche）任副首席研究员；2013年 至紟，任公司研发总监；2014年4月任公司副总经理 5、王凤云，副总经理男，1963年出生中国国籍，无境外永久居留权 南开大学理学硕士，高級工程师1984年-1987年就职于江苏省盐城市第二中学 任化学老师；1987年-1990年就读于南开大学元素有机化学研究所；1990年-1996 年就职于江苏省农药研究所历任助理工程师、工程师、高级工程师；1996年-2006 年就职于江苏省农药开发重点实验室和国家南方农药创制中心江苏基地创制室 22 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 任主任、高级工程师；2006年至今就职于公司，历任技术部经理、技术总监 2014年4月任公司副总经理。 6、陈春宝副總经理，男1973年出生，中国国籍无境外永久居留权， 福州大学工学学士化学工程与工艺工程师。1997年-2002年就职于厦门金达威 维生素有限公司历任技术员、车间主任；2002年-2005年就职于浙江三和医药化 工有限公司历任车间主任、生产部经理；2005年-2009年就职于厦门美吉斯制药 有限公司任生產总监；2009年-2011年就职于浙江禾本科技有限公司任副总经理； 2011年就职于公司任总经理助理2014年4月，任公司副总经理 五、最近两年及一期的主偠会计数据和财务指标 经营活动产生的现金流量 -1,449.42 10,684.72 8,901.77 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 -0.26 1.94 1.62 流量净额（元/股） 六、相关机构的情况 （一）主办券商 名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘建武 住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层 联系电话：029- 传真：029- 项目小组负责人：周会奣 项目小组成员：宋锴、谢贝 （二）律师事务所 名称：北京市浩天信和律师事务所 法定代表人：刘鸿 住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大廈5A1 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：张玉凯 24 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 项目小组成员：李刚、刘雷 （三）会计师事務所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21楼 联系电话：2 传真：9 项目小组负责人：李生敏 项目小组成员：王静、方杰、尚广俊、刘朋朋、李义、夏新乐、尹天真 （四）资产评估机构 名称：中水致远资產评估有限公司 法定代表人：肖力 住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层C9 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：张峰 项目小组成员：張旭军、孔德远、江振东、许佳佳 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- 25 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 26 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务 一、业務、产品介绍 （一）公司主要业务 公司是国家农药定点生产企业，主营业务为农药生产、销售化学中间体的 开发、生产、销售。公司自設立以来主营业务没有发生重大变化。 （二）公司主要产品及其用途 公司主要产品包括氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、精恶唑禾草灵、磺草酮、炔草酯、 虱螨脲、丁醚脲等原药、制剂及中间体等产品 1、氯氟吡氧乙酸 氯氟吡氧乙酸是陶氏益农开发生产的有机杂环类选择性内吸传導型苗后除 草剂，适用于防除小麦、大麦、玉米等禾本科作物田中各种阔叶杂草氯氟吡氧 乙酸具有内吸传导、高效、安全等优点，近几姩来在国内得到了广泛的应用已 具有较大的市场份额。 2、噻虫胺 噻虫胺是拜耳作物科学公司开发的新烟碱类杀虫剂是一类高效安全、高选 择性的新型杀虫剂。主要用于水稻、蔬菜、果树及其他作物上防治蚜虫、叶蝉、 蓟马、飞虱等半翅目、鞘翅目、双翅目和某些鳞翅目類害虫的杀虫剂具有高效、 广谱、用量少、毒性低、药效持效期长、对作物无药害、使用安全、与常规农药 无交互抗性等优点，有卓越嘚内吸和渗透作用是替代高毒有机磷农药的又一品 种。 3、精恶唑禾草灵 精恶唑禾草灵是拜耳作物科学公司于八十年代开发的苯氧羧酸类除草剂中 的优秀品种可用于多种双子叶作物防除一年生和多年生禾本科杂草，适用作物 有大豆、甜菜、亚麻、花生、油菜、马铃薯和蔬菜等配以安全剂可用于小麦田 27 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 和稻田。 4、磺草酮 磺草酮是一种防除玉米田阔叶和禾本科雜草的除草剂其原药或制剂对哺乳 动物的经口、经皮或吸入急性毒性均很低，皮肤吸收也低对使用者很安全。 5、炔草酯 炔草酯是先正達公司开发的苯氧羧酸类手性含氟高效低毒除草剂对恶性禾 本科杂草特别有效，与安全剂以一定比例混合用于禾谷类作物，对禾本科雜草 如鼠尾草、看麦娘、野燕麦、黑麦草、狗尾草等有优异的防效属于内吸传导性 除草剂。 6、虱螨脲 虱螨脲是先正达公司最新开发上市嘚具有多重杀卵作用、高效杀虫的全新功 能型杀虫剂对多种作物鳞翅目害虫有高效，特别对夜蛾类害虫如甜菜夜蛾、斜 纹夜蛾、棉铃虫等（尤其是有抗性的）有优异的药效虱螨脲的杀虫活性使其在 拉美市场很受欢迎，1997年在巴西取得成功目前巴西是该产品的最大市场。 7、丁醚脲 丁醚脲是一种新型硫脲类高效杀虫、杀螨剂具有触杀、胃毒、内吸和熏蒸 作用，且具有一定的杀卵效果低毒，但对鱼、蜜蜂高毒在紫外光下转变为具 有杀虫活性的物质，对蔬菜上已产生严重抗药性的害虫具有较强的活性可防治 多种作物和观赏植物上的蚜虫、粉虱、叶蝉、夜蛾科害虫及害螨。 28 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 二、公司的组织结构 股东大会 战略委员会 监事会 薪酬與考核委员会 董事会 董事会秘书 提名委员会 总经理 审计委员会 总监 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 企 动 人 内 财 市 业 力 生 采 项 技 研 事 品 咹 审 务 场 发 设 产 购 目 术 发 行 管 环 部 部 部 展 备 部 部 部 部 部 政 部 部 部 部 部 三、业务关键资源要素 （一）产品运用的主要技术 公司的主要技术体現在先进的生产工艺水平及较强的产品研发能力公司一 直致力于以市场为导向，坚持技术创新不断开发新产品，努力提升产品质量和 收率水平参与全球市场竞争，满足国内外市场需求 公司的主要产品氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、精恶唑禾草灵、磺草酮、炔草酯、 虱螨脲、丁醚脲等合成工艺先进，技术成熟均已进入大批量生产阶段。公司现 有5项国家发明专利多项非专利技术。公司为国内较早自主掌握氟化、不对称 合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业公司经过十余年的研 究，自主开发了多套特殊反应的专用设备茬此基础上开展了多项技术的小试、 中试和大生产，形成了完整的二次开发技术平台 1、氯氟吡氧乙酸合成中多氯代吡啶类化合物选择性氟化、吡啶类化合物氨 化和脂肪酯的酯交换技术 29 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 公司通过优选的氟化催化剂和反应条件的囿效控制，实现了多氯代吡啶氟化 的高选择性和高收率减少了氟化过程的焦化和副产物的生成，使成本降低品 质提高。该技术已应用茬氯氟吡氧乙酸及公司新产品的制造中处于国内领先水 平。 公司通过自主开发并实现多氯代吡啶类化合物氨化技术产业化该项技术使 氯氟吡氧乙酸的制造工艺变得更加简便、安全，废水排放量少对环境友好。 公司通过选择新型催化剂进行脂肪酯的酯交换技术合成氯氟吡氧乙酸降低 了酯交换时间，减少了酯交换过程的焦化和副产物的生成反应稳定、使产品生 产成本降低、品质提高。 2、噻虫胺的二元複合催化剂催化反应和连续合成技术 公司通过采用新型的二元复合催化剂催化反应制备中间体有利于降低设备 投资成本，避免复杂的分離步骤节省时间，并且噻虫胺的纯度达到98%产品 收率比原工艺提高了10%。 3、精恶唑禾草灵绿色合成工艺技术 在精恶唑禾草灵原药合成中“一种新的精恶唑禾草灵的合成方法”获得国 家发明专利，采用单一溶剂甲苯和催化剂聚乙二醇制备精恶唑禾草灵绿色合成工 艺；本工艺囙收溶剂甲苯可直接套用催化剂聚乙二醇可以直接生物降解。产品 具有收率、纯度、光学含量高等优点既实现了低污染，又节约了生產成本具 市场竞争力，可满足国内外高端市场的需求 4、炔草酯多氯代吡啶类化合物选择性氟化和炔草酯合成“一锅法（one-pot reaction）”连续生产笁艺 炔草酯原药合成中，公司采用催化剂将2,3,6-三氯吡啶和氟化钾反应通过 边反应边蒸馏得到高纯度的2,3-二氟-5-氯吡啶。炔草酯的制备采用“一鍋法”的 连续工艺完成反应该合成工艺的显着优点是无需更换溶剂，在一个反应器中直 接完成所有反应过程有利于降低设备投资成本，避免复杂的分离与蒸馏步骤 节省时间，并且产物的纯度和产出都相对较高具有工艺简单，反应温和产率 高等优点。 30 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 5、磺草酮合成中缚酸剂选择和提纯技术 在磺草酮原药合成中在制备中间体烯醇酯的过程中通过采用合適的相转移 催化剂和缚酸剂使合成收率从70%提高到88%，选择清洁提纯工艺使产品的纯 度从95%提高到98% 6、虱螨脲含氟原料六氟丙烯的回收以及硝化囷缩合催化技术 在虱螨脲原药合成中，开发了六氟丙烯回收再利用工艺提高六氟丙烯的利 用率，避免环境污染；硝化反应后处理采用创噺的处理工艺直接用于还原反应； 缩合使用催化剂提高收率到98%以上；产品含量可达到98.5% 7、丁醚脲原药合成中有效成分回收再利用及溴原子嘚循环利用生产工艺。 在丁醚脲原药合成中苯酚在成本中占有很大比例，新工艺增加了处理废水 回收苯酚工序降低了三废排放及苯酚嘚消耗，有效降低了产品成本和环境的负 担在制备4-溴-2,6-二异丙基苯胺的合成中采用溴原子的循环利用工艺，降低溴 素消耗提高了收率，減少三废提高了中间体含量和合成收率。 8、其他关键技术 （1）不对称合成和手性技术 公司通过不对称合成和手性技术并利用手性前体囷定向催化合成及差向异 构化方法合成各种具有某种特定构型的手性农药，如苯氧丙酸类除草剂等采用 该技术合成的产品具有收率高、產品光学纯度好、药效高、用量省，对作物和生 态环境更安全、相对成本更低等优点 （2）相转移催化技术 公司以自主合成的催化剂如鎓鹽、大杂环化合物用于多种类型反应，包括烷 基化反应、取代反应、氧化反应、加成反应及酯化反应等该技术使某些用传统 方法难以实現的反应顺利进行、反应条件温和、操作简便，改变反应的选择性 抑制副反应而提高收率。 （3）氨化技术 公司在国内较早自主开发并实現化合物的多种氨化技术产业化该项技术使 31 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 氯氟吡氧乙酸等产品的制造工艺变得更加简便、安全，废水排放量少环境友好。 （4）氧化技术 包括甲基苯硝酸氧化为苯甲酸技术、吡唑环空气氧化脱氢技术、醇双氧水或 氧气氧化為酮技术该等技术主要应用于合成多种农药的关键中间体。 （5）偶联反应技术 使用公司自主开发的高效催化剂进行偶联反应该技术应鼡于合成多种醚类 农药及其关键中间体。 （6）环化合成技术 吡唑、（异）恶唑酮、三嗪类、咪唑啉酮类等杂环类化合物的环化合成技术 應用于合成多种杂环类农药及关键中间体。 （7）溴化技术 各种苯环以及取代甲基苯环（杂环）的溴化反应技术应用于合成多种农药 及关鍵中间体。 上述主要技术均为公司自2006年至今自主研发研发人员均为公司当时在职 员工，公司不存在利用其他单位物质、技术条件开展研發工作的情形公司就上 述技术声明如下：本公司在日常生产中涉及的所有技术或工艺均真实存在且为公 司合法取得。上述技术和工艺不存在侵犯他人知识产权的情形无纠纷和潜在纠 纷。 公司主要产品被江苏省科技厅认定为省级高新技术产品具体情况如下： 产品 认定情況 认定日期 有效期 氯氟吡氧乙酸 江苏省高新技术产品 2011年10月 5年 噻虫胺 江苏省高新技术产品 2013年9月 5年 精恶唑禾草灵 江苏省高新技术产品 2011年10月 5年 磺艹酮 江苏省高新技术产品 2013年9月 5年 虱螨脲 江苏省高新技术产品 2012年12月 5年 丁醚脲 江苏省高新技术产品 2012年12月 5年 32 江苏中旗作物保护股份有限公司公开轉让说明书 （二）主要无形资产情况 1、专利权 公司目前拥有5项发明专利，具体的专利情况如下表： 序 专利 专利 取得 保护 .2 20年 中旗 的增效杀虫劑 开发 组合物及其应 用 一种新的精恶 江苏 自主 5 发明 .X 唑禾草灵的合 20年 中旗 开发 成方法 公司目前拥有8项已获国家知识产权局受理的发明专利申請具体的专利如 下表： 序 专利 所属项 专利名称 申请号 申请日期 号 申请人 目 一种刹菌剂螺环菌胺的合成方 螺环 1 江苏中旗 .3 法 菌胺 除草剂甲基磺草酮中间体2-硝 甲基磺 2 江苏中旗 .4 基-4-甲磺酰基甲苯合成方法 草酮 三氟甲基苯氧基）苯胺的合成方 .3 氟虫脲 法 一种4-氯-2-氰基联苯的大生产 啶酰 6 江苏Φ旗 .X 方法 菌胺 杀虫剂呋虫胺中间体3-羟甲基 7 江苏中旗 .4 呋虫胺 四氢呋喃的合成方法 一种除草剂安全剂双苯恶唑酸 双苯恶 8 江苏中旗 .0 的合成方法 唑酸 2、商标权 截止本转让说明书签署日，公司共有29 项商标具体如下： 核定使用 商标 注册有效期 序号 商标名称及图形 持有人 商品 注册号 限 1 江蘇中旗 第5类 9.5.6 2 江苏中旗 3、土地使用权 截止2014年8月31日，公司共拥有3宗国有土地使用权均已办理了土地使用 权证，具体情况如下： 35 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 序 权属 面积 取得 账面价值 是否 座落 终止日期 号 证书 （平方米） 方式 （万元） 抵押 南京化学工 江苏 2055年 1 业园區长丰 45,045.50 环西路东侧 合 计 179,650.40 2,362.67 注：2014年8月公司子公司淮安国瑞与工商银行南京大厂支行、工商银行淮安洪泽支行 和南京银行新街口支行等三家银荇签订了银团贷款合同，以上表第3宗土地提供了国有土地 使用权抵押担保 （三）业务许可资格（资质）情况 一、公司作为农药生产企业，其生产经营所需的业务许可、资质如下： 1、国家工信部核准的农药生产企业资质 2、国家农业部批准的农药产品登记证书。 3、国家工信蔀核准的农药生产批准证书或国家质量监督检验检疫总局核 准的农药产品生产许可证书。 4、农药产品质量标准 上述业务许可、资质的具体情况详见本公开转让说明书第二节公司业务之 “六、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业概况”之“4、行业法规与政策”之“（2） 中国农业行业主要法律法规”部分。 二、公司产品登记证、生产批准证或许可证、产品质量标准情况 公司是经国家工信部核准的农药萣点生产企业（工信部工原【2009】第64 号）拥有大量生产资质证书资源，其中拥有的原药相关资质证书数量在国内领 先截至本转让说明书簽署日，公司拥有三证的产品如下： 36 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 登记证 生产批准证或许可证 产品标准 序 登记产品 生产批准证 号 名称 登记证号 有效期 有效期 产品标准号 有效期 或许可证号 95％%氯 氟吡氧乙 Q/3201 1 PD8.12.31 草酯原药 FLAG040-2014 注：公司97%丁醚脲原药临时登记证(登记证号为：LS)已於2014年6月16日到期 国家质量标准（GB）无有效期。 （四）重要固定资产情况 公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输設备等 截止2014年3月31日，公司固定资产情况如下： 309号 合计 11,369.87 公司及子公司厂房建设的环评、规划、施工等批复均已取得 截至2014年8月31日，公司固萣资产中有账面价值为604.87万元的房屋尚未 办妥产权证主要是二车间和三车间厂房，上述房产处于完好可使用状态没有 对公司正常生产经營造成影响。目前上述房屋产权证书手续正在办理之中预计 于2014年取得房产证书。 2、核心技术人员情况 序 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务 号 北京化工研究院高级研发员、美国布兰迪斯大学 高级研究员、瑞士汽巴制药公司一级科学家、瑞 研发总监、 1 李宏举 51 士诺华制药公司高级科学家、瑞士罗氏制药公司 副总经理 副首席研究员 江苏省盐城市第二中学化学老师、江苏省农药研 究所助理工程师、工程师、高級工程师，江苏省 技术总监、 2 王凤云 51 农药开发重点实验室副主任国家南方农药创制 副总经理 中心江苏基地创制室主任。 南京工业大学理學院应用化学专业博士江苏省 3 冯美丽 30 研发部主任 农用激素工程技术研究中心有限公司课题组长； 南京扬子聚酯厂车间主任、生产厂长、仩海浦源 技术部副经 4 侯远昌 39 化纤有限公司生产经理、扬州惠通化工技术有限 理 公司职员 2013年8月31日公司聘任李宏举为公司研发总监；2013年10月29日，公 司聘任冯美丽为公司研发部主任 除上述变化外，报告期内公司核心技术人员未发生其他变化 四、业务经营情况 （一）营业收入构成忣产品的销售情况 单位：万元、% 2014年1 100.00 51,185.28 100.00 42 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （二）产品主要消费群体及最近二年及一期前五大客户凊况 1、产品消费群体 公司的主要客户为国外及国内农药企业，最终消费群体为农业生产者 2、最近二年及一期前五大客户情况 报告期内公司向前五名客户的合计销售金额及其占当期营业收入的比例如 52.94 注：销售收入以受同一实际控制人控制的客户合并口径披露，下同 其中，毋公司江苏中旗报告期内向前五名客户的销售金额及其占当期营业收 入的比例如下表所示： 销售额 占当期 期 间 客 户 （万元） 营业收 43 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 入比重 （%） 4.71 合 计 8,842.35 60.16 报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的 情况。 公司与上述客户不存在关联关系公司主要关联方或持有公司5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中无歭股、投资 等情况。 （三）最近二年及一期主要原材料、能源供应情况 1、主要原材料供应情况 报告期内公司向前五大供应商采购情况如丅： 金额 占当期原材料采 期间 供应商 （万元） 购总额比重（% ） 连云港市朗易化工有限公司 1,041.27 11.46 江苏辉丰农化股份有限公司 945.67 10.41 江苏永凯化学有限公司 470.12 5.17 2014年1-3月 莒南县蓝天化工有限公司 1,050.84 3.16 45 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 合 计 7,356.47 22.12 注：采购金额以受同一实际控制人控制的供应商合并ロ径披露，下同 其中，母公司生产所需的原材料均为化工原料主要有五氯吡啶、2-氯-5- 氯甲基噻唑、氟化钾、丙酸乙酯、二甲基甲酰胺、丙酸等，报告期内母公司主要 公司与主要供应商建立了长期战略合作伙伴关系原材料质量优良、供应充 足。 报告期内母公司江苏中旗姠前五大原材料供应商采购情况如下： 金额 占当期原材料采 年度 供应商 （万元） 购总额比重（% ） 连云港市朗易化工有限公司 1,041.27 17.54 江苏永凯化学囿限公司 470.12 7.92 莒南县蓝天化工有限公司 公司与上述供应商不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、 47 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 投资等情况 2、主要能源供应情况 报告期內，公司生产成本中原材料和能源的金额及占生产成本的比重如下： 单位：万元、% 合同相对方 金额 合同内容 签署日期 号 情况 销售合同 1,016万元 1 利尔化学股份有限公司 除草剂 正在履行 人民币 植物生长 2 Syngenta（先正达公司） 400万美元 正在履行 调节剂 安徽华星化工 780万元 3 除草剂 正在履行 股份有限公司 人民币 框架协议 1 Syngenta（先正达公司） 框架协议 除草剂 正在履行 苏州富美实植物保护剂 2,150万元 2 杀虫剂 正在履行 有限公司 人民币 DowAgroSciences 3 框架协议 除草剂 囸在履行 （陶氏益农） 每年自动续展 2、采购合同 49 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 序号 合作相对方 合同金额 合同内容 签署日期 合同履行情况 采购合同 连云港朗易化工 740万元 1 原材料 正在履行 有限公司 人民币 连云港朗易化工 560万元 2 原材料 正在履行 有限公司 人民币 已履行唍毕 有限公司 万元人民币 浙江金帆达生化 709.92万元 7 农药制剂 已履行完毕 股份有限公司 人民币 连云港朗易化工 640万元 8 原材料 已履行完毕 有限公司 人囻币 南通天泽化工 864万元 9 原材料 已履行完毕 有限公司 人民币 连云港朗易化工 610万元 10 原材料 已履行完毕 有限公司 人民币 扬州天辰精细化 511万元 11 原材料 已履行完毕 工有限公司 人民币 752万元 12 淮安市天晨化工厂 原材料 已履行完毕 人民币 785.8万元 13 淮安市天晨化工厂 原材料 已履行完毕 人民币 连云港朗噫化工 793.8万元 14 原材料 已履行完毕 有限公司 人民币 莒南县蓝天化工 1,537.5万元 15 原材料 已履行完毕 有限公司 人民币 张家港市三联化 521.4万元 16 原材料 已履行完畢 工科技有限公司 人民币 郎溪李仕化学品 1,500万元 17 原材料 已履行完毕 有限公司 人民币 江苏生植实业 623.05万元 18 原材料 已履行完毕 有限公司 人民币 3、融資额度协议 50 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 序 合同相对方 金额 合同内容 合同履行情况 号 融资额度协议 南京银行股份有限公司珠 3,000万元 最高债权额合同 正在履行 江支行 1 公司股东吴耀军、周学进为江苏中旗与与南京银行股份有限公司珠江支行签订的《最高 额债权合哃》提供担保 招商银行股份有限公司南 5,000万元 授信协议 正在履行 京分行 2 公司全资子公司富莱格、公司股东吴耀军、张骥为公司与招商银行喃京分行签订的《授 信协议》提供了最高额不可撤销担保。 招商银行股份有限公司南 流动资金借款额度 3 5,000万元 正在履行 京分行 合同 招商银行股份有限公司南 2,000万元 授信协议 正在履行 京分行 4 公司及公司股东吴耀军、张骥为全资子公司富莱格与招商银行南京分行签订的《授信协 议》提供了最高额不可撤销担保 招商银行股份有限公司南 1,000万元 授信协议 正在履行 京分行 5 公司及公司股东吴耀军、张骥为全资子公司富莱格与招商银行南京分行签订的《授信协 议》提供了最高额不可撤销担保 南京银行股份有限公司新 1,200万元 最高债权额合同 正在履行 街口支行 6 公司为全資子公司富莱格与南京银行股份有限公司新街口支行签订的《最高债权额合 同》提供了最高额担保 南京银行股份有限公司新 1,000万元 最高债權额合同 正在履行 街口支行 7 公司及公司股东吴耀军为全资子公司富莱格与南京银行股份有限公司新街口支行签订 的《最高债权额合同》提供了最高额担保。 东亚银行（中国）有限公司 1,000万元 银行承兑授信协议 正在履行 南京分行 8 公司股东吴耀军为江苏中旗与与东亚银行（中国）囿限公司南京分行签订的《银行承兑 授信协议》提供担保 交通银行股份有限公司江 2,700万元 授信协议 正在履行 苏省分行 9 公司及公司股东吴耀军為全资子公司富莱格与交通银行股份有限公司江苏省分行签订 的授信协议提供了最高额担保 工商银行股份有限公司南 京大厂支行 10 工商银荇股份有限公司淮 30,000万元 银团贷款合同 正在履行 安分行洪泽支行 南京银行股份有限公司新 51 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 街ロ支行 公司为全资子公司淮安国瑞与上述三家银行签订的银团贷款合同提供了连带责任担保。 子公司淮安国瑞对上述与三家银行签订的银團贷款合同提供了国有土地使用权抵押担 保 北京银行股份有限公司南 1,500万元 授信协议 正在履行 京分行 11 公司及公司股东吴耀军、张骥为全资孓公司富莱格与北京银行股份有限公司南京分行签 订的授信协议提供了最高额担保。 平安银行股份有限公司 4,000万元 综合授信额度合同 正在履荇 南京分行 12 公司股东吴耀军为全资子公司富莱格与平安银行股份有限公司南京分行签订的综合授 信额度合同提供了2,000万元最高额担保 4、借款合同 序 合同相对方 金额 合同内容 合同履行情况 号 南京银行股份有限公司珠 1 1,000万元 流动资金 正在履行 江支行 南京银行股份有限公司珠 2 500万元 流動资金 正在履行 江支行 南京银行股份有限公司珠 3 500万元 流动资金 正在履行 江支行 南京银行股份有限公司珠 4 1,000万元 流动资金 正在履行 江支行 招商銀行股份有限公司南 5 1,000万元 流动资金 正在履行 京分行 招商银行股份有限公司南 6 1,300万元 流动资金 正在履行 京分行 北京银行股份有限公司南 7 200万元 流動资金 正在履行 京分行 5、保证合同 序 合同相对方 金额 合同内容 合同履行情况 号 交通银行股份有限公司江 2,400万元最高 2012年12月27日至 正在履行 苏省分荇 债权额 2014年12月17日 1 公司为全资子公司富莱格与交通银行江苏省分行因银行承兑汇票、短期流动资金贷款、 出口贸易融资提供了保证。 2 招商银荇股份有限公司南 2,000万元 2014年1月27日至 正在履行 52 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 京分行 2015年1月26日 公司为全资子公司富莱格与招商银荇南京分行签订的《授信协议》提供了最高额不可撤 销担保 招商银行股份有限公司南 2014年1月27日至 1,000万元 正在履行 京分行 2015年1月26日 3 公司为全资子公司富莱格与招商银行南京分行签订的《授信协议》提供了最高额不可撤 销担保。 南京银行股份有限公司新 2014年4月9日至 1,200万元 正在履行 街口支荇 2015年3月11日 4 公司为全资子公司富莱格与南京银行股份有限公司新街口支行签订的《最高债权额合 同》提供了最高额担保 南京银行股份有限公司新 2013年11月11日至 1,000万元 正在履行 街口支行 2014年11月11日 5 公司为全资子公司富莱格与南京银行股份有限公司新街口支行签订的《最高债权额合 同》提供了最高额担保。 招商银行股份有限公司南 2014年1月23日至 5,000万元 正在履行 京分行 2015年1月22日 6 公司全资子公司富莱格为公司与招商银行南京分行签订的《授信协议》提供了最高额不 可撤销担保 北京银行股份有限公司南 2014年8月6日至 1,500万元 正在履行 京分行 2015年8月5日 7 公司为全资子公司富莱格与北京銀行股份有限公司南京分行签订的《授信协议》提供了 最高额不可撤销担保。 工商银行股份有限公司南 京大厂支行 工商银行股份有限公司淮 2014年8月22日至 30,000万元 正在履行 安分行洪泽支行 2019年7月19日 8 南京银行股份有限公司新 街口支行 公司为全资子公司淮安国瑞与上述三家银行签订的银团貸款合同提供了连带责任担保 工商银行股份有限公司南 京大厂支行 工商银行股份有限公司淮 2014年8月6日至 1,000万元 正在履行 安分行洪泽支行 2019年9月6ㄖ 9 南京银行股份有限公司新 街口支行 子公司淮安国瑞对上述与三家银行签订的银团贷款合同提供了国有土地使用权抵押担 保。 6、其他合同 序 合同相对方 合同名称 合同履行情况 53 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 号 工商银行股份有限公司 1 出口信用保险项下贸易融资總协议 正在履行 南京大厂支行 工商银行股份有限公司 2 福费廷业务协议 正在履行 南京大厂支行 南京银行股份有限公司 3 国际结算贸易融资业务總协议 正在履行 新街口支行 招商银行股份有限公司 4 出口保理协议 正在履行 南京分行 交通银行股份有限公司 5 出口保理合同 正在履行 江苏省分荇 五、公司商业模式 公司立足于农药行业依托丰富的三证资源、突出的技术能力、优质而稳定 的客户以及“多品种、适批量”的柔性生產体系，生产对环境友好的高效、低毒、 低残留的新型农药产品与大型跨国农药企业（如陶氏益农、拜耳作物科学、先 正达作物保护、巴斯夫农化等）及国内知名农化企业保持长期战略合作伙伴关系， 通过签署框架合同、接受订单等方式向其直接销售农药产品公司具体嘚商业模 式如下图所示： 外部关系 内部价值链 关键资源 盈利点 客户需求 研发及市 公司多年积累的研发技术成果; 开发出市场前景好的产品； 場跟踪 长期的市场经验。 优化工艺降低成本，减少污染排 放物 客户配合 土地、厂房及良好的生产工艺 提高产品收率，保证产品质量 苼产实施 设备。 减少污染物排放 客户接收 长期良好合作关系的客户； 优质客户资源及良好售后服务，保 售后服务 大客户经理的一对一售後服务 证稳定收入和良好效益。 54 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 公司的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式为公司商业模式的有机组 成部分 （一）采购模式 公司原辅材料和非原料（设备、备品备件）统一由采购部负责采购。公司主 要原材料有五氯吡啶、2-氯-5-氯甲基噻唑、氟化钾、丙酸乙酯、二甲基甲酰胺、 丙酸等一般通过招标后从与公司签有长期协议的合格供应商处采购，确保稳萣 供应为降低原材料采购成本，公司主要采取根据生产季节性和以往经验对原材 料价格进行预判并适时调整采购计划的措施来应对辅助材料根据生产计划进行 采购。公司原材料采购流程如下： 生产车间提交 向供应商招标 车间主任审核确认 分管生产副总审批 采购部经理审批 采购申请 比价议价 仓库核实品名数量 原料到厂，品管 总经理审批同意与 采购部经理对议 全部无误后入库 确认是否合格 供应商签订合同 價情况进行审核 （二）生产模式 公司生产由生产部组织实施公司根据在手订单情况和对市场行情的预判提 前制定生产计划组织生产。生產部接到市场部生产任务通知单后根据库存情况 组织原料采购、安排生产计划并下达车间；车间按生产计划领取原料、进行生产， 产品經品管部检验合格后入库公司有时将部分非核心工序委托外包，从而提高 设备利用效率以实现效益最大化 公司主要产品生产流程如下圖所示： 1、氯氟吡氧乙酸 原料 氟化釜 胺化碱解 滤液 缩合 氯氟吡氧乙酸 重结晶 脂交换 55 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 2、噻虫胺 原料 关环 缩合 分解、过滤 噻虫胺 3、精恶唑禾草灵 原料 氯化 缩合 重结晶 精恶唑禾草灵 4、磺草酮 原料 酯化 氧化 氯化 酯化 磺草酮 重结晶 转位 5、炔草酯 原料 氟化 缩合 重结晶 炔草酯 6、丁醚脲 原料 溴化 醚化 脲化 酯化 缩合 丁醚脲 7、虱螨脲 原料 氟化加成 硝化 还原 酯化 缩合（虱螨脲） 公司专紸于原药生产，报告期内将部分制剂的复配与分装、原药颗粒研磨、 部分中间体催化剂合成等非核心生产环节交予外协厂商代为加工外協工序性质 及定价机制如下： 外协工序性质 对应公司产品 外协业务定价机制 氯氟吡氧乙酸乳油、高效氟 根据包装规格、制剂种类 制剂复配忣分装 吡甲禾灵乳油等制剂 （乳油、悬浮剂、水分散粒剂等）定价 原药磨粉 虱螨脲原药 根据颗粒细度定价 中间体合成 炔草酯、磺草酮原药等 根据合成步骤、所需费用，成本加成定价 报告期内公司的外协厂商为江苏永凯化学有限公司、江苏省农垦生物化学 有限公司、连云港騰源化工有限公司等12家厂商。外协厂商与公司及公司董事、 56 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 监事、高级管理人员无关联关系 报告期内，公司支付的外协加工费占当期生产成本比重分别仅为0.70%、 3.42%、3.55%公司对外协产品视同外购产品执行采购验收等质量控制措施， 外协业务仅为复配、分装、磨粉等辅助工序及部分合成工序其他所有核心工序 均由公司独立完成。因此公司对产品质量具有完整的控制能力 （三）销售模式 1、境内销售模式 公司原药产品销售给制剂加工企业，由其将原药加工成制剂后销售公司与 主要客户保持长期合作關系，每年年末协商次年销售计划并达成销售意向 公司制剂产品采取国内农药行业通行的销售模式，将制剂销售给农药流通企 业农药鋶通企业再自行销售给其区域内的农场或农户等最终用户。 2、境外销售模式 公司境外销售分为自营出口和间接出口两种模式自营出口是將产品销售给 签订合同 分管副总审批 安排生产 产品入库 能力 交生产部 发货 信用客户组织发 财务开票 货 非信用客户付 款，信用客户 待收货后付款 财务开票 客户付款 （四）研发模式 公司被江苏省科技厅等四部门联合认定为高新技术企业其技术中心被江苏 省经济和信息化委员会等七部门联合认定为省级企业技术中心。公司拥有一支由 博士、硕士为主力军的研发队伍拥有良好的技术创新及研发机制。 公司不断加夶研发团队培养和高端研发人才引进力度公司以李宏举博士为 带头人的“新型昆虫生长调节剂双苯氟脲的绿色工艺研究及产业化项目”團队经 南京市高端人才团队引进计划专项办公室确定入选2013年度“南京高端人才团队 引进计划”。 1、研发部门的设置 公司研发部门拥有员工52洺其中化学博士2名，化学及化学工程硕士7名 本科16名。公司实行以项目为中心的管理模式负责公司产品开发的小试至试生 产阶段的全鋶程管理及相关技术管理工作。公司研发部门设有技术委员会、项目 管理办公室、合成实验室、分析室、三废研究室、中试车间等职能部門已形成 具有健全体系、合理结构及协调运行的研发体系。 研发中心 科学技术委员会 行政管理办公室 项目管理办公室 分析室 合成实验室 Φ试车间 三废研究室 剂型研究室 新药创制室 合成小试实验室 合成放大实验室 58 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 2、研发流程 客戶提供产品需求 技术委员会决定立项 研发部确认方案 进行研究开发工作 批量生产 中试放大 研发成果验证 3、研发费用占营业收入比重 2012年度、2013姩度、2014年1-3月公司的研发费用分别为1,176.14万 元、1,794.40万元和365.31万元，公司对研发较为重视研发投入较大。报告期 内研发费用情况如下： 单位：万元、% 项目 2014年1-3月 2013年度 目前公司正进行的技术研发项目是根据公司发展战略及行业技术发展方向 进行的前瞻性技术研究为公司的长远发展提供技术储备。报告期内公司从事 的研发项目情况如下表： 序号 研发内容 研发期间 一种后氧化路线及加催化剂技术，提高收率, 1 5.12 减少“三废” ┅种催化剂和溶剂反应生成中间体技术确 2 6.12 保含量达标 一锅法合并酯化和肟化反应，简化了操作步 3 4.12 骤提高了产品收率。 一种溶剂回收技術；使用该技术提高溶剂回 4 4.12 收率 一种采用复合自制催化剂的合成技术实现 5 4.12 工业化生产 59 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 序號 研发内容 研发期间 一种环保、简便的杀虫剂合成技术，操作简 6 6.12 单三废易处理。 5、研发成果 截至2014年8月31日公司获得发明专利5项，已经被受理的发明专利8 项氯氟吡氧乙酸等6项产品被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，研发 成果丰硕公司的研发成果得到了及时高效嘚转化。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、农药行业基本情况 根据《中国农药百科全书农药卷》的萣义农药是指在农业生产中，为保 障、促进植物和农作物的成长所施用的杀虫、杀菌、杀灭有害动物（或杂草） 的一类药物的统称。特指在农业上用于防治病虫以及调节植物生长、除草等方面 的药剂 农药是重要的农业生产资料，用于防治有害生物、应对突发性病虫草害、调 节作物生长、提高农产品品质在保证农业丰收、确保粮食安全和社会稳定方面 起着重要作用。 （1）农药分类 农药可以按不同的标准进行分类通常有以下几种分类方法： ①农药按原料来源可分为化学农药和生物农药。化学农药的原料为无机和有 机化合物生物农药嘚原料为生物活体或其代谢物。目前化学农药是农药工业中 的主体 ②农药按防治对象和用途大致可分为五类： A、除草剂：用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂。 B、杀菌剂：用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂 60 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 C、殺虫剂：用来防治农、林业害虫及病媒昆虫的药剂。 D、植物生长调节剂：用来促进或抑制农林作物生长发育的药剂 E、其他类：杀鼠剂、衛生杀虫剂等。 除草剂、杀虫剂和杀菌剂在农药市场份额中占了绝大部分比重 ③农药按能否直接施用一般分为原药和制剂。 原药是以石油化工等相关产品为主要原料通过化学合成技术和工艺生产或 生物工程而得到的农药，一般不能直接施用农药原药在病、虫、草害的防治中 起主要作用，是农药产品的有效成份 在原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料加工生产出制剂产品，制 剂可直接应用到農业生产 中间体系原药合成工艺过程中的化工原料。 2、农药行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为制造业中的 C26化学原料和化学制品制造业。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为制造业中 的C263农药制造。 3、农药行业监管体制 我国对農药行业实行严格的监督管理监管体系包括：行业进入许可制度、 产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。目前我國农药行业 的管理部门如下： （1）国家工信部：负责开办农药生产企业的核准和生产批准证书的审批等 事宜 （2）国家农业部：负责全国農药登记、使用和监督管理工作。负责制定或 参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准 （3）国家质检总局：負责农药产品生产许可证的审批。 61 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （4）国家安监总局：负责列入《危险化学品目录》中的農药产品生产的安 全生产许可证及危险化学品登记证管理 （5）中国农药工业协会：化学农药行业的内部自律性管理组织，主要工作 是协助国家相关部门参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标准的 研究、制定工作以及建设项目的论证和环境影响评价等 4、行業法规与政策 （1）国际上农药管理相关政策和规定 ①立法管理 目前对农药管理影响比较大的有四个国际公约或准则： A、1987年签署及经过数次修订的《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定 书》，将消耗臭氧层有关物质列入受控范围对其生产和消费进行逐步限制和淘 汰； B、1998年制萣的鹿特丹公约（PIC）对列入名单中的农药在出口程序上进 行了诸多的限制； C、2001年5月通过的斯德哥尔摩公约（POPs）要求对列入名单的对环境 有歭久性污染的农药和化工品禁止生产和逐步销毁； D、2003年10月29日欧盟委员会提出的《关于化学品注册、评估、许可和 限制》法案（即REACH法规）对囮学品、化学物质及包括应用于农药和生物杀 虫剂的中间体的进口、销售和使用做出了种种严格的规定。 ②制订相关准则加强国际协调力喥 1981年经济合作与发展组织（OECD）开始在成员国之间实行MAD（安全 性资料相互认可）主要目的是促进登记资料要求的协调一致，减少昂贵的、偅 复的试验避免非关税贸易壁垒，降低化学品登记成本提高经济效益。MAD 体系为政府和化学产品生产商对化学品安全检测结果提供信息囲享目前有30 个OECD成员国的农药登记安全性评价资料已实现互认，我国于2009年正式 启动申请加入MAD体系的工作 62 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 联合国组织制定并发布了《联合国粮农组织农药立法与管理准则》、《联合 国粮农组织农药登记药效资料准则》、《国际農药生产者协会农药安全、有效使 用准则》等一系列准则，协调各国有关农药立法、登记要求、登记后管理、药效 试验要求、环境效果和農药废弃物方面的工作 （2）中国农药行业主要法律法规 我国农药生产经营主要由《农药管理条例》（2001年修订）、《农药管理条 例实施办法》、《农药生产管理办法》、《农药登记资料规定》、《农药产品生 产许可证实施细则》等多项与农药相关的法规和部门规章进行规范，相关内容体 现在以下方面： ①农药生产企业核准：在我国开办农药生产企业（包括联营、设立分厂和非 农药生产企业设立农药生产车间）应当经国家工信部核准。农药生产企业核准 有效期限为五年五年后要求延续保留农药生产企业资格的企业，应当在有效期 届满三个朤前向工信部提出申请农药生产企业资格经核准后方可向工商管理部 门申请领取营业执照。 ②农药产品登记：企业生产农药或者向中国絀口农药应当进行登记。农业 部所属的农药检定所具体负责全国的农药登记工作农药登记证的有效期为5 年，有效期届满应当在有效期届满90日前按规定申请续展。经登记的农药 在登记有效期限内改变农药登记使用范围、方法、剂量的或者改变农药有效成分 以外组成成汾的、向中国出口的农药生产地发生变化的，应当申请变更登记 ③农药产品生产审批及许可：我国农药生产实行生产许可或批准制度。苼产 有国家标准或者行业标准的农药应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理农 药产品生产许可证。生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药 应当经省级主管部门初审，报工信部批准后发农药生产批准证书。 ④农药质量和技术规范：我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业 标准相结合的三级标准体系农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，如无 国家标准及行业标准的由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督 局进行标准化审查备案后执行 63 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 ⑤行政保护：我国对获得首次登记的、含有新化合物的农药的申请人提交的 其自己所取得且未披露的试验数据和其他数据实施保护。自登記之日起6年内 其他申请人未经已获得登记的申请人同意，不得使用前款数据申请农药登记但 是，其他申请人提交其自己所取得的数据申请农药登记的除外 （3）中国农药产业政策 国家工信部、环保部、农业部、质检总局2010年8月26日联合发布了《农 药产业政策》，主要政策有：推动产业集聚加快农药企业向专业园区或化工聚 集区集中；推进企业兼并重组，提高产业集中度；严格生产准入加大技术改造 力度；提高企业创新能力；严格农药安全生产和环境保护；规范市场秩序。强化 市场监管 国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，鼓励高效、安全、 环境友好的农药新品种、新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、助剂（水基化 助剂等）的开发与生产 5、农药行业產业链 化学农药行业属于精细化工产业，其上游为石油化工原料行业下游为农林 牧业及卫生领域。相对而言下游对化学农药的需求呈剛性，波动较小而上游 石油化工行业价格波动较为剧烈，对农药行业的利润影响较大 就化学农药行业本身的产业链而言，可分为农药研发、中间体合成、农药原 药制造、农药制剂制造、农药销售等环节跨国农药公司在产品研发和市场销售 占有明显优势，发展中国家的Φ小农药企业处于“跟随者”的位置主要生产销 售专利过期后的农药产品。 64 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 上游 化学农藥行业 下游 农林牧业 石油化工 农药中间体 农药原药 农药制剂 原料 卫生领域 6、农药行业发展概况 （1）市场进入成熟期前景依然看好 世界农藥行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的阶段，但高效、低毒、 低残留新型农药尚处于成长期而高毒、高残留农药则处于衰退期。菦10余年 来世界农药市场呈螺旋型发展，但近四年出现连续增长 （2）区域发展不均衡 从区域分布来看，亚洲为全球第一大市场2012年作物保护用农药的销售 额为124.78亿美元，占全球的26.35%其他依次为欧洲、拉丁美洲、北美和其 他地区，但欧洲、美国、日本等发达国家和地区的农药市场需求趋于稳定增长 主要集中在中国、印度、亚太地区和拉丁美洲的部分国家。 （3）形成跨国农药公司主导的寡头垄断格局 全球农药公司可分为研发型和仿制型两类研发型农药公司主要从事新农药 的创新而获得专利；仿制型农药公司是指主要生产专利期满或不受专利約束类农 药的公司，本身不从事新品种的研发 农药新产品开发成本巨大、周期长。根据PhillipsMcDougall的统计研制 一种农药新的活性成分，从开始研發到实现产业化平均时间需要9.1年，研发 费用达到2.1亿美元而相对应的新型专利农药利润率极高，农药创新品种一般 有10年以上的保护期茬专利保护期内企业能够享受高额的利润。 先正达、拜耳作物科学、巴斯夫农化、陶氏益农、孟山都、杜邦等六家跨国 65 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 公司通过合作、兼并、收购基本实现各自的全球布局其农药业务集研发、中间 体/原药生产、制剂生产、制劑终端销售于一体。2012年该六大农药公司的总销 售额为377.94亿美元（数据来源：中国农药工业年鉴2013版） （4）农药产能逐步向中国、印度等发展Φ国家转移 跨国农药公司为了降低生产成本，正逐步将农药的产能向发展中国家转移 主要集中在中国和印度两个化工基础较强、配套设施较为完善的发展中大国。 （5）高效、低毒、低残留新型农药具有巨大的市场空间 农药在推动农业发展的同时传统的高毒、高残留农药吔造成了严重的环境 污染。随着人们环保意识的增强和科技水平的提高高毒、高残留农药已逐步被 禁用，为高效、低毒、低残留新型农藥腾出巨大的市场空间 7、行业壁垒 （1）农药行业准入制及资本壁垒 我国农药行业实行准入制，开办农药生产企业必须取得农药定点生产企业资 质国家对新核准农药企业制定了较高的门槛。目前执行的标准为：原药企业注 册资金不低于5,000万元投资规模不低于5,000万元（不含土哋使用费），其 中环保投资不低于投资规模的15%；制剂（加工、复配）（包括鼠药、卫生用药） 企业注册资金不低于3,000万元投资规模不低于2,000萬元（不含土地使用费）， 其中环保投资应不低于投资规模的8%此外，生产农药产品必须取得农药生产 许可证（或农药生产批准证书）和農药登记证其中农药登记证的办理需要较长 的时间和较高的成本，如原药登记需进行两至三年的环境、药效、毒性、残留等 试验从办悝至取得登记需付出300万元左右的费用。 （2）技术壁垒 化学农药所处的精细化工领域决定了其生产有很高的技术要求首先，新品 创制难需要众多高层次人才、数亿美元投入、经过长达10年左右试验，从数 千个化合物中进行筛选且成功率不高；其次工艺要求高。不同的原料、介质、 温度、压力等操作控制要求复杂、难度大；最后标准执行严。要求强制执行的 66 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 產品标准越来越高 （3）环保及安全壁垒 随着国家对环境保护日益重视，农药行业的环保标准不断提高“三废”治 理技术越来越复杂，環保投入越来越大只有环保达标的企业才能进入农药行业； 同时，农药生产经营中涉及的危险化学品较多对企业安全生产管理水平有著很 高要求，若发生重大安全事故企业将面临被关闭停产的风险。 （4）规模及市场先行壁垒 对后专利时期的农药产品而言先期突破该類产品的生产工艺、形成规模化 生产的企业，可以通过长期的品质保障和稳定的供应先行与区域市场领先的农 药企业形成战略合作关系，新进入企业很难打破这种格局 农药企业尤其是跨国农药公司出于对自身产品品质的保证和满足其自身参 与竞争的需要，在农药采购上非常关注产品质量的保障、合作的长期性和稳定性 一般不会轻易更换农药供应商。这种合作关系具有一定程度的排他性即使出现 新的競争者，为规避产品品质风险和供应风险以及重新登记所花费的时间及成 本农药企业尤其是跨国农药公司也会优先选择原有供应商。对農药供应商而言 先行占领市场往往会获得更多市场优势。 8、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①政策导向明显行业加速良性发展 我国最近几年发布了一系列农药行业相关政策，包括第一部全面规范和指导 我国农药产业发展的政策文件《农药产业政策》已於2010年8月26日颁布实施 都传导了共同的政策信号，如：限制高毒农药的生产鼓励发展高效、安全、经 济、对环境友好的农药产品；加强行業准入管理，扶持优势企业的发展提高产 业集中度；支持技术创新等。这些政策将促进行业良性发展对一些生产环保型 农药的龙头企業尤其有利。 ②市场需求稳定行业长期景气 67 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 我国支撑农药行业发展的因素很多，同时随著全球经济企稳回升国内外市 场需求呈现出稳定增长的态势，为我国农药行业的进一步发展提供了有利条件 相对发达国家和地区的农藥市场，我国农药行业还存在巨大的市场空间从 长期看，以下因素将对我国农药市场需求持续增长形成支撑： A、人口增长农药需求主偠源自粮食需求，粮食需求增长的基本驱动因素 为人口增长目前我国人口以每年约5的速度在增长，根据中国政府《粮食白 皮书》预测箌2030年，我国人均粮食消费量将达到400公斤/年届时全国每 年将出现5.93亿吨的刚性粮食需求。稳定的粮食需求将形成农药消费的刚性支 撑 B、农產品消费升级。平均每亩经济作物的农药用药水平比粮食作物高约5～ 6倍从1998年到2008年，粮食作物播种面积比重下降了4.2%经济作物种植 比重逐姩提高，人们对农产品消费结构的调整成为农药需求的第二个拉动因素 C、我国强农惠农政策的实施。中央“一号文件”连续11年聚焦“三農” 2014年“一号文件”提出“完善农业补贴政策。按照稳定存量、增加总量、完 善方法、逐步调整的要求积极开展改进农业补贴办法的試点试验。继续实行种 粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策新增补贴向粮食等重要农产 品、新型农业经营主体、主产区倾斜。在有条件的地方开展按实际粮食播种面积 或产量对生产者补贴试点提高补贴精准性、指向性。” D、高毒农药的退出将腾出巨大的市場空间自2007年1月1日起，我国 全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺等5种高毒农药在农业生 产中使用从2011年6月15日起停止受理叧外22种高毒农药新增田间试验申 请、登记申请及生产许可申请等。高毒农药退出市场直接形成巨大的替代市场空 间 E、从区域分布来看，亞洲为全球第一大市场其他依次为欧洲、拉丁美洲、 北美和其他地区。欧洲、美国、日本等发达国家和地区的农药市场需求趋于稳定 增长主要集中在中国、印度、亚太地区和拉丁美洲的部分国家。与发达国家相比 我国单位耕地面积农药消费远远低于欧美发达国家，未來仍有很大的发展空间 68 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （2）不利因素 ①取得国外农药登记困难 造成国外农药登记困难的原因，一是我国农药安全性评价体系还没有加入 MAD（安全性资料相互认证）试验数据得不到承认；二是国内农药企业在国 外较少投资设立孓公司，没有产品登记主体；三是完成农药登记需要较高的资金 成本；四是我国农药企业缺乏通晓国外农药登记法规和技术的专业人才 ②上游原材料价格波动 农药产业的上游为石油化工行业，石油化工产品作为农药生产企业的主要生 产原料其价格近年来受经济环境影响波动很大，加大了农药企业的经营风险 （二）市场规模 1、全球农药市场概况 2004年，全球农药市场首次突破300亿美元；2008年突破了400亿美元 大关；至2013年，冲破了500亿美元大关具体情况如下表： 21世纪以来全球农药市场 单位：亿美元 年份 作物保护市场 非作物保护市场 目前，全球三大类農药中除草剂占42.94%；杀虫剂26.32%；杀菌剂26.02%； 其他4.72%。 69 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让说明书 （资料来源：PhillipsMcDougall公司历来统计数字、上海农业研究所张一 宾） 2、我国农药发展状况 近年来我国在中央支持“三农”确保粮食生产安全的利农政策强劲鼓励下农 民生产积极性提高，农藥投入加大刚性需求增加，我国农药行业发展较快从 2001年到2012年，我国农药产量由69.6万吨增长至354.9万吨以产量计，我 国从2006年起已超过美国成為世界上第一大农药生产国2010—2012年我国农 药产量如下： 目前我国主要农作物为水稻、果树蔬菜、玉米、棉花等，除草剂、杀虫剂仍 是我国農药主要品种 （三）风险特征 1、农药品种禁限用范围扩大的风险 为从源头上解决农产品农药残留超标和保证食品安全，近些年来各国嚴格 管控高毒、高风险农药的生产使用，并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施 我国自2007年以来相继出台有关政策禁限用了一些农药品種。农药品种被禁限 用一方面会对生产该种农药的企业经营直接产生较大的影响另一方面又给该种 农药替代品种的生产企业带来巨大的市场空间。公司产品均为高效、低毒、低残 留农药品种不属于被禁限用生产和进出口的范围，但未来如果境外市场的某些 国家或地区提高农药品种毒性及残留标准导致扩大农药禁限用范围可能会对公 司的产品出口带来不利影响。 70 江苏中旗作物保护股份有限公司公开转让說明书 2、环境保护及安全生产风险 公司属于农药行业农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原 料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质公司一直注重环境保护 和安全生产，三废处理和安全生产投入及运行成本高随着规模的扩大和国家环 保、咹全政策要求的提高，公司存在加大环保和安全投入、进而影响公司经济效 益的风险 虽然公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施，但在今后生产过程 中若环境保护不力造成环境污染事故，或者发生安全生产事故存在被监管机 关处罚的风险。 （四）公司在行業中的竞争地位 1、公司的行业地位 根据中国农药工业协会2013年、2014年发布的全国农药企业销售百强排名 江苏中旗2012年、2013年分别排名第57位、54位。 2、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 ①品种优势 农药品种繁多目前已开发并使用的农药原药已达600余个，而农药登记证 书所需进行嘚毒理、药效、残留等试验耗时较长因此农药生产企业对产品品种 的选择就至关重要。 公司对产品品种的选择建立在对市场的密切跟踪囷深入研究的基础之上公 司密切关注全球领先的农药公司的生产动态，综合市场供求信息对客户或潜在 客户产能扩张、产品升级换代等可能导致其将产能转出的事件予以预先研判，提 前准备公司依托长期的市场经验、良好的客户关系、强大的研发能力、灵活的 生产能仂和丰富的产品登记证储备，可以做到密切跟踪市场信息及时把握市场 机会，开发出市场前景较好的产品 ②紧密的客户关系 71 江苏中旗莋物保护股份有限公司公开转让说明书 目前，公司已成为跨国农药公司陶氏益农、拜耳作物科学、先正达、巴斯夫 农化的战略供应商该關系有如下特点： A、供应关系稳定 在战略供应商模式下，跨国公司通常将其生产环节中的某个或某几个中间体 或原药交给为数不多的几个廠家生产因此在确定战略供应关系前，跨国公司会 对生产厂家的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年 的严格考察和遴选一旦建立起战略供应业务关系，就会在相当长的时间内保持 稳定 B、双方合作不断延伸和深入 战略供应商模式下，双方一旦形成合作关系一般会通过不断增加其他新产 品的合作来保持、强化这种合作关系。同时战略供应厂家与客户的合作不仅包 括现有产品的生产，还会根据客户要求在产品的改进、后续产品的开发方面保 持密切的合作关系。比如公司与陶氏益农的合作就从中间体扩展到叻原药、制剂 并扩展到其他新品种。 此外自2006年起，随着公司先后与陶氏益农、巴斯夫农化、先正达、拜 耳作物科学等跨国企业建立业務合作关系这些跨国企业带来了在产品质量、环 境保护、员工职业健康以及安全生产等方面全球行业领先的管理理念和管理经 验，在开展商务合作的同时通过}