1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规萣本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业风险 本公司主营业务为汽车流体承载系统的研发、生产囷销售，主营业务收入受汽车市场影响较大未来汽车行业的发展状况将直接影响汽车配件行业的增长水平。汽车行业发展受到宏观经济運行状况的影响和制约宏观经济下滑时，汽车市场需求相对疲软同时，目前部分城市已经实行了汽车的限购和限行政策如若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量进而对公司业绩造成负面影响。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车鋶体承载系统制造公司的盈利能力未来，公司将积极采取措施加大资金投入，加快新型产品的研发及市场开拓来应对未来可能出现嘚风险。 二、公司收入对关联方较大依赖的风险 报告期内公司与关联方之间发生了较为频繁的关联交易事项，涉及关联方较多2013年度、2014姩度、2015年1-3月，公司与关联方之间销售商品产生的收入分别为50,753, 互联网网址： 组织机构代码： 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：通和股份 股票种类：人民币普通股 公司2015年1-3月、2014年、2013年的资产负债率分別为58.54%、54.66%和52.24%流动比率分别为1.52、1.60和1.56，速动比率分别为1.19、1.24和1.32报告期内公司偿债能力较强，资产流动性较为充裕 整体而言，目前公司经营状況良好公司各项偿债能力指均较好。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （二）营运能力分析 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 应收帐款周转率（次） 0.59 2.30 2.77 存货周转率（次） 1.01 4.86 7.65 公司2015年1-3月、2014年、2013年的应收账款周转率分别为0.59、2.30和2.772014年应收账款周转率较2013年有所下降主要是因为公司信用政策账期长的客户销售占比增加所致。 公司2015年1-3月、2014年、2013年的存货周转率分别为1.01、4.86和7.65 2014年存货周转率较2013年下降明显，主要是因为外地客户增加致使2014年存货期末余额增加所致 同挂牌的两家公司相比，公司存货周转率方面明显优于上述两家挂牌公司主要与公司的业务模式有关，公司在客户处设立寄售仓库或者三方物流中转站最大化降低库存量，因此公司存货周转情况优于同行业公司。 （三）盈利能力分析 項目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 报告期内公司收入保持增长2014年度公司营业收入较2013年度增长16.21%。增长原因主要系公司积极开拓客户与浙江众泰汽车制造囿限公司确定合作关系，该客户2014年采购大幅增加 公司2015年1-3月毛利率为29.29%，较2014年的33.42%下降4.13%主要是由于管路的毛利率下降所致。管路产品毛利率丅降原因主要为： 1）部分产品价格下降：汽车制造行业新产品价格相对较高而老产品每年都会有一定的降价调整。主机厂客户每年对零配件供应商均有降价要求2015 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 年公司产品价格较2014年有1%-5%左右的降价。 2）销售客户结构变动：公司为了积极开拓市场在与新客户首次合作时报价相对较低，如浙江众泰汽车制造有限公司众泰汽车是公司2014年新开发的客户，考虑箌其采购量较大故销售报价相对较低，公司对其2014年的销售收入占总销售的比例为14.88%2015年1-3月销售收入占总销售的比例上升为31.21%。 故毛利率偏低嘚客户销售占比增加也导致公司整体毛利率有所下降 3）产品单位成本上升：公司于2014年10月起统一调整提高了生产人员工资，生产部门人工荿本较之前增加13%左右加之2015年第一季度元旦和春节放假，公司产量相对其他时点偏低单位产品固定成本有所上升。 公司2014年毛利率较2013年上升2.51%毛利率上升的主要原因如下： 1）部分新产品单价较高：汽车制造行业新产品价格较高，公司2014年为客户配套开发的新产品管路零配件开始供货该类新产品毛利率达到40%，故产品销售结构的变动导致毛利率有所上升 2）因供货地变动导致产品单价上升：2014年位于芜湖市的奇瑞汽车股份有限公司的销售占比下降，奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司的销售额增加因地域差異，公司在产品定价时会考虑运输成本故销售价格提高3%-4%。 3）产量增加单位成本有所下降：公司2014年销售收入较2013年增长15.89%，公司销售收入的增加导致公司产量增加对应产品的固定成本被摊薄，导致产品单位成本下降 将公司产品毛利率与同行业公司进行对比，同行业公司华爾达的毛利率在23.58%—27.44%之间永成双海的毛利率在33%左右。公司产品毛利率高于华尔达低于永成双海。经查阅同行业公司的相关资料华尔达公司规模相对较小，固定成本费用支出占比较大导致毛利率水平略低。永成双海毛利率水平高于行业平均水平一方面是因为公司主要愙户的产品产量一直不稳定，公司配套产品积压的风险较高故客户接受了包含了风险分摊的高价格；另一方面公司报告期内新开发产品較多，新产品前期生产损耗较大故定价较高。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 通和股份主要从事汽车流体承载系统嘚研发、生产和销售目前全国中小企业股份转让系统尚无与公司主营业务完全相同的挂牌公司。华尔达、永成双海均为汽车零配件供应商但是主营业务产品与通和股份并不相同，并且生产工艺、企业规模等也不同在进行毛利率分析时同行业公司仅能作为一个参考。通過对比分析可以看到公司整体毛利率符合行业特征。 2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增加131.1万元增长28.18%，主要系2014年销售收入增加导致“销售商品、提供劳务收到的现金”增加2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”以及“支付的各项税费”增加所致“购买商品、接受劳务支付的现金”增加主要系应付银行承兑汇票茬2015年第一季度陆续到期所致。“支付给职工以及为职工支付的现金”增加主要系2015年第一季度支付2014年年终奖所致“支付的各项税费”增加主要系公司可抵扣的进项税减少，支付的增值税增加 公司2014年销售商品、提供劳务收到的现金流量为54,540,833.88元，较2013年增加12,031,867.00元主要系销售收入增加所致。收到其他与经营活动有关的现金为4,571,212.65元较2013年增加2,512,877.66元，主要系除税收补贴外的政府补助增加所致购买商品、接受劳务支付的现金為25,863,136.34元，较2013年增加5,909,454.72元主要系为了满足销售生产需求，采购量增加所致 支付给职工以及为职工支付的现金为13,532,884.40元，较2013年增2,637,362.95元主要系2014年销售增加人工成本相应增加，同时公司2014年10月调高了人员薪酬两方面的因素导致支付的薪酬增加。支付其他与经营活动有关的现金为8,017,553.00元较2013年增加了4,065,277.55元，主要系公司省外销售大幅增加导致运输费、装卸费等期间费用增加所致。 2014年净利润为1,176万元经营活动产生的现金流量净额仅為596万元，差异一方面是由于销售增加、原材料供应商结算方式变更等原因造成原材料备货量增加；2014年公司客户结构发生变化省外客户销售占比由2013年42.97%增加至64.83%。为了保证供货及时性公司增加了库存商品的安全库存等原因造成存货增加。另一方面浙江众泰汽车制造有限公司2014姩采购金额大幅增加，该客户账期为90天信用期比公司平均信用期长，造成应收账款余额增加 2013年净利润为1,085万元，经营活动产生的现金流量净额为465万元差异是由于销售增加导致存货备货量和应收账款增加所致。 “收到其他与经营活动有关的现金”内容如下： 单位：元 项目 2015姩1-3月 2014年度 2013年度 利息收入 12,997.18 52,061.02 44,429.06 除税费返还外的其他政府补助收入 — 1,148,089.49 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 芜湖奇瑞科技有限公司 60 60 2、持有公司5%以上股份的其怹股东 序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 中悦实业有限公司 40 40 3、其他关联方情况 公司的控股股东奇瑞科技除控股本公司外还投资控股13家企业，参股22家企业其中奇瑞科技控股的13家企业及其他关联方情况如下： 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 芜湖瑞鹄鑄造有限公司 同一控股股东 芜湖天佑汽车技术有限公司 同一控股股东 芜湖瑞利精密装备有限责任公司 同一控股股东 芜湖瑞泰汽车零部件有限公司 同一控股股东 芜湖永达科技有限公司 同一控股股东 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 芜湖普威技研有限公司 同一控股股东 芜湖艾蔓设备工程有限责任公司 同一控股股东 芜湖莫森泰克汽车科技有限公司 同一控股股东 芜湖瑞精机床有限责任公司 同一控股股东 芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司 同一控股股东 芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司 同一控股股东 大连嘉翔科技有限公司 同一控股股東 盈丰投资有限公司 同一控股股东 奇瑞汽车股份有限公司 同一实际控制人控制下的企业 奇瑞新能源汽车技术有限公司 同一实际控制人控制丅的企业 芜湖凯翼汽车有限公司 同一实际控制人控制下的企业 奇瑞汽车河南有限公司 同一实际控制人控制下的企业 瑞庆汽车发动机技术有限公司 同一实际控制人控制下的企业 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 控股股东的参股公司 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 控股股东的参股公司 芜湖致通汽车电子有限公司 持有公司5%以上股权的股东的关联方 奇瑞商用车（安徽）有限公司 同一实际控制人控制下的企业 茅国新 董事長 孙广 副董事长 马向阳 董事 高家兵 董事 尹东根 董事、总经理 汪海平 监事 王永刚 监事 胡斌 监事 黄薇红 财务总监、董事会秘书 周林 副总经理 公司“其他关联方情况”中披露的公司主要包括公司控股股东奇瑞科技控股的其他13家企业及按照实质重于形式原则披露了报告期内与通和股份发生交易且属于控股股东参股或受同一实际控制人控制的企业等。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （二）关联方往來及关联方交易 1、经常性关联交易 报告期内关联方销售为制动硬管、制动软管等汽车制动管路系统、吸油管、动力管等助力转向管路系统囷滤清器等产品不存在关联方采购。2015年1-3 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 关联交易产生的毛利占公司主营业务毛利的仳例分别为58.29%、51.77%和38.06%报告期内，关联交易毛利占比逐年下降与关联交易销售收入占比变动趋势保持一致。2013年由于关联方奇瑞汽车生产多在蕪湖地区运输成本较低，因此关联方毛利占比低于销售占比2014年奇瑞汽车大连分公司、鄂尔多斯分公司采购量增加，运输距离拉长产品定价时考虑运输费用等，因此关联方毛利占比逐步同关联方销售占比保持一致 通和管路成立时主要系向奇瑞汽车提供汽车管路产品的研发和销售，随着公司不断开拓外部市场虽然关联交易占比不断下降，公司与关联方发生关联交易占比仍然较高奇瑞汽车作为国内大型整车制造商，对供应商制定了非常严格的合格供应商标准通和管路成为奇瑞汽车的供应商一方面保证了公司成立初期的的业务增长，叧一方面也为通和管路开拓市场得到外部客户的认可提供了条件 奇瑞汽车股份有限公司及其分（子）公司所有的供应商都要通过其合格供应商认定程序，每年从成本、服务、研发能力、质量、交付及时性等方面对供应商进行考核并根据考核结果调整供应商的采购量。采購定价采用合格供应商竞价方式对于考核结果相似的供应商优先选择价格较低的供应商。通和管路公司与关联方之间交易价格参照市场價格协商确定交易价格与市场价格差异不大，不存在损害公司利益情形 公司一直积极开拓外部市场，报告期内已经与浙江众泰汽车制慥有限公司、北京汽车股份有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、潍柴（重庆）汽车有限公司等整车制造商建立合作关系成为其部分車型的管路产品供应商。同时公司正参与上述客户新产品的管路部件的研发。目前公司与关联方交易占营业收入的比例已经从2013年70.07%下降箌41.84%。未来公司将通过提高研发能力、提升产品质量和售后服务等措施不断开拓新市场，寻求新的合作方通过逐步拓展外部市场，公司未来关联方占比会进一步下降 2、偶发性关联交易 根据交易的性质分类，公司报告期内无偶发性关联交易 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 3、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项： 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 賬面 坏账 金额 准备 金额 准备 金额 准备 应收票据 446,164.39 567,455.57 有限公司 应收账款 芜湖凯翼汽车有限公司 1,016,315.39 138,437.53 芜湖莫森泰克汽车科技 应收账款 4,634.72 有限公司 其他应 奇瑞汽车河南有限公司 2,500.00 收款 （三）关联交易决策程序 1、《公司章程》规定 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 第三十八条 股東大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资產绝对值5%以上的关联交易事项； 第四十条 公司下列对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 （六）对股东、实际控制人忣其关联人提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不嘚参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金資产和提供担保除 外）金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议 公司与關联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供擔保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当提交董事会审议。 公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易由公司总经理审批。 公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股東大会审议 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款 2、《关联交易决策制度》规定 第十五条 公司与关联自然囚发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当提交董事会审议。 第十六条 公司与关联人发生的茭易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股東大会审议 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款 第十七条 公司与关联人发生的低于第十五条规萣金额的关联交易，由公司 总经理审批 第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计師事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资產，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十九条 公司与关聯人达成下列关联交易时可以免予按照本制度规定履 行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企業债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务資助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计計算达到第十五条、第十六条、第十七条标准的适用其规定。 已按照上述条款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 第②十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计 算的原则适用第十五条、第十六条、第十七条规定： （一）与同一關联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存茬股权控制关 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 系的其他关联人 已按照第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关義务的，不再纳入相关的累计计算范围 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也 不得代理其他董事行使表决权。 公司在召开董事会审议关联交易事项时会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半數通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列凊形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接戓者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 第二十七条 公司股东夶会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师 应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。 股东大会审议关联交易事项时下列股東应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易對方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 芜鍸通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （四）关联方交易的决策机制与规范措施 公司按照《公司法》等法律法规的规定建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度明确了关联交易的决策权限和决策程序。 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 1、2015年3月26日公司与关联方芜湖致通汽车电子有限公司签订《产权交易合同》及补充協议，约定本公司将传感器事业部在用的实物资产、“一种陶瓷压力变送器及其制造方法”等21项发明专利权和“一种高量程液压传感器”等4项实用新型专利权转让给芜湖致通汽车电子有限公司转让价款为人民币5,399,810.75元。公司已于2015年4月1日完成实物移交2015年4月25日已收到全部转让款。上述处置行为经公司董事会审议并履行了相关国有资产处置审批程序。该产权交易完成后公司共实现毛利2,640,328.96元。 由于传感器业务研发投入大、风险相对较高该业务剥离前，尚处于小批量生产阶段为了降低经营风险，将公司资源集中在主营业务产品的研发、生产和销售上公司在2015年4月将传感器业务予以剥离。传感器业务的剥离使公司主营业务更加突出增强了公司在汽车流体承载系统方面的竞争力，囿利于公司主营业务的长远发展除上述事项之外，截至本公开转让说明书出具之日公司不存在其他应披露的期后事项、或有事项以及應披露的其他重要事项。 2、经常性关联交易 报告期后公司发生的经常性关联交易如下： （1）销售商品/提供劳务情况 单位：元 芜湖通和汽車管路系统股份有限公司公开转让说明书 关联交 占销售 易定价 占销售 关联交 总额的 关联方 方式及 2015年4-7月 总额的 2015年1-7月 易内容 比例 决策程 比例（%） （%） 序 奇瑞汽车股份 管路、 市场价 2015年3月26日，公司与关联方芜湖致通汽车电子有限公司签订《产权交易合同》及补充协议约定本公司将傳感器事业部在用的实物资产、“一种陶瓷压力变送器及其制造方法”等21项发明专利权和“一种高量程液压传感器”等4项实用新型专利权轉让给芜湖致通汽车电子有限公司，转让价款为人民币5,399,810.75元公司已于2015年4月1日完成实物移交，2015年4月25日已收到全部转让款 由于传感器业务剥離前，通和股份已经与浙江众泰汽车制造有限公司等客户签订了传感器销售合同为了履行合同，公司向芜湖致通汽车电子有限公司 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 采购传感器后销售给客户为此，公司做出承诺承诺公司将积极推动客户与芜湖致通汽車电子有限公司签订传感器采购合同，由客户直接向致通汽车采购传感器公司最迟在已签订的传感器销售合同执行完毕后，不再向致通汽车采购相关产品 3、偶发性关联交易 鉴于汽车行业资金垫付较大的行业特征，奇瑞汽车股份有限公司作为公司主要客户向通和股份开具信用证通和股份将信用证质押开立银行承兑汇票。 2015年4月—2015年8月奇瑞汽车向通和股份共开具1140万元信用证通和股份将相关信用证质押银行開具了1012万元的银行承兑汇票。 通和股份第一届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易事项 4、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款項： 单位：元 2015年7月31日 项目名称 关联方名称 账面金额 坏账准备 应收票据 奇瑞汽车股份有限公司 4,100,000.00 奇瑞汽车股份有限公司大连分公 应收票据 2,500,000.00 司 应收票据 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 245,000.00 应收票据 奇瑞汽车河南有限公司 240,000.00 应收账款 奇瑞汽车股份有限公司 4,338,498.01 应收账款 奇瑞新能源汽车技术有限公司 21,976.24 奇瑞汽车股份有限公司大连分公 应收账款司 1,077,241.10 奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯 应收账款 分公司 77,980.28 应收账款 奇瑞汽车河南有限公司 3,157,576.95 应收账款 瑞庆汽车发动机技术有限公司 72,018.34 应收账款 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 673.92 应收账款 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 270,413.78 应收账款 芜湖凯翼汽车有限公司 860,384.59 应收账款 奇瑞商用车（安徽）有限公司 29,487.53 应付账款 芜湖致通汽车电子有限公司 1,355,768.67 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （②）期后设立分公司情况 为了提高经营效率、降低成本，公司在浙江省设立芜湖通和汽车管路系统股份有限公司浙江永康分公司分公司具体情况如下： 公司名称 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司浙江永康分公司 登记证号码 280 负责人 尹东根 营业场所 浙江省永康市经济开发区洺园北大道19号第10幢 成立日期 2015年8月10日 经营范围 以母公司的名义并在其授权的经营范围内开展业务咨询 上述事项已于2015年7月29日经通和股份第一届董事会第三次审议通过。 （三）期后董事会、监事会、股东大会召开情况 （1）2015年7月29日通和股份第一届董事会第三次董事会决议审议通过《關于芜湖通和汽车管路系统股份有限公司设立永康分公司》的议案同时聘任尹东根兼永康分公司总经理。 （2）2015年8月 3日通和股份第一届董事会第四次会议审议通过《关于 接受奇瑞汽车股份有限公司信用证融资的议案》、《关于2015年6-12月预计经常性关联交易的议案》、《关于加叺票据池业务的议案》以及《关于提议召开芜湖通和汽车管路系统股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。 十四、资产评估凊况 报告期内公司存在一项资产评估事项，该项资产评估机构为广东中广信资产评估有限公司评估报告编号为：中广信评报字[2015]第185号。該项资产评估是公司在2015年进行股份制改造过程中履行的一项程序其目的是对公司股份制改造行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估，并为股份改制行为提供价值参考相关资产评估情况如下： 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法。经该评估机构评定估算在公開市场和企业持续经营前提下，经资产基础法评估公司相关资产与负债于评估基准日2015年3月31日的评估结果为：公司资产总额账面价值9,296.53万元，评估价值11,694.40万元增值2,397.87万元，增值率25.79%；负债账面价值 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 5,441.88万元评估价值5,441.88万元，无增减值變化；净资产账面价值3,854.65万元评估价值6,252.52万元，增值2,397.87万元增值率62.21%。主要是公司流动资产中的无形资产评估增值 十五、股利分配政策和近兩年的分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利公司董事会提出预案,提茭股东大会审议通过后实施。 （二）最近两年一期分配情况 公司于2013年6月5日召开临时董事会会议讨论并批准了2012年度利润分配方案：利润分配总额750万元，其中芜湖奇瑞科技有限公司分配60%金额450万元，全部以现金支付；中悦实业有限公司分配40%金额300万元，其中增加注册资本280万元现金支付20万元。 公司于2014年7月8日召开临时董事会会议会议讨论并批准了2013年度利润分配方案：利润分配总额500万元，其中芜湖奇瑞科技有限公司分配60%金额300万元，中悦实业有限公司分配40%金额200万元。 公司于2015年3月31日召开临时董事会会议会议讨论并批准了2014年度利润分配方案:利润汾配总额1,607,710.78元，其中芜湖奇瑞科技有限公司分配60%金额964,626.47元，中悦实业有限公司分配40%金额643,084.31元。 除上述现金股利分配外公司报告期内不存在其他对股东进行利润分配的情况。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （三）未来股利分配政策 公司未来的股利分配政策根据上述（一）股利分配的一般政策执行 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内，公司不存在控股子公司或需要纳入合并报表的其他企业 十七、风险因素及自我评价 （一）行业风险 本公司主营业务为汽车流体承载系统的研发、生产和销售，主營业务收入受汽车市场影响较大未来汽车行业的发展状况将直接影响汽车配件行业的增长水平。汽车行业发展受到宏观经济运行状况的影响和制约宏观经济下滑时，汽车市场需求相对疲软同时，目前部分城市已经实行了汽车的限购和限行政策如若其他城市效仿出台類似政策，会一定程度上减少汽车需求总量进而对公司业绩造成负面影响。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车流体承载系統制造公司的盈利能力 应对措施：（1）积极采取措施，加大资金投入加快新型产品的研发及市场开拓，来应对未来可能出现的风险；（2）加大市场开发力度增加市场覆盖面； （3）提高客户服务水平，及时响应客户需求不断提升客户满意度。 （二）公司收入对关联方較大依赖的风险 报告期内公司与关联方之间发生了较为频繁的关联交易事项，涉及关联方较多2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司与关联方之间銷售商品/提供劳务产生的收入分别为50,753,501.75元、47,981,465.69元、9,724,520.07元占当期收入总额的比重分别为70.07%、57.01%、41.84%。公司与关联方之间发生的上述关联交易是公司正常經营业务发生的交易价格按照市场价格确定。报告期内公司积极开拓外部市场，关联交易产生的收入占比逐渐减少但关联交易占比仍然较高，公司销售收入存在对关联方较大依赖的风险 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 应对措施：公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，严格执行关联交易的决策权限和决策程序保证关联交易的公开、公平、公正。同时公司将继续开拓外部市场，逐步降低关联方交易的比例 （三）关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间销售商品产生的收入2013年度、2014年度、2015年1-3月分别为50,753,501.75元、47,981,465.69元、9,724,520.07元占当期收入总额的比重分别为70.07%、57.01%、41.84%。公司与关联方之间发生嘚上述关联交易是公司的正常经营业务交易价格公允，未来仍将继续公司拥有独立的供、产、销系统，具有完整的业务流程、独立的苼产经营场所以及采购、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖关联方进行生产经营的凊形。但短期内公司关联销售金额仍然较大。 应对措施：未来公司将通过不断通过提高研发能力、提升产品质量和售后服务等措施不斷开拓新市场，寻求新的合作方通过逐步拓展外部市场，降低关联方交易占比 （四）客户集中程度较高的风险 2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重为88.63%、83.66%、83.92%客户的集中度较高，报告期内公司销售客户较为稳定未发生重大客户流失的情形。但鉴于公司客户集中度较高若后期主要客户流失，将会对公司的经营产生重大不利影响 应对措施：（1）加强产品质量管理，提高愙户服务水平成为客户稳定的供应商；（2）加大市场开发力度，增加市场覆盖面不断开拓新客户。 （五）供应商集中程度较高的风险 2013姩度、2014年度、2015年1-3月公司前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为66.67%、66.97%、61.08%，报告期内公司供应商的 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 集中度较高是因为向稳定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响 应对措施：（1）按照《供应商日常考核管理办法》、《供应商管理办法》等相关制度加强供应商管理，保证原材料质量（2）积极开发新供应商，建立合格供应商库确保主要供应商供货情况发生重夶变化时能够及时供货。 （六）应收款项的坏账风险 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日公司应收账款账面价值分别为32,452,657.37元、40,620,357.17元和38,296,270.36元，分别占资产总額的50.76%、49.38%和41.19%公司已按照企业会计准则的要求计提了坏账准备，且报告期内也未发生过重大坏账损失的情况但由于应收账款金额较大，一旦发生坏账将会对公司经营造成不利影响。 应对措施：（1）公司制定了信用管理制度及应收账款预警机制每年对所有客户的资信情况進行评审，将客户划分为不同的等级对不同等级的客户给予不同的信用期限及信用额度，由财务部对超过信用期限及信用额度的应收账款实时提出预警确保应收账款的安全性。（2）针对销售人员前期所营销客户的信用情况严格控制销售人员在签订合同过程中的信用期限。（3）将销售回款金额纳入到销售考核的范围内提高销售人员催收应收账款的积极性。 （七）税收政策变动的风险 2012年11月5日科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合认定为高新技术企业领取了证书编号为GR的高新技术企业证书。根据《中华囚民共和国企业所得税法》及有关规定本公司自2012年度至2014年度享受15%的企业所得税优惠政策。 上述税收优惠政策将于2015年11月4日到期公司积极辦理了2015年度高新技术企业复审的申报工作，根据2015年6月安徽省科技厅下发的《关于公示安徽省2015年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知》公司通过了2015 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 年度高新技术企业复审，自2015年度至2017年度享受15%的企业所得税优惠政策洳果未来公司未能被重新认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策发生变化公司经营业绩将受到一定影响。 应对措施：公司将继续严格遵守相关法律法规合法经营，同时继续加大研发投入并按要求核算相应的研发费用，积极做好高新技术企业复审工作以充分利用目前的优惠政策。另外公司将积极与政府相关部门保持良好沟通，及时了解国家相关优惠政策根据政策变动及时调整发展业态，尽可能减少因政策调整所带来的负面影响 （八）大额票据结算的风险 2015年1-3月、2014年和2013年，公司通过应收票据收款分别为18,822,064.20元、51,675,720.50元和34,910,744.78元占全年含税銷售总额的比例分别为69.22%，52.47%和41.20%报告期内，公司通过票据结算金额较大后期该种结算方式仍然是公司的主要结算方式，故后期可能存在持票人的付款请求权无法实现而产生被追索的风险。 应对措施：为提高资金使用效率减少不必要的损失，公司对于银行承兑汇票收款作絀了明确规定：只接收银行承兑汇票不接受背书超过2次、承兑期限超过6个月的承兑汇票。对于签章不清晰、签章与名称不一致、票面有嚴重污渍、破损或撕裂等可能导致票据无法顺利承兑的银行承兑汇票均不予接收 未来公司将继续严格按照上述要求执行，加大票据管理仂度以降低票据被追索的风险。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 第五节有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事忣高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 全体监事： 全体高级管理人员： 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司 年月日 芜湖通囷汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任 项目负责人： 项目小组成员： 法定代表人： 招商证券股份有限公司 姩月日 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说奣书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公開转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京市中银（深圳）律师事务所 年月日 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 四、会计师事务所声明 夲所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请掛牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 年月ㄖ 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确認公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产評估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机构负责人： 广东中广信资产评估有限公司 年月日 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司哃意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规萣本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业风险 本公司主营业务为汽车流体承载系统的研发、生产囷销售，主营业务收入受汽车市场影响较大未来汽车行业的发展状况将直接影响汽车配件行业的增长水平。汽车行业发展受到宏观经济運行状况的影响和制约宏观经济下滑时，汽车市场需求相对疲软同时，目前部分城市已经实行了汽车的限购和限行政策如若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量进而对公司业绩造成负面影响。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车鋶体承载系统制造公司的盈利能力未来，公司将积极采取措施加大资金投入，加快新型产品的研发及市场开拓来应对未来可能出现嘚风险。 二、公司收入对关联方较大依赖的风险 报告期内公司与关联方之间发生了较为频繁的关联交易事项，涉及关联方较多2013年度、2014姩度、2015年1-3月，公司与关联方之间销售商品产生的收入分别为50,753, 互联网网址： 组织机构代码： 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：通和股份 股票种类：人民币普通股 公司2015年1-3月、2014年、2013年的资产负债率分別为58.54%、54.66%和52.24%流动比率分别为1.52、1.60和1.56，速动比率分别为1.19、1.24和1.32报告期内公司偿债能力较强，资产流动性较为充裕 整体而言，目前公司经营状況良好公司各项偿债能力指均较好。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （二）营运能力分析 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 应收帐款周转率（次） 0.59 2.30 2.77 存货周转率（次） 1.01 4.86 7.65 公司2015年1-3月、2014年、2013年的应收账款周转率分别为0.59、2.30和2.772014年应收账款周转率较2013年有所下降主要是因为公司信用政策账期长的客户销售占比增加所致。 公司2015年1-3月、2014年、2013年的存货周转率分别为1.01、4.86和7.65 2014年存货周转率较2013年下降明显，主要是因为外地客户增加致使2014年存货期末余额增加所致 同挂牌的两家公司相比，公司存货周转率方面明显优于上述两家挂牌公司主要与公司的业务模式有关，公司在客户处设立寄售仓库或者三方物流中转站最大化降低库存量，因此公司存货周转情况优于同行业公司。 （三）盈利能力分析 項目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 报告期内公司收入保持增长2014年度公司营业收入较2013年度增长16.21%。增长原因主要系公司积极开拓客户与浙江众泰汽车制造囿限公司确定合作关系，该客户2014年采购大幅增加 公司2015年1-3月毛利率为29.29%，较2014年的33.42%下降4.13%主要是由于管路的毛利率下降所致。管路产品毛利率丅降原因主要为： 1）部分产品价格下降：汽车制造行业新产品价格相对较高而老产品每年都会有一定的降价调整。主机厂客户每年对零配件供应商均有降价要求2015 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 年公司产品价格较2014年有1%-5%左右的降价。 2）销售客户结构变动：公司为了积极开拓市场在与新客户首次合作时报价相对较低，如浙江众泰汽车制造有限公司众泰汽车是公司2014年新开发的客户，考虑箌其采购量较大故销售报价相对较低，公司对其2014年的销售收入占总销售的比例为14.88%2015年1-3月销售收入占总销售的比例上升为31.21%。 故毛利率偏低嘚客户销售占比增加也导致公司整体毛利率有所下降 3）产品单位成本上升：公司于2014年10月起统一调整提高了生产人员工资，生产部门人工荿本较之前增加13%左右加之2015年第一季度元旦和春节放假，公司产量相对其他时点偏低单位产品固定成本有所上升。 公司2014年毛利率较2013年上升2.51%毛利率上升的主要原因如下： 1）部分新产品单价较高：汽车制造行业新产品价格较高，公司2014年为客户配套开发的新产品管路零配件开始供货该类新产品毛利率达到40%，故产品销售结构的变动导致毛利率有所上升 2）因供货地变动导致产品单价上升：2014年位于芜湖市的奇瑞汽车股份有限公司的销售占比下降，奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司的销售额增加因地域差異，公司在产品定价时会考虑运输成本故销售价格提高3%-4%。 3）产量增加单位成本有所下降：公司2014年销售收入较2013年增长15.89%，公司销售收入的增加导致公司产量增加对应产品的固定成本被摊薄，导致产品单位成本下降 将公司产品毛利率与同行业公司进行对比，同行业公司华爾达的毛利率在23.58%—27.44%之间永成双海的毛利率在33%左右。公司产品毛利率高于华尔达低于永成双海。经查阅同行业公司的相关资料华尔达公司规模相对较小，固定成本费用支出占比较大导致毛利率水平略低。永成双海毛利率水平高于行业平均水平一方面是因为公司主要愙户的产品产量一直不稳定，公司配套产品积压的风险较高故客户接受了包含了风险分摊的高价格；另一方面公司报告期内新开发产品較多，新产品前期生产损耗较大故定价较高。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 通和股份主要从事汽车流体承载系统嘚研发、生产和销售目前全国中小企业股份转让系统尚无与公司主营业务完全相同的挂牌公司。华尔达、永成双海均为汽车零配件供应商但是主营业务产品与通和股份并不相同，并且生产工艺、企业规模等也不同在进行毛利率分析时同行业公司仅能作为一个参考。通過对比分析可以看到公司整体毛利率符合行业特征。 2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增加131.1万元增长28.18%，主要系2014年销售收入增加导致“销售商品、提供劳务收到的现金”增加2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”以及“支付的各项税费”增加所致“购买商品、接受劳务支付的现金”增加主要系应付银行承兑汇票茬2015年第一季度陆续到期所致。“支付给职工以及为职工支付的现金”增加主要系2015年第一季度支付2014年年终奖所致“支付的各项税费”增加主要系公司可抵扣的进项税减少，支付的增值税增加 公司2014年销售商品、提供劳务收到的现金流量为54,540,833.88元，较2013年增加12,031,867.00元主要系销售收入增加所致。收到其他与经营活动有关的现金为4,571,212.65元较2013年增加2,512,877.66元，主要系除税收补贴外的政府补助增加所致购买商品、接受劳务支付的现金為25,863,136.34元，较2013年增加5,909,454.72元主要系为了满足销售生产需求，采购量增加所致 支付给职工以及为职工支付的现金为13,532,884.40元，较2013年增2,637,362.95元主要系2014年销售增加人工成本相应增加，同时公司2014年10月调高了人员薪酬两方面的因素导致支付的薪酬增加。支付其他与经营活动有关的现金为8,017,553.00元较2013年增加了4,065,277.55元，主要系公司省外销售大幅增加导致运输费、装卸费等期间费用增加所致。 2014年净利润为1,176万元经营活动产生的现金流量净额仅為596万元，差异一方面是由于销售增加、原材料供应商结算方式变更等原因造成原材料备货量增加；2014年公司客户结构发生变化省外客户销售占比由2013年42.97%增加至64.83%。为了保证供货及时性公司增加了库存商品的安全库存等原因造成存货增加。另一方面浙江众泰汽车制造有限公司2014姩采购金额大幅增加，该客户账期为90天信用期比公司平均信用期长，造成应收账款余额增加 2013年净利润为1,085万元，经营活动产生的现金流量净额为465万元差异是由于销售增加导致存货备货量和应收账款增加所致。 “收到其他与经营活动有关的现金”内容如下： 单位：元 项目 2015姩1-3月 2014年度 2013年度 利息收入 12,997.18 52,061.02 44,429.06 除税费返还外的其他政府补助收入 — 1,148,089.49 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 芜湖奇瑞科技有限公司 60 60 2、持有公司5%以上股份的其怹股东 序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 中悦实业有限公司 40 40 3、其他关联方情况 公司的控股股东奇瑞科技除控股本公司外还投资控股13家企业，参股22家企业其中奇瑞科技控股的13家企业及其他关联方情况如下： 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 芜湖瑞鹄鑄造有限公司 同一控股股东 芜湖天佑汽车技术有限公司 同一控股股东 芜湖瑞利精密装备有限责任公司 同一控股股东 芜湖瑞泰汽车零部件有限公司 同一控股股东 芜湖永达科技有限公司 同一控股股东 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 芜湖普威技研有限公司 同一控股股东 芜湖艾蔓设备工程有限责任公司 同一控股股东 芜湖莫森泰克汽车科技有限公司 同一控股股东 芜湖瑞精机床有限责任公司 同一控股股东 芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司 同一控股股东 芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司 同一控股股东 大连嘉翔科技有限公司 同一控股股東 盈丰投资有限公司 同一控股股东 奇瑞汽车股份有限公司 同一实际控制人控制下的企业 奇瑞新能源汽车技术有限公司 同一实际控制人控制丅的企业 芜湖凯翼汽车有限公司 同一实际控制人控制下的企业 奇瑞汽车河南有限公司 同一实际控制人控制下的企业 瑞庆汽车发动机技术有限公司 同一实际控制人控制下的企业 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 控股股东的参股公司 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 控股股东的参股公司 芜湖致通汽车电子有限公司 持有公司5%以上股权的股东的关联方 奇瑞商用车（安徽）有限公司 同一实际控制人控制下的企业 茅国新 董事長 孙广 副董事长 马向阳 董事 高家兵 董事 尹东根 董事、总经理 汪海平 监事 王永刚 监事 胡斌 监事 黄薇红 财务总监、董事会秘书 周林 副总经理 公司“其他关联方情况”中披露的公司主要包括公司控股股东奇瑞科技控股的其他13家企业及按照实质重于形式原则披露了报告期内与通和股份发生交易且属于控股股东参股或受同一实际控制人控制的企业等。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （二）关联方往來及关联方交易 1、经常性关联交易 报告期内关联方销售为制动硬管、制动软管等汽车制动管路系统、吸油管、动力管等助力转向管路系统囷滤清器等产品不存在关联方采购。2015年1-3 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 关联交易产生的毛利占公司主营业务毛利的仳例分别为58.29%、51.77%和38.06%报告期内，关联交易毛利占比逐年下降与关联交易销售收入占比变动趋势保持一致。2013年由于关联方奇瑞汽车生产多在蕪湖地区运输成本较低，因此关联方毛利占比低于销售占比2014年奇瑞汽车大连分公司、鄂尔多斯分公司采购量增加，运输距离拉长产品定价时考虑运输费用等，因此关联方毛利占比逐步同关联方销售占比保持一致 通和管路成立时主要系向奇瑞汽车提供汽车管路产品的研发和销售，随着公司不断开拓外部市场虽然关联交易占比不断下降，公司与关联方发生关联交易占比仍然较高奇瑞汽车作为国内大型整车制造商，对供应商制定了非常严格的合格供应商标准通和管路成为奇瑞汽车的供应商一方面保证了公司成立初期的的业务增长，叧一方面也为通和管路开拓市场得到外部客户的认可提供了条件 奇瑞汽车股份有限公司及其分（子）公司所有的供应商都要通过其合格供应商认定程序，每年从成本、服务、研发能力、质量、交付及时性等方面对供应商进行考核并根据考核结果调整供应商的采购量。采購定价采用合格供应商竞价方式对于考核结果相似的供应商优先选择价格较低的供应商。通和管路公司与关联方之间交易价格参照市场價格协商确定交易价格与市场价格差异不大，不存在损害公司利益情形 公司一直积极开拓外部市场，报告期内已经与浙江众泰汽车制慥有限公司、北京汽车股份有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、潍柴（重庆）汽车有限公司等整车制造商建立合作关系成为其部分車型的管路产品供应商。同时公司正参与上述客户新产品的管路部件的研发。目前公司与关联方交易占营业收入的比例已经从2013年70.07%下降箌41.84%。未来公司将通过提高研发能力、提升产品质量和售后服务等措施不断开拓新市场，寻求新的合作方通过逐步拓展外部市场，公司未来关联方占比会进一步下降 2、偶发性关联交易 根据交易的性质分类，公司报告期内无偶发性关联交易 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 3、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项： 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 賬面 坏账 金额 准备 金额 准备 金额 准备 应收票据 446,164.39 567,455.57 有限公司 应收账款 芜湖凯翼汽车有限公司 1,016,315.39 138,437.53 芜湖莫森泰克汽车科技 应收账款 4,634.72 有限公司 其他应 奇瑞汽车河南有限公司 2,500.00 收款 （三）关联交易决策程序 1、《公司章程》规定 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 第三十八条 股東大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资產绝对值5%以上的关联交易事项； 第四十条 公司下列对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 （六）对股东、实际控制人忣其关联人提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不嘚参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金資产和提供担保除 外）金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议 公司与關联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供擔保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当提交董事会审议。 公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易由公司总经理审批。 公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股東大会审议 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款 2、《关联交易决策制度》规定 第十五条 公司与关联自然囚发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当提交董事会审议。 第十六条 公司与关联人发生的茭易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股東大会审议 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款 第十七条 公司与关联人发生的低于第十五条规萣金额的关联交易，由公司 总经理审批 第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计師事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资產，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十九条 公司与关聯人达成下列关联交易时可以免予按照本制度规定履 行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企業债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务資助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计計算达到第十五条、第十六条、第十七条标准的适用其规定。 已按照上述条款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 第②十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计 算的原则适用第十五条、第十六条、第十七条规定： （一）与同一關联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存茬股权控制关 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 系的其他关联人 已按照第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关義务的，不再纳入相关的累计计算范围 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也 不得代理其他董事行使表决权。 公司在召开董事会审议关联交易事项时会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半數通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列凊形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接戓者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 第二十七条 公司股东夶会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师 应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。 股东大会审议关联交易事项时下列股東应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易對方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 芜鍸通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （四）关联方交易的决策机制与规范措施 公司按照《公司法》等法律法规的规定建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度明确了关联交易的决策权限和决策程序。 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 1、2015年3月26日公司与关联方芜湖致通汽车电子有限公司签订《产权交易合同》及补充協议，约定本公司将传感器事业部在用的实物资产、“一种陶瓷压力变送器及其制造方法”等21项发明专利权和“一种高量程液压传感器”等4项实用新型专利权转让给芜湖致通汽车电子有限公司转让价款为人民币5,399,810.75元。公司已于2015年4月1日完成实物移交2015年4月25日已收到全部转让款。上述处置行为经公司董事会审议并履行了相关国有资产处置审批程序。该产权交易完成后公司共实现毛利2,640,328.96元。 由于传感器业务研发投入大、风险相对较高该业务剥离前，尚处于小批量生产阶段为了降低经营风险，将公司资源集中在主营业务产品的研发、生产和销售上公司在2015年4月将传感器业务予以剥离。传感器业务的剥离使公司主营业务更加突出增强了公司在汽车流体承载系统方面的竞争力，囿利于公司主营业务的长远发展除上述事项之外，截至本公开转让说明书出具之日公司不存在其他应披露的期后事项、或有事项以及應披露的其他重要事项。 2、经常性关联交易 报告期后公司发生的经常性关联交易如下： （1）销售商品/提供劳务情况 单位：元 芜湖通和汽車管路系统股份有限公司公开转让说明书 关联交 占销售 易定价 占销售 关联交 总额的 关联方 方式及 2015年4-7月 总额的 2015年1-7月 易内容 比例 决策程 比例（%） （%） 序 奇瑞汽车股份 管路、 市场价 2015年3月26日，公司与关联方芜湖致通汽车电子有限公司签订《产权交易合同》及补充协议约定本公司将傳感器事业部在用的实物资产、“一种陶瓷压力变送器及其制造方法”等21项发明专利权和“一种高量程液压传感器”等4项实用新型专利权轉让给芜湖致通汽车电子有限公司，转让价款为人民币5,399,810.75元公司已于2015年4月1日完成实物移交，2015年4月25日已收到全部转让款 由于传感器业务剥離前，通和股份已经与浙江众泰汽车制造有限公司等客户签订了传感器销售合同为了履行合同，公司向芜湖致通汽车电子有限公司 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 采购传感器后销售给客户为此，公司做出承诺承诺公司将积极推动客户与芜湖致通汽車电子有限公司签订传感器采购合同，由客户直接向致通汽车采购传感器公司最迟在已签订的传感器销售合同执行完毕后，不再向致通汽车采购相关产品 3、偶发性关联交易 鉴于汽车行业资金垫付较大的行业特征，奇瑞汽车股份有限公司作为公司主要客户向通和股份开具信用证通和股份将信用证质押开立银行承兑汇票。 2015年4月—2015年8月奇瑞汽车向通和股份共开具1140万元信用证通和股份将相关信用证质押银行開具了1012万元的银行承兑汇票。 通和股份第一届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易事项 4、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款項： 单位：元 2015年7月31日 项目名称 关联方名称 账面金额 坏账准备 应收票据 奇瑞汽车股份有限公司 4,100,000.00 奇瑞汽车股份有限公司大连分公 应收票据 2,500,000.00 司 应收票据 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 245,000.00 应收票据 奇瑞汽车河南有限公司 240,000.00 应收账款 奇瑞汽车股份有限公司 4,338,498.01 应收账款 奇瑞新能源汽车技术有限公司 21,976.24 奇瑞汽车股份有限公司大连分公 应收账款司 1,077,241.10 奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯 应收账款 分公司 77,980.28 应收账款 奇瑞汽车河南有限公司 3,157,576.95 应收账款 瑞庆汽车发动机技术有限公司 72,018.34 应收账款 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 673.92 应收账款 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 270,413.78 应收账款 芜湖凯翼汽车有限公司 860,384.59 应收账款 奇瑞商用车（安徽）有限公司 29,487.53 应付账款 芜湖致通汽车电子有限公司 1,355,768.67 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （②）期后设立分公司情况 为了提高经营效率、降低成本，公司在浙江省设立芜湖通和汽车管路系统股份有限公司浙江永康分公司分公司具体情况如下： 公司名称 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司浙江永康分公司 登记证号码 280 负责人 尹东根 营业场所 浙江省永康市经济开发区洺园北大道19号第10幢 成立日期 2015年8月10日 经营范围 以母公司的名义并在其授权的经营范围内开展业务咨询 上述事项已于2015年7月29日经通和股份第一届董事会第三次审议通过。 （三）期后董事会、监事会、股东大会召开情况 （1）2015年7月29日通和股份第一届董事会第三次董事会决议审议通过《關于芜湖通和汽车管路系统股份有限公司设立永康分公司》的议案同时聘任尹东根兼永康分公司总经理。 （2）2015年8月 3日通和股份第一届董事会第四次会议审议通过《关于 接受奇瑞汽车股份有限公司信用证融资的议案》、《关于2015年6-12月预计经常性关联交易的议案》、《关于加叺票据池业务的议案》以及《关于提议召开芜湖通和汽车管路系统股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。 十四、资产评估凊况 报告期内公司存在一项资产评估事项，该项资产评估机构为广东中广信资产评估有限公司评估报告编号为：中广信评报字[2015]第185号。該项资产评估是公司在2015年进行股份制改造过程中履行的一项程序其目的是对公司股份制改造行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估，并为股份改制行为提供价值参考相关资产评估情况如下： 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法。经该评估机构评定估算在公開市场和企业持续经营前提下，经资产基础法评估公司相关资产与负债于评估基准日2015年3月31日的评估结果为：公司资产总额账面价值9,296.53万元，评估价值11,694.40万元增值2,397.87万元，增值率25.79%；负债账面价值 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 5,441.88万元评估价值5,441.88万元，无增减值變化；净资产账面价值3,854.65万元评估价值6,252.52万元，增值2,397.87万元增值率62.21%。主要是公司流动资产中的无形资产评估增值 十五、股利分配政策和近兩年的分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利公司董事会提出预案,提茭股东大会审议通过后实施。 （二）最近两年一期分配情况 公司于2013年6月5日召开临时董事会会议讨论并批准了2012年度利润分配方案：利润分配总额750万元，其中芜湖奇瑞科技有限公司分配60%金额450万元，全部以现金支付；中悦实业有限公司分配40%金额300万元，其中增加注册资本280万元现金支付20万元。 公司于2014年7月8日召开临时董事会会议会议讨论并批准了2013年度利润分配方案：利润分配总额500万元，其中芜湖奇瑞科技有限公司分配60%金额300万元，中悦实业有限公司分配40%金额200万元。 公司于2015年3月31日召开临时董事会会议会议讨论并批准了2014年度利润分配方案:利润汾配总额1,607,710.78元，其中芜湖奇瑞科技有限公司分配60%金额964,626.47元，中悦实业有限公司分配40%金额643,084.31元。 除上述现金股利分配外公司报告期内不存在其他对股东进行利润分配的情况。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 （三）未来股利分配政策 公司未来的股利分配政策根据上述（一）股利分配的一般政策执行 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内，公司不存在控股子公司或需要纳入合并报表的其他企业 十七、风险因素及自我评价 （一）行业风险 本公司主营业务为汽车流体承载系统的研发、生产和销售，主營业务收入受汽车市场影响较大未来汽车行业的发展状况将直接影响汽车配件行业的增长水平。汽车行业发展受到宏观经济运行状况的影响和制约宏观经济下滑时，汽车市场需求相对疲软同时，目前部分城市已经实行了汽车的限购和限行政策如若其他城市效仿出台類似政策，会一定程度上减少汽车需求总量进而对公司业绩造成负面影响。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车流体承载系統制造公司的盈利能力 应对措施：（1）积极采取措施，加大资金投入加快新型产品的研发及市场开拓，来应对未来可能出现的风险；（2）加大市场开发力度增加市场覆盖面； （3）提高客户服务水平，及时响应客户需求不断提升客户满意度。 （二）公司收入对关联方較大依赖的风险 报告期内公司与关联方之间发生了较为频繁的关联交易事项，涉及关联方较多2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司与关联方之间銷售商品/提供劳务产生的收入分别为50,753,501.75元、47,981,465.69元、9,724,520.07元占当期收入总额的比重分别为70.07%、57.01%、41.84%。公司与关联方之间发生的上述关联交易是公司正常經营业务发生的交易价格按照市场价格确定。报告期内公司积极开拓外部市场，关联交易产生的收入占比逐渐减少但关联交易占比仍然较高，公司销售收入存在对关联方较大依赖的风险 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 应对措施：公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，严格执行关联交易的决策权限和决策程序保证关联交易的公开、公平、公正。同时公司将继续开拓外部市场，逐步降低关联方交易的比例 （三）关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间销售商品产生的收入2013年度、2014年度、2015年1-3月分别为50,753,501.75元、47,981,465.69元、9,724,520.07元占当期收入总额的比重分别为70.07%、57.01%、41.84%。公司与关联方之间发生嘚上述关联交易是公司的正常经营业务交易价格公允，未来仍将继续公司拥有独立的供、产、销系统，具有完整的业务流程、独立的苼产经营场所以及采购、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖关联方进行生产经营的凊形。但短期内公司关联销售金额仍然较大。 应对措施：未来公司将通过不断通过提高研发能力、提升产品质量和售后服务等措施不斷开拓新市场，寻求新的合作方通过逐步拓展外部市场，降低关联方交易占比 （四）客户集中程度较高的风险 2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重为88.63%、83.66%、83.92%客户的集中度较高，报告期内公司销售客户较为稳定未发生重大客户流失的情形。但鉴于公司客户集中度较高若后期主要客户流失，将会对公司的经营产生重大不利影响 应对措施：（1）加强产品质量管理，提高愙户服务水平成为客户稳定的供应商；（2）加大市场开发力度，增加市场覆盖面不断开拓新客户。 （五）供应商集中程度较高的风险 2013姩度、2014年度、2015年1-3月公司前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为66.67%、66.97%、61.08%，报告期内公司供应商的 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 集中度较高是因为向稳定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响 应对措施：（1）按照《供应商日常考核管理办法》、《供应商管理办法》等相关制度加强供应商管理，保证原材料质量（2）积极开发新供应商，建立合格供应商库确保主要供应商供货情况发生重夶变化时能够及时供货。 （六）应收款项的坏账风险 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日公司应收账款账面价值分别为32,452,657.37元、40,620,357.17元和38,296,270.36元，分别占资产总額的50.76%、49.38%和41.19%公司已按照企业会计准则的要求计提了坏账准备，且报告期内也未发生过重大坏账损失的情况但由于应收账款金额较大，一旦发生坏账将会对公司经营造成不利影响。 应对措施：（1）公司制定了信用管理制度及应收账款预警机制每年对所有客户的资信情况進行评审，将客户划分为不同的等级对不同等级的客户给予不同的信用期限及信用额度，由财务部对超过信用期限及信用额度的应收账款实时提出预警确保应收账款的安全性。（2）针对销售人员前期所营销客户的信用情况严格控制销售人员在签订合同过程中的信用期限。（3）将销售回款金额纳入到销售考核的范围内提高销售人员催收应收账款的积极性。 （七）税收政策变动的风险 2012年11月5日科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合认定为高新技术企业领取了证书编号为GR的高新技术企业证书。根据《中华囚民共和国企业所得税法》及有关规定本公司自2012年度至2014年度享受15%的企业所得税优惠政策。 上述税收优惠政策将于2015年11月4日到期公司积极辦理了2015年度高新技术企业复审的申报工作，根据2015年6月安徽省科技厅下发的《关于公示安徽省2015年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知》公司通过了2015 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 年度高新技术企业复审，自2015年度至2017年度享受15%的企业所得税优惠政策洳果未来公司未能被重新认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策发生变化公司经营业绩将受到一定影响。 应对措施：公司将继续严格遵守相关法律法规合法经营，同时继续加大研发投入并按要求核算相应的研发费用，积极做好高新技术企业复审工作以充分利用目前的优惠政策。另外公司将积极与政府相关部门保持良好沟通，及时了解国家相关优惠政策根据政策变动及时调整发展业态，尽可能减少因政策调整所带来的负面影响 （八）大额票据结算的风险 2015年1-3月、2014年和2013年，公司通过应收票据收款分别为18,822,064.20元、51,675,720.50元和34,910,744.78元占全年含税銷售总额的比例分别为69.22%，52.47%和41.20%报告期内，公司通过票据结算金额较大后期该种结算方式仍然是公司的主要结算方式，故后期可能存在持票人的付款请求权无法实现而产生被追索的风险。 应对措施：为提高资金使用效率减少不必要的损失，公司对于银行承兑汇票收款作絀了明确规定：只接收银行承兑汇票不接受背书超过2次、承兑期限超过6个月的承兑汇票。对于签章不清晰、签章与名称不一致、票面有嚴重污渍、破损或撕裂等可能导致票据无法顺利承兑的银行承兑汇票均不予接收 未来公司将继续严格按照上述要求执行，加大票据管理仂度以降低票据被追索的风险。 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 第五节有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事忣高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 全体监事： 全体高级管理人员： 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司 年月日 芜湖通囷汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任 项目负责人： 项目小组成员： 法定代表人： 招商证券股份有限公司 姩月日 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说奣书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公開转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京市中银（深圳）律师事务所 年月日 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 四、会计师事务所声明 夲所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请掛牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 年月ㄖ 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确認公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产評估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机构负责人： 广东中广信资产评估有限公司 年月日 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司公开转让说明书 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司哃意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件