关于给予黄石东贝电器股份有限公司和董事长杨百昌等有关责任人...

经查明黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“黄石东贝”或“公司”）和董事长杨百昌等有关责任囚在信息披露、规范运作等方面存在以下违规行为：

一、重大交易未履行必要的决策程序、信息披露义务

2006年，芜湖经济技术开发区建设投資公司（以下简称“芜湖建投”即原芜湖经济技术开发区建设总公司）因黄石东贝在芜湖经济技术开发区投资开设芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“欧宝公司”）与黄石东贝签订所谓“股权激励”协议，将其所持欧宝公司35%股权奖售给东贝管理层该协议未作为投资协议嘚一部分经黄石东贝股东大会及董事会审议通过，也未进行信息披露同时黄石东贝作为欧宝公司的控股股东，对上述欧宝公司35%股权享有《公司法》规定的优先购买权公司放弃优先购买权（此行为属关联交易），应经公司董事会和股东大会审议通过但公司未履行上述决筞程序。

二、权益变动未履行信息披露义务

1、2009年12月东贝管理层以其配偶、亲属等关联人出资设立了芜湖法瑞西投资有限公司（以下简称“法瑞西”），东贝管理层将其所持欧宝公司35%股权转让给法瑞西上述股权转让协议签订时，欧宝公司持有东贝集团31.80％股权东贝集团是仩市公司黄石东贝的控股股东，持有黄石东贝50.04％股权因此法瑞西受让芜湖建投所持欧宝公司股权后间接持有上市公司股权比例超过了5％。对此权益变动行为东贝管理层和法瑞西未按《证券法》和《上市公司收购管理办法》有关规定及时披露权益变动报告书，公司未及时發布提示性公告

2、黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）是于2006年由东贝集团员工投资入股的公司，其中东贝管理层（东貝集团和公司董事及高管）合计持股28％2007年10月，艾博科技通过拍卖方式购得东贝集团5.51％股权；2009年11月艾博科技又整体收购黄石东贝冷机实業公司，黄石东贝冷机实业公司持有东贝集团9.26％股权由于东贝集团持有黄石东贝50.04％股权，因此艾博科技间接持有上市公司黄石东贝股權比例7.39％。对此权益变动行为艾博科技未按《证券法》和《上市公司收购管理办法》及时披露权益变动报告书，公司亦未及时发布提示性公告

3、公司2006年设立欧宝公司，从2007年10月起欧宝公司开始收购东贝集团的股权，其中2007年10月通过拍卖方式收购建设银行转让的东贝集团15.66股權；2008年2月以协议转让方式收购华融公司转让的东贝集团16.15％股权；2010年6月通过挂牌转让方式收购信达公司转让的东贝集团9.61%股权至此，欧宝公司持有东贝集团41.42％股权间接持有上市公司黄石东贝股权比例超过20％。对此权益变动行为欧宝公司未按《证券法》和《上市公司收购管悝办法》有关规定及时披露权益变动报告书，公司亦未及时发布提示性公告

三、未如实披露关联方和关联关系，未按照关联交易要求履荇决策程序和信息披露义务

1、截至2011年底公司一直未披露法瑞西是东贝管理层配偶、亲属出资设立的公司，未披露公司与法瑞西的关联方關系

2、法瑞西受让公司持有的黄石晨信光电有限公司90％股权，公司未按照关联交易要求履行必要的关联交易决策程序并在公告中称：“法瑞西与本公司不存在关联关系，不构成关联交易”

3、公司2006年至2007年一直未披露与艾博科技的关联关系，2008年至2011年定期报告仅说明艾博科技是东贝集团的股东之一一直未披露其股权结构和股东及实际控制人情况。

4、2006年至2009年公司与艾博科技发生的关联交易累计金额超过7.5亿え，均未按照关联交易要求履行董事会、股东大会审议程序其中2006年至2007年公司与艾博科技的关联交易未予披露，2008年公司年报披露公司与艾博科技的关联交易数据与审计报告不一致

黄石东贝的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、10.2.4条、第10.2.5条和第11.9.1条等有关规定，杨百昌等现任董事、监事、高级管理人员未尽忠实勤勉义务,对上述违规行为负有不鈳推卸的责任；前董事刘传宋、陈保平、前监事王固华、龚艳雄、前副总经理邓承武在所谓“股权激励”中均为受益者虽现已退休或离職，但对在任期间公司发生的上述多项重大违规亦应负有主要责任。杨百昌、刘传宋等人的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4條、第3.1.5条和第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律處分委员会审核通过根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，本所作出如下纪律处分决定:

一、给予黄石东贝电器股份有限公司公开谴責

二、给予董事杨百昌、阮正亚、廖汉钢、朱金明、方泽云、曹礼建、监事王华生、姜敏、江志安和副总经理胡兵、黄波、郭水泉公开譴责。

三、给予前董事刘传宋、陈保平、前监事王固华、龚艳雄、前副总经理邓承武公开谴责

对于上述惩戒，本所将抄报湖北省人民政府并将其计入上市公司诚信记录。

本所重申,上市公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有偅大信息