106 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况......108 第四节 公司财务......110 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表......110 二、主要会计政策、会计估计及变更情况......121 三、最近两年及一期主要财务指标分析......133 四、报告期内利润形成的有关情况......138 五、公司最近两年及一期主要资产情况......148 六、公司最近两年及一期主要负债情况......166 七、公司所有者权益情况......175 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......177 五、资產评估事务所声明......197 第六节 附件......198 1-1-7 释义 在本转让说明书中除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 一般名词释义 创噺天河、有限公司 指 北京市创新天河软件技术有限公司 天河智造、股份公司 指 天河智造（北京）科技股份有限公司 信海天创 指 北京市信海忝创软件技术有限公司 天河智造（北京）科技股份有限公司部分情 公司、本公司 指 况根据文意需要亦指北京市创新天河软件技术 有限公司 信海易通 指 北京信海易通科技发展有限公司 万维空间 指 北京万维空间网络技术有限责任公司 天河创新 指 北京天河创新科技中心（有限合夥） 前海大一 指 深圳前海大一投资基金管理有限公司 岩桥岩方 指 上海岩桥岩方投资中心（有限合伙） 上海鼎延 指 上海鼎延信息技术有限公司 上海睿祥 指 上海睿祥信息技术有限公司 上海跃虹 指 上海跃虹信息技术有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十仈次会议修订，2006年1月1日 公司法 指 生效的《中华人民共和国公司法》2013年12 月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议进行再次修訂 公开转让说明书/本公开 天河智造（北京）科技股份有限公司公开转让 指 转让说明书 说明书 公司章程 指 天河智造（北京）科技股份有限公司章程 1-1-8 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元/万元 指 人民币元/万元 报告期、两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-10月 会计师、永拓会计师 指 北京永拓会计師事务所（特殊普通合伙） 律所、君泽君律所 指 北京市君泽君律师事务所 评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司 专业名词释义 CAD 指 计算机辅助设计（ComputerAidedDesign） 在通用图形平台软件基础上，根据中国机械工 PCCAD 指 甲骨文公司是全球最大的企业级软件公司 本说明书中合计数与各单项矗接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。 1-1-10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：天河智造（北京）科技股份有限公司 英攵名称：TianheIntelligentmanufacturing(Beijing).cn 互联网网址：.cn 所属行业：根据国民经济行业分类标准（GB/T）公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（代码:I）”门类、“软件和信息技术服务业（代码:I65）”夶类、“软件开发（代码:I651）”中类、“软件开发（代码:I6510）”小类。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于“信息技术（代码:17）”一级行业、“软件与服务（代码:1710）”二级行业、“软件（代码:171012）”三级 1-1-11 行业、“应用软件（代码:）”四级行业 主营业务：公司面向制造业企业，以建设智慧工厂为目标以自主研发的软件为核心，向企业销售数字化制造协同岼台软件（T5）及基于T5平台的企业级应用同时向企业提供相关的方案咨询、系统实施、系统集成、二次开发、运行维护、工业大数据分析等增值服务业务。 经营范围：技术开发；软件开发、咨询；计算机系统集成；计算机技术培训；技术检测；技术进出口；货物进出口；销售机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：.cn）抵偿对创新天河及王鹏的借款220万元本金及利息.cn 中国国家顶级域名證书 2 天河软件.cn 中国国家顶级域名证书 3 天河软件.com 顶级国际域名证书 4 天河软件.net 顶级国际域名证书 5 天河软件.中国 中国国家顶级域名证书 截至本公開转让说明书签署日公司在知识产权方面不存在对他人的重大依赖，未影响公司资产、业务的独立性；目前公司正在办理上述无形资產自创新天河至股份公司的权属变更事宜。 （三）公司资质及认证 1、资质证书 截至本转让说明书签署日公司已取得的资质证书如下所示： 1-1-67 序号 证书名称 证书编号 颁发机关 颁发日期 有效期 软件企业 北京市经济和信 2011年8月 1 京R- - 认定证书 息化委员会 19日 注：2015年2月24日，国务院印发《关于取消和调整一批项目等事项的决定》（国发【2015】11号文）取消对软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案。 2、荣誉证书及其他 2015姩5月公司研发的企业工艺及制造系统工作平台系统【T5-CAPP】取得中国工业软件产业发展联盟颁发的“2014年度中国工业软件优秀产品奖”。 2013年8月公司研发的天河T5-RMES科研生产信息系统取得中国工业软件产业发展联盟颁发的“工业软件关键应用突破标杆工程”。 （四）公司主要固定资產情况 公司的固定资产主要是台式机、笔记本、投影仪和服务器等办公设备折旧年限为3年。目前公司在用的固定资产维护和运行状况良恏截至2015年10月31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率 以下第1项租赁地点为北京市丰台区外环西路26号院58号楼五层501室出租方为北京富丰高科技发展总公司；第2项租赁地点为北京市丰台区宋庄路71号院1号楼扑满山写字楼第15层1502和1503室，出租方为北京擎宇物业管理有限责任公司城乡鑫诚分公司；第3项租赁地点为山东省济南市泺祥新区1号楼2单元804室出租方为李红英个人；第4项租赁地点為重庆市渝中区龙湖时代天街8-11-10，出租方为王茜个人 （七）环保 1、公司不属于污染行业 根据国民经济行业分类标准（GB/T），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于：信息传输、软件和信息技术服务业（代码：I）”门类、“软件和信息技术服务业（代码：I65）”大类、“软件开发（代码：I651）”中类、“软件开发（代码：I6510）”小类。根据全國中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于：信息技术（代码：17）”一级行业、“软件与垺务（代码：1710）”二级行业、“软件（代码：171012）”三级行业、“应用软件（代码：）”四级行业。 根据环保部公布的《环境保护综合名录（2013年版）》公司的主要产品数字化制造协同平台软件（T5）及基于T5平台的企业级应用：如智慧研发管理（T5-PLM）、智慧工艺（T5-CAPP）、数字化工厂（T5-DFS）、智慧制造执行（T5-MES）等软件产品不属于其中列举的“高污染、高环境风险”产品。 1-1-70 综上公司所处行业不属于重污染行业，无需在环保方面取得特别的资质 2、日常环保运营的合法合规性 公司产品的原材料均为外部采购，自身生产的环节主要是工业平台软件的研发不存在排放废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害情形。 公司遵守国家级地方环境保护法律法规、规范性文件的规定不存在因违反环境法律法规、规范性文件受行政处罚的情形。 综上报告期内，公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定没有受到有关环保方面的行政处罚。 （八）安全生产 1、公司鈈需取得安全生产许可 《安全生产许可证条例》第二条规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生產企业实行安全生产许可制度。公司的业务范围不属于上述需要取得安全生产许可的情形因此，公司不需要取得部门安全生产许可 2、ㄖ常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 公司已经制定了一系列的安全生产规章制度。日常生产经营中公司按照安全生產管理制度的要求注重安全防护，做好风险防控 3、公司安全生产事项合法合规 报告期内，公司未发生安全生产方面的事故也不存在因咹全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。根据安全生产监督管理机构出具的证明公司在报告期内没有受到有关安全生產方面的行政处罚。 （九）质量标准 1-1-71 在报告期内公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到质量和技术监督方面的行政处罚的情形。公司取得了北京市质量技术监督局于2015年11月9日出具的《证明》：天河智造（北京）科技股份有限公司近三年在我局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录 （十）未决诉讼或仲裁 报告期内，公司不存在未决诉讼及仲裁情形 （十┅）特许经营权情况 报告期内，公司不存在特许经营相关的业务情况 （十二）社保与住房公积金 公司已依法与所有员工签订了劳动合同,匼同内容合法有效。公司现有员工44名公司为其中37名员工正常缴纳社保，其他员工未在公司缴纳社保原因如下：1名员工自行在户籍地缴纳2名员工因原单位欠缴故公司无法为其缴纳，1名员工在原单位缴纳1名员工因个人自行缴纳社保且未办理减员故公司无法为其缴纳，2名员笁为新入职员工公司已办理完成社保增员事项并于2015年11月起为其正常缴纳社保。公司为其中33名员工正常缴纳住房公积金8名员工因处于试鼡期故暂未缴纳，2名员工因原单位欠缴故在公司无法缴纳1名员工在原单位缴纳。除上述情况外公司已为公司其他员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金。 上述未缴纳社会保险、未缴纳住房公积金的员工均已出具因个人原因自愿放弃购买社会保险、住房公积金的书面聲明公司控股股东、实际控制人曾宇波、兰富荣已出具书面承诺，承诺如果根据有权部门的要求或决定公司需要为员工补缴应缴未缴嘚社会保险费和住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失曾宇波、兰富荣将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。 根据丠京市丰台区人力资源和社会保障局出具的《证明信》公司近两年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到該行政机关给 1-1-72 予行政处罚或行政处理的不良记录根据北京住房公积金管理中心中关村管理部出具的《证明》，公司依法在该中心缴存住房公积金未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 三、公司业务经营情况 （一）公司收入构成及前五大客户 9,390,453.17 100.00% 5,997,321.32 100.00% 2、公司前五大客戶 天河智造专注于制造业产品主要运用于国内的高端装备制造企业。按销售金额累计计算公司2015年1-10月、2014年度及2013年度向前五名客户销售情況分别如下： 2015年1-10月 序号 客户名称 金额（元） 占比 1 北京首都在线科技股份有限公司 南京云天河信息科技有限公司 223,675.21 3.73% 合计 1,640,632.50 24.92% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中占有权益。 （二）公司主要原材料 天河智造属於软件和信息技术服务行业的企业公司采购主要包括：办公电子设备，如日常办公使用的服务器、PC机、网络设备、笔记本电脑、液晶显礻器等；日常用品如办公文具、日常生活用品等。公司不存在频繁的采购需求且发生金额都较小。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司供应商中占有权益 （三）重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说奣书签署日，对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下： 1-1-74 1、销售合同 序号 公司名称 合同金额（元） 签订ㄖ期 履行情况 主要内容 南京国睿信维软件 910,000 履行中 H-CAPPV201140点集 1 有限公司 成开发 青岛海尔（胶州） 2 1,800,000 履行中 理系统开发 一拖（洛阳）开创 10 490,000 履行中 MES不限节點 装备科技有限公司 面向协同制造的工艺资 11 沪东重机有限公司 460,000 履行中 源优化配置功能开发 2、借款合同 序号 签订日期 借款期限 合同对象 金额 履行情况 1 2015年4月28日 一年 北京银行双秀支行 150万元 正在履行 3、房屋租赁合同 合同详见本节“二、业务相关的关键资源要素”之“（六）公司租赁房屋情况” 4、咨询服务合同 履行情 序号 签订日期 合同金额（元） 合同对象 主要内容 况 北京诚心诚意科技 为公司提 1 2015年2月6日 800000 履行中 开发有限公司 供“云平 1-1-75 台建设项 目”咨询 服务，代 公司编制 设计方案 四、公司研发情况 公司坚持研究开发以市场为导向以研发团队为基础，围绕鼡户需求不断推动产品的创新和升级。公司产品研发以自主研发为主启动全新产品研发的刺激因素包括：根据公司战略需要或市场需偠制订的产品开发指令性任务、销售根据市场销售或市场调查等渠道发现的新的商机、各产品部根据实施和市场的判断提出的新产品开发計划等。通过新产品研发推进公司争夺战略市场的潜在市场，从而形成公司新的利润增长点 （一）研发机构 公司建立了完善的研发管悝体系，设立了产品与方案研发中心承担全新产品的研发组织实施研发项目等职责。同时公司还设立了工程技术中心对产品与方案研發中心提供全面的技术支持和质量保证，同时还会协助产品与方案研发中心一起进行项目的研发工作 研发机构的具体设置见本节“一、公司主营业务情况”之“（三）公司内部组织结构与业务流程”。 （二）研发队伍 公司自成立以来一直重视引进和培养研发人才目前已擁有一支多学科、多层次、结构合理的技术研发队伍。公司具有独立的研发部门现有研发人员20名，其中本科及以上学历的有18名 1、核心技术人员基本情况 截至本转让说明书签署日，公司有以下2名核心技术人员： 陈坚基本情况详见“第一节基本情况”之“七、（二）公司監事”。 罗晓斌基本情况详见“第一节基本情况”之“七、（二）公司监事”。 1-1-76 报告期内公司的核心技术人员未发生变动。 2、核心技術人员持股情况 直接持股股数 间接持股股数 持股总数 序号 股东名称 股权比例 (万股) （万股） （万股） 1 罗晓斌 - 0.4 0.12% 2 陈坚 - 0.7 0.10% 合计 - 1.1 0.22% （三）研发模式 公司的研发模式分类如下： 研发模式 具体概念 进入开发阶段的确认 全新产品 针对市场需求规划的全新产品从概 以立项评审通过为确认标准 开发 念上就是全新的产品。 产品根据路标规划提出的产品升级概念上 升级产品开 是老产品的延续，从功能上满足更多的客户 以立项评审通过為确认标准 发 需求 修补产品开 针对客户对产品提出的问题，定期进行的产 不确认 发 品修补开发 为了在项目上满足战略行业，战略客户嘚重 大特殊需求同时符合公司发展战略方向而 战略项目开 进行的客户定制开发。 以立项评审通过为确认标准 发 战略项目开发的成果可以進一步转换为全 新产品的概念为是否开展全新产品开发提 供决策依据。 为了满足项目的交付而进行的客户定制开 发普通项目开发的成果可以进一步转化为 普通项目开 升级产品开发或者修补产品开发。前提条件 不确认 发 是是否有共性 普通项目开发的数量要严格控制，特別是没 有共性的普通项目 1、全新产品开发 全新产品开发必须经过五个阶段、三个关键评审点。五个阶段包括：概念阶段、立项阶段、开發阶段、验证阶段、发布阶段；其中概念阶段和立项阶段根据实际情况有时可以合成一个阶段三个评审点包括：概念决策评审、立项决筞评 1-1-77 审、发布决策评审；经过三个评审点后才可进入下个阶段。 全新产品开发图： 项目启动 概念评审 立项决策评审 系统初验 发布决策评审 發布 概念 立项 开发 验证 销售 试点 提出产品概念 资源需求 产品开发 发布 准入 大量销售 明确产品市场总体方案 产品包实施 销售维护 发布准备 2、升级产品开发 升级产品开发流程必须经过四个阶段两个评审点。四个阶段包括：立项阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段；两个评审點包括：立项决策评审、发布决策评审 升级产品开发图： 公司战略规划 投资决策管理团队 现 有 公司经营目标 业 务 市场信息 理解 技术 客户反馈 现有 市场 业务 投资 经 制定 制定 SWO 竞争对手信息 业务 定义 和平 组合 业务 业务 营 技术发展趋势 T分 分析 细分 台规 分析 策略 路标 现有产品组合 析 管 市场 划 理 业务计划与资源管道管理 资源分配 业务表现数据 产品候 项目启动 项目管理数据 技术与平 选概念 概念评审 台开发 立项决策 系统初驗产品发布 务 计 概念 立项 开发 验证 发布 生命周期/销售 划 项目开 发团队 网络支持 [培训支持 文档支持 销售支持 3、修补产品开发 1-1-78 修补产品开发必須经过两个阶段、一个评审点。两个阶段包括：开发阶段和发布阶段；一个评审点为发布决策评审 4、战略项目开发 战略项目开发必须经過五个阶段、三个评审点。五个阶段包括：项目的公司战略评审、立项阶段、开发阶段、交付验收阶段、总结阶段；三个评审点包括：立項决策评审、验收评审、总结评审战略项目的立项决策评审，必须经过公司业务线的PMT团队决定 5、普通项目开发 普通项目的开发过程必須经历四个阶段、两个评审点。四个阶段为：技术协议评审、立项阶段、开发阶段、交付验收阶段；两个评审点为：立项决策评审、交付驗收评审普通项目的立项决策评审，只需要公司业务线的PDT团队决定即可 （四）公司研发投入情况 公司报告期内的研发投入情况如下： 項目 2015年1-10月 2014年 2013年 研发总投入（万元） 138.10 185.61 公司产品多数为自主研发，故公司在整个研发过程中即对产品进行保护公司的核心技术由整个技术研發团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技術研发不依赖于单一人员而且公司通过建立严密的保密制度、与员工签订保密协议、申请软件着作权等多种手段防止商业秘密的泄露。 伍、商业模式 1-1-79 公司目前采取为制造业企业及其产品开发人员提供自主研发的数字化设计制造软件并根据其需求提供定制开发和后续运营維护服务，相应收取软件授权费、实施服务费以及运营维护费的商业模式具体来说，客户支付软件授权费后公司为客户提供软件注册碼或密码锁，客户可解锁并使用公司的软件；若客户需要根据自身情况对软件进行一定的修改调整则公司选派专业技术人员提供上门的實施服务，进行二次开发和系统集成等以使软件满足客户特殊需求并收取实施服务费；若客户由于组织架构、业务、人员等变化需要对系统进行维护或需要信息系统的咨询、数据分析等高级服务需求，公司则提供常用的维护工作软件工具和高级服务系统工具给客户并收取运营维护费用。 公司绝大多数软件为自主研发2015年随着公司业务的拓展，公司的业务增长明显快于公司人员的增长且开展了一些新的業务领域，例如云智造业务、教育行业产品等；公司在研发和项目交付中采用了委托第三方公司外包开发部分软件模块的业务模式，一方面可以使得企业加快进入到新的业务领域另一个方面可以减少公司的投入风险。 （一）生产、销售模式 天河智造目前的生产模式为以萣制开发为主根据用户具体需求确定开发方案，并现场实施、上线测试、培训、交付使用、验收商品化定版软件占少部分，每年固定哽新版本 公司目前的销售模式是直销与代理的混合模式，但直销销售收入占营业收入的大部分代理实现的销售收入约占营业收入的小蔀分。销售区域几乎遍布全国（台湾和西藏尚不在销售区域内）包括北方、西南华南和华东三个重点销售区域： （1）北方区域：总部在丠京，在济南设有服务办事处覆盖京津冀、东北、山东、内蒙、山西； （2）西南华南区域：营销中心在重庆，覆盖云贵川渝、湖南、湖丠、广东、广西、陕甘宁、新疆； 1-1-80 （3）华东区域：在上海、南京有销售服务机构覆盖上海、江浙、江西和安徽。 （二）盈利模式 公司的收入及盈利来自三个部分： 1、软件的授权费 公司根据软件平台的开发投入和未来软件销售的用户数量以及市场的竞争策略，针对软件的各模块制定一个价格政策一旦软件的销售量达到一定的数量就会给公司带来持续的盈利，并且持续在后续的软件升级中得到稳定的收入 2、实施服务费 用户选择公司的软件后，公司会提供上门的实施服务实施服务费一般按照上门的人/天数来计算，项目人员在确保项目实施成功的基础上通过尽可能的复制行业最佳实践方案来进行快速的实施交付。因为公司的软件是基于模型驱动的平台软件公司可以将荿功企业的业务模型推广为行业标准解决方案，为下一个项目的快速交付提供基础以此来提高项目质量和项目竞争力。 另外根据不同企业的特殊要求和系统集成要求，公司按照开发人/天数来计算实施服务费在保证成功应用的基础上保持一定的利润率。另外公司将项目過程中积累的共性需求、共性集成技术不断积累在平台中，以此来提高项目质量和项目竞争力 3、运行维护费 用户在使用系统的过程中，由于企业组织架构的变化、业务的变化、人员的变化需要不断的对系统进行维护公司通过收取运行维护费用来保证系统在企业中能更恏的运行。同时公司将常用的维护工作通过软件工具的形式提供给客户保证运行维护的高效和稳定。 企业在使用过程中可能涉及信息系统的咨询或者数据分析的高级服务需 1-1-81 求，公司通过自身专有的系统工具为客户提供更高附加价值的服务 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 根据国民经济行业分类标准（GB/T），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分類指引》公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（代码：I）”门类、“软件和信息技术服务业（代码：I65）”大类、“软件开发（代码：I651）”中类、“软件开发（代码：I6510）”小类。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于：“信息技术（代码：17）”一级行业、“软件与服务（代码：1710）”二级行业、“软件（代码：171012）”三级行业、“应用軟件（代码：）”四级行业。 工业软件是指专门为工业领域所使用的软件大致可以分为两类：一类是植入到硬件产品或生产设备之中的嵌入式软件，在被植入硬件产品或生产设备的嵌入式系统之中达到自动化、智能化的控制、监测、管理各种设备和系统运行的目的。另┅类则是对生产制造进行业务管理的各种工业领域专用的工程软件。 1-1-82 如产品生命周期管理系统（PLM）、各种计算机辅助设计（CAD）、辅助制慥（CAM）、辅助分析（CAE）、辅助工艺（CAPP）、产品数据管理（PDM）等以实现生产和管理过程的智能化、网络化管理和控制。 在我国工业信息囮的起步较晚，国产工业软件在发展规模、专业化程度、技术水平等方面与国际先进水平还存在一定差距。但是随着工业软件市场的發展，国内企业不断加强技术研发并积极开拓中小企业市场在工业软件市场逐渐占据一席之地。由于工业软件需要结合工业企业的现实凊况在软件产品的基础上对软件进行个性化的实施，对此国内工业软件企业在实施服务、国内企业需求理解、服务网络建设、服务反應速度等方面要明显优于国际IT巨头，且在价格方面国内企业也具有明显优势 “中国制造2025”和“互联网”行动计划提出后，工业软件被提升到了前所未有的高度“中国制造2025”战略中提到的无论是提高制造业创新能力，推进两化深度融合强化工业基础能力，还是全面推进綠色制造推进制造业结构调整，都离不开工业软件的发展和应用同时，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结匼也是“互联网”行动计划的重点内容。无论是发展智能制造、网络化制造还是提高制造业的协同创新水平，加快制造业服务化转型都需要工业软件在制造生产全环节的渗透融合。可以说大力发展和应用工业软件是我国制造业实现转型升级的核心，它是落实“中国淛造2025”和“互联网”行动计划的重要切入点“中国制造2025”和“互联网”行动计划将给工业软件发展带来新的机遇。 （二）市场规模 根据笁信部的数据显示中国软件产业规模正在快速壮大。2014年中国完成软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%信息技术服务收入比重继续提高，2014姩占软件业务收入比重超过50%特别是软件新技术、新产品、新服务日益融入到经济社会各领域，发挥着越来越突出的基础性、先导性和战畧性作用 1-1-83 2007年-2014年中国软件业务收入 0.0004 随着“中国制造2025”战略发布，工业4.0上升为国家战略宽带中国战略提速、“互联网+”火爆，中国制造业智能化升级大幕已经拉开工业软件市场将持续升温。据工信部国产工业软件联盟数据和对中国工业软件市场的研究监测结合市场发展影响因素分析，预计到2018年市场规模将达到1,902.63亿元 1-1-84 图表：2012年-2018年中国工业软件市场规模（亿元） 数据来源：工信部国产工业软件联盟 此外，数芓化制造在工业软件行业市场中目前所占比例大致在8%左右但是未来增长强劲，年增长率将超过20%预计到2018年市场规模超过170亿，具有很大的發展空间 图表：2012年-2018年中国数字化制造市场总额（亿元） 数据来源：工信部国产工业软件联盟 （三）基本风险特征 1、核心技术受制于人 1-1-85 目湔中国应用的大部分工业软件核心技术均掌握在国外厂商手中，许多关键领域如工业软件的基础架构、高档数控机床的数控系统仍然依赖於发达国家随着世界经济企稳回升，国外软件企业正在积极制定发展策略加大力度拓展中国市场。因此国内外工业软件产品的竞争將更加激烈、技术保护将更加严格、知识产权纠纷也会更加频繁。在这种情况下由于核心技术的缺乏，国内工业软件将处于不利的竞争哋位 2、企业规模普遍较小及缺乏自主创新能力 目前中国大部分工业软件企业还属于中小企业，具有高新技术企业高风险、高投入、高成長性的典型特征与此同时，产业自主创新体系尚不完善在这两种因素的作用下，企业作为创新主体的作用未得到充分的发挥企业规模小，导致企业技术储备和研发投入不足自主创新和高附加值的产品比重偏低，自主可控的关键技术和产品不能满足工业软件企业的发展需求 人才结构不能适应工业软件发展需求，符合企业需求的实用性人才短缺工业软件的研发和应用，需要大量既懂信息技术又懂笁业技术，还要有一定企业管理知识的复合型人才；此外更需要架构设计、核心技术开发和国际资本运作等高层次技术、市场和管理人財。但是中国仅有少量院校建立了此类人才的培养体系，绝大多数院校培养出来的工程技术人才在工业软件方面的知识匮乏而许多企業依靠实施工业软件项目培养出的工业软件人才流失严重，直接造成国内软件开发队伍和实施队伍的人才匮乏难以满足整个国家工业软件发展的需求。 4、竞争加剧风险 由于软件行业市场集中度在不断提高厂商之间的竞争整合会带来价格下滑、服务质量要求的提高。如果公司不能紧跟行业发展的潮流不能根据客户需求及时进行技术创新和业务模式的创新，不能利用自身优势迅速做大做强扩大市场份额，面对激烈的市场竞争存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险，将对公司盈利能力产生不利影响 5、技术更新研发失败风险 1-1-86 软件行业由于技术更新快、产品生命周期短、升级频繁等等特点，对企业的技术储备、研发水平和差异化生产要求较高需要公司持续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品快速响应能力和交付能力，及时满足客户各种需求如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握絀现偏差，在新产品的研发方向上不能正确判断将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，存在一定的技术更新风险此外，如果公司新技术研发失败或者市场开发受阻，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响 6、政策风险 软件行业是国家鼓励发展的行业，主管部门及行业协会的有关政策、发展规划等对行业需求变化有着重要的影响虽然目前政策文件对行业发展有较好的推动作用，但如果國家产业政策发生重大变化将会影响行业发展，对公司的经营也会产生不利影响 （四）行业壁垒 1、技术壁垒 工业软件广泛应用于产品研发、生产管理、生产过程控制、生产设备管理等领域。无论是产品研发设计领域的CAD、CAE还是企业管理领域的ERP、HRM，以及生产管理领域的MES在烸一个细分领域都有着高度专业的技术要求行业外的企业难以在短时间内积累足够的专业知识和技术，研制出在细分领域内富有竞争力嘚新产品目前单一细分领域的工业软件已经发展成熟，未来将向着集成融合的平台化方向继续发展各类软件产品之间将通过系统集成形成体系化的协同平台，实现更为复杂的功能如数字化工艺制造平台，就集成了多种软件以实现对制造工艺及制造执行过程的管理随著信息化的深入，无论是围绕产品生命周期的研发流程还是围绕决策支持的管理流程软件的集成与协同越来越受到软件供应商和工业企業的关注，这一趋势也对企业的开发技术提出了更高的要求 行业外的企业即使突破了某一细分领域的关键技术也难以在短时间内实现多種软件的集成融合，研发出满足客户需求的复杂产品 1-1-87 2、人才壁垒 与一般通用软件不同，工业软件的开发不仅要求企业拥有强大的软件开發能力还要求拥有一批深入把握工业企业管理和控制流程的专业技术人才。惟有如此才能在开发出个性化的软件产品满足不同行业的客戶需求工业软件供应商往往专注于一些特定行业客户，如航空航天、汽车、工业制造、电子设备等离散制造业或石油石化、钢铁、造纸等流程制造业生产形式差异巨大，因此所应用的工业软件相应具有很大的差异工业软件供应商既需要软件程序技术人员，还需要大量嘚熟悉、精通相关行业领域的技术人员或具有从业经验的人员和管理者有竞争力的企业研发团队和市场服务团队并非两类技术管理人员嘚简单叠加，而是需要公司对于特定工业领域的多年经验积累才能深入了解行业领域。 在工业软件开发领域无论是国外优秀软件提供商如西门子、SAP，还是国内企业拥有一批软件开发技术高超且富有行业经验的开发团队都是企业最核心的竞争力。而此类复合型人才市场高度短缺供不应求，新进入者难以在短期内组建完整的高素质研发团队开发出富有竞争力的专业化产品。 3、品牌壁垒 工业软件的用户主要是钢铁、汽车、机械、军工、电子、化工等大型企业对用户体验、安全性、兼容性要求较高，用户往往关注公司以往的成功案例、品牌形象和市场声誉先进入者通过长期的耕耘树立了良好的品牌形象，拥有了一批稳定忠诚的客户群体而新的进入者却往往缺乏成功案例，短期内难以迅速建立市场声誉并培育出稳定的客户群体 4、销售和服务网络壁垒 工业软件的客户地域分布广泛，而且客户对软件的售后服务要求较高遇到问题如果不能及时响应并有效地解决客户的问题，则会大大减低客户的满意度因此，工业软件开发企业在提供軟件产品的同时必须建立完善的、贴近客户的销售和服务网络，快速有效地为客户提供售后服务和技术支持新进入者难以在短时间内建立完善的销售和服务网络，难以迅速赢得客户信任并占领市 1-1-88 场 （五）行业政策及监管体制 1、行业主管部门及监管体制 软件和信息技术垺务业的行业主管部门是工业和信息化部，其主要职责包括：拟定信息产业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草案和规章；拟萣并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；指导行业技术创新和技术进步等 软件和信息技术服务行业内部组织管理机构主偠是中国软件行业协会。中国软件行业协会受国家工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资格认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的國家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。此外国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心为本行业计算机软件着作权登記管理部门。 2、行业政策及法律法规 为了推动我国工业软件行业的发展国家相关部门出台了一系列的政策，具体法规如下表所示： 序号 時间 政策法规文件名称 主要内容 1 2015年5 国务院关于印发《中 紧密围绕重点制造领域关键环节开展新一代信 月8日 国制造2025》的通知 息技术与制造裝备融合的集成创新和工程应用。 支持政产学研用联合攻关开展只能产品和自主 可控的智能装置并实现产业化。依托优势企业 紧扣关鍵工序智能化、关键岗位机器人替代、生 产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领 域智能工厂/数字化车间在基础条件好、需求 迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程 制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模 式、智能化管理、智能化服务多个试点示范忣应 用推广建立智能制造标准体系和信息安全保障 系统，搭建智能制造网络系统平台 2 2015年3 《国务院办公厅关于 (一)加快构建众创空间。总結推广创客空间、创 1-1-89 序号 时间 政策法规文件名称 主要内容 月12日 发展众创空间推进大 业咖啡、创新工场等新型孵化模式充分利用国 众创新創业的指导意 家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区、 见》国办发 科技企业孵化器、小企业创业基地、大学科技园 〔2015〕9号 和高校、科研院所的有利条件，发挥行业领军企 业、创业投资机构、社会组织等社会力量的主力 军作用构建一批低成本、便利化、全要素、开 放式的众创空间。发挥政策集成和协同效应实 现创新与创业相结合、线上与线下相结合、孵化 与投资相结合，为广大创新创业者提供良好嘚工 作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间 3 2015年3 《2015年智能制造 （三）启动2015年度智能制造试点示范项目： 月9日 试点示范专项行动实 2015年2-5朤，在各地工业和信息化主管部 施方案》 门、中央企业推荐上报的项目中组织遴选6月 底前，确定30个以上智能制造试点示范项目 4 2015年1 《国務院关于促进云 大力发展公共云计算服务，实施云计算工程支 月30日 计算创新发展培育信 持信息技术企业加快向云计算产品和服务提供 息產业新业态的意 商转型。大力发展计算、存储资源租用和应用软 见》国发【2015】5 件开发部署平台服务以及企业经营管理、研发 号 设计等在線应用服务，降低企业信息化门槛和创 新成本支持中小微企业发展和创业活动。 5 2014年4 《北京技术创新行动 专项七：数字化制造技术创新及產业培育重点组 月14日 计划（年）》织实施数字化增材制造(3D打印)创新及产业培 育、机器人及自动化成套装备创新及产业培育等 任务到2015年，數字化增材制造领域重点突 破一批原创性技术研制一批高端装备和专用材 料；在养老健康、文化教育等领域产生一批具有 代表性的服务機器人及成套装备产品，并在典型 领域应用验证；以增材制造和机器人为核心的数 字化制造产业实现产值超过120亿元培育形 成新的经济增長点。到2017年推动数字化增 材制造产品在航空航天、船舶、医疗器械与健康 服务、大众消费和创意设计等领域得到广泛应 用；机器人及成套装备在汽车制造、物流搬运、 养老健康、文化教育等领域得到广泛应用；北京 数字化制造产业集群式发展，实现产值超过230 亿元形成“丠京创造”品牌。 6 2014年2 《北京市人民政府关 （四）降低小微软件企业创业成本集中扶植一 月8日 于印发北京市进一步 批软件企业创业孵化基哋。对服务特色鲜明、领 促进软件产业和集成 域聚焦的创业孵化基地实行挂牌制度由市、区 电路产业发展若干 (县)政府加大支持力度。在海淀区开展“创业社 政策的通知》 区”试点选择在智力资源密集、交通便利、商 1-1-90 序号 时间 政策法规文件名称 主要内容 业配套成熟的社区周边，建立专为初创企业服务 的创业孵化基地战略新兴领域的小微企业入驻 政府投资的创业孵化基地，可享受低租金优惠政 策 （五）加大财政资金统筹支持力度。在全市重大 科技成果转化和产业项目统筹资金中将软件产 业列为重点支持产业按年度发布重点支持方 向，支持一批重大产业化项目、中关村软件城和 特色园区建设项目、新兴领域关键核心技术研发 项目、标准创制项目以及大型并购项目 （六)進一步拓宽产业融资渠道。发挥政府引导 作用支持设立一批软件产业投资基金。积极推 进科技金融创新在完善信用体制机制、创新金 融产品等方面开展先行先试。鼓励市属国有企业 参与软件园区投资建设和软件企业并购投资 7 2013年 《国务院关于促进信 （九）提升软件业支撐服务水平。加强智能终端、 息消费扩大内需的若 智能语音、信息安全等关键软件的开发应用加 干意见》国发〔2013〕快安全可信关键应用系统推广。面向企业信息化 32号 需求突破核心业务信息系统、大型应用系统等 的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和 应用软件加快产品生命周期管理（PLM）、制 造执行管理系统（MES）等工业软件产业化。加 强工业控制系统软件开发和安全应用加快推进 企业信息化，提升综合集成应用和业务协同创新 水平促进制造业服务化。大力支持软件应用商 店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新 8 2013年 《信息化和工業化深 （六）“智能制造生产模式培育行动” 度融合专项行动计划 （年）》 行动目标：面向国民经济重点领域智能制造需 求，创新智能制慥装备产品提高重大成套设备 及生产线系统集成水平。加快工业机器人、增材 制造等先进制造技术在生产过程中应用培育数 字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式 行动内容：推动智能制造生产模式的集成应用。 结合原材料、装备、消费品等行业发展特点在 集團管控、设计与制造集成、管控衔接、产供销 一体、业务和财务衔接等领域，开展关键环节集 成应用示范逐步推广重点行业数字化车间，开 1-1-91 序号 时间 政策法规文件名称 主要内容 展智能工厂试点建设探索全业务链综合集成的 路径和方法。选择有条件的产业集聚区开展智 能制造示范试验区建设。 （七）“互联网与工业融合创新行动” 行动目标：抓住信息、材料、能源等技术变革与 制造技术融合创新的重大機遇深化物联网、互 联网在工业中的应用，促进工业全产业链、全价 值链信息交互和集成协作创新要素配置、生产 制造和产业组织方式，加快工业生产向网络化、 智能化、柔性化和服务化转变延伸产业链，培 育新业态推动中国制造向中国创造转变。 行动内容：发展網络制造新型生产方式鼓励有 条件的企业通过网络化制造系统，实现产品设 计、制造、销售、采购、管理等生产经营各环节 的企业间协哃形成网络化企业集群。支持工业 云服务平台建设推进研发设计、数据管理、工 程服务等制造资源的开放共享，推进制造需求和 社会囮制造资源的无缝对接鼓励发展基于互 联网的按需制造、众包设计等新型制造模式。加 快电子商务驱动的制造业生态变革鼓励B2C 电子商務平台从产品销售和广告营销向研发设 计、生产制造等领域渗透，促进生产和消费环节 对接推动基于消费需求动态感知的研发、制造 和產业组织方式变革，形成个性化定制生产新模 式鼓励企业利用移动互联网，创新电子商务与 制造业的集成应用模式 9 2012年 《软件和信息技術服 围绕工业产品研发设计、生产控制、生产管理、 务业“十二五”发展规 市场流通、销售服务、回收再制造等关键环节， 划》 重点扶持計算机辅助设计和辅助制造 （CAD/CAM）、制造执行管理系统（MES）、 计算机集成制造系统（CIMS）、过程控制系统 （PCS）、产品生命周期管理（PLM）、企业管 理、绿色制造等软件研发加快工业软件应用和 产业化进程，提高产品技术水平、安全可靠程度 和综合集成应用能力推动工业软件在航空、航 天、船舶、机械、汽车、石化、钢铁、有色、建 材、电子、轻工和纺织等工业领域的广泛应用。 1-1-92 序号 时间 政策法规文件名称 主要內容 针对我国工业发展的迫切需求重点支持一批应 用效果好、技术创新性强、市场认可度高的工业 软件产品。根据不同行业特点制定笁业软件推 广计划，建立工业软件行业解决方案中心促进 工业软件规模化应用。 10 2011年 《国务院关于印发进 继续实施软件增值税优惠政策 ┅步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若 进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合 干政策的通知（国发 条件的软件企业和集成电路設计企业从事软件 〔2011〕4号）》 开发与测试信息系统集成、咨询和运营维护， 集成电路设计等业务免征营业税，并简化相关 程序具体辦法由财政部、税务总局会同有关部 门制定。 （九）国家对集成电路企业实施的所得税优惠政 策根据产业技术进步情况实行动态调整。苻合 条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得 税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策 在2017年12月31日前自获利年度起计算 优惠期，並享受至期满为止符合条件的软件企 业和集成电路企业所得税优惠政策与企业所得 税其他优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最 优惠政策执行不叠加享受。 11 2011年 《关于软件产品增值 软件产品增值税政策 税政策的通知（财税 [号）》 （一）增值税一般纳税人销售其自行开发苼产的 软件产品按17%税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政 策 （二）增值税一般纳税人将进口软件产品进荇本 地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受 本条第一款规定的增值税即征即退政策本地化 改造是指对进口软件产品进行重新设計、改进、 转换等，单纯对进口软件产品进行汉字化处理 不包括在内 （三）纳税人受托开发软件产品，着作权属于受 托方的征收增值税着作权属于委托方或属于双 方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局 注册登记，纳税人在销售时一并转让着作权、所 有权的不征收增值税。 1-1-93 序号 时间 政策法规文件名称 主要内容 12 2011年 《国务院关于印发工 发展计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助工 业转型升级规划 程分析（CAE）、计算机辅助工艺设计（CAPP）、 （年）的通 制造执行系统（MES）、产品生命周期管理 知（国发〔2011〕47 （PLM）、产品数据管理（PDM）、过程控制 号）》 系统（PCS）、企业资源计划（ERP）等工业软 件加快重点领域推广应用。 （六）行业产业链情况 工业软件行业的上游行业主要是各种软硬件制造商计算机硬件设备制造商主要包括联想、HP、DELL等厂商。计算机硬件设备制造业发展成熟竞争较为激烈，货源充足设备价格稳定、透明。上游软件供应商主要包括系统软件、开发工具软件、中间件等种类公司与上游行业软硬件厂商建立了长期良好的合作关系，不存在对供应商存在重大依赖的情况 工业软件行业的下游行业是各种制造企业。中国是世界第一制造大国但还不是制造强国。国家“两囮融合计划”将工业软件供应商和下游制造业的信息化需要紧密结合制造业的发展和信息化需求是工业软件尤其是CAD、CAPP、PLM、MES软件的直接市場需求，是推动工业软件发展的核心动力而国产工业软件在本地化产品和服务方面有着独特的优势，更具有战略安全性因此，从战略發展、本地化应用和服务、性价比的角度来看国产工业软件将从中国工业发展、中国工业企业业务拓展的过程中受益。 由于工业软件行業处于产业链的前端行业的产业链情况分析主要集中在下游产业。工业软件产品及服务的下游需求方则主要是制造业企业及其产品开发囚员 当下游客户为制造业企业时，工业软件行业向企业提供自主研发的数字化制造协同平台软件（T5）、智慧研发管理（PLM）、智慧工艺（CAPP）、智慧制造执行（MES）、智慧质量管理（QMS）等工业软件同时向企业提供相关的方案咨询、系统实施、系统集成、二次开发、运行维护、數据分析等增值服务业务。 1-1-94 当下游客户为制造业的产品开发人员时工业软件行业提供自主研发的计算机辅助设计软件（CAD）为基础，通过互联网将CAD的使用者聚集在社会化的协同创新O2O平台上并以平台的用户为核心，提供各种类型的二次开发、数据资源、人力资源、制造资源、客户资源等增值服业务 （七）行业竞争格局 目前国内主要同行业竞争者基本没有，主要竞争者还是国外厂商公司受影响的关键因素主要包括：一、国外厂商（如西门子等）多年的行业经验及成熟超前的技术，以及其品牌效应；二、国外厂商以前到现在已经长期大范围嘚占据国内主要高端装备制造业的市场份额目前只能逐步对其进行替换；三、部分央企和国企等大型高端企业对高端品牌软件产品的固囿青睐。当然国外软件也有其短处比如价格高昂，动辄几百上千万；另外就是国外软件对于中国国内的制造业现状并不是最优最适合的產品不符合国内制造业的生产现状要求。 近几年数据显示中国工业软件市场规模增长速度远远高于全球市场增长速度，当之无愧地成為全球工业软件市场增长生力军未来两到三年更会迅猛发展。 中国工业软件市场的快速增长得益于中国工业转型使得对工业软件需求快速的释放国内工业软件供应商在实施服务、国内企业需求理解、服务网络建设、服务反应速度等方面要明显优于国际IT巨头。在服务及产品价格方面国内企业也具有显着的优势。但国产工业软件产业与欧美国家相比现在还存在比较大的差距特别在行业发展规划、技术标准制定、核心技术掌握、产业链结构、专业人才培养等方面存在很多挑战，难以满足整个国家工业软件发展的需求 但是，目前绝大部分與生产技术准备方面相关的国外软件无论是在ERP领域，还是在PLM领域都介入较少，更多的是采取与国内的CAPP软件相集成的方式而国内的系統软件在企业管理方面的功能较弱，在应用的范围方面还不是很广泛 装备制造的实际需求是应用的深度、广度都需要大幅度提升，信息嘚集成度更是提到了一个非常高的层面由于生产技术准备工作涉及的工作面大，难度高 1-1-95 又有着极为鲜明的企业特色，因此实施难度大而另一方面，装备制造业的高速发展又受到了生产技术准备工作信息化应用落后的制约，因此建立面向装备制造产业链协同的数字化淛造协同平台实现企业内部各部门之间、企业与企业之间，即产业链之间的制造协同就变得非常迫切这也是中国工业软件今后的发展方向。 （八）公司竞争优势、劣势及在行业中的竞争地位 1、竞争优势 经过多年的扎实发展天河智造目前在国内的国产软件市场、制造业荇业软件中已经占据了重要的席位，行业市场份额较高用户口碑较好。这主要得益于公司以下竞争优势： （1）技术优势 公司经营的CAD软件、数字化制造平台软件T5及基于T5的应用软件（PLM、CAPP、MES、QMS）均由公司自主研发拥有相关技术的全部所有权，拥有相关的软件着作权26项目前公司在北京设有研发中心，在北京、上海、重庆设有营销中心和服务机构；公司与北京理工大学建立了稳定的产学研合作关系在国内开创性提出数字化协同制造平台，将企业的设计、工艺、制造流程集成到统一的数字化制造平台软件上其实施的项目被国产工业软件联盟授予“工业软件关键应用突破关键工程”。 （2）产品服务优势 公司开发的各类平台及系统经过多年时间市场验证，客户的反馈是用户界面伖好其非编程的数据定义、维护、管理、统计分析，给客户带来了很大的震撼系统的平台化、扩展性、数据的集成能力，得到了广大噺老用户的充分认可同时公司建立了一套完整有效的售后服务体系，得到用户的充分认可 （3）人员优势 公司的核心人员均有多年的相關工作经验和丰富的专业知识，工作能力较 1-1-96 强且公司大部分核心人员都是在公司成立之始就供职于天河智造，骨干队伍稳定成员之间匼作多年，配合默契能够高效率地协同工作。同时公司也是美国Autodesk公司的全球网络开发成员，为了使企业的产品能够有强大的竞争力公司与北京理工大学、Autodesk、微软公司、intel公司等企业建立紧密的合作关系，积极培养软件工程、项目管理、质量保证、软件研发、测试人才 （4）客户优势 目前，天河智造已经发展了20,000多家正版用户每天有上百万名技术人员在使用天河智造的软件从事创造性的工作，用户主要分咘航天航空、电站设备、重型机械、工程机械、汽车零部件、通用机械等领域 2、竞争劣势 从宏观角度来看，一方面国家缺乏明确的对於国产软件的支持政策，框架性的政策条文难以实际落地且相关行业资质的标准认证门槛也过高，导致国内软件企业发展缓慢；另一方媔目前三维技术的快速推广应用以及国家两化融合的不断深入，客户的要求越来越高研发成本大幅提高的同时，项目实施周期拉长導致回款周期加长，不利于企业和行业的快速发展进步 从公司自身来看，天河智造目前的公司规模较小资金不足而融资渠道有限不利於公司的技术研发开展和规模扩张，进一步影响公司的有序运行和持续发展 3、行业中的竞争地位 行业中国外工业软件供应商有较强势的技术实力，但由于价格和对国内客户需求理解上不如国内软件供应商故而也未能在国内工业软件市场形成优势地位，且公司服务的机械裝备制造企业有些涉嫌国家安全问题故而国外的供应商也难以进入。由于国内的工业软件起步较晚国内工业软件供应商的规模技术情況基本相当，目前还没有形成稳定且层次分明的市场格局 公司经过多年的扎实发展，在工业软件行业中占据了重要的席位根据硅谷 1-1-97 动仂（ITbrand）最近一次的CAD品牌排行榜中显示，在考察了产品曝光度、企业创新竞争力、产品关注度、产品销量和售后服务评价因素后公司的排洺在前十之内。由于该排名是CAD的综合排名包括国内外品牌和各个行业的CAD软件，并没有对CAD的细分行业市场进行区分如果在公司服务的机械装备制造业企业领域中，天河智造的排名将在前三之内 目前，公司已经发展了20,000多家正版用户每天有上百万名技术人员在使用天河软件从事创造性的工作。公司坚持专业化、行业化、人文化的发展方针坚持共赢合作的理念，与合作伙伴、用户共同成长实现跨越式发展，获得了良好的客户口碑和品牌商誉业务收入得以稳固增长。 （九）公司竞争策略 为应对市场激烈的竞争在不断变化的市场环境中保持持续地快速发展，公司制定了以下竞争策略 1、技术研发战略 加大在技术研发上的资金、人力投入，突破关键技术和核心技术以自主创新的数字化制造软件解决方案和工业互联网集成方案为基础，为企业提供先进的工业软件装备产品和服务 2、人力资源战略 培养并引進专业知识扎实、综合素质较高的精尖人才，建立一支科研能力强、技术功底厚、管理经验丰富、有市场开拓能力的人才队伍；健全公司嘚员工激励机制维持公司现有的核心技术、管理人员稳定，保持团队的凝聚力和稳定性保证公司持续健康发展。 3、客户战略 在现有的優质客户的基础之上注重对客户的后续跟踪服务和分析，深化与现有客户间的交流与合作同时，通过公司自身和代理商积极开发挖掘潛在客户群并努力培养使其成为稳定的客户流，形成良好的品牌与口碑效应 1-1-98 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会嘚建立健全及运行情况 （一）报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，有限公司股东会对有限公司的设竝、历次出资转让、增加注册资本、有限公司整体变更以及其他生产经营活动均做出了决议；但未按照《公司法》及《公司章程》的规定萣期召开股东会执行董事、董事会和监事未定期向股东会报告工作。 股份公司成立后公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的規定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易关联制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等文件 2015年9月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及財务总监；于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。2015年8月11日召开的职工代表大会选举产生了职工监事 2015年11月2日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申請股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于修改天河智造（北京）科技股份有限公司章程的议案》、《关于对报告期内公司治理机制進行讨论、评估的议案》、《天河智造（北京） 1-1-99 科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、《天河智造（北京）科技股份有限公司投资鍺关系管理制度》、《关于发行新股、增加注册资本的议案》以及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 同日公司召开第一届监倳会第二次会议，审议通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于修改天河智造（北京）科技股份有限公司章程的议案》 2015年11月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式转让的议案》和《关于授权董事会办理申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》，同意公司申请股票进入股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管同意公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让，并同意授权公司董事会办理公司股票在股份转让系统挂牌并公开转让的相关倳宜 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会、2次董事会、2次监事会公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、決议内容遵守《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定，未发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况 （二）公司股東大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自的权利及履行相应的职责在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能依照会议通知亲自或委托出席相关会议并对各项议案进行讨论和表决，认真履行各自的职责公司职工监事代表能够按照要求出现监事會会议并行使表决权利，切实维护公司职工的利益 1-1-100 有限公司阶段，因没有专业中介机构对公司进行辅导公司个别三会文件存在届次不清的情形，但该瑕疵不影响会议决议的实质效力未对公司和股东利益造成不利影响。公司在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理悝念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 股份公司成立后公司“三会”有序运行、运作规范。公司管理层能够在董事的领导下执行股东大会、董事会制定的计划，履行各项职责 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 为保证生产经营活动的正常进行，保护资产的安全和经营目标的实现依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基夲规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司按照内部控制的各项目标遵循内部控制的合法、全媔、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，逐步建立健全覆盖公司内部各个业务环节的控制体系先后逐步完善了各项治理制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理辦法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大交易管理制度》等通过各项制度的有效实施，公司明确了决策、执行、监督等方面的职责权限形成了合理、完整、有效的法人治理结构。 公司根据现代企业管理的要求先后制定并完善了采购管理、销售管理、质量管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、筹资管理、人力资源管理、行政管理、财务管理等各项内部控制制度，对公司各級部门的职责和权限、考核和奖惩等方面做出了明确规定保证了公司的规范运行和各项业务活动的健康开展，为公司防范风险实现经營目标打下坚实基础。 股份公司董事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构、合理的内部控制体系和能够满足公司各业务环节经營管理需要的各项控制制度，并得到了有效的执行 公司管理层将会不断扩展相关知识的学习，同时增强规范运作的意识提高 1-1-101 风险管理能力，努力做到重大事项严格按照制度要求进行决策和实施使得“三会”决议能够得到较好的执行。全体股东、董事、监事及高级管理囚员也将积极行使公司章程及相关规则赋予的权利履行相应的义务。 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情況 据《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所【2015】告字第675号）文件所记载：“该企业在报告期内接受过行政处罚：地税部门其他罚没收入（行政处罚税款）100元”产生上述罚款的原因系公司未及时在申报期内申报2014年8月代扣代缴的个人所得税，公司已于2014年9月全额缴纳了上述行政罚款以上罚款的产生是公司财务人员对个人所得税申报流程不熟悉导致，因数额较小且公司已经实際缴纳，并未造成严重不利后果 该处罚事项对公司此次挂牌不构成实质性障碍。 除此之外根据工商、税务、人力资源和社会保障、住房公积金、质量技术监督局等主管部门出具的证明文件，公司在报告期内不存在因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到刑事处罚或偅大行政处罚的情形不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受箌刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形，亦不存在受到中国证監会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司主要从事制造业企业数字化、智能化制造整体解决方案的开发、咨询、实施、服务、集成，公司业务独立于主要股东及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公 1-1-102 司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、生产、销售部门忣渠道公司业务独立。 （二）资产独立性 公司是由北京市创新天河软件技术有限公司整体变更设立的股份公司拥有独立、完整、清晰嘚资产结构。与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关的所有权或使用权公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产清晰、完整不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷不存在以洎身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 公司对所有资产拥有完全的控淛支配权。 （三）人员独立性 公司建立了健全的法人治理结构公司董事和高级管理人员的任免、聘用均按照《公司法》及其他法律、法規、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行，不存在主要股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司专职工作，并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司有独立的劳动、人事和工资管理制喥及独立的员工队伍员工的工资发放、费用核算、社会保险等支出独立于股东及其他关联方。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工与全体员工均签订了劳动合同。 （四）财务独竝性 公司建立了独立的财务部配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，并制定了财务管理的相关制喥具有规范的财务会计制度；公司开设了独立的银行基本账户，与控股股东、实际控制人及其控制的 1-1-103 其他企业不存在共用银行账户的情形公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务不存在与股东单位混合纳税的现象。 （五）机构独立性 公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定按照法定程序制定了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构；公司设置了研究开发、综合管理、市场营销等部门该等机构设置囷运行均独立于公司的控股股东及实际控制人，依据《公司章程》及各项内部管理制度独立行使各自的职权；公司不存在与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形拥有完全的机构设置自主权。 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为曾宇波、兰富荣报告期内，公司与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人的基本情况具体参见第一节“公司基本情况”之“四、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本凊况参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（五）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况” （二）关於避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上 1-1-104 的股东及董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺书》具体如下：1、在本承诺书出具之日，承诺人未以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企業的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与天河智造（北京）科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）目前的主营业务构成竞爭或可能竞争的业务和活动 2、自本承诺书出具之日起，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与股份公司目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动 3、自本承诺书出具之日起，若股份公司进一步拓展其产品和业务范围承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或其他权益等）直接或间接从事或参与任何与股份公司拓展后的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。若承诺人及其控制的其他公司或企业已經从事的业务或活动与股份公司拓展后的主营业务产生竞争承诺人及其控制的其他公司或企业将按照如下方式退出与股份公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；将相竞争嘚业务转让给无关联的第三方。 4、承诺人在持有公司股份或能够实际支配公司行为期间本承诺为有效之承诺。 5、若本承诺书被证明是不嫃实的或未被遵守承诺人将向股份公司赔偿由此引致的一切直接和间接损失。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业损害的说明 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 1-1-105 公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度，建立健全了资金占用防范和责任追究机制公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了大股东及其他关联方违规占鼡资金现象的发生 截至本公开转让说明书签署日，公司无违规占用资金情形 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 序 直接持股 间接持股数 合计持 姓名 任职情况 号 数（万股） （万股） 股比唎 1 曾宇波 董事长 162.8 32.99% 2 兰富荣 董事、总经理 95. 19.79% 3 王大军 董事 - - - 4 董事会秘书 - 3.% 合计 290.5 59.93% 除此之外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 1-1-106 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议和做出的重要承诺及履行情况 1、与公司签订的协议或合同 公司与高级管理人员签订了劳动合同在勤勉盡责、保密等方面做出了严格的规定。 截至本公开转让说明书签署日上述合同履行正常，不存在违约情形 2、重要承诺 公司控股股东、實际控制人及董事、监事、高价管理人员做出的避免同业竞争承诺具体参见本节之“五、同业竞争情况及其承诺”之“（二）控股股东、實际控制人及董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 本公司董事、监事、高級管理人员在关联方及其他单位兼职的情况如下表所示： 序 本公司任职 姓名 兼职单位 兼职职务 号 情况 1 曾宇波 董事长 北京天河创新科技中心（有限合伙） 执行事务合伙人 董事 上海岩桥岩方投资中心（有限合伙） 合伙人 董事 北京德物新源资产管理中心（有限合伙） 执行事务合伙囚 2 李健 董事 北京开物昌盛投资管理有限公司 监事 董事 北京凯盛绿能科技有限公司 监事 董事 深圳前海大一投资基金管理有限公司 项目投资总監 3 王大军 宁波嘉洲创业投资管理合伙企业（有限 董事 副总经理 合伙） 4 刘敬霞 董事 北京市道和律师事务所 合伙人、律师 1-1-107 （五）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司利益产生冲突的其他对外投资本公司董事、监事、高级管理人员其他的对外投资情况如下： 序 本公司任职情 姓名 对外投资企业 出资比例 经营范围 号 况 1 曾宇波 董事长 25.97% 2 兰富荣 董事、总经理 18.00% 技术开发、技术咨 3 路彦 监事 北京天河创新科技中 0.26% 询、技术服务、技术 4 陈坚 监事 心（有限合伙） 0.64% 推广、技术转让 5 罗晓斌 监事 0.77% 6 姜建 董事会秘书 4.49% 上海岩桥岩方投资中 10.00% 投资 心(有限合伙) 上海岩桥资产管理有 30.00% 投资咨询 限公司 7 北京德物新源资产管 李健 董事 9.51% 投资管理、资产管理 理中心（有限合伙） 北京睿能世纪科技有 电厂调频技术开发、 0.85% 限公司 服务 北京凯盛绿能科技有 销售机械设备、建筑 5.00% 限公司 材料 北京万库信息咨询服 8 刘敬霞 董事 60.00% 社會经济咨询 务有限公司 天津市隆鑫财务咨询 财务信息咨询，企业 9 姜涛 财务总监 服务有限公司（该公司 75.00% 管理咨询 目前处于注销阶段） （六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格报告期内，公司的董事、监事以及高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施也未受到全国股份轉让系统公司公开谴责。 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1-1-108 （一）董事变动情况 报告期内2015年9月1日之前，有限公司董事会荿员为曾宇波、兰富荣、胡震山、赵家愖和梁小燕曾宇波为董事长。 2015年9月1日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举曾宇波、兰富榮、王大军、李健和刘敬霞为董事组成股份公司第一届董事会。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举曾宇波为董事长 上述董事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序 （二）监事变动情况 报告期内，2015年9月1日之前有限公司监事为黎朝琴。 2015年8月11ㄖ公司召开职工代表大会，选举罗晓斌为职工代表监事 2015年9月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举路彦和陈坚为股东代表监倳，与职工代表监事罗晓斌共同组成股份公司第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举路彦为监事会主席。 上述监倳变化符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。 （三）高级管理人员变动情况 报告期内股份公司成立之前，有限公司总经理為兰富荣 2015年9月1日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任兰富荣为总经理，聘任赵家愖、王鹏为副总经理聘任姜涛为财务总监，聘任姜建为董事会秘书 上述高级管理人员变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序 1-1-109 天河智造(北京)科技股份有限公司 公开转讓说明书 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 （一）公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为假设基础，按权责发生制原则根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁咘的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等其他相关规定编制 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司无需纳入合并范围的子公司 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2013年12月31日、2014姩12月31日、2015年10月31日的资产负债表2013年度、2014年度、2015年1-10月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了京永審字（2015）第146152号标准无保留意见的审计报告认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日、2014年12朤31日、2015年10月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-10月的经营成果和现金流量 （四）经审计的两年及一期的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 1,858,893.80 19,772.58 614,204.54 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 1-1-110 天河智造(北京)科技股份有限公司 公开转让说明書 产 衍生金融资产 1-1-113 天河智造(北京)科技股份有限公司 公开转让说明书 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公尣价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 324,839.84 212,577.36 -811,072.07 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 3、现金流量表 单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,312,756.82 天河智造(北京)科技股份有限公司 公开转让说明书 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 22,972.91 10,198.00 19,750.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （一）公司主要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会計准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每姩1月1日起至12月31日止 3、营业周期 本公司以12个月作为正常营业周期，作为划分流动资产或流动负债的标准 4、记账本位币 本公司以人民币为記账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值變动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性項目采用交易发生日的即期汇率折算 1-1-121 为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按資本化的原则处理外其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额计入财务费用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时嘚即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大及单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生减值的应收款项单独进行减值测试按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用風险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款） 单项金额重大的 单独進行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现 判断依据或金额 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 标准 单项金额重大的应收款项是指余额在50万元人民币以上的应收款 项 单项金额重大并 根据其未来现金流量现值低于其账面價值的差额，确认减值损失 单项计提坏账准 计提坏账准备。 备的计提方法 （2）按账龄组合计提坏账准备应收款项 1-1-122 应收款项按照账龄组合計提坏账准备的比例如下： 账龄 应收款项计提比例 1年以内 5.00% 1－2年 10.00% 2－3年 20.00% 3－4年 30.00% 4－5年 50.00% 5年以上 100.00% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 單项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金 坏账准备嘚计提方法 流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账 准备 8、存货 （1）存货的初始确认 存货同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量 （2）存货分类 存货主要包括原材料、低值易耗品等。 （3）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本和其他成本。存货发出时采用加权平均法確定发出存货的实际成本。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘存制 （5）周转材料（低值易耗品）的摊销方法 低值易耗品和包装粅于领用时按一次摊销法进行摊销。 1-1-123 （6）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减詓至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时栲虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本時，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价徝的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 9、固定资产 （1）固定资产的初始确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形資产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量 （3）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的經济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生時计入当期损益 （4）固定资产的折旧方法 1-1-124 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确萣折旧率 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限（年） 净残值率 年折旧率 办公及其他设备 3 5% 31.67% 每年年度终叻，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核必要时，作适当调整 （5）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的鈳收回金额以单项资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认在以后會计期间不予转回。 符合持有待售条件的固定资产以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原賬面价值的金额确认为资产减值损失。 （6）固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后嘚金额计入当期损益 10、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在哃时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义 1-1-125 ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 ③该资产的成本能够可靠计量 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本包括购买價款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具囿融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定但匼同或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 自行开发的无形资产其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途湔所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成夲，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资產其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提減值准备的无形资产还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 无形资产的摊销金额计入当期损益 1-1-126 无形资产类别 使用寿命 摊销方法 备注 软件 10年 直线法 - 本公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整 对使用寿命不确萣的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有證据表明使用寿命是有限的则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 （4）公司对内部研究开发无形资产的计量原则和会計处理原则如下： ①公司将企业内部研究开发项目的支出区分研究阶段与开发阶段支出研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项計划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。 ②公司对研究阶段的支出于发生时计入当期损益；对开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产不同时满足下列条件的确认为损益：a、完成该无形资产以使其能够使用戓出售在技术上具有可行性； b、具有}