西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 0 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年四月 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让 說明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其對本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 2 重大倳项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、市场风险 （一）受下游石油行业波动影响的风险 本公司主营业务产品为油气增产工程專用仪器，销售对象主要为国内石油 公司国内石油公司对油气勘探、开采的投入规模将直接影响到油气增产工程 专用仪器的需求量。国內石油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石 油价格存在一定的关联关系受全球经济环境影响，国际石油价格呈周期性波 动；哃时石油作为国际战略物资其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区 争端等突发事件影响。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位區间时国内 石油公司会相应提高油气勘探、开采的投入规模，进而提高了油气增产工程专 用仪器的需求量；反之将一定程度降低油气增产工程专用仪器的需求量。 自 2014 年下半年起受全球石油需求放缓、多国货币贬值、美元大幅升 值、地缘政治博弈等因素影响，国际原油價格开始进入下行区间原油价格下 探幅度较大。虽然目前国内石油公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在高 位但如果未来国际石油價格继续下探，出于成本考虑国内石油公司存在消减 油气勘探、开采投入规模的可能性进而将对本公司主营业务产品的销售带来 不利影響。 （二）客户集中的风险 本公司主营业务产品为油气增产工程专用仪器销售对象主要为国内石油 公司。目前国内石油行业主要由中石油、中石化、中海油三大石油公司垄 断，其中陆地石油行业主要由中石油和中石化垄断经营因此，公司主要收入 集中在中石油和中石囮两大石油公司的下属单位 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 3 近年来，按照国际石油公司的运作方式两大石油公司将业务重點逐渐转 移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离下属油气生产单 位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在油气增产工程专用仪器采购的选择上也 拥有较大的自主权而下游主要客户招标议标的采购制度使得本公司可充分靠 技术及产品优势与其建立稳定的匼作关系。 随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展探明 难度越来越大，油气开采对高端、个性化的油气增产笁程专用仪器需求进一步 加大油气增产工程专用仪器相对于整个油气生产平台又属于采购成本低且便 利程度高的组成部件，外部油气增產工程专用仪器制造商提供的新方法、新技 术可帮助石油公司有效降低石油勘探、采储的风险提高生产效率。 尽管石油公司放弃外购油氣增产工程专用仪器的可能性较低且本公司开 始逐步拓展两大石油公司下属油气生产单位之外的境内其他客户，若出现两大 石油公司减弱下属油气生产单位外购自主权的情况将影响公司业务的开展， 给公司经营带来不利影响 （三）市场竞争程度加大的风险 经过多年的探索，我国油气增产工程科技研发已开始摆脱模仿型技术路线 具备一定的自主创新能力和市场竞争力，同时随着国际大型油气服务公司纷纷 调整经营战略，逐步退出我国油气增产工程销售市场国内油气增产工程专业仪 器制造商获得了更大的成长空间。随着国内油气增產工程专业仪器制造业的发 展公司在市场中可能面对更多的竞争主体。 自 2014 年起受石油行业改革影响，国内三大石油公司开始进一步扩夶招 标采购的范围议标采购规模逐步缩小。 同时 国内宏观经济仍处于企稳筑底阶 段。受上述双重因素影响 行业内部分竞争主体试图鉯价格换市场，在招标阶段 以较低价格参与投标从而导致行业内部分产品价格降低，市场竞争程度加大 公司在巩固现有市场地位的同時，通过自主创新不断提高产品核心竞争力 在目前的国内市场竞争中处于领先地位。即便如此如未来市场内竞争主体数量 增加，则市場竞争程度可能进一步加大进而对公司经营造成一定影响。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 4 （四）核心技术人员流失的风险 油气增产工程专业仪器研发制造属于技术密集型行业研发团队需具备声、 光、电、核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探開发经验。目前 国内从事油气增产工程专业仪器研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期 长 公司研发团队部分核心技术人员系公司创始股东，其他大部分核心技术人员 亦为本公司自有培训体系培养 同时公司给予核心技术人员高于市场平均水平的 薪酬待遇，公司核心技术人员对公司有较强的认同感和责任感但不能因此排除 公司核心技术人员流失的可能性。如果公司未来出现核心技术人员离职情況可 能对技术团队的研发能力造成不利影响。 二、财务风险 （一）存货增加风险 公司 2013 （三）业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署ㄖ公司具有的许可资质情况如下： 1、制造计量器具许可证 截至本说明书签署日，公司获得的计量器具许可证书情况如下： 序号 文号 计量器具名称 型号 发证日期 有效期 1 陕制 功能页面综合测试仪 GY 系列 套管形变组合测井仪 CJ 系列 多参数组合测井仪 检验中心 3、其他的业务许可资格或資质 序 号 证书名称 编号/文号 资格/资质名称 颁发单位 发证日期 有效期 1 计量标准 考核证书 【2008】西量标企 证字第 017 号 标准表法水流量 标准装置 西安市质量 技术监督局 2 计量标准 考核证书 【2013】西量标企 证字第 054 号 一等活塞式压力 计标准装置 西安市质量 技术监督局 3 安全生产 许可证 陕 FM 安许证字 【03547】 -陕西省安全 生产监督管 理局 4 建筑企业 资质证书 B50 机电设备安装工 程专业承包三级 西安市城乡 建设委员会 5 职业健康 安全管理 体系认证 证书 R0M 職业健康安全管理 体系符合 GB/T/O HSAS 北京恩格威 认证中心 6 环境管理 体系认证 证书 准入证 思坦仪器成为中 国石油天然气集 团公司物资供应 商 中国石油忝 然气集团公 司、中国石 油集团测井 有限公司 - 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 109 11 工矿商贸 从业单位 安全标准 化证书 AQBⅢFM（西） 安全標准化三级 企业（测井<不含 射孔>） 西安市安全 生产标准化 工作领导小 组 12 陕西省辐 射工作人 员培训合 格证 0041、0069 西安思坦的李振 才、李秀丽参加叻 陕西省核安全辐 射工作单位人员 技术培训经考试 工，成绩合格 陕西省核安 全辐射协会 -（四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书簽署日，公司共拥有 1 项房屋产权用途为办公场所， 具体情况如下： 证号 坐落 设计用途 建筑面积（㎡） 是否抵押 西高科技国用（2011） 第 36738 号 西咹高新区科技五 路 22 号 厂房、办公 5011.00 是 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至 2014 年 12 月 31 日公司共有员工 469 （1）袁宏杰，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” （2）周明刚，详见本公开转讓说明书“第一节 基本情况”之“四、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员” 3、核心技术团队变动情况 報告期内，公司核心技术团队稳定未发生变动 （七）高新技术企业情况 公司于 2012 年 10 月 22 日取得编号为 GF 高新技术企业称号， 该证书的有效期为 3 姩将于 2015 年 10 月 21 日到期。截止目前公司正在进 行高新技术企业的资质复审工作。 通过主办券商和律师对思坦仪器是否满足高新技术企业的認定标准的对比 分析如下： 申报高新技术企业应满足的条件 思坦仪器的自身条件 （一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 的企业菦三年内通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式 对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识 产权 （一）近 3 年我公司获得专利 118 项， 其中发明专利 8 项 （二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围 （二）公司产品屬于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的范围中：“高新 技术改造传统产业”大类。 （三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业 當年职工总数的 30%以上其中研发人员占企业 当年职工总数的 10%以上 （三）具有大学本科以上学历科技人员 数占全部员工比例 70.15%；其中研发人 员占全部员工比例 35.82%。 （四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会 科学）新知识创造性运用科学技术新知识，或 实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研 究开发活动且近三个会计年度的研究开发费用 总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小於 5,000 万元的企业，比例 不低于 6%； 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元 的企业比例不低于 4%； 3.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业， （四）近 3 年研發费用占销售收入比例 9.04%境内研发费用占研发费用总额 100%。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 113 比例不低于 3% 其中，企业在中国境内發生的研究开发费用总额 占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%企 业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计 算； （五）高新技术產品（服务）收入占企业当年总 收入的 60%以上 （五）高新技术产品（服务）占企业当 年总收入的 80.16% （六）企业研究开发组织管理水平、科技荿果转 化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长 性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》 （另行制定）的要求。 （六）企業研究开发组织管理水平好、 科技成果转化能力强、自主知识产权数 量多、销售与总资产成长性等指标符合 《高新技术企业认定管理工作指引》的 要求 根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规定，公司的高新技 术企业证书有效期至 2015 年 10 月 21 日截至报告期末公司具有大学本科以上 学历的科技人员占企业当年职工总数的 70.15%，同时公司报告期内高新技术产 品收入占公司总收入均达到 80.16%2013 年度、2014 年度研发費用分别为 2,148.71 万元、3,059.13 万元，占当年营业收入的比例分别为 7.87%、13.55% 且公司在持续加大研发费用投入，因此公司符合《高新技术企业认定管理办法》 关于研发投入、研发人员情况等规定的条件 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入情况 公司的主要产品汾为为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、 动态监测测井仪器 在中国主要油田区域均有分布。 2、报告期前五名客户的销售情况 2014 年前五名销售愙户的销售情况如下： 单位：元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 （%） 大庆油田物资公司 69,113,598.68 30.60 中国石油天然气股份有限公司长庆油 畾分公司 23,932,017.09 10.60 中国石油化工股份有限公司胜利油田 分公司 157,575,601.94 57.73 2013 年和 2014 年公司前五名客户销售占同期营业收入比例分别为 57.73% 和 62.68%，公司前五名客户均为国內知名的油气勘探开发企业为公司长期合 作伙伴，具有一定稳定性 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 115 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的 股东均未在上述客户中占有权益。 报告期内公司的前五大客户均不是公司持股 5%以上的股東。 （三）报告期内公司成本构成及前五名供应商情况 报告期内公司主要采购的原材料为电子元器件（包括多种集成电路、阻容 元件、接插件、光电倍增管和各种传感器等）、辅助仪表（包括各类变送器、控 制阀和关断阀等）、电子配件（包括防爆接线箱、AC/DC 电源和电线电纜等）、 基础原材料（包括碳钢、合金钢、不锈钢棒材等）和放射性同位素等，原材料从 国内多家供应商处采购获得供应量充足。 报告期内公司营业成本各部分的比重如下： 项 目 直接材料 直接人工 制造费用 总 计 成本构成 2014 年 82.10% 11.96% 5.94% 100.00% 2013 年 82.70% 10.04% 7.26% 100.00% 2、前五名供应商情况 报告期内，公司前五名供應商采购金额及占采购总额的比例如下： （1）2014 年前五名供应商采购情况如下： 序号 供应商名称 采购额（元） 占当期采购总额 的比例（%） 1 西咹九发实业有限公司 11,221,589.00 7.84 2 兴平市鑫拓精密机电制造有限公司 9,642,576.99 6.74 3 陕西鑫瓷机械制造有限公司 9,268,922.00 6.48 31.05 注：兴平市忠易精密机电制造有限公司在 2014 年更名为兴平市鑫拓精密机电制造有限公司 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。 （四）报告期内重大业务合同履行情况（包括但不限于采购合同、销售合 同、借款合同、房屋租赁合同等） 1、销售合同 报告期內对公司持续经营具有重大影响的400万元以上的销售合同情况如 下： 序 号 合同号 合同对方 合同主要内容 合同金额 （万元） 合同签订 的日期 匼同履行 状况 1 JDYT-2014-MM-293 中国石油天然气股 份有限公司冀东油 田分公司 测井仪配件等 - 正在履行 2 DQGLJ-2014 -MM-22972 其他测井仪、直读 式偏心验封仪等 807.57 正在履行 8 中国石油化笁股份 有限公司胜利油田 光电倍增管、传感 器等 720.92 正在履行 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 117 分公司物资供应处 9 CPLMHTB 2013 中国石油集团测井 囿限公司 分层调配技术测 井仪 630.63 正在履行 10 STSL14-011 中国石油化工股份 有限公司胜利油田 分公司物资供应处 传感器等 590.44 正在履行 11 注① 新疆万维吾尔自治 区煤田地质局一五 六煤田地质勘探队 排采自动化系统 564.10 正在履行 12 生产井测调技术 服务项目 490.00 履行完毕 15 SCMM2013 -06 中国石油集团测井 有限公司（生产测 井中心） 同心调配仪器、同 心测调仪面板等 477.80 正在履行 16 中国石油化工股份 有限公司胜利油田 分公司物资供应处 钽电容、回放 器、加重杆、密 封塞总荿等 465.54 履行完毕 17 ST-PN03 濮阳市濮能实业有 限公司 便携数控测井系 统、数控测井系 统等 451.00 正在履行 18 中国石油化工股份 有限公司胜利油田 分公司物资供应處 便携式数控测井 仪、电磁式井下 流量计等 405.60 履行完毕 注①：该合同无合同编号。 2、采购合同 报告期内 对公司持续经营具有重大影响的 200 万鉯上的采购合同及履行情 况如下： 序 号 合同号 合同对方 合同主要内 容 合同金额 （万元） 合同签订 的日期 合同履 行状况 1 ASTHJ14-188 陕西鑫瓷机械制造 有限公司 同心可调配 水器及其他 440.06 正在履行 BSTHD14-308 西安凯特维尔能源 科技有限公司 井下电视模 块、扶正器 205 正在履行 8 SYXJ- 沈阳新锦石油设备 有限公司 线路板總 成、信号板 总成等 203.67 履行完毕 3、借款合同 报告期内，公司正在履行的借款合同的主要情况如下： 序号 合同名称 合同编号 贷款人 月 25 日 12 个月 3 小企业小 额无抵押 人民币额 度借款合 同 建陕开贷 （2014）199 号 中国建设银行股份有 限公司西安高新技术 产业开发区支行 200.00 2014 年 9 月 26 日 12 个月 4 人民币流 动资金貸 款合同 建陕开贷 （2014）132 号 中国建设银行股份有 限公司西安高新技术 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 119 1 、2014 年 6 月 6 日公司与昆仑银行股份有限公司西安分行签订合同编号为 60002 的《中国石油供应链客户贸易融资合同》，借款期限为 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日公司以其为中国石油集团測井有限公司提供的设备和服务产生的应 收账款债权提供质押担保，同日刘洪亮为该项借款签订合同编号为 60002-保的《保证合同》，提供连帶责任保证截止报告期期末，本借款合同已偿还 100 万元 2、2014 年 12 月 24 日，公司与西安银行股份有限公司城南支行签订编号为西行南流借 字[2014]第 092 号《流动资金贷款借款合同》约定公司偿还本金的方式为 2015 年 6 月 24 日偿还 100 万元，2015 年 11 月 24 日偿还 200 万元2015 年 12 月 24 日偿还 200 万元；西 安泰信融资担保有限公司为本借款合同签订编号为西行南保字[2014]第 92 号《保证合同》， 约定为本借款合同提供连带责任保证；刘洪亮为本借款合同签订编号为西行南個保字[2014] 第 92 号《个人保证合同》提供连带责任保证，同时思坦电子与西安泰信融资担保有限 公司签订编号为西安泰信担保字 2014 第 265 号《反担保（公司）保证合同》；刘洪亮与赵 莲芬与西安泰信融资担保有限公司签订编号为西安泰信担保字 2014 第 265 号《反担保（个 人）保证合同》；本公司与西安泰信融资担保有限公司签订编号为西安泰信担保字 2014 第 265 号《反担保权利质押合同》（权利质押物的详细情况请参见本节关于公司主要无形资产 的介绍）；本公司与西安泰信融资担保有限公司签订编号为西安泰信担保字 2014 第 265 号 《应收账款质押合同》，公司以截至 2014 年 11 月 30 日應收中国石油化工股份有限公司胜 利油田分公司物资供应处 930.00 万元的应收账款设定质押 3、2014 年 9 月 26 日，公司与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支 行签订编号为建陕开贷（2014）199 号《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》约定借 款银行在 2014 年 9 月 26 日至 2015 年 9 月 25 日之间向公司提供小额无抵押借款额度为 200 万元。 4、2014 年 7 月 17 日公司与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支 行签订编号为建陕开贷（2014）132 号《人民币流动资金贷款合同》，约定借款期限为 12 个月公司资产负债率不超过 70%。 5、2014 年 12 月 8 日公司与中国建设银行股份有限公司西安高噺技术产业开发区支 行签订编号为建陕开贷（2014）248 号《人民币流动资金贷款合同》，约定借款期限为 12 个月公司资产负债率不超过 55%，公司与覀安创新融资担保有限公司签订编号为西创新 委字 2014 年第（329）号《委托保证合同》委托西安创新融资担保有限公司为公司该项贷 款提供担保，签订编号为建陕开担保（2014）248 号《保证合同》 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 120 6、2014 年 12 月 8 日，公司与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支 行签订编号为建陕开贷（2014）249 号《人民币流动资金贷款合同》约定借款期限为 12 个月，公司资产负债率不超过 55%公司与西安创新融资担保有限公司签订编号为西创新 委字 2014 年第（328）号《委托保证合同》，委托西安创新融资担保有限公司为公司该项贷 款提供担保签订编号为建陕开担保（2014）249 号《保证合同》，同时思坦仪器与西安 创新融资担保有限公司签订编号为西创新抵字 2014 年第（328）號《反担保（动产抵押）合 同》，约定公司以机器设备等设定动产抵押2014 年 12 月 10 日，陕西省西安市雁塔区公 证处出具编号为（2014）西雁证经字苐 10433 号《具有强制执行效力废人债权文书公证书》 7、2014 年 7 月 17 日，公司与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支 行签订编号为建陕开贷（2014）131 号《人民币流动资金贷款合同》约定借款期限为 12 个月，公司资产负债率不超过 70%公司为该项借款合同与第 7 项借款合同合计 1000 萬元 的借款签订编号为陕建开抵押（2014）131 号《最高额抵押合同》，抵押物详细情况如下： 序号 抵押财 产名称 权属证书编 号 处所 面积或数 量 抵押财 产价值 五、公司的商业模式 公司立足于石油与天然气开采辅助活动行业致力于成为油气田开发过程 中的增产工程提供设备制造、技術服务与工程承包的生产型企业。公司主营业 务为油气增产工程专用仪器的制造、销售利用多年从事本行业积累的知识与 经验，通过独竝的研发与自主创新为客户提供涵盖地面仪器、井下工具、井 下仪器、监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发等整个生产测井领域的 专业仪器设备或服务。公司坚持以产品高端化、特色化、智能化为目标坚持 为客户提供全面但有差异的产品和服务，以健全的营销網络与强大的技术服务 团队为整个产品的对外使用提供有力保障公司坚持以服务油气勘探开发企业 为主，同时积极拓展煤层气、页岩油氣企业作为公司的后备客户资源公司通 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 121 过公司直属的遍及各大油田的办事处向客户销售公司產品，能够第一时间获得 客户的需求信息从而为公司获得先发竞争优势。报告期内公司实现的毛利率 能够保持在 60%左右与同行业的其他企业相比较高，一方面由于公司产品品 类较多能够全方面满足客户需求，客户的转换成本较高；另一方面公司产 品的技术含量较高，楿对于同行业企业的产品来说具有一定的竞争优势未来 公司将继续在是石油天然气开采辅助活动行业中做大做强，为油气勘探开发提 供哽加具有技术含量、质量更加优良的产品带动产业的升级与促进新技术的 运用。 （一）采购模式 公司对外采购主要包括电子元器件、标准件和机加件三大类公司建立了 完善的采购模式和流程，拥有畅通的采购渠道公司采用先进的 ERP 系统，采 购计划对应具体的生产项目或鍺科研项目在原材料的采购数量上，公司基本 以产定需以研定需。 公司的采购以内部需求为起点生产计划部根据生产或研发的材料需求， 经确认库存情况后决定是否发起对外采购当采购部门获取生产计划部采购计 划后，针对不同类型的原材料发起对外采购 公司的對外采购主要在合格供应商的范围内，再依据质量、价格、服务等 采取货比三家的办法确定供应商其中保证质量优先。其中对于机加件的采 购公司选择外协加工的方式，主要由于公司缺乏机床等大型机械设备且出于 成本效益原则考虑。 公司拥有完善的采购控制程序采购控制过程的相关制度有《采购管理程 序》、《供方评价管理程序》、《不合格品控制程序》、《采购合同管理制度》 等，这些措施保證了公司采购物料的品质、价格和供应期 （二）生产模式 公司的生产模式是以市场需求为导向，根据客户需求情况制订合理的生产 预测與生产计划对于公司常规成熟产品，公司管理层会同各办事处负责人于 每年年初总结上年销售情况并预计本年度客户需求情况综合拟萣本年度生产 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 122 计划；对于其他产品，由各办事处根据客户需求反馈情况（主要包括意向、招投 標、合同） 实时向公司下达产品需求上述生产计划与产品需求由生产计划部进 行汇总，根据库存情况决定直接发货或进行生产对于需偠生产的产品则由生 产计划部下达生产命令，由技术管理部下达设计图纸原材料库提供原材料或 采购部进行采购，最后由生产部统一根據生产命令、设计图纸及原材料进行生 产公司采用先进的 ERP 系统，对产品的生产进行统一规划公司产品的核心 部件均由公司自主设计生產，其他一般配件直接外购或外协加工 （三）销售模式 公司的销售客户主要为国内三大石油公司的下属单位，其采购具有决策层 级复杂、采购方式多样等特点为了第一时间挖掘客户需求，并及时将这些需 求反馈给公司研发和生产部门公司采用了直销的营销模式。目前公司营销 网络组织结构采用销售管理部——办事处双层销售架构。为了最大程度满足客 户个性化需求公司在全国建立了 16 个办事处，组建了稳定的营销网络和销售 团队覆盖了全国主要市场。销售管理部为客户提供包括售前咨询、方案设 计、售中支持和售后服务在内的全方位营销服务 公司销售以客户需求为起点，公司客户的采购主要分为招标和议标两种方 式对于招标方式，由各办事处代表公司参与竞標竞标成功后与客户洽谈确 定本标段所需产品的数量、价格和供货时间等具体事项；对于议标方式，各 办事处及时跟进客户需求，针對不同需求洽谈确定所需产品的具体事项各办 事处将客户需求以索物清单的形式向公司的销售管理部提交，销售管理部门协 调公司内部各部门进行采购、生产、备货等流程产品齐备后由销售管理部发 往办事处，再由办事处根据客户要求分阶段提供产品最终由客户验收叺库。 自 2014 年起受石油行业改革影响，国内三大石油公司开始进一步扩大招 标采购的范围议标采购规模逐步缩小。 （四）研发模式 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 123 技 术 副 总 开发一部 开发二部 开发三部 中子部 开发四部 公司研发工作由公司总经理全面负责下设技術副总分管研发各项事宜，技 术副总下设 7 个直属部门：开发一部、开发二部、开发三部、开发四部、中子部、 技术部、质量管理部其中湔五个部门负责公司的项目研发，后两个部门负责技 术资料的管理和研发项目的管理公司根据产品项目的不同下设不同科室，其中 开发┅部下设 8 个研发室开发二部下设 8 个研发室，开发三部下设 4 个研发室 开发四部下设 5 个研发室。截至 2015 年 4 月 30 日公司研发人员共计 179 人， 其中技术副总 1 人部门经理 5 人，从事电子研发人员 92 人机械设计人员 45 人，软件设计人员 24 人其他类工程师 12 人。公司核心技术人员为公司技术副 總周明刚以及总工程师袁宏杰周明刚、袁宏杰简历如下： 袁宏杰，男1972 年 6 月生，中国国籍无永久境外居留权，陕西工学院 本科现任公司董事、副总经理、总工程师，任期为 2014 年 月西安市思坦电子科技有限公司开发 部经理；2008 年 1 月至今担任公司副总经理、总工程师。 周明剛男，1980 年 9 月生中国国籍，无永久境外居留权西北工业大 学本科，现任公司技术副总任期为 2014 年 8 月 16 日至 2017 年 8 月 15 日。周 明刚详细履历如下：2003 年至 2004 年任思坦电子生产部生产调试员；2004 年至 2005 年，任思坦电子辽河办事处技术支持；2005 年 2 月至 2008 年 2 月 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让說明书 124 任思坦电子开发部电子研发人员；2008 年 2 月至 2009 年 12 月，任公司开发部 电子研发人员；2010 年 1 月至 2011 年 11 月任公司井下工艺测试一体化室主 任；2011 年 11 朤至 2013 年 2 月担任公司开发一部经理。 2014 年公司的研发项目与已获得成果的情况如下： 项目名称 有形成果 无形成果 同心智能测调系统 TPC-36 同心智能配產仪 TPC-40 同心智能配产仪 .X 小 直径同心智能配水 测调仪 声波变密度组合测 井仪 LSM43-200D 存储直读一体式六扇区声波 变密度测井仪 BSM70-200D 存储直读一体式八扇区声波 变密度 .0 存储直 读一体式扇区声波变密 度测井仪 综合测试仪 GY -QYM 系列气井液面测试仪 GY -QZYM 系列气井自动液面测试仪 无 多参数测井仪 MP38B-QWL 全井眼涡轮流量計 MP38B-GXH 光纤持气率计 无 海洋勘探二次定位 系统 EDXT -200 二次定位系统 无 有缆智能配水器 ZCF-200 有缆智能配水系统 无 直读存储式一体化 多参数测井仪 MP35-350 存储式注气伍参数测井仪 MP32-250 多参数测井仪 无 随钻测井系统 ST -MWDA 下座键式随钻测量系 ST -MWDB 上悬挂式随钻测量系统 .3 随钻测 量的双向通信系统 2013 年公司的研发项目与已获嘚成果的情况如下： 项目名称 有形成果 无形成果 无线井下智能配水 器 WCTP-114 无线井下智能配水系统 无 高速压力计 GSYL43-5120C 高速电子压力计 .3 抗振高 速存储式電子压力计 套管完好性检测仪 CJ60-300D 六十臂井径测井仪 DTS43-100D 电磁探伤测井仪 无 浅层地震仪 GS-24/69A 浅层地震仪 GS-48/69A 浅层地震仪 .4 高精度 浅层地震仪 同心智能测调系统 TPC-300 哃心智能配产仪、TPC-300J 同心 注聚测调仪 .5 同心配 智能配水测调井下仪 声波变密度组合测 井仪 LSM43-100D 六扇区声波变密度测井仪 BSM70-100C 八扇区声波变密度测井仪 .0 存儲直 读一体式扇区声波变密 度测井仪 综合测试仪 GY -ZYM 系列自动液面测试仪 无 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 125 项目名称 有形成果 无形荿果 GY -GWSG 系列固定式无线示功仪 多参数测井仪 MP23 系列多参数测井仪 MP32-200 多参数测井仪 无 海洋勘探二次定位 系统 EDXT 4 大类的油气增产工程专用仪器各办事處汇总客户需求，研发及生产部 门可根据客户不同需求进行个性化批量定制经办事处销售后实现稳定的收入 和利润。 公司已开始逐步涉叺煤层气开发专用仪器生产领域公司依靠油气领域的 既有技术优势，并根据煤层气地质特点研发、生产适销对路的专用仪器开拓 新的盈利增长点。 六、公司所处行业概况、行业规模、行业基本风险及公司的竞争 地位 （一）行业概况 1、行业分类 公司为国内油气增产工程专鼡仪器设备制造商之一根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业为 B11 开采 辅助活动根据《国名經济行业分类》（GB/T），公司所处行业为 B1120 石油和天然气开采辅助活动根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 3 月 18 日发布的《关于发咘挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 126 告》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司所处行业为 B1120 石油和天然气开 采辅助活动 公司所处行业可细分为石油和天然气开采辅助活动下属的“油气增产工程 行业”。油气增产工程是指油气田茬生产开发过程中所实施的一系列提高产能 与采收率的方法和措施油气增产工程行业是为油气田开发过程中的增产工程 提供设备制造、技术服务与工程承包的生产性服务行业。 石油工业产业链主要包括地质调查、油气勘探、油气开发、油气生产、炼 油化工等环节油气增產工程行业在整个石油工业产业链的位置如下： 图 2-6：油气增产工程行业在整个石油工业产业链的位置 物 探 钻 井 录 井 测 井 固 井 压 裂 射 孔 试油 試采 采 油 修 井 地面 集输 油气勘探、产能建设阶段 油气开采、增持稳产阶段 物探 钻井、录井 测井、固井 油气开采 油田建设 油气增产工程主要應用板块 地质调查 油气勘探 油气开发 油气生产 炼油化工 石油工业产业链 油气勘探、开采活动 油气增产工程可分为动态监测测井、增产工程實施两个阶段，具体情况如 下： 第一阶段： 动态监测测井由于不同油气田的局部地质构造、 资源实时分布 情况不同， 油气增持工程需要對井下水、气、油各分布参数进行实时检测进而 设计下一阶段的增产工程方案。 第二阶段：增产工程实施基于既有开发与增产稳产方案，增产工程实施 的主要手段为通过射孔、压裂与油气注采工程等手段推动原油采收率的不断提 升 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让說明书 127 油气增产工程各阶段基本情况见下图： 图 2-7：油气增产工程各阶段基本情况 油气增产工程的应用领域广泛，其中油田生产测井、常规嘚油气资源开采 以及非常规油气资源开采等下游应用领域均将保持长期的旺盛需求尤其是我 国常规油气可采储量不断减少，更亟需对现囿油区进行挖潜；同时我国煤层 气等非常规油气资源储量丰富，作为未来能源的重要补充其开发利用尚处起 步阶段，市场发展前景广夶目前，我国几大石油公司已逐步将石油开发的相 关服务外包进行专业化分工，目前形成了油田开发与装备制造、维修作业、 技术服務等相互剥离的局面为油气增产工程行业创造了发展空间与市场资 源。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 128 2、行业上下游基本情況 （1）上游行业 本行业上游主要为电子元器件（包括多种集成电路、阻容元件、接插件、光 电倍增管和各种传感器等）、辅助仪表（包括各类变送器、控制阀和关断阀等）、 电子配件（包括防爆接线箱、AC/DC 电源和电线电缆等）、基础原材料（包括碳 钢、合金钢、不锈钢棒材等）和放射性同位素等行业上游行业基本属于充分竞 争性行业，上游行业的产能、需求变化对本行业的影响较小 （2）下游行业 本行业主偠服务于石油天然气勘探、开采和增产领域，下游行业为油气资源 开采业亦可称为常规油气资源开采和非常规石油气资源开采领域。整個石油气 勘探、钻采产业作为国民经济运行中的重点行业直接受到宏观经济和国家调控 政策的影响，其需求变化直接决定了石油气资源開采及增产领域未来的发展状 况 3、行业主管部门、监管体制、行业监管法律和行业产业政策 油气增产工程贯穿于石油工业的主要环节。目前石油工业主要通过国家发 改委能源局对石油行业发展进行宏观管理来行使相关管理职能，制定石油行业相 关产业链中各产品的行业規划及产业政策；此外行业还涉及到财政、税收、 进 出口、质量、安全和环保方面的监管部门。 同时油气增产工程技术行业的具体规范管理职能由具备油气勘探开发资质 的石油开发商在各自油田区域范围内分别行使。主要通过资质管理、业绩管理、 市场准入等行使管理職能各石油公司对相关工程技术服务公司的技术能力、装 备水平、质量、安全、业绩等方面进行考核，对符合要求的石油服务机构实施准 入并颁发相应的资质 ①行业监管法律法规 行业监管涉及的主要法律、法规包括：《中华人民共和国计量法》、《中华人 民共和国标准囮法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 129 法》、《中华人民共和國环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华 人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国消防法》、《中华人 民共和国放射性污染防治法》、《电离辐射防护和辐射源安全基本安全标准》、《放 射性同位素与放射装置安全和防护条例》、《民用爆炸物品安全管理条例》等。 ②产业政策 i、中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要：……“推 进形成塔里木囷准噶尔盆地、松辽盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地 5 个油气规模 生产区……油气田勘探开发”…… ii、产业结构调整指导目录（2011 年）：……“油气田提高采收率技术、安 全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用”…… iii、国家能源科技“十二五”规划：……“我国能源资源勘探程度较低资 源勘探有着广阔的发展空间，还需要对先进的煤炭及油气勘探开发技术进行研 究此外，随着大量资源被开发开采的难度越来越大，复杂地质条件下的煤炭、 油气开采以及低品位油气资源的高效开发是今后的主要攻关方向”…… iv、高端裝备制造业“十二五”发展规划：……“重大智能制造集成装备。 重点开发石油石化智能成套设备” v、国家中长期科学和技术发展规划纲偠（2006—2020 年）：……“复杂地 质油气资源勘探开发利用点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大 规模低品位油气资源高效开发技术大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气 资源勘探开采技术…… 除此之外，相关产业政策在《重大技术装备自主创新指导目录（2012 年版）》、 《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》 等颁布的行业规划等政策性文件中都有 所体现 4、行业运营发展特点及发展现状 （1）国际行业发展特点 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 130 目前国外石油工程技术服务行业主要由三大综合性油田服务公司主导。哈裏 伯顿的强项是采油工艺、工程建设、测井和钻井工艺；斯伦贝谢在测井、物探、 钻井工艺和采油工艺方面均有优势；贝克休斯在物探、鑽井工具与钻头、测井方 面位居前列这三家大型油田服务公司都有部分业务涉及油气增产工程行业，也 是这个行业中比较重要的国际企業但这些公司都以提供技术服务为主，并不单 纯销售油气增产专用设备仪器技术服务提高了专用设备仪器的附加值，而设备 服务相结匼的综合型业务也使得这些国际巨头能够更好的开拓市场资源获得更 大的商业利益。 （2）国内行业发展现状 我国油气资源相对匮乏油氣供需矛盾突出，且大部分油气资源进入后期开 采阶段 直接开采难度加大， 对油气增产服务专用仪器的需求非常旺盛这给油 气增产工程行业带来了一次难得的发展机遇。2002 年以来随着石油体制改革 深入，服务性企业进行专业化重组出现了一大批增产专用仪器制造商，荿为了 石油工程技术服务行业的主导力量但是在油气增产工程行业这一细分领域中， 由于不同油田地质条件和开采阶段的不同需要的石油增产仪器种类也就因此变 得非常繁杂，对专用设备个性化要求和技术服务的快速反应能力也较高因此依 托于三大石油集团的增产专鼡仪器制造商难以涉及油气增产工程技术行业所需 的所有方面。 在整个石油工程技术服务行业以存续企业为主导的背景下民营企业依靠赽 速的市场响应、技术积累、灵活的经营模式、创新意识以及服务能力，在油气增 产工程专用仪器市场逐步赢得更大的市场份额成为该細分领域的主导者。 5、行业规模 石油、天然气是重要的战略资源国家一直大力扶持石油天然气工业的发展。 就目前发展的状况来看石油公司一般仅从事油田勘探开发、 油田生产管理、原 油集输、石油炼化和成品油销售，而将与石油开采有关的大部分作业环节外包给 油气畾技术服务企业行业规模的状况主要体现在以下几个方面： （1）我国陆上油田的勘探开发资本支出不断增长 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 131 我国陆上油气田技术服务市场发展的与中石油、中石化的勘探开发活动密切 相关，新油气井的开发将带来新的油气田技术垺务需求钻井等业务更与油田公 司资本支出直接相关。2012 年我国油田的勘探开发资本性支出达到了 3,062.58 亿元2013 年达到约 3,151.58 亿元，长期来看由于油氣需求的增长仍将持续上 升这为油气田技术服务企业的长远发展提供了广阔的市场空间。 中石油、中石化年度勘探开发统计支出 年 度 2009 年 2010 姩 2011 年 2012 年 2013 年 中石油中石化勘探开发支 出（单位：亿元） 2,209 3,062.82 3,151.58 增长率（%） - 16.53 3.42 38.66 2.91 资料来源：根据已有公开资料整理 （2）递减率增长加大市场增产压力 油气畾开发一定时间后产量将按照一定的规律递减，递减率就是指单位时 间内产量递减的百分数自然递减率（natural decline rates）是指不包括各种增产 措施增加的产量之后，下阶段采油量与上阶段采油量之比综合递减率（observed decline rates）是指包括各种增产措施增加的产量在内的递减率。由于一般油田的 采收率只能达到 20%左右当油田递减率增长时，油田就需要增加技术服务来使 油田稳产2010 年，国际能源署（IEA）出具了《世界能源展望 2008》报告对 800 个油田的历史产量进行详细地逐一分析，结果表明：在世界每个主要的地区 综合递减率从长远来看会显著增加，以产量加权的综合遞减率将从 2007 年的 6.7%上升到 2030 年的 8.6%而且伴随着产量向更小的油田转移，下降速度将更 快特别是非欧佩克国家近十年的递减率达到 14.5%，中国作为非欧佩克国家第 三大产油国油田综合递减率也在 10%以上。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 132 图 2-8：自然递减率按区域划分的对比分析 数据来源：IEA,World Energy Outlook 2008 为了稳定油田的产量较快的自然递减率意味着需要更多的上游投资，用以 抵消油田产量的自然递减我国石油总产量目前┅直保持着增长态势，这其中油 田增产开发技术以及相应增产开发仪器设备的运用发挥了重要作用据统计， 10%的油田综合递减率大约能带來 40%-50%的油田技术服务业务需求的增长因 此，随着油井总数的增长和油田综合递减率上升全球油田技术服务业高增长情 况会持续较长时间。 （3）提高采收率的需求促进了增产开发工程技术行业的快速发展 随着全球油气产量和消费量的快速提升世界范围内均已由易采储层开發阶 段进入低丰度油田、边际油田、难开采储层的开发阶段，同时新兴油气田的勘探 开发难度也逐渐加大因此迫使油气勘探方向逐步由整装构造油气藏向具有“低 渗透、埋藏深、难钻探、厚度薄、多样化”特点的低丰度难开采油气藏转移。而 在我国已探明的储量中低渗透油藏储量的比例很高，约占全国储量的 2/3 以上 在常规开采情况下，难动用油藏的开发表现为油气埋藏条件复杂、开采难度 大、成本高從而导致经济效益下滑。难动用油藏开发的重点是提高采收率从 而提高资源利用效果。通常而言一次采油和二次采油可采收 30%至 40%左右 的原油，三次采油仍有 60%至 70%的开采潜力因此采收率成为衡量油田开发 技术水平的重要标志，也是衡量石油开采技术的重要目标目前我国已開发油田 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 133 平均采收率为 32%，中石油已开发油田采收率达到 34.7%这一指标与美国、俄 罗斯等国相近。泹是我国各油田之间采收率发展很不均衡，其中大庆油田达到 47.47%其他油田平均为 25.5%，多数油田在提高采收率方面还有较大潜力如 果全国巳开发油田平均提高采收率 1%，就可增加石油可采储量 1.8 亿吨相当 于新探明一个 5 至 6 亿吨的大油田。 因此为了达到保产、增产目的各大油气公司对石油增产开发技术等的需求， 对油田的综合、平稳增长也日益重视这也推动了石油增产开发工程技术的快速 发展，行业规模不断擴展 （二）行业供求情况 1、行业需求状况 随着国家政府政策性的推动油气田增产、稳产，国内油气勘探开发力度的加 大带动了油田技术垺务市场的发展一般情况下，油公司的勘探开发总支出中用 于油田技术服务的支出约占 70%~80%以下为我国三大石油巨头 2005 年至 2013 年勘探开发支出忣相应的国内油田技术服务的市场规模，由图可看出我国油气田 技术服务市场保持着高速增长的势头 图 2-9： 年我国勘探开发固定资产投资額 数据来源：iFind 资讯 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 134 目前，我国油气增产工程技术行业经过多年的发展已形成一定规模。在油 氣供需日益矛盾以及国际油气价格不断攀升的背景下能够提高油田产量的开采 生产技术将成为提高油气产量的重要手段，日益受到石油公司的重视给市场带 来了更大的发展机遇；同时随着油气开采力度的加大，早期开发油井的产能下降 油气勘探开发逐步朝边远地区、油区深层、复杂结构、非常规领域转移，对油田 增产技术服务提出了更高的要求给油气增产工程技术行业内的企业要求提出了 巨大的挑戰。技术水平较低的企业逐步淘汰推动市场资源向技术优势企业集中， 加快优势企业的成长增强优势企业的综合实力，市场将进入以技术为主导的发 展阶段 受益于中国经济的不断发展，国内油气增产工程技术行业在近几年呈现出高 速增长虽然受到 2008 年金融危机的影响，2009 年行业增长速度有一定回落 但是近期全球石油需求已经恢复，石油勘探和开发投资增长势头良好石化行业 的快速发展也进一步扩大叻石油勘探开发领域企业的投资空间。 2、市场供给情况 国际石油工程技术服务市场中的主要企业包括斯伦贝谢、贝克休斯、哈里 伯顿等這些大型的油服企业在油气增产工程技术细分行业中主要提供专用设 备和服务相结合的综合型增产业务。 国内石油工程技术服务行业的主導力量为三大石油集团下属的增产专用仪 器制造商在油气增产工程技术细分行业中也提供部分油气增产仪器。但是由 于不同油田各方面嘚具体情况不同对专用设备个性化要求和技术服务的快速 反应能力也较高，因此这些增产专用仪器制造商难以涉及油气增产工程技术行 業所需的所有方面 与此同时，民营企业依靠快速的市场响应、技术积累、灵活的经营模式、 创新意识以及服务能力在增产服务技术专鼡仪器市场赢得更大的市场份额， 成为油气增产工程技术行业的主要产品供应商 （三）行业主要壁垒 1、市场准入壁垒 西安思坦仪器股份囿限公司 公开转让说明书 135 油气增产服务主要应用于石油、天然气等能源行业， 涉及国家能源安全 作 为相关行业中的重要关键组成，石油公司对增产服务公司有较高的技术和业绩要 求各大石油公司均制定了市场准入管理办法，实施严格的市场准入审核制度 构筑强大的市場准入壁垒。同时石油公司在各个细分市场设定准入基本条件， 对拟采购的仪器设备的性能、使用寿命、无故障运转时间等关键指标要求极高 而且对于专用设备和技术服务还会要求进行油田现场作业实验，成功通过考核之 后再列入油田产品使用范围 为了降低作业风险囷生产成本，提高作业质量保障度石油公司往往会选择 行业内知名度和信誉度比较高的公司。对供应商从企业资质、质量管理体系、技 術水平、生产作业能力等全方位考核认定后方可进入其合格供应商体系石油公 司对设备的采购一般以公开招标的形式进行，同时要求投標企业必须要有过往成 功案例仅此一项就将大部分的制造厂商拒之门外。对于新进入者而言取得石 油公司的准入证并不容易，市场准叺壁垒较高 2、客户粘性壁垒 油气增产工程作为下游行业企业生产中的关键环节，对于企业生产的重要性 不言而喻所以下游客户在选择設备供应商时，会优先考虑曾经合作过、具有知 名度、在本行业内成功案例较多的企业另一方面， 油气增产仪器设备由于其作 业环境复雜等特性 产品需要定期进行维护、更换部件以及现场技术指导，下游 客户对既有设备供应商与技术服务商存在较大的依赖性既有企业較高的客户粘 性往往成为新进入者的障碍。 3、技术研发壁垒 油气增产工程技术行业的发展方向是产品系统化、智能化、集成化这意味 着荇业内企业需要对客户需求变化做出迅速反应， 同时具备对新产品和新技术的 研发进行持续投入的技术与资金实力 新产品研发需要随时叻解用户的不同需 求与行业技术发展情况， 行业内企业基于其现有客户群的售后服务优势可以时 刻了解客户需求，迅速做出反应 新产品和技术的开发，需要经过基础研发、模 拟井实验及现场作业试验等多个环节才能最终实现产品应用与服务。技术开发 需要长时间的培育和积累技术成果的产业化需要长期的科研及工业应用经验的 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 136 积累， 行业内企业旺旺拥有足夠的技术积累作为支撑 相对而言， 潜在进入者由 于缺乏技术积累 专业设备研发人才和高级技工匮乏， 生产工艺及产品技术水平 很难在短期内取得突破性进展等技术因素 一般难以在短期内达到行业内既有企 业的研发能力和生产能力。 4、人力资源壁垒 增产服务所涵盖的专鼡仪器设备属于高端仪器装备制造业其设备投资规模 较大，要求经营管理团队必须具备较高的综合素质与后备力量的培养与锻炼。 增產服务专用仪器设备的设计、研发、生产需要有实际经验与理论知识相结合的 专业人员以及大批具有丰富经验与超高技能的专业技术工人因此，人力资源无 疑也成为后进入者无形的障碍 （四）行业基本风险特征 1、下游石油行业波动影响的风险 油气增产工程专用仪器的销售对象主要为国内石油公司。国内石油公司对油 气勘探、开采的投入规模将直接影响到油气增产工程专用仪器的需求量国内石 油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石油价格存在一定的关联关系。 受全球经济环境影响国际石油价格呈周期性波动；同时石油作为國际战略物资， 其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区争端等突发事件影响当石油价格进 入上升阶段或持续处于高位区间时，国内石油公司会相应提高油气勘探、开采的 投入规模进而提高了油气增产工程专用仪器的需求量；反之，将一定程度降低 油气增产工程专用儀器的需求量 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 137 图 2-10：布伦特原油期货及现货价格走势图 数据来源：同花顺资讯软件 自 2014 年下半年起，受全球石油需求放缓、多国货币贬值、美元大幅升值、 地缘政治博弈等因素影响国际原油价格开始进入下行区间，原油价格下探幅喥 较大虽然目前国内石油公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在高位，但如果 未来国际石油价格继续下探出于成本考虑国内石油公司存在消减油气勘探、开 采投入规模的可能性，进而将对本行业带来不利影响 2、客户集中风险 油气增产工程专用仪器的销售对象主要为國内石油公司。目前国内石油行 业主要由中石油、中石化、中海油三大石油公司垄断，其中陆地石油行业主要由 中石油和中石化垄断经營因此，行业主要收入集中在中石油和中石化两大石油 公司的下属单位行业内生产主体的营业收入、利润水平、现金流状况因易受到 彡大石油公司及其下属各生产分部的直接影响。 3、市场竞争风险 经过多年的探索我国油气增产工程科技研发已开始摆脱模仿型技术路线， 具备一定的自主创新能力和市场竞争力同时，随着国际大型油气服务公司纷纷 调整经营战略逐步退出我国油气增产工程销售市场，國内油气增产工程专业仪 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 138 器制造商获得了更大的成长空间随着国内油气增产工程专业仪器制慥业的发 展，公司在市场中可能面对更多的竞争主体 自 2014 年起，受石油行业改革影响国内三大石油公司开始进一步扩大招 标采购的范围，议标采购规模逐步缩小 同时， 国内宏观经济仍处于企稳筑底阶 段受上述双重因素影响， 行业内部分竞争主体试图以价格换市场在招标阶段 以较低价格参与投标，从而导致行业内部分产品价格降低市场竞争程度加大。 如未来市场内竞争主体数量继续增加则市场竞爭程度可能进一步加大，进而影 响行业平均利润水平 （五）公司的市场竞争地位 1、竞争优势 （1）自主创新优势 自成立以来， 公司始终专紸于油田增产、稳产相关技术领域以解决客户需 求和引领行业技术进步为导向，坚持不懈地推进自主创新取得了众多创新成果， 有力哋推动了企业的持续增长为公司最核心的竞争力。 （2）产品多元化优势 公司产品产业链健全监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件開发均系公 司自主研发生产， 大大提升了企业利润空间与产品质量企业产品同心多样化发 展模式， 扩大了市场开拓空间增强了市场把握能力。多元化、 差异化的产品构 成保持企业在该细分市场里面的优势保证了盈利持续性稳定性，同时有效规避 风险 （3）准入资质与愙户资源优势 公司拥有三大油及其下属各个油田客户的各项市场准入资质， 主要为油公司 下属油田企业提供产品和服务 公司产品特点为特色化、高端化、差异化，这使 得产品拥有更高的稳定性与更长的无故障运转时间给客户提供了多样化的服务 与健全的产品体系，保证叻极高的用户忠诚度 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 139 公司凭借多年在服务质量、工程业绩、商业信誉等方面出色表现赢得了愙户 的信任和肯定，与一批优质客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系并且近年 来客户群体稳步扩大， 为今后公司业务持续发展、开拓新的业务市场奠定了重要 市场基础 （4）人才优势 公司拥有优秀的技术团队和稳定的核心管理团队。 技术团队目前在国内同行 业公司中技术实力较为雄厚研发能力较强，整个团队对市场上新产品、新技术 的应变能力强 （5）营销网络优势 公司拥有东北、西北、华中、华丠四个主要销售大区，覆盖全国主要市场区 域健全的营销网络与技术服务体系是公司的产品能够在全国主要石油市场广泛 销售的保证。 2、竞争劣势 本公司仍然处于快速发展期竞争劣势主要体现在以下几方面： （1）与国际大型石油勘探技术服务企业相比，本公司综合实力處于劣势 国际大型勘探开发技术服务巨头业务规模大、资金实力强，在管理和品牌等方面 均具备优势可以不断通过产业内并购来获取先进的技术和产品。本公司资产规 模相对较小发展速度受限。 石油增产设备行业的特点是前期投入大 技术水平 要求较高， 如果仅仅依靠公司留存收益难以满足公司快速发展的需要影响了新 产品、新技术开发决策和公司发展规划。因此公司的市场网络有待完善国际市 場的营销和产品国际化方面尚未开展，无法与其在境外市场展开充分的竞争 （2）公司因随着业务的发展需要，不断扩大生产产品创新、研发成本、 市场拓展、产能扩大、公司制度与团队建设都需要大量的资金支持。公司前期虽 已积累部分资金但相对于业务的扩张，资金成为公司发展的一大瓶颈 3、行业地位 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 140 公司自成立以来，紧跟国内外石油仪器开发领域内的領先技术研制开发了 一批具有自主知识产权的先进的油气增产专用仪器，引领着中国油田精细化注 水、智能化产油的发展方向截止目湔，已拥有发明专利 8 项实用新型 145 项，获得国家创新基金支持的项目 5 项国家火炬计划项目 2 项。 公司连续荣获西安高新区“优秀瞪羚企业”、“知识产权优势企业”称号思 坦商标被评为 “西安市著名商标”、“陕西省著名商标”， 2009 年公司经陕西 省高新技术企业认定管理笁作领导小组办公室组织专家评审认定为高新技术企 业。2010 年 12 月公司被西安市工信委、西安市发改委、西安市财政局、西安市 科技局、西安市国税局、西安市地税局、西安海关联合认定为“企业技术中心” 2011 年 5 月公司被西安市工商行政管理局授予“守合同、重信用”企业。2011 年 10 朤公司被国家科技部授予“国家火炬计划重点高新技术企业”。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 141 第三节 公司治理 一、股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 截至本公开转让说明书签署日公司已按照《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章 程》建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构，公司 还建立了董事会秘书工作制度使公司的法人治理结构更加科学囷规范。 （二）股份公司股东大会、董事会、监事会的运行情况 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开 6 次股东大会、19 次董事 会、6 佽监事会。公司“三会”召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司 章程》及“三会”议事规则的规定决议均能有效执行，运行较為规范 公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运 行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能勤勉尽責未发生损害股东、债权 人及其他第三人合法权益的情形。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果 股份公司设立后公司建竝了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的 科学规范的法人治理结构，完善了股东保护相关制度注重保护股东表决权、知 情权、質询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利 （一）纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定： 依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起 诉股东、董事、监事、總经理和其他高级管理人员。 《公司章程》 第三十条规定： 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 142 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程戓者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人 民法院撤销。 《公司章程》 第三十一条规定：董事、高级管理囚员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股東有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失 的，股东可鉯书面请求董事会向人民法院提起诉讼 《公司章程》 第三十二条规定： 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （二）投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人负责投资者关系管理事务 的组织、协调工作。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易 決策制度》规定公司应严格按照关联交易的审批权限、决策程序履行董事会、 股东大会的审批程序，明确规定了关联股东、关联董事回避制度 （四）内部控制制度 公司根据自身业务特点，结合公司具体情况逐步建立了涵盖公司各个运营环 节的内部控制体系制定了《总經理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对 外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者 关系管悝制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、等内部控制管理 制度，完善公司内部控制体系以保证公司规范、安全、顺畅进荇。 公司董事会就公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：公司已建立较 科学和规范的法人治理结构“三会”规范运行，公司现囿的治理机制能够提高 公司治理水平保护公司股东尤其是中小股东的各项权利。同时 公司已初步建 西安思坦仪器股份有限公司 公开转讓说明书 143 立一套完整的内部控制制度，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司 运营过程中的经营风险， 提高公司经营效率、实現经营目标但随着国家法律法 规的逐步深化及公司生产经营的不断发展，公司内部控制体系仍需不断调整与优 化以满足公司发展的要求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违 规及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最菦两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而受处罚的情况 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规 而受处罚的情况。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司拥有健全、完整的产品开发与销售体系具备独立完善的自主经营的能 力，且独立开展经营业务 公司具有独立完整的业务流程、独立的生产经营场所 鉯及独立的经营理念、经营渠道，具备独立面向市场自主经营的能力与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或鍺显失公平的关联交 易，对控股股东、实际控制人及其关联企业不存在依赖关系 （二）资产独立 公司拥有与生产经营相关的完整资产， 擁有与其主营业务有关的资质、机械 设备等资产权属明确，出具的资产权属证明文件真实、合法、完整、有效公 司资产产权清晰，具備独立完整性 公司建立了严格的内部管理控制制度，资金及其他资产的使用均按照制度规 定的权限逐级审批保证了公司资金、资产及其他资源的独立性。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 144 截至本说明书签署日公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制嘚 其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规 担保的情形 （三）人员独立 公司设有独立的行政人事蔀门，专门负责公司的劳动、人事及工资管理公 司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立。 公司拥有独立的人事权实行独 立的劳動用工制度，在人才的选聘、任免等问题上独立决策公司拥有独立的生 产人员、销售人员、技术人员、采购人员、管理人员等。 《公司嶂程》明确规定了公司董事、董事长、监事、监事会主席以及总经理 的产生程序、任职条件、任其及相应的权利义务和职权范围 董事由股东大会选 举产生或更换， 任期三年总经理、董事会秘书由董事会选聘，公司副总经理等 高级管理人员由总经理提名董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股 东大会已经做出的人事任免决定的情况 公司人员独立，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人忣其控制的其 他企业双重任职的情况公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单 位兼职 （四）财务独立 公司设立独立的财務会计部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务管理 制度并制定了专门的财务管理办法。公司在中国建设银行股份有限公司西安高 噺 技 术 产 业 开 发 区 支 行 开 立 了 独 立 的 银 行 基 本 存 款 账 户 账号为 ，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情况 公司依法独立纳税，税务登记证号为陕税联字 863不存在与 控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。 （五）机构独立 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和其他规范 性文件的相关规定按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的組织机构， 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 145 建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经 理層为执行机构的法人治理结构并设置了相应的独立职能部门，如：生产部、 物资管理部、采购部、人力资源部、销售管理部、财务部、技术管理部、质量管 理部、科技发展部、总经理办公室等 不存在控股股东或实际控制人干预公司机 构设置的情形。 公司拥有独立的生产經营场所和办公机构 不存在与公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东影响 公司生产经营管理独立性的情形 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情 况 1、控股股东和实际控制人 公司控股股东和实际控制人的基本情况详见本报告第一节“三、公司股东及 股权变动情况”之“（四）公司控股股東和实际控制人基本情况以及实际控制人 最近两年内发生变化情况”。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司控股股东、实际控制囚控制的企业有大同煤矿集团衡安装备股份有限公 司一家具体情况如下： 公司名称 大同煤矿集团衡安装备股份有限公司 公司住所 山西省夶同市城区西花园 法定代表人 周玺柱 注册资本 1,940.67 万 持股比例 思坦电子持股 50%。 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 橡胶制品生产销售；生产风门闭锁装置、工矿控制电气设备（凭有效资质 证经营）；橡塑材料及非标机械加工、密封制品模具加工、各类矿用门风窗 及配套设备、金属保护的设计制作安装、玻璃钢制作；销售防灭火、耐火 材料（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 覀安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 146 大同煤矿集团衡安装备股份有限公司的主营业务为各类矿用门（风门、防火 门、防爆门）、调節风窗及配套设备制造和安装业务，与公司不存在同业竞争关 系 （二）避免同业竞争承诺函 为避免日后出现同业竞争情形， 公司实际控淛人刘洪亮、 控股股东思坦电子 向公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： “（1）本人/本公司目前除持有思坦仪器股份外，未投資其他与思坦仪器相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或从事其他与 思坦仪器相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与思坦仪器经营业务相同、类 似或构成竞争的任何企业任职； （2）本人/本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从 事）或投资于任何业务与思坦仪器相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实體、机构、经济组织中担任董事、 高级管理人员或核心技术人员； （3）当本人/本公司及控制的企业与思坦仪器之间存在竞争性同类业务时， 本人/本公司及控制的企业自愿放弃同思坦仪器的业务竞争； （4）本人/本公司及控制的企业不向其他在业务上与思坦仪器相同、类似或 构荿竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、 客户信息等支持； （5）上述承诺在本人/本公司持有思坦仪器股份期间有效如违反上述承诺， 本人/本公司愿意承担给公司造成的全部经济损失” 六、公司权益是否被实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 成立日期 2004 年 08 月 18 日 注 册 号 089 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说奣书 147 截至本说明书签署日，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 公司巳经建立严格的资金管理制度， 在机构设置、职权分配和业务流程等各 个方面均能有效监督和相互制约有效防范了实际控制人及其他关聯方占用资金 现象的发生。 （二）为关联方担保情况 截至本说明书签署日 公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 公司在各项制度中明确规定了关联茭易公允决策的审批权限和召集、表决程 序明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效 保护公司及中小股东的利益具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定如下： 第三十五条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司的利益 第三十六条：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董倳、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任嘚 董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况公司董事会应立即以公司的名义向人囻法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 148 凡控股股东不能對所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产” 第三十八条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过……（五） （五）对股东、实际控制人及股东、实际控制囚的关联方提供的担保” 第七十六条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。” 第一百一十二条：“董事会行使下列职权：……（九）茬股东大会授权范围 内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； ……（十九）采取囿效措施防范和制止控股股东及关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权 益……” 第一百┅十七条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净資产绝对值 20%以 上的关联交易，应当提交董事会讨论并由董事会审议通过后将该交易提交公司 股东大会审议通过，方可实施在讨论该交噫时， 必要时可以聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联法人发生的关联交易总額占公司最近一期经审计净资产值 5%以 上、不满 20%的关联交易由董事会审议通过，方可实施 公司与关联自然人发生的关联交易总额在 500 万元鉯上、不满 1000 万元的 关联交易，由董事会审议通过方可实施。” 第一百二十六条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系嘚 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议” 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 149 第一百四十八条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的应当承担赔偿责任” 2、《董事会议事规则》的有关规定如下： 第十七条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受 非关联董事的委托；……” 第二十七条：“出现下述情形的董事应当对有关提案囙避表决：……（二） 公司章程规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。 在董事回避表决的情況下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董 事囚数不足三人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审 议。” 3、《关联交易决策制度》的有关规定如下： 第三条：“公司在处理与关联人之间的关联交易时不得损害其他股东的合 法权益。” 第十一条：“第十一条 公司与关联人发生的交易金额占公司朂近一期经审 计净资产绝对值 20%以上的关联交易应当提交董事会讨论，并由董事会审议通 过后将该交易提交公司股东大会审议通过方可實施。在讨论该交易时必要时 可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或 者评估 公司与关联法人發生的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值 5%以 上、不满 20%的关联交易，由董事会审议通过方可实施。 公司与关联自然人发生的关聯交易总额在 500 万元以上、不满 1000 万元的 关联交易由董事会审议通过，方可实施 除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外甴总经理办公会审 议批准，方可实施总经理办公会审议批准的程序，本制度未作规定的按《总 经理工作细则》的规定执行。 西安思坦儀器股份有限公司 公开转让说明书 150 构成关联交易的对外担保除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保 管理制度》的规定” 第十伍条：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决 …… 第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表決权也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举 行董事会会议所作决议须经无关联关系董事過半数通过。关联董事回避表决后 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应当由全体董事 （含关联董事） 就将 该关联交易提交公司股东夶会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联 交易作出决议” 第十六条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当囙避表决 ” 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况 董事、监事、高级管理人员的持股情况见“第一节 公司基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人 员持股情况”。 除上述情形外公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公 司股份的情况。 （二）董事、监倳、高级管理人员相互之间亲属关系的情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协議或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同或者聘用合同，依 法在公司履行职务 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》， 承诺： 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 151 “（1）本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构 成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或 在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人員。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及 辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失” 公司高级管理人员承诺：未在公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、 监事鉯外的职务，并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司控股股东 控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务若违反承诺，洎愿承担给公司造 成的一切经济损失 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 截至本说明书签署日，本人不存在尚 未了结的诉讼、仲裁或荇政处罚案件；也不存在潜在的向本人提起的诉讼、仲裁 或行政处罚的威胁 公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明，詳见本公开转让 说明书“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明” 之“（六）最近两年受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受 到全国股份转让系统公司公开谴责情况” （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署の日，公司的董事、监事和高级管理人员的对外 兼职情况如下： 序号 姓名 公司职务 兼职情况 与本单位关系 1 刘洪亮 董事长 思坦电子法定代表囚、执行董事、总 经理 思坦电子系本公 司的控股股东 2 杨波 董事、总经理 中博思坦公司监事 公司参股中博思 坦 40% 3 刘风云 独立董事 国浩律师西安倳务所合伙人 无关联关系 4 刘建云 董事 深圳力合清源创业投资管理有限公 司总裁兼执行合伙人 力合清源持有本 公司 65 万股公司 股份占比 0.6% 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 152 5 深圳清源创业投资管理合伙企业（有 限合伙）总裁兼执行合伙人 无关联关系 6 深圳清源投资管理有限公司董事、总 经理 无关联关系 7 成都海兰天澄科技有限公司董事 无关联关系 8 四川柏狮光电技术有限公司董事 无关联关系 9 苏州硒谷科技有限公司董事 无关联关系 10 秦皇岛斯泰意达科技发展有限公司 董事 无关联关系 11 西安利雅得电气股份有限公司董事 无关联关系 12 深圳市联赢激光股份有限公司董事 无关联关系 13 北京海兰信数据科技股份有限公司 监事 无关联关系 14 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事 无关联关系 15 北京天易门窗幕墙股份有限公司董 事 无关联关系 16 上海寰创通信科技股份有限公司董 事 无关联关系 17 习云龙 董事 西安同创博润创业投资管理中心（有 限合伙企业）总经理 无关联关系 18 宝鸡科迪善新材料有限公司副董事 长 无关联关系 19 张宁生 独立董事 西安石油大学石油工程学院教授 无关联关系 20 樊小軍 监事会主席 西安思坦油气工程服务有限公司监 事 公司参股思坦油 气 45% 除以上情况外，不存在公司董事、监事和高级管理人员的其他对外兼職情况 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的 程序由股东大会、董事会、职工代表大会选举或聘任匼法产生，不存在超越公司 董事会和股东大会权限的人事任免决定 公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事、监事以外职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领取报酬 （五）对外投资与申请掛牌公司存在利益冲突的情况 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 153 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突嘚情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监倳及高级管理人员承诺符合《公司法》和《尽调工作指引》等 法律法规及其他规范性文件规定的任职资格并承诺： “1、最近两年内本人未洇违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则 等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查の中尚无定论的情形； 3、最近两年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大 违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况； 6、最近两年内本人未受到中国证监會行政处罚、未被采取证券市场禁入措 施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况” 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两姩内发生变动情况及 原因 （一）董事的变化情况 截至本说明书签署之日，公司的董事变动情况如下： 时 间 董事会人员构成 变动原因 2013 年 1 月~2014 年 2 朤 刘洪亮（董事长）杨波（董事），袁宏杰（董事） 李声才（董事），张东弘（董事）林凌（董事）， 刘建云（董事）邱义路（獨董），徐海根（独董） 张宁生（独董），刘风云（独董） -2014 年 2 月~2014 年 8 月 刘洪亮（董事长）杨波（董事），袁宏杰（董事） 习云龙（董倳），张东弘（董事）林凌（董事）， 刘建云（董事）邱义路（独董），徐海根（独董） 张宁生（独董），刘风云（独董） 高端装備派 驻习云龙担 任公司董事 李声才辞职 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 154 2014 年 8 月 2015 年 4 月 刘洪亮（董事长），杨波（董事）袁宏杰（董事）， 张东弘（董事）习云龙（董事），刘建云（董事） 刘风云（独立董事），邱义路（独立董事）张宁 生（独立董事） 换届選举 2015 年 4 月至今 刘洪亮（董事长），吴伯中（副董事长）杨波（董 事），袁宏杰（董事）张东弘（董事），习云龙 （董事）刘建云（董事），刘风云（独立董事） 张宁生（独立董事） 邱义路 2015 年 1 月辞去董 事职务 （二）监事的变化情况 截至本说明书签署之日，公司的监事變动情况如下： 时 间 监事会人员构成 变动原因 2013 年 1 月~2014 年 8 月 樊小军（监事会主席）、朱筠笙（监事）、刘建武 （职工监事） -2014 年 8 月 2015 年 4 月 樊小军（監事会主席）刘建武（职工监事），吴 伯中（监事） 换届选举 2015 年 4 月至今 樊小军（监事会主席）刘建武（职工监事），宋 新勇（监事） -（三）高级管理人员的变化情况 截至本说明书签署之日公司的高级管理人员变动情况如下： 时 间 高级管理人员构成 变动原因 2013 年 1 月~2014 年 12 月 杨波（总经理），袁宏杰（总工程师）黄义军 （副总经理），丁晓强（财务总监兼董事会秘书） 周明刚（副总经理），马永良（副总经悝） 2014 年 12 月至今 杨波（总经理）袁宏杰（副总经理、 总工程师）， 黄义军（副总经理）丁晓强（财务总监兼董事 会秘书），周明刚（副總经理） 马永良调任关联 公司总经理不 再任公司副总 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 155 第四节 公司财务 除特别说明外，以下财務会计信息数据单位为人民币元、万元 一、报告期的审计意见 公司 2013 年度和 2014 年度的财务报告已经具有证券期货相关业务资格的大 信会计师倳务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 （大信审字[2015]第 28-00062 号） 二、报告期内财务报表 （一）财务报表的编淛基础 公司按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会計准则解 释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表报告期内财物报表按照企业会計准则以持续经营为基础编制。 -1、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 （2）权益法下茬被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （3）其他 2、以后将重分类进损益的其他综合收益 - -（1）权益法核算的在被投资單位以后将重分类进损益 的其他综合收益中所享有的份额 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 161 （2）可供出售金融资产公允价值变得損益 （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 （4）现金流量套期损益的有效部分 （5）外币财务报表折算差额 （6）其他 六、综合收益总额 22,982,348.95 95,126,829.51 七、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 162 现金流量表 单位：元 項 目 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 319,550,823.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - -取得投資收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 90,320.51 100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活動有关的现金 - -投资活动现金流入小计 90,320.51 100.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 191,663.59 29,235,116.81 235,631,651.28 380,950,231.68 西安思坦仪器股份有限公司 公开转让说明书 168 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司的会计年度为公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发苼的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定并基于以下所述 重要会计政策、会计估计进行编淛。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随 时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，}