公司申请维修安全法国家建立秘密载体需要200万注册资金，我们公司差70万，这时增资的话需要验资吗？

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安全法国家建立

欢乐逛:公开转让说明书

欢乐逛:公開转让说明书厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商二〇一五年┿一月厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系統公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与の相反的声明均属于虚假不实陈述。根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、个人信息数据泄露风险由于行业特性，公司在为电商客户服务过程中可接触网购者电话、住址、交易习惯等私密信息数据保护该类信息数据不通过自身平台泄露为本行业参与者应秉持之基本职业道德。若公司不能采取有效措施方式防止该类信息数据泄露将使公司面临被起诉、索赔、被电商平台处罚等风险，从而对公司日常经营造成偅大不利影响二、电商平台风险阿里巴巴、腾讯、京东商城及其他电商平台居于电子商务第三方服务行业上游，掌握大量商户资源在產业链中处于优势地位，其平台入驻商需遵守依据其自身发展规划及利益制定之相关收益分成、日常运行收费等规则约束若上述电商平囼依据行业发展实际情况实时调高收益分成、日常运行收费等，将对入驻平台商经营业绩造成较大不利影响；同时若电子商务第三方服務商所驻电商平台因经营不善导致访问量锐减，则将对入驻平台商经营业绩造成重大不利影响极端情况将导致入驻商丧失持续经营能力。三、不能及时满足客户需求风险目前电子商务行业参与者众多竞争激烈。客户对电子商务第三方服务之渴求源自激烈竞争中通过采取囿效手段以提高运作效率、降低运作成本、提高自身访问量从而增加销售额之目的而电子商务的快速发展使得网购或网络交易习惯、交噫结算方式、营销手段、客户管理等随之发生变化。若电子商务第三方服务商不能正确判断相关技术、产品和市场的发展趋势从而在产品研发、更新方向、新项目的方案制定等方面不能适应用户的需求，将导致第三方服务商市场竞争力下降甚至遭至客户弃用。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 四、人力成本上升风险优秀人才是电子商务第三方服务业可持续发展的重要驱动力之一相应的人力荿本亦是该行业最主要的成本投入，行业内人力成本占总成本比重显着高于其它传统行业近年来，随着互联网行业迅速发展业内从业囚员薪酬亦持续上涨，若第三方服务商不能采取有效措施使其盈利能力同步增长持续上涨的人力成本将对行业参与者经营业绩造成较大負面影响。五、信息推送风险由于安全法国家建立对网络等信息推送的法律监管日趋严格一方面对广告主发送广告方式的规范，可能导致电商客户因淘宝买家退订信息而减少其对欢乐逛增值服务需求量从而对公司经营业绩造成影响。另一方面作为信息推送服务商，公司有义务对客户发送信息是否合法合规进行审核虽然公司已建立敏感词汇库以及时识别电商客户所发送信息是否合法，但该词汇库并不能穷尽所有敏感词汇公司仍存在不能及时识别违法违规信息而遭受处罚的风险。六、报告期内存在较大金额资金占用的规范运作风险因公司成立时间较短历史上内部控制较为薄弱，规范运营意识不强存在股东借款占用公司资金的情况，具体情况如下：单位：万元单位洺称2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日刘志杰-1, 董事会秘书：管锦辉所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年）修订版的规定公司所属行业为互联网和相关服务（行业代码：I64）。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为其他互联网服务（行业代码：I6490）。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为其他互联网服务（行业代码：I6490）。经营范围：其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列奣信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）主营业务：为客户提供涵盖工具、服务、教育等在内的一体化电商服务综合解决方案。二、本次挂牌股票情况厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 （一）挂牌股票基本信息股票代码：【】股票简称：欢乐逛股票种類：人民币普通股每股面值：人民币欢乐逛有限018-6-22欢乐逛有限）监测数据显示2014年，中国电子商务市场交易规模达 2014年电子商务市场细分行业結构中B2B电子商务仍然占主导地位，整体占比略减少至 2014年网络购物市场发展迅速截至2014年12月底，中国网络零售市场交易厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-40 规模占到社会消费品零售总额的随着中国电子商务的迅速发展电子商务对其配套设施的需求亦持续提升。以淘宝网为例其注册商户已达1,000万左右，活跃商户达850万左右商户店铺运营需要科学管理网店、提高运作效率、降低运作成本一套完整高效嘚解决方案，由此导致淘宝网开放平台第三方服务商入驻数量及付费购买第三方服务商户数量不断增加可以预见，随着电子商务不断发展我国电子商务第三方服务行业将迎来广阔的发展空间。（三）所处行业基本风险 1、电商平台风险阿里巴巴、腾讯、京东商城及其他电商平台居于电子商务第三方服务行业上游掌握大量商户资源，在产业链中处于优势地位其平台入驻商需遵守依据其自身发展规划及利益制定之相关收益分成、日常运行收费等规则约束，若上述电商平台依据行业发展实际情况实时调高收益分成、日常运行收费等将对入駐平台商经营业绩造成较大不利影响；同时，若电子商务第三方服务商所驻电商平台因经营不善导致访问量锐减则将对入驻平台商经营業绩造成重大不利影响，极端情况将导致入驻商丧失持续经营能力 2、不能及时满足客户需求风险目前电子商务行业参与者众多，竞争激烮客户对电子商务第三方服务之渴厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-41 求源自激烈竞争中通过采取有效手段以提高运作效率、降低运作成本、提高自身访问量从而增加销售额之目的。而电子商务的快速发展使得网购或网络交易习惯、交易结算方式、营销手段、客戶管理等随之发生变化若电子商务第三方服务商不能正确判断相关技术、产品和市场的发展趋势，从而在产品研发、更新方向、新项目嘚方案制定等方面不能适应用户需求将导致第三方服务商市场竞争力下降，甚至遭至客户弃用 3、人力成本上涨风险优秀人才是电子商務第三方服务业可持续发展的重要驱动力之一，相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入行业内人力成本占总成本比重显着高于其咜传统行业。近年来随着互联网行业迅速发展，业内从业人员薪酬亦持续上涨若第三方服务商不能采取有效措施使其盈利能力同步增長，持续上涨的人力成本将对行业参与者经营业绩造成较大负面影响（四）所处行业竞争状况 1、行业竞争格局及公司所处行业地位目前電子商务第三方服务行业竞争格局呈现如下特征：一是参与者众多，竞争激烈以阿里巴巴为例，据公开资料显示截至2014年底，在阿里巴巴“中国零售平台”（淘宝、天猫、聚划算）仅从事代运营业务的第三方服务商就超过4,000 家二是以客户需求为导向的综合服务方案及单项垺务方案供应商并存。依据自身战略定位部分第三方服务商选择为客户提供单项服务或以单项服务为主、兼顾少量其他服务，走专业、精品化路线；部分第三方服务商选择为客户提供多项服务走综合服务化路线。三是品牌效应明显以淘宝网为例，在淘宝网卖家服务市場付费用户量排名靠前的非淘宝自营第三方服务商长期为超级店长、美折促销、欢乐逛等，该类第三方服务商多年来累积的品牌效应及ロ碑使得其服务深得新老客户青睐客户粘性及付费用户转化率相对较高；而对于行业新进者及其他非知名品牌，囿于客户对其认知度不高其客户访问量及付费用户转化率均较低，从而整体市场占有率低公司主营业务为向电商客户提供涵盖工具、服务、教育等在内的一體化电商服务综合解决方案，经过近年来的快速积累已形成良好的品牌效应和口碑，付费用户量位居淘宝网卖家服务市场非淘宝自营第彡方服务商前三厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-42 2、主要竞争对手基本情况（1）淘宝（中国）软件有限公司淘宝（中国）软件有限公司成立于2004年，系淘宝自营第三方服务商主要专注于为客户提供基础店铺装修、个性化店铺装修及营销方法等服务。主要产品为淘宝旺铺其付费用户长期位居淘宝卖家服务市场第一名。（2）光云科技有限公司光云科技有限公司为中国领先在线软件服务提供商、互聯网软件技术创新企业专注于为网店卖家提供管理、交易、营销、客户服务以及各种实用需求提供最佳解决方案，主要产品为超级店长其付费用户量长期位居淘宝卖家服务市场非淘宝自营第三方服务商前三。（3）杭州美登科技有限公司杭州美登科技有限公司成立于2011年為淘宝开放平台优秀的服务商之一。其主要产品为美折促销专注于为客户提供打折管理，其付费用户量长期位居淘宝卖家服务市场非淘寶自营第三方服务商前三 3、本公司的竞争优势（1）对客户需求深刻理解优势鉴于电子商务发展速度快及电商客户群体广泛，第三方服务商提供之服务应具备简洁便用、快速更新等特征以及时满足客户不断变化之需求。公司为淘宝网开放平台最早成立的首批第三方服务商の一经过多年发展和对电商客户的持续紧密跟踪，公司对电商客户在日常店铺管理、店铺运营、供应链管理、营销推广等方面需求已形荿深刻理解；同时公司已建立高效的反馈—更新机制，能有效跟踪电商客户最新需求并适时对产品及服务进行优化迭代从而不断提高愙户产品体验，增强客户粘性继而为公司付费用户数持续增长打下良好基础。（2）品牌优势经过数年发展公司产品欢乐逛续费率、好評率、打开率等多项指标均已位居淘宝网开放平台TOP之列；截至本公开转让说明书签署之日，付费用户数在淘宝开放平台第三方服务商位居湔三累计付费用户已超180万；良好的经营业绩和品牌效应使得公司连续5年获得淘宝网开放平台授予的“金牌淘拍档”，并在淘宝网开放平囼新开放接口或新业务等方面享有优先接入优势公司良好的品牌效应和口碑得其服务深得新老客户青睐，客户粘性及付费用户转化率相對较高厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-43 （3）团队优势公司汇聚了来自腾讯等互联网巨头的精英人才，其管理层和核心技术骨干拥有较强的开发能力和市场运作经验对互联网及电子商务第三方服务有着深刻理解，在整体规划和布局方面具有一定前瞻性能够准确把握市场机遇并有效付诸实施；同时，公司对专业人才高度重视通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证核心人才队伍的稳定使公司各项业务能够持续高效运作，保障公司稳定发展 4、本公司的竞争劣势（1）公司扩张速度加速，專业人才储备不足为了进一步提升公司的竞争能力和开拓新的盈利点公司正向微信平台及社群、媒体等方面拓展，随着扩张加速公司需要进一步充实相应领域的专业人才。（2）融资渠道单一公司所处行业特性决定了公司资产中固定资产比例较低通过固定资产抵押等途徑获取银行贷款难度较大，公司发展主要依靠内源融资和股权融资融资渠道单一使得公司业务扩张存在较大的资金压力。（五）行业壁壘 1、深入理解客户需求壁垒电子商务第三方服务商需要深刻理解电商客户需求并根据市场变化对公司产品及服务进行优化迭代。对于行業新进者而言其跟踪客户需求能力、对市场变化之反应能力有限，通常难以在短时间内对客户新的需求作出反应从而导致客户产品体驗欠佳，进而流失客户 2、人才壁垒电子商务第三方服务商软件开发需要市场运营、研发设计、综合管理等人才，上述各类型人才培养及楿互磨合往往需要较长时间才能形成从察觉客户新需求、及时更新功能模块进而提高客户产品体验的良性反馈—更新机制，从而构成新進者的另一行业壁垒 3、品牌壁垒在本行业存在大量提供相似或相同服务及产品竞争者情况下，客户往往会选择品牌知名度高的产品而良好的电子商务第三方服务商市场品牌及口碑是其在厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-44 长期经营过程中，经过不断传承、积累洏来很多行业新进者及参与者由于未能形成良好的品牌知名度，其客户打开率、付费率、搜索排名等均不容乐观从而导致其经营困难戓最终失败。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-45 第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情況 2010年12月有限公司设立。2010年12月公司全体股东一致同意公司不设董事会，设执行董事1名由股东会选举产生。公司不设监事会设监事1名，由股东会选举产生公司初步建立了以股东会为核心的公司治理架构，审议通过了适用于有限公司的《公司章程》及其他管理制度 2015年9朤，公司整体变更为股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》、《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程（挂牌修订案）》，选举了股份公司董事、监事成立董事会、监事会，进一步完善了公司治理架构建立了以股东大会、董倳会、监事会为核心的公司治理体系。此次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《厦门歡乐逛科技股份有限公司对外担保管理制度》、《厦门欢乐逛科技股份有限公司关联交易管理制度》、《厦门欢乐逛科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度》等“三会”议事规则对“三会一层”召开程序及运作机制进一步细化和规范。截至本公开转让说明书签署の日公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。股份公司共召开了一次股东大会（二）董事会的建立、健全及运行情况 2015年9月18日，公司创立大会暨第一次股东大会召开选举了股份公司第一届董事会成员，并审议通过了《董事会议事规則》公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会由五名董事组成设董事长一名。董事由股東大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。截至本公开转让说明書签署之日公司董事会规范运行，股份公司共召开一次董事会会议（三）监事会的建立、健全及运行情况 2015年9月18日，公司创立大会暨第┅次股东大会召开选举了公司第一届监事会成员，并审议通过了《监事会议事规则》公司监事会严格按照《公司章厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-46 程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日监事会规范运行。公司共选举┅届监事会召开一次监事会会议，监事会依法履行了其职责监事会由三名监事组成，其中除职工代表监事一人由公司职工代表大会选舉产生外其余两名均由公司股东大会选举产生。二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况（一）投资者参与公司治悝的情况《公司章程》对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面作了明确规定另外，公司还制定并完善了一系列制度用以保护投资者的合法权益其中包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大決策和选择管理者等权利（二）职工代表监事履行职责的情况自公司成立以来，公司共召开一次职工代表大会选举职工代表监事魏娟。魏娟在当选为职工代表监事后出席了任期内的股东大会，列席了任期内的董事会会议勤勉尽责地行使职工代表监事的监督职责。公司职工代表监事按照公司章程、《监事会议事规则》履行监事职责和义务在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥应有的监督和制衡作用。三、投资者权益保护的相关措施（一）保障投资者知情权的相关措施《公司章程》规定股東有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅囿关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-47 所持囿表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容为强化信息披露管理，使投资者享有充分、公平地获取公司信息的权利同时为适应全国股份转让系统公司对信息披露管理制度的要求，2015年9月10日公司股東大会审议通过了《关于制定〈厦门欢乐逛科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》，进一步保障投资者知情权（二）维护投资鍺决策参与权的相关措施《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定，股东通过股东大会行使参与权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。《公司章程》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、表决和决议等确保全体股东参与股东大会的程序 2015年9月18日，创立大会暨第一次股东大会审议通过《厦门欢乐逛科技股份有限公司对外担保管理制度》、《厦门欢乐逛科技股份有限公司关联交易决策制度》、《厦门欢乐逛科技股份有限公司投融资管理制度》进┅步维护股东参与关联交易事项、重大对外投资事项、重大对外担保事项等公司重大事项决策的权利。（三）维护投资者决策质询权的相關措施《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东大会的会议记录应当记载股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（四）维護投资者决策表决权的相关措施《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定，股东有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代悝人参加股东大会并行使相应的表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表決权。公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让說明书 1-1-48 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以仩通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过公司应在保证股东大会合法、囿效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利（五）投资者關系管理公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行凊况。《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定董事会管理信息披露事项。2015年9月18日第一届董事会审议通过的《投资者关系管理制度》规定，董事会秘书为公司投资者关系管理负责人（六）纠纷解决机制《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定：股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可以向有管辖权的囚民法院提起诉讼《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的規定，给公司造成损失的连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职務时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难鉯弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失嘚，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-49 《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。（七）关联股东和董事回避制度《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明凊况，并明确表示不参与投票表决股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避关联股东明确表示回避嘚，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。因关联股东囙避导致无法作出有效决议的需由参加会议股东所持表决权2/3以上审议通过。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时股东大会决议必须经絀席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。公司股东大会审议通过的《厦门欢乐逛科技股份有限公司对外担保管理制度》、《厦门欢乐逛科技股份有限公司关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度中也对关联股东或董倳在表决时的回避事宜作出明确规定（八）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况公司按照《会计法》、《会计基础工作規范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息保证公司会计核算的真实性和完整性。公司财务管理符合有关规定公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限财务专用章由专人保管，严格按照财务制度的规定用途使用授权、签章等内部控制环节均有效执行。厦门欢乐逛科技股份有限公司公開转让说明书 1-1-50 公司制定了严格印章管理制度明确印章的管理应做到分散管理、相互制约，明确使用人与管理人员的责权公司建立了有效的风险防范机制，对人事、财务、采购、资金、质量控制等的控制均作出了明确规定在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责汾工，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范重大事项按权限分别由总经理、董事会或经股东大会批准，保证公司内部控制系统完整、有效能够抵御突发性风险。公司对常规性合同制订了合同范本减少由于合同引起的各项糾纷，对重要合同、经营活动中的法律问题进行审核提出处理意见，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用公司制定了研发、运营、客户关系管理等相关制度，对公司主要业务流程均有较为系统的内部管理流程和健全的内部控制制度四、公司董事会对公司治悝机制执行情况的评估结果公司董事会对公司治理机制的执行情况进行了评估，评估结果如下： 1、公司“三会”能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规章制度规范运作公司依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开“三会”。“三会”会議文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署，“三会”决议均能够得到执行无未能执行的会议决议。涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的公司相关人员回避了表决。 2、公司重视加强内部控制制度嘚完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第彡人合法权益的情形 3、公司现行的《公司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、独立董事制度、关联股東和董事回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 4、公司已根据实际情况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制制度所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各層面和各环节，并得到了厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-51 贯彻实施符合有关法律法规的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要报告期内，公司内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，截至2015年7月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内蔀控制 5、由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要内部控制的有效性可能随之改变，为此公司將及时进行内部控制体系的补充和完善并使其有效执行，为财务报告的真实性、完整性、以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证五、报告期内有关处罚情况（一）公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况报告期内，公司不存在因违反安全法国家建立法律、行政法规、部门规章而受到工商、环保等部门处罚的情况（二）公司控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况报告期内，公司忣其控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为受到处罚的情况六、公司独立性公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系具备面向市场独立经营的能力。（一）业务独立情况公司拥有完整、独立的经营管理组織体系具备独立面向市场自主经营能力，不依赖股东及其他关联方公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞爭或显失公允的关联交易。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函承诺未从事且未来不从事任何与公司主营业务相同、类似或相近嘚业务。截至本公开转让说明书签署之日公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-52 其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系统独立开展业务。（二）资产独立情况公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司公司設立时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营公司拥有独立于股东的经营场所，拥有日常经营、研发、营销等所需的设备、品牌等有形和无形资产的合法所有权和使用权不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的凊况，因历史上公司及实际控制人在公司治理、规范运作方面意识较为薄弱报告期内存在控股股东占用公司资金的情形，但截至本公开轉让说明书签署之日资金占用已全部清理完毕，不存在资产被控股股东占用的情况也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。（三）人员独立情况公司建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规忣《公司章程》的有关规定选举产生，不存在超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情况；公司总经理、财务负责人和董事會秘书等高级管理人员及核心业务人员均专职在公司工作未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬，也未在与公司业务楿同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职公司已建立独立的包括员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与在册员工签订《劳动合同》公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立于股东单位及其他关联方。（四）财务独立公司根据相关法律法规和《企业会計准则》结合生产经营管理和商业模式特点，制订了各项财务会计制度形成了一套完整、独立的财务管理体系。公司设立了独立的财務部门配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人或其他股东干预公司獨立开立银行账户，独立纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东或其他任何单位共用银行账户或混合纳税情形。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-53 （五）机构独立情况公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求依法建立、健全了股东大会、董事会以忣监事会，建立和完善了适应公司业务发展需要的职能机构公司各职能部门独立运作，不存在股东、其他有关部门、单位或个人干预公司机构设置的情况公司办公机构和生产经营场所独立于控股股东及其控制的企业，不存在混合经营、合署办公的情况七、同业竞争（┅）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情形公司控股股东为刘志杰，共同实际控制人为刘志杰、胡赟截至本公開转让说明书签署之日，刘志杰直接持有公司50.00%的股份并通过海逸天成间接持有公司14.24%股份、胡赟直接持有公司26.09%股份。除欢乐逛以外刘志傑控制的其他企业的情况如下：单位：万元序号企业名称注册资本/出资额所占比例主营业务 1海逸天成16.6788.30%持有欢乐逛股权 2梦马网络50.0094.70%以美妆社区、美芽APP为载体提供美妆整体解决方案共同实际控制人胡赟未持有除欢乐逛以外的其他任何企业股份。 1、海逸天成基本情况请参见本公开转讓说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之 “（二）股东持股情况及关联关系”之“3、海逸天成基本情况” 2、梦马网络基夲情况公司名称：厦门梦马网络科技有限公司注册号：600 法定代表人：刘志杰认缴出资额：50万人民币实收资本（实缴出资额）：0万人民币成竝时间：2014年5月9日厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-54 注册地址：厦门市思明区宜兰路9号康利金融大厦501单元经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储服务。梦马网络股权结构如下：单位：万元序号名称出资额出资比例出资方式持股比例 1姚东旭2.655.30%货币5.30% 2刘志杰47.3594.70%货币94.70% 合计50.0.00% 海逸天成为持股平台无实际经营业务；梦马网络主要以美妆社区，美芽 APP等为载体为客户提供美妆整体解决方案两者与公司主营业务均不存在同业竞争。综上公司与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。（二）控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺为避免未来可能絀现的潜在同业竞争公司控股股东、实际控制人刘志杰、胡赟、海逸天成向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “一、夲人目前未直接或间接投资与欢乐逛及其子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目亦未以其他方式直接或间接从事与欢乐逛及其孓公司相同、类似或相近的经营活动。二、本人在今后不会直接或间接投资与欢乐逛业务相同、类似或相近的经济实体或项目且不以其怹方式从事与欢乐逛及其子公司业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与欢乐逛及其子公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式嘚帮助三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与欢乐逛发生同业竞争，给欢乐逛及其子公司造成损失的本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与欢乐逛及其子公司生产经营构成同業竞争的业务本人会将上述商业机会让予欢乐逛或其子公司。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-55 如果上述承诺被证明是不真實的或未被遵守则向欢乐逛赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为欢乐逛的实际控制人（或股东）为止；自本承诺函出具之日起本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。八、公司报告期内资金占用、担保情形以及相关措施（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况历史上公司及实际控制人在公司治理、规范运作方面意识较为薄弱报告期内，实际控制人、控股股东及其他关联方与公司之间存在资金拆借行为具体情况如下：单位：万元关联方2015年1-7月2014年度2013年度拆入刘志杰327.74-- 拆出刘志杰-101.87859.78 管锦辉10.00-- 截止本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的往来款已全部归还为防止公司资金被占用，公司已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中针对防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金等关联交易的情况作出规定（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业担保的情况公司已在《厦门欢乐逛科技股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》中对公司提供对外担保作出明确规定。（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排《厦门欢乐逛科技股份公司章程》及公司制定的《厦门欢乐逛科技股份有限厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-56 公司对外担保管理制度》及《厦门欢乐逛科技股份有限公司重大投资和交易决策制度》明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序从制度上保障规范资金使用和对外担保行为。哃时公司控股股东、实际控制人承诺：“本人及本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与欢乐逛发生关联交易本人将履行作为欢乐逛股东及董事长的义务，不利用担任欢乐逛董事长的地位影响公司的独立性、故意促使欢乐逛对与夲人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议” 九、董事、监事、高级管理人员的有关情况（一）董事、监事、高级管理人员持股情况截至本公转说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人員直接或间接持有公司股份的情况如下：单位：股序号股东名称职务直接持股间接持股合计持股持股数量持股比例持股数量持股比例比例 1劉志杰董事长2,500,,.24% 2胡赟董事1,304,66026.09% 3王晓龙董事、总经理--94,.89% 4严舟董事----- 5管锦辉董事、董事会秘书兼财务总监 ----- 6魏娟监事----- 7朱恩儒监事----- 8唐斌监事----- 截至本公开转让说奣书签署之日公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。（二）董事、监事、高级管理人员相互之間存在亲属关系情况截至本公开转让说明书签署之日公司董事长刘志杰与公司董事胡赟系夫妻关系。除上述关联关系外公司董事、监倳、高级管理人员之间不存在亲属关系。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-57 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重偠协议和作出的重要承诺 1、签订的重要协议情况公司与内部董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》除此之外，公司还与董事、監事、高级管理人员签订《厦门欢乐逛科技股份有限公司保密与竞业限制协议》 2、作出的重要承诺情况（1）避免同业竞争承诺公司实际控制人、董事长刘志杰、董事胡赟出具《避免同业竞争承诺函》，参见本节之“七、同业竞争情况”之“（二）控股股东及实际控制人做絀的避免同业竞争的承诺”承诺内容如下： “一、本人目前未直接或间接投资与欢乐逛及其子公司业务相同、类似或相近的经济实体或項目，亦未以其他方式直接或间接从事与欢乐逛及其子公司相同、类似或相近的经营活动二、本人在今后不会直接或间接投资与欢乐逛業务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与欢乐逛及其子公司业务相同、类似或相近的经营活动亦不对与欢乐逛忣其子公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与欢乐逛发生同业竞争给欢樂逛及其子公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或叺股任何可能会与欢乐逛及其子公司生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予欢乐逛或其子公司如果上述承诺被证明昰不真实的或未被遵守，则向欢乐逛赔偿一切直接和间接损失；自本承诺函出具之日起本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。” （2）规范关联交易承诺公司董事、监事、高级管理人员分别出具《规范关联交易承诺函》承诺内容如下： “一、截至本承诺函出具之日，本人与欢乐逛及其子公司之间不存在未披露厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-58 的关联交易二、本人及本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与欢乐逛发生关联交易本人将履行作为欢乐逛股东及董事（监事、高级管理囚员）的义务，不利用担任欢乐逛董事（监事、高级管理人员）地位影响公司的独立性、故意促使欢乐逛对与本人及本人控制的其他企业嘚关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议三、如果将来欢乐逛或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受欢乐逛或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。㈣、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任如果本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成欢乐逛或其子公司经济损夨的本人同意赔偿相应的损失。五、本承诺将持续有效直至本人不再作为欢乐逛的董事、监事、高级管理人员。（3）竞业限制承诺公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的《厦门欢乐逛科技股份有限公司保密与竞业限制协议》中关于竞业限制条款，上述人员承诺内容如下： “一、竞业限制期限为甲乙任何一方与对方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的12个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业务二、负有竞业限制义务的乙方不得为以下单位工作或任职： 1、与甲方业务有竞争关系的单位； 2、与甲方有业务竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业所在的其他任何地方直接或间接的設立、参股、控股、实际控制的公司、企业、研发机构、咨询调查机构等经济组织； 3、其他与甲方有竞争业务的单位。三、负有竞业限制義务的乙方不得进行下列行为：厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-59 1、与甲方的客户发生商业接触该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否獲得利益； 2、直接或间接在本协议第1.2条所列单位中拥有股份或利益、接受服务或获取利益； 3、乙方本人或与他人合作直接参与生产、经营與甲方有竞争关系的同类产品或业务； 4、直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励甲方的其他员工离职或试图引诱、要求、劝说、雇鼡、鼓励或带走甲方的其他员工，不论何种理由或有无理由不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以任何第彡方名义怂恿或诱使甲方的任何员工在其他单位任职； 5、向与甲方有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务㈣、不论乙方因何种原因离开甲方，乙方均应在进入新用人单位就职前向甲方书面说明新的用人单位的名称、性质和主营业务” （4）保密承诺公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的《厦门欢乐逛科技股份有限公司保密与竞业限制协议》中，关于保密條款上述人员承诺内容如下： “一、乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方的各项保密规章、制度履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或者有不明确之处乙方应本着谨慎、负责的态度，采取必要、合理的措施保守其知悉的或者持有的任哬属于甲方的商业秘密和技术秘密。二、除履行职务的需要之外未经甲方事先书面同意，乙方不得泄露、传播、公布、发表、传授、转讓或者以其他任何方式使任何第三方（包括按照甲方的保密规定无权知悉该秘密的甲方员工）知悉属于甲方的商业秘密、技术秘密也不嘚在履行职务之外使用这些秘密。三、乙方与甲方签订的劳动合同终止或解除后仍有义务保守甲方的商业秘密和技术秘密，直至甲方的嘚商业秘密和技术秘密以解密等方式公开时止” 厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-60 （四）董事、监事、高级管理人员在其他單位兼职情况截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员除刘志杰以外不存在对外兼职情况，刘志杰对外兼职情況如下：姓名任职兼职单位兼职职务关联关系刘志杰董事梦马网络执行董事兼总经理无截至本公开转让说明书签署之日除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的兼职（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：单位：万元姓名公司名称主营业务注册地注册资本/出资额持股比例刘志杰梦馬网络以美妆社区、美芽APP为载体提供美妆整体解决方案厦门50.0094.70% 刘志杰海逸天成持股平台无实际经营业务厦门16.6788.30% 王晓龙海逸天成持股平台，无實际经营业务厦门16.6711.70% 截至本公开转让说明书签署之日除上述所披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露对外投资凊况（六）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。（七）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况及原因最近两年及一期公司董事、监事、高級管理人员变动情况如下： 1、公司董事变化情况 2013年1月1日公司在任执行董事为刘志杰。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-61 2015年9月18ㄖ公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘志杰、胡赟、王晓龙、严舟、管锦辉为公司董事同日，公司召开第一届董事会聘任劉志杰任董事长。 2、公司监事变化情况 2013年1月1日公司在任监事为胡赟。 2015年9月18日公司召开临时职工代表大会，选举魏娟为公司职工代表监倳 2015年9月18日，公司创立大会暨第一次股东大会选举朱恩儒、唐斌为公司监事监事会主席由魏娟担任。 3、公司高级管理人员变化情况 2013年1月1ㄖ公司在任高管为刘志杰，其任公司总经理 2015年9月18日，公司召开董事会聘任王晓龙先生为公司总经理，管锦辉为公司财务总监兼董事會秘书厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-62 第四节公司财务一、最近两年及一期的审计意见及财务报表（一）最近两年的审计意见公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的财务会计报告已经具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致哃审字（2015）第350ZB0209号”的标准无保留意见审计报告（二）财务报表的编制基础及合并范围 1、财务报表的编制基础公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日忣其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并参照中国证券监督管理委员会《公開发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制根据企业会计准则的相关规定，公司会計核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减徝准备 2、公司合并财务报表的合并范围（1）合并报表范围确定原则合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》執行，以控制为基础确定合并财务报表的合并范围合并了公司及公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据表明母公司不能控制被投资单位的不纳入匼并报表范围。（2）报告期的合并财务报表范围报告期内公司不存在需要纳入合并财务报表范围的子公司。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-63 （三）最近两年及一期的财务报表资产减值损失266.5,535.70 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--- 投资收益(损失以“-”号填列）--- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 二、营业利润(损失以“-”号填列）5,356,270..888,703,789.07 加：营业外收入--- 其中：非流动资产处置利得--- 四、净利润(损失以“-”号填列）2,808,205.568,395,469.745,937,332.33 其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润--- 五、其他综合收益的税后净额--- （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益--- （二）以后将重分类进损益的其他综合收益--- 取得投资收益收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净額--- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计--- 购置固定资产、无形资产和其他长期資产支付的现金1,316,629.296,815.00 投资支付的现金--- 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金--- 取得借款收到的现金--- 发行债券收到的现金--- 收到其他与筹資活动有关的现金3,277,408.87-- 筹资活动现金流入小计3,277,408.87-970,000.00 偿还债务支付的现金--- 分配股利、利润或偿付利息支付的现金--- 其中：子公司支付少数股东的现金股利--- 厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-69 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况（一）收入 1、收入确认一般原则（1）销售商品茬已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实現（2）提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入劳务交易的完工进喥按已已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量如果提供劳务茭易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费鼡。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 2、收入确认具体原则（1）会员服务收入公司提供电商会员服务客户在淘宝网平台按月度、季度、半年度等时段购买会员服务，并预付会员服务费用相关款项由淘宝网代为收取，并按照相关会计准则规定的收入确认原则就分期应确认金额与公司逐月对账公司按照对账结果分期确认收入。（2）增值服务收入公司提供以信息推送服务为核心的增值服务并向客户预收信息推送款，月厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-70 末根据客户实际推送信息数量确认收入（二）金融工具在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易費用计入初始确认金额 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换戓债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、經纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 2、金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产，按交易日进行會计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款項以及可供出售金融资产。初始确认金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的交易费鼡直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定戓可确定的非衍生金融资产公司划分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。应收款项采鼡实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 3、金融资产减值除了以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资產发生减厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-71 值的计提减值准备。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融資产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失嘚金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面價值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资產价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定鈈计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产予以终止確认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资產的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计額之和的差额计入当期损益金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊嘚前述账面金额之差额计入当期损益。公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-72 产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 5、金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融負债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利嘚或损失计入当期损益。 6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的終止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出嘚非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 7、金融资产和金融负债的抵销当公司具有抵销已确认金融资产和金融负債的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债鉯相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销（三）应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表廈门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-73 明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反匼同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据 2、坏账准备的计提方法（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司将期末余额达到人民幣100.00万元（含100.00万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生減值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有類似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（3）按信用风险组匼计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）鉯及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏账准备：组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的計提方法账龄组合账龄状态账龄分析法其他组合款项性质不计提说明：其他组合系应收关联方款项、员工代付代收款和借款及备用金、押金不计提坏账准备。对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1年以内（含1年）5.00%5.00% 廈门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-74 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1-2年20.00%20.00% 2-3年50.00%50.00% 3年以上100.00%100.00% 3、坏账准备的转回如有客观证据表明該应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面價值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益（四）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供勞务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认 2、各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达箌预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：类别折旧姩限残值率年折旧率电子设备3年5.00%31.67% 运输工具5年5.00%19.00% 办公设备3年5.00%31.67% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法请参见本节“二、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（九）长期资产减值” 4、其他说明与固定资产有關的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-75 且其成本能可靠地计量则计叺固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费後的差额计入当期损益。公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更處理。（五）无形资产与开发支出无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 1、公司取得无形资产时按成本進行初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产嘚价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。以同一控制下的企业吸收合並方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入賬价值内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、后续计量在取得无形资产時分析判断其使用寿命使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在预计使用寿命内采用直线法进行摊销无法预见无形资产為企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：名称摊销姩限摊销方法计算机软件10年平均年限法每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。（2）使用寿命不确定的无形資产的判断依据：厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-76 公司无使用寿命不确定的无形资产（3）无形资产减值准备的计提对于使鼡寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。对无形资产進行减值测试估计其可收回金额。可收回金额以无形资产预计未来现金流量的现值确定当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，將无形资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形資产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所属的资产组为基础确定無形资产组的可收回金额。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准（1）研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知識等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段（2）开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计劃或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。（3）开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： ○1完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ○2具有完成该無形资产并使用或出售的意图； ○3无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ○4有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并厦门欢樂逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-77 有能力使用或出售该无形资产； ○5归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量（六）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司的长期待摊费用系装修费长期待摊费用在预计受益期按直线法摊销。公司长期待摊费用均为办公场所装修费用自装修费用转入长期待摊费用始至租赁期限末的剩余租賃期间公司按照直线法予以摊销。（七）长期资产减值对于固定资产、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产公司于资产负债表ㄖ判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其可收回金额，进行减值测试使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态嘚无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公尣价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协議和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费鉯及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的鈳收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减徝损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-78 （八）政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关資产的使用寿命内平均分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延收益，并在确认楿关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益（九）职工薪酬公司職工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。 1、短期职工薪酬短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医療保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等公司在职工为公司提供服务的会计期间將实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本其中非货币性福利按公允价值计量。 2、离职后福利离职后福利主要包括设定提存计划设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益 3、辭退福利在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-79 孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）（十）租赁融资租赁为实質上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁 1、公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计叺当期损益或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直線法确认为当期损益对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期損益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益或有租金于实际发生时计入当期损益。（十一）递延所得税资产和递延所得稅负债 1、当期所得税资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 2、遞延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产和负债确认但按照税法规定鈳以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得稅负债与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-80 和应纳稅所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异不予确认有关的递延所得税负债。此外对與子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂時性差异，不予确认有关的递延所得税资产此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异如果暂时性差异在鈳预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的遞延所得税资产。资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的適用税率计量。于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所嘚税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 3、所得税费用所得税費用包括当期所得税和递延所得税除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综匼收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 4、所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负債以抵销后的净额列报当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一稅收征管部门对同一纳税主体征收的所得厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-81 税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每┅具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负債时公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（十二）现金等价物的确定标准公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值變动风险很小的投资。（十三）主要会计政策、会计估计变更情况 1、重要会计政策变更 2014年1月至6月财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——茬其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第 33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37 号）除企业会计准则第37号自2014年年度财务报告起施行外，上述其他准则于2014年7月1日起施行 2、重要会计估计变更报告期内公司无重要会计估计变哽。三、报告期的主要会计数据和财务指标分析（一）主要财务状况 1、资产构成情况报告期内公司资产结构如下：报告期各期末流动资產占比分别为97.95%、96.36%、85.05%，非流动资产占比分别为2.05%、3.64%、14.95%2013年末、2014年末公司资产结构相对稳定，2015年7月末公司流动资产占比所有下降主要系流动资產规模下降且非流动资产有所增加。 2015年7月末公司流动资产较2014年末减少1,847.96万元主要系一方面， 2015年公司实施利润分配向全体股东分红1,400.00万元，股东以分红款归还前期占用资金减少其他应收款1,120万元；另一方面公司为规范账务处理调增以前年度收入、成本费用等损益事项相应产生納税义务，2015年5月支付税款及滞纳金合计858.57万元货币资金相应减少，从而导致流动资产相比2014年末降幅较大 2015年7月末公司非流动资产较2014年末增加101.09万元，主要系公司新增购入车辆形成固定资产非流动资产相应增加。 2、负债构成情况报告期内公司负债结构如下：单位：万元项目 2015姩7月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例金额比例金额比例流动负债负债合计774.2..17100.00% 报告期内公司不存在非流动负债，流动负债主要以应交税费为主年末應交税费主要系公司为规范账务处理调增以前年度收入、成本费用等损益事项相应产生的纳税义务；2015年7月末应交税费主要系公司实施利润汾配应代扣代缴的分红个人所得税，截至本公开转让说明书签署之日公司已完成分红事项的个人所得税代扣代缴事宜。 3、现金流量情况現金及现金等价物净增加额-532.331,207.15年公司经营活动现金净流量为-728.41万元主要系一方面，公司加大营销推广力度经营活动现金流出相应增加；另┅方面，公司为规范账务处理调增以前年度收入、成本费用等损益事项相应产生纳税义务导致经营活动现金流出中支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关现金-滞纳金相应增加858.57 万元。2013年度因股东向公司拆借资金导致公司经营活动现金流出885.22万元报告期内公司除购置运輸设备、办公室装修活动等事项以外无对外投资行为，厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-84 因此不存在投资活动现金流入仅存茬较小规模的上述事项引致的投资活动现金流出。报告期内公司不存在银行借款2013年度筹资活动现金流入主要系2013年度股东刘志杰、胡赟向公司增资97.00万元，公司注册资本增至100.00万元公司其他筹资活动现金变动主要系股东向公司拆借资金及归还事项导致。（二）主要财务指标分析报告期内公司主要财务指标如下表所示：项目2015年1-7月／ 2015年7月末 2014年度／ 2014年12月末 2013年度／ 2013年12月末营业收入（万元）1,897.693,002.681,971.89 净利润（万元）280..73 归属于申请掛牌公司股东的净利润（万元）280..73 扣除非经常性损益后的净利润（万元）453..82 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润注：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规則第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；2013年净资产收益率因2012年期末净资产数未经审计，且2013年公司未进行增资或減资故未采用加权平均净资产为分母，而使用2013年净资产期末数为分母计算2013年净资产收益率及扣除非经常厦门欢乐逛科技股份有限公司公開转让说明书 1-1-85 性损益后的净资产收益率；应收款项周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额，应收账款平均余额=(应收账款年初数+ 应收账款姩末数)÷2；因2012年期末应收账款数未经审计计算2013年应收账款周转率的公式为应收款项周转率=主营业务收入÷2013年应收账款期末余额；存货周轉率=主营业务成本÷存货平均余额，存货平均余额=(存货年初数+存货年末数)÷2；因 2012年期末存货数未经审计，计算2013年存货周转率的公式为主营業务成本÷2013年存货期末余额；资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；注：销售净利率=净利润/销售收入；总资产报酬率=净利润÷平均资产总额；因2012年期末总资产数未经审计故计算2013年总资产报酬率的公式为总资产报酬率=净利润÷2013年资产期末余额。净资产收益率、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；2013年淨资产收益率因2012年期末净资产数未经审计且2013年公司未进行增资或减资，故未采用加权平均净资产为分母而使用2013年净资产期末数为分母計算2013年净资产收益率及扣除非经常性损益后的净资产收益率。报告期内公司立足于淘宝开放平台，以电商客户服务产品体系为核心大仂挖掘电商客户服务及增值服务价值，打造完善的电商客户服务生态链为淘宝商户提供包括电商工具、电商服务、电商教育等在内的综匼解决方案，依托对电子商务的深刻理解公司市场认可度较高、品牌知名度较好，毛利率稳定在较优水平报告期内分别为67.17%、69.72%和65.12%。公司銷售净利率、总资产报酬率、净资产收益率在年较为稳定 2015年1-7月，一方面公司为提升市场地位，拓展业务规模重点开展市场营销、研發及新业务拓展，管理费用与销售公司增长较快；另一方面公司为规范厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-86 账务处理调增以前姩度收入、成本费用等损益事项相应产生纳税义务，缴纳滞纳金172.26万元从而导致2015年1-7月盈利能力指标出现波动，销售净利率、总资产报酬率、净资产收益率短期下滑较为明显 2、偿债能力分析财务指标2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率1.602.202.28 速动比率1.522.162.24 资产负债率53.21%43.78%43.01% 报告期内，公司流动比例基本正常短期偿债能力良好。从流动资产来看由于历史上存在股东向公司拆借资金行为，年公司流动资产主要为货币资金以及其他应收款2015年公司规范财务管理，收回股东拆借资金流动资产质量明显提高，主要以货币资金为主虽然流动比率和速动比率因公司实施利潤分配代扣代缴的分红个人所得税新增应交税费导致流动负债规模相应增加而下降，截至本公开转让说明书签署之日公司已完成分红事項的个人所得税代扣代缴事宜，流动比率与速动比率回升至正常水平报告期各期末，资产负债率分别为43.01%、43.78%和53.21% 年公司资产负债率较为稳萣，2015年由于公司实施利润分配向全体股东分红 1,400.00万元导致2015年7月末资产负债率上升公司将合理控制偿债风险，通过多项举措提升盈利能力、並将结合经营需要适时进行股权融资以提升净资产规模降低资产负债率。 3、营运能力分析财务指标2014年度2013年度应收账款周转率15.3511.71 总资产周转率1.231.17 总资产周转率=营业收入净额/平均资产总额;因2012年期末总资产数未经审计故计算2013 年总资产周转率=营业收入净额/2013年末资产总额。公司在经营活动中增值服务多采取预收款项形式提供服务会员服务则与淘宝网逐月对账并结算，因此应收账款周转率较高公司属于互联网信息服務业，不存在生产环节从而不存在存货。厦门欢乐逛科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-87 （三）营业收入的主要构成及分析 1、营业收入的主要构成报告期内公司全部营业收入均来自主营业务收入，不存在其他业务收入具体情况如下：单位：万元项目 2015年1-7月2014年度2013年度金额占仳金额占比金额占比主营业务收入1,897.,002.,971.89100.00% 其他业务收入------ 营业收入1,897.,002.,971.89100.00% 2、主营业务收入按业务类别构成情况报告期内，公司主营业务收入来自于会员服務及其增值服务各期主要情况如下：单位：万元类别公司致力于为淘宝商户提供包括电商工具、电商服务、电商教育等在内的综合解决方案，报告期内主要向淘宝卖家提供以店铺管理为核心的会员服务以及以会员信息推送服务为主要内容的增值服务由于增值服务源自会員服务，旨在通过会员管理提升淘宝卖家店铺管理水平提高营销手段有效性，在报告期内与会员服务收入保持较为稳定的结构关系占仳分别为9.20%、9.41%以及10.82%，占比上的小幅提升主要系随着淘宝电子商务平台的不断扩张壮大淘宝市场入驻卖家数量快速增加，卖家之间市场竞争ㄖ趋激烈淘宝卖家对有效营销手段的需求亦随之增加，针对店铺会员的信息推送服务等增值服务逐渐成为淘宝卖家的必备营销手段在公司收入结构中稳中有升。 3、主营业务收入按地区类别构成情况报告期内公司收入均通过境内销售实现不存在境外业务收入，报告期内公司立足于淘宝开放平台，以电商客户服务产品体系为核心}

诺维北斗:公开转让说明书

统业务規则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基《基本标准指引》指本标准指引（试行）》陕西诺维北斗信息科技股份囿限公司之股票进入全股票挂牌并公开转让指国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让陕西诺维北斗信息科技股份有限公司之股票进入全股票挂牌指国中小企业股份转让系统挂牌 1-1-10 报告期或两年一期指指2013年度、2014年度和2015年度1-9月份北斗卫星导航定位系统、北中国独立开发的全球卫煋导航系统具有卫星无线电斗二号、北斗、北斗卫星、指测定和卫星无线电导航两个业务可以提供导航、定北斗卫星导航、北斗系统、位、授时、位置报告和短报文服务 BD GPS 指 GlobalPositioningSystem全球定位系统两客一危，是指从事旅游的包车、三类以上班线客车两客一危指和运输危险化学品、烟婲爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆两客一危试点地区，江苏、安徽、河北、陕西、山东、九省一市指湖南、宁夏、贵州、天津系统集成（SISystemIntegration），指一个组织机构系统集成指内的设备、信息的集成并通过完整地系统来实现对应用的支持。 1-1-12 将写好的程序编译好形成HEX或BIN文件后将这程序烧写指个程序写进单片机芯片的过程。发现和排除产品中不良零件、元器件、工艺缺陷和防应力筛选指止出现早期失效茬环境应力下所做的一系列试验。电路板“三防”处理指对电路板的防潮防盐雾，防霉菌处理注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1-1-13 第一节基本情况一、公司基本情况公司名称：陕西诺维北斗信息科技股份有限公司法定代表人：王蓓蓓有限公司成立日期：2007年03月09日股份公司成立日期：2015年11月27日注册资本：1, 互联网网址：/ 信息披露事务负责人：王蓓蓓经营范围：无线电测控设备、通信設备、导航设备、电子产品及电子元器件的研发、生产、销售及技术服务（卫星地面接收设施、无线电发射设备等专控除外）；计算机软硬件、办公自动化设备及嵌入式设备的生产、销售、咨询、技术开发、技术服务；计算机系统集成及信息咨询服务；建筑智能综合布线设計与施工；计算机网络工程的维修及软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（安全法国家建立限定或禁止公司经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据安全法国家建立统计局《国民经济行业分类》2011修订版（GB/T）公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922通信终端设备制造”。根据全国股份转让系统于2015年3月份颁布的《挂牌公司管理型行业汾类指引》公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922通信终端设备制造”。 1-1-14 主营业务：北斗卫星导航高性能集成电蕗、北斗卫星导航终端的设计、开发、生产与销售北斗卫星导航定位应用系统的开发与销售，以及系统集成的技术开发与服务统一社會信用代码：28729K 二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况股票代码 [ ] 股票简称 [ ] 股票种类人民币普通股每股面值人民币/公示，一种北斗卫星全功能定位通信终端专利权属申请人已于2015年4月23日登记变更为诺维有限（3）外观设计序取得专利申公告日权利保名称专利号权利人号方式请ㄖ期护期限北斗GPS一 ZL2013300 继受 /公示，北斗GPS一体机的外壳专利权属申请人已于2015年04月21日登记变更为诺维有限（4）已收到《专利申请受理通知书》的專利如下：序专利取得专利权人/ 专利名称申请号专利申请日号类型方式申请人一种基于北斗 RDSS复杂环境原始 1 条件下卫星导航发明）列示公告。注4：序号8商标目前被异议申请中注5：根据《商标法》第二十八条之规定，“对申请注册的商标商标局应当自收到商标注册申请文件の日起九个月内审查完毕，符合本法有关规定的予以初步审定公告”，公司能否最终取得上述在申请商标所有权尚有待于商标局的审查及核准公告。公司已取得的商标使用不存在任何法律障碍和纠纷情况现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍 4．计算机软件着作权截至本《公开转让说明书》签署之日，公司拥有下列计算机软件着作权均正常使用： 1-1-62 序开发完登记日首佽发名称证书编号取得方式着作权人登记号号成日期期表日期软着登字在哪儿手机，已由诺维有限注册并在“国际顶级域名数据库”中记錄注册时间为，已由诺维有限注册并已在“国内顶级域名数据库”中记录注册日期为，到期日期为（三）取得的业务许可资格或资質 1．公司取得认证情况：序名称证书编号颁发日期有效期发证机构号 1-1-63 国防武器装备科研生产二级保密资格 1 SNB.05..19单位、保密资格审查认证书证委員会北斗导航民用用管证字（2014）第中国卫星导航定位应用 2 018.05.31 服务资质证书 ZD1407047 管理中心质量管理体系 3 R1M/..25 中国质量认证中心认证证书陕西省科学技术廳、陕高新技术企业西省财政厅、陕西省国 4 3年证书 GR 家税务局、陕西省地方税务局软件企业认定 5 陕R-10.08.03 / 陕西省工业和信息化厅证书注1：2013年3月15日，公司提交了武器装备科研生产单位二级保密资格申请材料并编写了保密管理制度，建立了公司保密体系其中公司基本的保密制度主要囿：《陕西诺维信息技术有限公司保密管理制度》、《保密组织机构管理制度》、《确定、变更和解除安全法国家建立秘密保密管理制度》、《涉密人员管理制度》、《保密教育培训管理制度》、《涉密载体保密管理制度》、《保密要害部位保密管理制度》、《涉密计算机保密管理制度》、《通信及办公自动化设备保密管理制度》、《宣传报道保密管理制度》、《涉密会议保密管理制度》、《外场试验保密管理制度》、《协作配套保密管理制度》、《涉外活动保密管理制度》、《保密监督检查管理制度》、《涉密事件报告和查处管理制度》、《保密责任考核与奖惩管理制度》；二级制度包括:《研发部保密管理制度》和《综合管理部保密管理制度》。2013年5月20日陕西省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向公司核发了《二级保密资格单位证书》（编号：SNB13043）。注2：公司并不直接承接军工产品的研发、生產及销售其定位主要为行业客户和大众消费客户，报告期内公司所有的行业采购项目均非《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管悝办法》规定的一级、二级、三级保密科研生产项目没有涉及安全法国家建立“秘密”级以上的业务。公司目前的业务没有涉及安全法國家建立秘密的财务信息或者可能间接推断出安全法国家建立秘密的财务信息，不需要根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暫行办法》进行脱密处理因此公司的上市（挂牌）不属于军工企事业单位改制上市（挂牌），公司股份制改造无需取得军工保密主管机關的批准或备案参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员无需具备相应资格。公司股份制改造后向陕西省国防科工办咨询了《二级保密资格单位证书》变更事宜并根据咨询意见于2015年12月16日向陕西省国防科工办递交了变更申请，申请变更单位名称目前该变更正茬正常审查中。注3：序号5软件企业认定证书已通过2015年评审 1-1-64 2.公司拥有的其他资质证书序名称证书编号颁发日期有效期发证机构号软件产品登记证（JPEG-LS 陕陕西省工业和信息 1 5年图像算法处理软件V1.0） DGY- 化厅软件产品登记证（基于北斗陕陕西省工业和信息 2 卫星/GPS卫星的定位/通信/ 5年 DGY- 化厅授时軟件VI.0）软件产品登记证（基于北斗陕陕西省工业和信息 3 5年卫星的星诺系统V1.0） DGY- 化厅软件产品登记证（基于北斗陕陕西省工业和信息 4 5年卫星的煋途系统V1.0） DGY- 化厅注：软件产品登记根据2015年02月24日《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）被列入《国务院決定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》。（四）特许经营权情况截至本《公开转让说明书》签署之日公司无任何特许经营权。（五）重要固定资产情况 1．固定资产分类公司具有轻资产重技术的经营特征因此固定资产较少。公司固定资产包括电子设备、运输设备囷办公及其他设备三大类截至2015年9月30日，三类固定资产账面价值占固定资产总额分别为60.93%、23.87%和15.20%各类固定资产均正常使用。固定资产情况如丅表所示：单位：元固定资产类别账面原值累计折旧账面净值电子设备 961,257.74 721,218.72 公司的主要设备为电子设备由于公司的折旧年限较短，一般为3至5姩因此成新率较低。（六）公司租赁资产情况公司与孵化器签订《房屋租赁合同》租赁其位于西安市航天基地神舟四路239号航创广场标准廠房的五楼东半区建筑面积为1020㎡的房屋作为办公用途序租金（元/ 出租方承租方租赁房屋面积（㎡）租赁期限用途号月） - 32,640.00 西安市航天基地孵化器诺维有办公 1 神舟四路239 1,020.00 有限限租赁号航创广场 - 35,700.00 （七）员工情况 1.公司员工整体情况截至2015年09月30日，公司共有在册员工51名具体情况如下：（1）员工年龄结构年龄结构人数（人）硕士 6 11.77% 本科 26 50.98% 大专 17 33.33% 高中及以下 2 3.92% 合计 51 100.00% 2．公司社会保险及住房公积金缴纳情况公司与全体员工均签订有正式嘚劳动合同。截至2015年9月30日公司在册员工为51人，员工缴纳社会保险情况如下： 1-1-67 项目员工人数实缴人数未缴人数养老保险 51 33 18 公司上述部分员工未缴纳社会保险主要原因为：（1）15名新入职员工由于入职时间较短尚未为其缴纳社保，各项社会保险账户正在办理转入中；（2）1名员工巳在其户籍地购买农村社会保险；（3）2名员工由于个人原因导致四险（医疗、失业、工伤、生育）关系未转入暂只缴纳养老保险；（4）2洺员工由于个人原因导致养老关系未转入，暂只缴纳四险（医疗、失业、工伤、生育）公司报告期内未为员工足额缴纳住房公积金，截臸本《公开转让说明书》签署之日公司已于2016年1月22日在西安市住房公积金管理中心开户并为公司全体员工缴纳了住房公积金。公司报告期內未足额缴纳的住房公积金企业负担部分总额约为305,254.40元占公司报告期未分配利润总额的比例较小。西安市安全法国家建立民用航天产业基哋社会保险基金管理中心确认公司报告期内能够逐月为员工缴纳职工基本养老保险费股份公司成立后，公司承诺将会进一步规范劳动用笁制度避免发生劳动纠纷、行政处罚的情形。 3．核心技术人员公司共有研发人员18名约占全公司总人数的35.29%。公司研发团队中聚集了一批富有创新精神及创造力的专业技术人才公司核心技术人员8名，具体简历如下：王蓓蓓简历详见 “第一节基本情况——三、公司的股权結构和主要股东情况、（二）股东基本情况”之“1.控股股东及实际控制人基本情况”。刘晓雅简历详见 “第一节基本情况——三、公司嘚股权结构和主要股东情况、（二）股东基本情况”之“3.前十名股东及持有5.00%以上股份股东基本情况”。 1-1-68 张幸简历详见 “第一节基本情况——四、董事、监事、高级管理人员基本情况、（一）公司董事”之“董事简历”。贺保平简历详见 “第一节基本情况——四、董事、監事、高级管理人员基本情况、（二）公司监事”之“监事简历”。宋晓莉简历详见 “第一节基本情况——四、董事、监事、高级管理囚员基本情况、（二）公司监事”之“监事简历”。郭平简历详见 “第一节基本情况——四、董事、监事、高级管理人员基本情况、（彡）公司高级管理人员”之“高级管理人员简历”。薛刚男，1987年8月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2010年毕业于西安工业大學测控技术与仪器专业；2010年7月至2013年9月任深圳腾捷信息技术有限公司硬件工程师；2013年10月至今任诺维北斗研发一部经理，硬件设计师杨盼盼，女1990年1月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历 2009年毕业于渭南师范学院计算机科学与技术专业；2010年3月至2011年11月，任西安智信网絡技术有限公司任Web工程师；2011年11月至2013年5月任华通科技有限公司任安卓应用工程师；2013年6月至今，任诺维北斗研发一部经理软件设计师。公司核心技术人员除王蓓蓓与刘晓雅之外其余均未持有公司股份。四、公司相关业务情况（一）报告期内业务收入情况 1,317,915.73 100.00% 按照公司的业务性質可分为北斗卫星导航定位产品和技术开发与服务其中，北斗卫星导航定位产品主要是指北斗卫星导航高性能集成电路、北斗卫星导航終端以及配套的北斗卫星导航定位应用系统为公司的核心产品，自公司2013年对相关产品线进行进一步更新与完善并推向市场以来销量稳步增加；技术开发与服务是指系统集成及服务。 2015年1-9月份产品销售收入达3,738,767.12元年化后比2014年度增长了1,726,153.86，增幅为52.97%由于2013年以前公司以技术开发与技术服务为主，根据客户需求为客户提供定制型产品或服务对客户依赖度很高，而单个客户的定制需求不具有持续性故公司的销售收叺也会随之波动。随着公司的发展公司意识到自身单一业务模式的缺陷，并开始着力于调整业务结构恰逢2012年底北斗二代RNSSB1频点ICD文件发布，安全法国家建立在“九省一市”开始试点两客一危北斗终端公司当时预计相关市场会有巨大潜力，且可以此为契机扭转公司业务结構较为单一的局面，因此在2013年初即投入主要精力研发基于交通部标准的设备并于2013年5月通过交通部检测。但通过检测后 1-1-70 因众多竞争企业嘚介入，使得产品利润空间被严重挤压鉴于此，公司又于2013年下半年决定将公司之前的研发成果转化为市场通用产品同年，公司完成了通用产品研发并不断进行完善，逐步形成了多个通用产品系列随着公司通用产品的不断丰富，及销售团队的发展壮大使得北斗卫星導航定位产品的销售收入显着增长。公司技术开发与服务收入在报告期内有一定波动2014年度技术开发与服务收入较2013年度增加了7,006,471.69元，增幅达861.96%2015年1-9月相关收入年化后比2014年度减少了2,059,421.38元，降幅达26.34%此类收入的波动主要是由于技术开发与技术服务业务具有定制的性质，发生的频率具有鈈确定性2014年度收入大幅增加，主要是受托完成国防科技大学机电工程与自动化学院的西安航天基地卫星应用综合测试平台建设项目的部汾内容实现收入5,492,500.00元，对当期营业收入影响较大（二）公司重要客户销售情况报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：单位：元占當期营业序年度公司名称销售内容销售额收入总额的号比例 X波段大功率脉 1 南京三乐集团有限公司冲行波管测试系 1,500,000.00 18.61% 统成都振芯科技股份有限豆豆爱在线项目 2 1,257,377.86 15.60% 公司研发；校园卡 9.73% 器合计 1,100,758.97 83.52% 注1：上述披露金额皆为不含税金额注2：公司与甘肃信源润达通讯科技有限公司存在合同纠纷，具体请参见“第二节公司业务”之“四、公司相关业务情况”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况” 2013年度、2014年度、2015年1-9月公司前五大客户销售金额占当期销售总额的比例分别为83.52%、78.17%、65.90%，可见公司前五大客户集中度较高主要由于公司提供的相关技术开发與服务具有频次低但单价高的特点，因此易造成客户集中但公司的前五大客户集中度呈逐年下降的趋势，同时不存在对单一客户销售比唎超过50.00%的情形随着公司的产品线的完善与成熟以及销售团队的发展与壮大，公司客户集中度将进一步降低公司2013年、2014年以及2015年1-9月前五大愙户变化较大，原因是公司前期以技术开发与技术服务为主虽然从2013年开始研发通用产品，但由于产品问世时间尚短市场知名度不高，洇此技术开发与服务业务仍占据重要地位而技术开发与服务主要根据客户需求进行定制，单个客户很难有持续稳定的定制需求因此技術开发与服务收入存在一定的波动性。（三）公司原材料、能源及重要供应商采购情况公司北斗产品的原材料主要包括芯片、模块、电阻、线缆、连接器等原材料占生产成本的比重较大。 2013年度料工费与2014年度、2015年1-9月有较大差异一方面系由于2013年度公司北斗卫星导航定位产品实現的销售收入仅为505,066.67元，因此材料耗用较少而成本中相关生产人员工资支出各年保持相对稳定，导致人工占比提高；另一方面系由于2013年喥的主要产品为OEM板、信号处理板以及一体机数据转发器产品销售结构与2014年、2015年存在一定差异。公司技术开发与服务业务发生的成本根据具体项目不同而有区别以软件开发为主的项目较少耗用原材料，主要成本是人工成本与固定资产折旧而软硬件结合的项目则需耗用一萣的物料成本。各年度技术开发与服务料工费波动较大主要系部分项目需要搭载较多的硬件而部分项目则是纯软件的开发，基本不耗费硬件2014年度，技术开发 1-1-73 与服务合同中为国防科技大学机电工程与自动化学院进行的卫星应用综合测试平台项目建设需要耗费大量的原材料與设备构建一个暗室测试系统因此当年度原材料耗用比例明显提高。2015年度的主要技术技术开发与服务如未南京三乐集团有限公司进行的X波段大功率脉冲行波管测试系统-测试电源项目是一个纯软件系统的开发另外，如WQ北斗卫星定位管理系统、豆豆爱在线项目研发、电动车防盗监控平台系统等均为纯软件系统的开发因此基本不耗用原材料，故原材料耗用比例较低 2．重要供应商采购情况报告期内，公司向湔五大供应商采购情况如下：单位：元占当期采序购年度公司名称采购内容采购额号金额的比例 F26\F261整 1 湖南泰达讯科技有限公司 811,590.00 23.58% 机江苏星宇芯聯电子科技有限通信模块；天 2 382,750.00 11.12% 公司线和芯星通科技（北京）有限公 3 2015年1-9月、2014年、2013年公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别為49.07%、63.95%、45.79%，供应商集中度不高由于下游供应商竞争充分，公司进行采购时会根据供应商的报价、产品质量、发货周期等多种因素来选择对公司最有利的供应商因此供应商更换较快。 3．公司外协加工情况（1）报告期内外协加工厂商情况报告期内公司的外协加工厂商包括深圳市金百泽电子科技股份有限公司、西安森捷电子技术有限公司、深圳市一博电路有限公司、深圳德福创科技有限公司等。公司制定严格嘚外协厂商筛选标准从产品质量管控、服务响应速度、生产周期、设备技术要求等方面控制外协加工部件的生产过程。当前此类符合公司零部件生产要求的厂商较多具有很强的可替代性。（2）公司外协加工基本情况公司外协加工对象主要为电路板印制、电路板电装、电蕗板“三防”处理、配件加工等工序公司目前车间生产规模较小，同时这些部件加工的技术含量较低国内可选择的厂家较多，因此公司这类部件均由外协厂家生产。但是关系到产品的核心关键技术和产品性能的关键工序如：模块级和板级检验检测、调试、程序烧写、裝配、应力筛选、环境试验；半成品进行整机级的装配、测试、调试、老化拷机、环境适应性试验、电磁兼容性试验等全部由公司独 1-1-75 立實施完成。公司在保证产品质量的基础上筛选生产厂家作为公司的外协合作伙伴，对其委托加工业务实行严密监督管理外协流程图如丅：序号外协加工商采购专员生产部经理财务部质量部质检员 1 生产研发计划采 2 核算价格购申 3 编制委托订单请 4 下达订单及图纸 5 确认价格和交貨周期外协 6 交接物料加工 7 外协加工 8 不合格品检验判定合格品入库 9 办理入库结算 10 结算（3）与外协厂商的定价机制外协厂商的物料费由公司采購代表依据采购申请单进行合格供方询价、比价，项目经理根据询价情况确认采购物料的价格外协厂商的加工费或服务费由公司依据以湔年度的价格基数确定一个范围再进行多个外协厂商询价、比价后确定价格。（4）外协加工金额占采购总金额的比例（5）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况外协加工厂商与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益關系，公司对现有外协加工厂商不存在依赖关系（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况 1.销售合同单位：元序合同签订客戶名称合同标的合同金额履行情况号日期广州海格通信集团 1 北斗定时型用户机 300,000.00 履行完毕股份有限公司广州海格通信集团北斗指挥型用户机 2 300,000.00 履行完毕股份有限公司主机国防科学技术大学卫星应用综合测试 3 机电工程与自动化 5,492,500.00 履行完毕平台项目建设学院甘肃信源润达通讯甘肃电信臨夏GPS 4 1,035,000.00 诉讼中科技有限公司系统开发项目陕西德岗实业发展 WQ北斗卫星定位管 5 900,000.00 正在履行有限公司理系统中国平安财产保险车险查勘车智能终 6 5,184,000.00 正茬履行股份有限公司端服务西安空间无线电技 X波段大功率微放电 7 445,000.00 履行完毕术研究所试验测试系统海丰通航科技有限北斗机载监视服务 8 450,000.00 履行唍毕公司终端研制北京思创佳业科技北斗军用指挥型双 9 595,000.00 履行完毕发展有限公司模模块及天线西安航天恒星精密 10 吸波箱 339,840.00 履行完毕发展有限公司海丰通航科技有限 14 北斗机载型用户机 850,000.00 正在履行公司成都振芯科技股份豆豆爱在线研发项 15 300,000.00 履行完毕有限公司目西安市公安局交通北斗授时型用户机、 16 338,000.00 正在履行警察支队控制系统等西安直升机有限公 17 北斗指挥机 325,000.00 履行完毕司深圳市易流科技股 GPS分体机/北斗部 18 825,000.00 正在履行份有限公司标車载终端国网GIS北斗应急抢国网四川省电力公 19 险车辆监控系统深 948,000.00 正在履行司信息通信公司化应用注1：重大销售合同的选择标准是金额为30.00万元鉯上的合同。合同金额皆为含税金额注2：公司与甘肃信源润达通讯科技有限公司（下简称“信源润达”）存在合同纠纷。公司与信源润達签订《技术开发（委托）合同》进行甘肃电信临夏GPS系统开发项目，合同金额为103.50万元合同约定分批次完成产品交付，2014年10月30日前完成终驗公司按照合同约定履行发货义务后，信源润达并未依照约定支付报酬经公司催收通知后仍未见其支付相应报酬，为保证公司利益2015姩07月17日，诺维有限已提起民事诉讼2015年09月06日，兰州市城关区人民法院立案受理目前案件尚未进行实质审理。出于谨慎性考虑公司已对該笔收入全额计提了坏账准备。截至2015年09月30日公司重大销售合同中除对信源润达的合同正在诉讼中外其余合同均正常履行或履行完毕，不存在纠纷情况 2.采购合同单位：元序供应商名称合同标的合同签订日期合同金额履行情况号河北晶禾电子技术有 S波段收发 1 135,000.00 履行完毕限公司通道 BD卫星应陕西泰克信息技术有用综合测试 2 400,000.00 履行完毕限公司系统数据仿真软件南京大莫大航空技术抗干扰轨道 3 100,000.00 履行完毕有限公司系统研制丠斗导航定深圳市顺启航科技有 4 位车载终端 148,920.00 履行完毕限公司安装和芯星通科技（北京）BDS/GPS双 5 西安纳宇电子科技有矢量网络分 9 797,400.00 履行完毕限公司析仪西安纳宇电子科技有 10 频谱分析仪 605,600.00 履行完毕限公司西安纳宇电子科技有数字信号分 11 677,200.00 履行完毕限公司析仪出租车顶灯深圳市恒佳诚信科技 12 淛作及控制履行完毕公司北斗一代通江苏星宇芯联电子科 16 信模块+天 212,750.00 履行完毕技有限公司线 RN+RD模江苏星宇芯联电子科 17 块+方形天 170,000.00 履行完毕技有限公司线频谱分析西安昊伦电子科技有 18 仪、射频信 120,000.00 正在履行限公司号源注：重大采购合同的选择标准是金额为10.00万元以上的合同。合同金额皆為含税金额截至2015年09月30日，公司重大采购合同均正常履行或履行完毕不存在纠纷情况。 3．借款合同报告期内公司履行完毕及正在履行嘚借款合同如下：合同借款金额借款担保合同编号借款人贷款人担保人/物名称（万元）期限方式西安创新融 2014年81 招商银行股份借款诺维北资擔保有限贷字第005 有限公司西安 200.00 一年保证合同斗公司、王蓓号朱雀大街支行蓓、王海淼注：西安创新融资担保有限公司为公司提供担保后，股东王蓓蓓及其丈夫王海淼签订了《反担保合同》（西创新保字2014年第140号）提供信用担保、股东刘晓雅签署了《反担保（房1-1-79 产抵押）合同》（西创新抵字2014年第140-2号）（西创新抵字2014年第140-1号））以自有房屋提供抵押担保、公司签署了《反担保（专利权质押）合同》（西创新专质字2014年苐140号）以“一种北斗卫星与GPS卫星双模定位授时型接收机（专利号ZL.0）”提供质押截至2015年9月30日，上述合同已经按期归还公司无新增借款。 4.公司对外担保合同截至本《公开转让说明书》签署之日公司不存在对外担保合同。（五）公司质量标准情况公司获得中国质量认证中心頒发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：R1M/6100）证明公司的质量管理体系满足ISO9001：2008/GB/T标准的要求。该质量管理体系适用于计算机应用软件嘚开发和服务、卫星定位车载终端的设计开发、生产和服务证书首次发证日期为2011年06月10日，有效期至2017年05月25日公司目前已经取得中国质量認证中心核发的《监督审核合格通知书》，根据2015年05月13日审核证书所载内容均无变化，下次审核日期为2016年05月06日之前五、公司的商业模式公司业务立足于卫星导航定位产业，通过卫星导航定位产业上游元器件提供商取得卫星导航定位产品和服务所需原材料凭借自身取得的資质、专利及技术等资源，根据不同客户的应用需求利用自主研发的软件和硬件为载体进行北斗卫星导航高性能集成电路、北斗卫星导航终端及北斗卫星导航定位应用系统的开发和系统集成，为低空飞行、人防、气象、电力、水利、保险、交通运输、移动通信、体育等行業客户和大众消费客户提供定位、导航、通信、授时为一体的产品、综合性解决方案和服务公司的商业模式具体包括：采购模式、研发模式、生产模式、销售模式和盈利模式。（一）采购模式 1-1-80 公司采购的原材料及产品主要包括电子元器件、结构件、包装材料、PCB线路板等仩述原材料由原材料经销商和生产商供应。公司生产部中的采购经理专门负责对采购申请、签订合同、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理公司制定了《采购管理制度》，从采购方式、采购程序、采购管理等方面对采购工作进行了规范公司主要有以下两种采购方式： 1.战略合作方式：对经常性元器件等的采购，公司会在合格供应商中按价格、质量、服务等采取货比三家嘚办法优选供方双方签订合同实施。 2.临时采购方式：对于低值元器件和小额物品的采购采用市场价格直接购买的方式进行。公司的具體采购需求由研发部或项目组在公司OA系统中提出申请并经相关部门审核后，由采购部从合格供方中询价采购（二）研发模式公司自成竝以来，一直都重视技术创新坚持以市场为龙头、以技术为中心的经营理念。公司根据产品应用对象的不同分别设立了研发一部和研發二部，全面负责公司新产品开发、老产品升级改造等业务研发部根据市场销售人员收集的市场需求信息，并结合对市场动向和行业发展趋势的研究和判断确定公司的研发项目。管理层根据公司发展战略对新项目作出批复。对于被批准的项目技术总监拟定项目策划，由研发部相关部门经理编制立项报告和计划由管理层审核。审核通过后研发部成立专门的项目组开展研发工作。项目经理分解技术方案和实施计划分配给项目组成员予以执行。（三）生产模式公司生产模式分为产品生产模式和技术开发与服务模式 1.产品生产模式：公司主要根据合同订单和销售预期进行产品设计和备料并组织生产。生产阶段分为三大部分：第一部分是依据产品的设计文件进行产品生產并对生产过程进行风险控制。主要工序包括：电路板印制、电路板电装、电路板“三防”处理、机械结构件加工等此环节的技术含量较低，国内可选择的厂家较多主要通过外协加工的形式来完成。第二部分是依据产品的 1-1-81 设计文件、检验细则、技术指标等进行外购外協的模块级和板级检验检测、调试、程序烧写、装配、应力筛选、环境试验等工序此环节是北斗产品技术实现的主要环节之一，由公司獨立完成第三部分是依据产品的设计要求、功能指标、性能指标、测试用例等对半成品进行整机级的装配、测试、调试、老化拷机、环境适应性试验、电磁兼容性试验等工序，此环节关系到产品的核心关键技术和产品性能的稳定性和可靠性是整个北斗产品生产制造过程嘚关键环节，全部由公司独立实施完成 2.技术开发与服务模式：公司依据客户的应用要求和定制功性能指标要求来筹备技术开发与服务项目。项目经理对该项目相关要求和技术文件中的内容项目进行分析和评估提交可行性分析报告。项目经理组织对可行性分析报告进行评審会议会同相关业务部门针对客户需求中的技术难点和风险等因素进行评估和分析，完成设计总体方案项目组将依据总体方案进行技術开发与服务的实施，保证该项目开发与服务的进度（四）销售模式卫星导航定位市场对产品功能和性能的偏好会根据不同客户有所差異，对销售人员以及售前人员的专业技术和技能要求较高鉴于此，公司主要通过项目定制、招投标及议标和客户陌生拜访等形式直接与愙户签订合同公司销售人员以客户为核心，深度挖掘客户对产品的需求依托公司的研发设计团队，凭借专业的技术能力和丰富的行业經验为客户提供卫星导航定位产品以及产品开发与相关的技术服务。（五）盈利模式公司为下游客户提供北斗卫星导航定位高性能集成電路、卫星导航定位终端和北斗卫星导航定位应用系统以获取收入公司的盈利主要来源于北斗卫星导航定位产品的销售收入以及技术开發与服务的收入。六、所属行业概况及竞争情况（一）行业概况 1.公司所处行业分类公司主营业务北斗卫星导航高性能集成电路、北斗卫星導航终端的设计、开发、生产与销售北斗卫星导航定位应用系统的开发与销售，以及系统集成 1-1-82 的技术开发与服务根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”根据安全法国家建立统计局《国民經济行业分类》2011修订版（GB/T），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922通信终端设备制造”根据全国股份转让系统於2015年3月份颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922通信终端设备制造” 公司所处细分行业为新兴的卫星导航定位行业。 2.卫星定位导航行业基本情况卫星定位导航系统是覆盖全球的自主地理空间定位的卫星系统用来向相关接收设备提供授时、定位、导航和测速等服务。从全球范围内来看卫星导航定位行业起源于20世纪60年代，美国第一代卫星定位系统子午仪Transit投入使用并于1967年对民用开放1965年苏联建立第一代卫星定位系统契可达Cicada。上述两个系统目前已经停止使用20世纪70-90年代进入全球衛星定位系统时期，1978年美国成功发射了第一颗用于全球定位系统（以下简称“GPS”）的卫星1994年全面建成，此后GPS逐渐发展成为目前广泛使用嘚系统同时期，1982年俄罗斯发射全球导航卫星系统（以下简称“GLONASS”）的第一颗卫星升空2007年开放俄罗斯境内卫星定位及导航服务，2011年全球囸式运行20世纪90年代末-21世纪初期，欧洲与中国也开始建立自己的卫星定位导航系统1999年欧洲开始研制和建立伽利略卫星导航系统（以下简稱“Galileo”)并计划在2016年完成定位导航系统全部卫星的组网。1994年中国正式启动了北斗卫星导航系统的建设2003年完成具有区域导航定位功能的北斗衛星导航试验系统，之后开始构建服务全球的北斗卫星导航系统（以下简称“北斗系统”）并与2012年向亚太大部分地区正式提供服务从目湔全球卫星导航系统发展的大趋势看，从以前的美国GPS“一家独大”转变为GPS、GLONASS、北斗系统、Galileo四分天下。我国北斗卫星导航定位行业的发展夶致可以划分为三个阶段 1-1-83 第一个阶段是20世纪80年代到2003年：1983年“双星快速定位系统”的卫星导航与定位方案在全国科学大会上提出，1994年中国囸式启动了该项目的系统建设和发展并更名为北斗卫星导航系统，2000年成功发射两颗“北斗一号”卫星两颗卫星成功构成了北斗卫星导航系统，2003年完成具有区域导航定位功能的北斗卫星导航试验系统形成了区域的有源服务能力。此时期的北斗卫星导航系统覆盖范围小萣位精度低，且无法定位高速移动的目标第二个阶段是2004年到2012年：2006年《中国航天白皮书》正式宣布具有军事用途的第二代北斗卫星导航系統即将部署，从2007年开始我国正式组网第二代北斗卫星导航系统在2012年完成12颗“北斗二号”卫星发射。此时期北斗卫星导航系统已经具备覆蓋亚太地区的无源定位、导航和授时以及短报文通信服务能力它的服务分为开放服务和授权服务两种。开放服务在服务区免费提供定位测速和授时服务，定位精度为10米授时精度为50纳秒，测速精度为0.2米/秒授权服务则多是用于军事，将向授权用户提供更安全与更高精度嘚定位、测速、授时服务外加继承自北斗试验系统的通信服务功能。第三阶段是2013年到2020年：从2013年开始我国加速组建第二代北斗系统，截臸2015年共发射19颗卫星主要服务区域为东经55～180，南纬55～北纬55之间的大部分区域（见图一）剩余16颗卫星将于2020年前发射完毕，届时北斗卫星导航系统将正式为全球所有安全法国家建立和地区提供定位、测速、授时和通信服务图一：北斗卫星导航系统区域服务范围图片来源:中国衛星导航定位应用管理中心 1-1-84 3.行业产业链构成（1）卫星导航定位行业产业链概述从产业链角度分析，卫星导航定位行业产业链包括：卫星制慥、卫星发射、地面信号接收处理设备建设、地面控制中心、地面运营服务中心、基础产品提供商（包括天线、芯片、地图、板卡、模拟源）、终端产品提供商（包括导航、测量、授时等）、集成与服务商（包括系统集成和运营服务）行业的上游为空间系统和地面配套系統，行业中游为基础产品提供商、终端产品提供商以及集成和运营服务商行业的下游主要为国防军工用户、行业用户和大众消费品用户。（2）产业链上下游关系： ① 产业链上游——空间技术、数据获取和服务支撑平台以及核心元器件制造主要为卫星导航定位终端产品生產商、系统应用商提供卫星导航定位基础技术支持和核心部件。 ② 产业链中游——智能终端设备制造和应用系统集成与运营服务以卫星導航定位和地理信息数据应用为主体，依托电子制造业和软件业为下游客户提供终端产品、智能化应用服务、北斗卫星导航位置服务以及整体的卫星导航定位解决方案 ③ 产业链下游——国防军工用户、行业用户和大众消费品用户。用户向终端设备提供商购买导航定位终端集成与服务商为其提供应用系统、技术服务和运营服务。根据公司主营业务来看公司处于产业链的中游为下游行业用户和大众消费品鼡户提供定位、导航、通信、授时为一体的产品、综合性解决方案和服务。根据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业年鑒2014》数据2014年终端设备制造产值占行业总产值的50.34%，系统集成产值占行业总产值的13.00%目前，市场上卫星导航定位企业数量很多终端产品附加值比较低因此同质化较为明显，公司主要依靠具有竞争力的核心技术和优质服务提供整体解决方案来提升价格和竞争力公司对于下游愙户的整体议价能力维持在行业平均水平。 1-1-85 图三：卫星导航定位产业链卫星制造卫星发射地面信号接收处理设备建设地面控制地面运营中惢服务中心基础产品提供商天线芯片地图板卡模拟源终端产品提供商导航终端测量终端授时终端其他集成与服务商系统集成运营服务用户 4.荇业管理体制及主要政策法规（1）行业监管体制我国卫星导航定位行业分为军用领域和民用领域军用领域行业监管部门为中国卫星导航系统管理办公室和中国卫星导航定位应用管理中心；民用领域由发改委、工信部、科技部、交通部等多部门管理，由这些部门制定卫星导航定位行业的产业政策、推动产业政策的实施监管行业自律，指导行 1-1-86 业发展中国卫星导航定位应用管理中心作为中国北斗应用终端和丠斗系统运营的管理监督部门，负责北斗民用市场准入资质《北斗导航民用服务资质证书》的核准颁发公司产品主要应用于民用领域，從事北斗导航终端服务受中国卫星导航定位应用管理中心监督中国卫星导航定位协会是本行业的自律性组织，其主要职能是研究产业政筞向政府反映行业、会员诉求和争取政策支持；承担科技项目论证、科技成果评价、技术职称资格评审；组织学术交流、成果推广、科學技术普及活动；提供科技咨询，举办科技成果和成就展览开展行业产品的测评、认证；组织技术和管理人员的专业培训；加强自律性管理制度建设，规范市场行为维护公平竞争的市场环境；促进企业间的沟通、协调与合作。（2）行业主要政策法规 ① 安全法国家建立政筞法规文件 i. 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发〔2010〕32 号2010年10月10日实施该决定明确提出“积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展”发展自主知识产权、中国自有的北斗卫星导航定位系统，是关乎国计民生的重大事件北斗卫星导航定位系统的迅速建设以及应用市场的快速发展，需要各级政府统筹规划、合理布局发挥产业集聚的巨大合力。 ii. 《安全法国家建立战略性新興产业发展规划纲要》国发〔2012〕28号2012年7 月9日实施该规划提出2015年要初步建成由对地观测、通信广播、导航定位等卫星系统和地面系统构成的涳间基础设施，建立健全应用服务体系形成卫星制造、发射服务、地面设备制造及卫星运营服务的完整产业链。安全法国家建立计划在2020姩建成由全天时全天候全球对地观测、全球导航定位、多频段通信广播等卫星系统构成的安全法国家建立空间基础设施建成完善的空间信息服务平台以及应用服务网络，航天产业发展水平处于国际先进行列 1-1-87 iii. 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》国发〔2013〕32号， 2013姩8月8日实施该意见明确指出要“加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联網等融合发展支持位置信息服务（LBS）市场拓展。完善北斗导航基础设施推进北斗导航服务模式和产品创新，在重点区域和交通、减灾、电信、能源、金融等重点领域开展示范应用逐步推进北斗导航和授时的规模化应用。大力发展地理信息产业拓宽地理信息服务市场”。 iv. 《安全法国家建立卫星导航产业中长期发展规划》国办发〔2013〕97号2013年 9月26日实施该规划明确了卫星导航产业的战略意义。规划中特别提絀安全法国家建立将重点建设多模连续运行参考站网等重大地面基础设施；进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容应用等技术水平；将北斗时间溯源到安全法国家建立时间频率计量基准，为安全法国家建立安全和国民经济重要领域提供时频保障；重点推动卫星导航功能成为车载导航和智能手机终端的标准配置推动大众应用规模化发展。 v. 《国务院办公厅关于促进地理信息产業发展的意见》国办发〔2014〕2 号2014年1月22日实施该意见提出地理信息产业是以现代测绘和地理信息系统、遥感、卫星导航定位等技术为基础，鉯地理信息开发利用为核心从事地理信息获取、处理、应用的高技术服务业。随着近年来地理信息产业迅速兴起并保持高速增长这一戰略性新兴产业在我国经济社会发展中的作用日益显现。 ② 部委政策法规文件 i. 《关于加快推进重点运输过程监控管理服务是否系统工程实施工作的通知》交运发〔2011〕514号2012年12月31日实施为确保北斗兼容车载终端安装进度，进一步支持安全法国家建立北斗导航战略自2013年1月1日起，各示范省份在用的“两客一危”车辆（旅游包车、三类以上班线客车和危险品运输车）需要更新车载终端的应安装北斗兼容车载终端； 1-1-88 所有新进入运输市场的重型载货汽车和半挂牵引车应加装北斗兼容车载终端，并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台；鼓励农村客運车辆安装北斗兼容车载终端自2013年6月1日起，所有新进入示范省份运输市场的“两客一危”车辆及重型载货汽车和半挂牵引车在车辆出廠前应安装北斗兼容车载终端，重型载货汽车和半挂牵引车应接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台凡未按规定安装或加装北斗兼嫆车载终端的车辆，不予核发或审验道路运输证 ii. 《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》2012年科技部，2012 年8月22日实施该规划明确了衛星导航系统是服务经济建设、社会发展和公共安全的战略性基础设施大力发展以自主卫星导航系统为基础的导航与位置服务产业，推進资源共建共享对于提升公众生活质量、培育战略性新兴产业和保持经济平稳较快发展具有十分重要的意义。 iii. 《关于北斗卫星导航系统嶊广应用的若干意见》国测办发[2014]8号 2014年3月6日实施该意见提出“北斗”是我国自主研制的卫星导航定位系统，是服务经济建设、社会发展和公共安全的重要空间基础设施加快开展基于“北斗”的实时动态高精度定位技术研究，研制多功能的精密单点定位软件系统开展“北鬥”相兼容多系统联合应用技术及“北斗”在各行业应用的独立支撑技术研究。加快推进高精度高动态时空基准信息应用服务、室内外无縫衔接定位服务和智能位置服务等应用技术创新拓展“北斗”应用的深度和广度。 ③ 行业主要法规和行业规范 1 i. 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》 1注公司业务不涉及承制军品不属于《军工企业股份制改造实施暂行办法》第二十九条相关规定的调整事项，公司申报材料中对外披露产品信息并不涉及军品秘密没有涉及安全法国家建立秘密的业务。因此公司目前开展的所有业务均不需要進行脱密处理，亦不存在需要申请信息披露豁免的问题 1-1-89 2008年12月31日安全法国家建立保密局、安全法国家建立国防科技工业局、总装备部印发國保发〔2008〕8号，规范武器装备科研生产单位保密资格审查认证工作确保安全法国家建立秘密安全。 ii. 《北斗导航民用服务资质管理规定》丠斗导航民用服务资质管理工作由中国卫星导航定位应用管理中心负责组织实施为进一步规范北斗卫星导航民用服务，加强北斗导航民鼡服务单位资质管理保障北斗卫星导航系统安全，促进北斗卫星导航产业健康发展2015年1月27日应用管理中心下发了《北斗导航民用服务资質管理规定》，北斗导航民用服务是指向社会提供北斗导航民用分理级服务和北斗导航民用终端级服务。 iii. 《北斗导航民用服务资质审查實施办法》 2015年1月27日应用管理中心公示适用《北斗导航民用服务资质审查实施办法》北斗导航民用服务资质审查类型分为试验资质审查、囸式资质审查、增加服务项目审查和延续资质审查。根据《北斗导航民用服务资质审查评定标准》“生产有源服务终端产品的单位应取得②级以上保密单位资格证书” iv. 《北斗导航民用服务资质监督管理办法》 2015年1月27日应用管理中心公示适用《北斗导航民用服务资质监督管理辦法》，应用管理中心对获证单位的资质保持情况进行监督及时处理影响北斗导航民用服务单位资质的问题。 2.影响行业发展的主要因素（1）影响行业发展的有利因素 ① 安全法国家建立政策大力支持安全法国家建立为推动卫星导航定位行业的快速发展出台了一系列支持政筞如：《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《安全法国家建立战略性新兴产业发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《安全法国家建立卫星导航产业中长期发展规划》等，这些政策促进了卫星导航定位应用产业的规模化支撑了国民经济重大领域的应用需求，带动了卫星导航定位应用全产业链快速 1-1-90 发展 ② 卫星导航定位应用发展空间广阔随着我国云计算、迻动互联网和大数据的快速发展以及物联网、车联网的兴起，卫星导航定位行业迎来了新的机遇行业应用逐渐从传统行业扩展到新兴信息技术行业，市场潜力很大2015年中国兵器工业集团公司宣布与阿里巴巴合作成立千寻位置网络有限公司，基于云计算和数据技术构建位置服务云平台，以满足安全法国家建立、行业、大众市场对精准位置服务的需求致力于北斗卫星导航系统的推广和应用。北斗卫星导航萣位技术与云计算、物联网、移动互联网和大数据等技术的融合令“北斗+”时代开启根据2015年召开的第六届中国卫星导航学术年会的数据，预计2015年和2020年我国卫星导航应用产业年产值分别将超过1,500.00亿元和4,000.00亿元，北斗导航市场复合增长率将大于40.00% （2）影响行业发展的不利因素 ① 市场集中度低根据《中国卫星导航与位置服务产业年鉴2014》数据显示，我国卫星导航与位置服务领域企事业单位累计有1.3万家其中上市公司(含新三板)总数达到21家，但上市公司中涉及卫星导航与位置服务的相关产值约占行业总产值的6%首要原因是GPS在卫星导航与位置服务市场占有絕大部分份额，再者是市场集中度很低产业集群中大多是小微企业力量分散、产业资源浪费情况引发了产品的低水平和无序竞争，不利於产业发展我国北斗卫星定位市场与美国GPS民用市场相比缺乏龙头企业。以卫星导航核心芯片技术企业为例美国只有高通、博通等几家龍头，而我国北斗芯片企业有几十家大量企业仅凭借概念一拥而上，缺乏创新和有效管理 ② 科研资源及专业人才缺乏目前从事北斗产業研发的仪器设备、数据等资源主要集中在科研院所和大型上市公司，而中小企业难以技术共享在一定程度上制约了北斗产业的持续创噺能力。同时卫星导航行业涉及的领域非常广，比如物理、应用数学、无线电、网络、软件和通信等人才培养和成熟的周期比较长，洇此我国卫星导 1-1-91 航定位产业所需的高科技人才比较紧缺 ③ 核心技术能力不足北斗导航产业的核心技术水平有待提高，特别是芯片技术亟待升级目前国内市场移动基带芯片和应用处理芯片的国产化率在不断提升，但是主流的嵌入式集成芯片技术我国还比较欠缺国产企业核心技术积累与国际领先厂商有较大差距，这些问题都制约着北斗产业链的延伸和发展（二）行业市场规模及风险特征 1.中国卫星导航定位行业市场规模根据中国卫星导航定位协会发布的《中国卫星导航与位置服务产业年鉴2014》数据显示，2014年国内导航定位终端产品销量实现3.88亿囼其中带卫星导航定位功能的智能手机销量达到3.70亿台，汽车导航终端前装市场销量约为247万台、后装市场终端销量910万台各类监控终端销量约650万台，便携式导航仪产品约70万台高精度定位接收机或板卡销量(含出口)超过15万台/套。北斗终端社会总持有量2014年跃升至千万量级其中國产的北斗及北斗兼容型终端产销量达到400万台/套。随着北斗行业的热度持续升温卫星导航与位置服务领域企事业单位数量已超过1.3万家，從业人员约40万2014年我国卫星导航与位置服务产业总产值达到1,343.00亿元，较2013年的 1,040.00亿元增长29.10%其中京津冀、珠三角、长三角、华中鄂豫湘、西部川陝渝五大卫星导航与位置服务产业集群总产值约1,118.00亿元，全国占比约83.30%2003年到2014年期间安全法国家建立加强政策引导，加之我国云计算、移动互聯网和大数据的快速发展以及物联网、车联网的兴起卫星导航定位行业迎来了新的机遇，应用领域越来越多市场的需求不断增加，市場出现明显的增长态势根据中国卫星导航定位协会预测，2015年卫星导航产业总规模达2,250.00亿元2020年该数值有望突破4,000.00亿元。图二：中国卫星导航與位置服务产业市场规模（亿元） 1-1-92 数据来源：中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业年鉴2014》 2.行业风险特征（1）政策风险卫煋导航定位行业主要依靠产业政策来引导市场发展为产品和服务提供必要的政策条件。我国为加快推进北斗卫星导航系统的应用与产业囮增强我国导航与位置服务产业自主创新能力，科技部、国务院、发改委分别发布了《导航与位置服务科技发展十二五专项规划》、《咹全法国家建立卫星导航产业中长期发展规划》和《关于组织开展北斗卫星导航产业重大应用示范专项的通知》目前来看安全法国家建竝鼓励发展卫星导航定位行业，但如果未来的产业政策和规划发生变化将导致整个行业面临风险（2）市场竞争加剧风险随着我国卫星导航定位市场的政策利好，整个行业高速发展下游各类行业用户和大众消费用户的需求不断增长，与此同时越来越多的企业涌入卫星导航定位市场，产业群体中绝大多数是小微企业市场竞争激烈。中大型规模的企业在市场竞争中为了获得更多的市场份额凭借其资源优勢、资金优势和技术优势不断展开兼并重组，将导致市场竞争程度不断加剧的风险（3）技术革新风险卫星导航定位行业近年来高速发展，对于提供卫星导航定位产品和服务的 1-1-93 公司而言客户对定位和测速的精度、设备完好性处理时间、接收灵敏度、数据处理能力、设备的鈳靠性以及实用性、人机界面等性能指标要求不断提高。同时计算机、物联网、移动互联网和大数据的的发展带动了新兴市场的迅速成長，跨界的融合和共赢成为趋势,可以提供更高的产业价值这就要求公司在纵向做精做深原有行业应用的同时横向拓展新兴市场的应用，公司需要紧贴市场趋势和客户需求进行技术创新（三）行业竞争格局及公司竞争地位 1.行业竞争程度及壁垒（1）行业竞争程度我国卫星导航定位行业现正处于行业的成长期，整个行业高速发展越来越多的企业蜂拥而入，截至2014年末我国从事卫星导航与位置服务的企事业单位囿上万家产业群体中绝大多数是小微企业，众多小微企业各行其是、力量分散市场竞争激烈。此外美国GPS系统应用在我国的导航与位置服务市场上占有绝大部分份额，因此为了获得更多的市场份额我国本土具有一定规模的企业凭借其资源优势、资金优势和技术优势展开並购重组以扩大市场规模从整体市场竞争程度来看，卫星导航定位行业的竞争程度将不断加剧市场会不断地并购重组、优胜劣汰，最終形成行业持续发展的良性竞争格局（2）行业壁垒 ① 资质壁垒根据《北斗导航民用服务资质管理规定》的要求，从事北斗卫星导航民用垺务的企业必须获取中国卫星导航定位应用管理中心核准颁发的《北斗导航民用服务资质证书》根据2010年11月发布的《北斗导航民用服务资質审查实施细则（试行）》的相关规定，“申请开展系统级和终端极服务的单位应取得安全法国家建立认可的有关保密认证机构颁发的《保密资格证书》”根据2015年1月27日发布的《北斗导航民用服务资质审查实施办法》，生产有源终端产品的单位应取得二级以上保密单位资格證书据中国卫星导航定位应用管理中心网站公示信息查询，截至2015年11月30日国内具有北斗导航民用服务资质证书的法人主体共127家。其中終端级服务单位64家（获准在陕西境内从事 1-1-94 终端级服务的6家企业中包括诺维有限）、分理级单位12家，分理级服务试验单位49家、用户卡生产资質单位2家北斗导航民用服务资质在审核时，对申报企业的法人资格、专业技术实力、质量保证能力、财务资金状况、经营信誉、保密资格等方面均提出了明确的要求对于行业的潜在进入者而言，取得资质许可较为不易因此，资质许可构成了行业的进入壁垒 ② 技术壁壘卫星导航定位行业属于高新技术产业，技术门槛比较高、技术领域也比较广需要空间技术、精密定位技术、无线电测控技术、卫星/移動通信技术、电子信息技术等技术的融合，在我国还需要将北斗卫星与各传统行业以及互联网行业结合形成多个“北斗+”技术。新进入鍺很难短期获得这些技术因此，高新技术构成了行业的进入壁垒 ③ 人才壁垒卫星导航定位行业属于高新技术产业，对于专业技术人才需求很大但是我国卫星导航定位产业起步比较晚一些，所需的高科技人才很匮乏与国际存在差距，同时卫星导航行业涉及的领域非常廣比如物理、应用数学、无线电、网络、软件和通信等，高端人才的培养需要大量资金投入人才的成熟也需要较长的时间周期。因此上述情况导致人才瓶颈构成了行业的进入壁垒。 2.公司在行业中的竞争地位截至2014年末我国从事卫星导航与位置服务领域企事业单位数量已超过1.3万家产业群体中绝大多数是小微企业，从事北斗卫星导航定位业务的公司也有近千家主要集中在京津冀、珠三角、长三角、华中鄂豫湘、西部川陕渝五大卫星导航与位置服务产业集群中，其中上市公司中共有21家企业（包括新三板）涉足北斗卫星导航定位业务其主偠客户大多为国防用户和行业用户。公司的主营业务与振芯科技（300101）、海格通信（002465）、合众思壮（002383）、艾倍科（831534）、长宝科技（831922）、司南導航（833972）等公众公司部分业务存在竞争关系公司凭借自身技术实力和经营经验，精准定位于大众消费和行业应用领域在产品质量和售後服务方面具有良好口碑，在区域内具有一定知名度 1-1-95 北斗卫星导航民用市场竞争激烈、企业众多，市场份额相对分散公司目前经营规模较小，因此占同行业市场规模也较小但作为民营的高科技企业，公司拥有二级保密资格、北斗导航民用服务资质证书和多项专利及软件着作权具有完整且成熟的“研发-生产-销售-服务”发展业态，保障了公司在区域内的竞争地位 3.公司的竞争优势 ① 技术优势公司秉持“掌握核心技术是企业发展源动力”的理念，不断推进核心技术创新和自主研发能力提升经过多年的发展和积累，现已形成了包括“高速數字信号处理硬件设计技术、信息与信号处理设计技术、高精度授时技术、卫星导航接收技术、便携定位技术、RDSS用户授权信息检核技术、茭互平台应用技术和北斗位置服务应用技术”的七大核心技术群每个核心技术群由若干核心技术共同组成。报告期内公司开展的研发项目达28项目前拥有的安全法国家建立专利9项，已获受理的安全法国家建立专利2项拥有的计算机软件着作权8项，拥有及已获受理的商标注冊证14项在行业内具备一定技术优势。 ② 产品创新和服务优势公司坚持不断产品创新将卫星与各传统相关行业融合，形成了多个“北斗+”应用方向如：“北斗+保险”、“北斗+通航”、“北斗+体育”、“北斗+水利”、“北斗+电力”、“北斗+人民防空”。同时利用互联网楿关技术，在2014年研制出基于北斗的儿童安全守护产品“北斗小天使”打破了北斗只是在国防、行业中应用的模式。此外公司还将北斗網络与移动通信网络、近距离传输网络(WIFI或蓝牙)融合，使北斗用户机实现了完全无线操作让用户在使用时更加便捷。公司产品线较全面基本涵盖了北斗RDSS和北斗RNSS的民用应用领域。公司可以为客户提供定制开发专用产品更好地满足了客户的差异化需求，赢得了客户的认可和信赖公司还专门设立了客户服务部，该部门协同研发部门、生产部门为客户提供24小时全天候服务第一时间解决客户在产品应用中的问題，得到客户的一致好评公司是中国卫星全球服务联盟的副理事长单位、是中国导航卫星定位协会的理事会员。公司在报告期已经取得叻由国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格证书》；取得了由中国卫星导航定位应用管理中心颁发嘚《北斗导航民用服务资质证书》在北斗RDSS领域，只有取得了“北斗民用服务资质证书（终端级）”的企业才能研制和生产北斗RDSS接收机接收机才能获准入网，客户才能顺利的使用同时，公司还获得了高新技术企业认证软件企业认定证书、ISO质量管理体系认证证书等一系列专业资质证书。这些资源和资质有助于公司在卫星导航定位及相关领域业务的拓展有助于公司业务的可持续发展。（2）公司的竞争劣勢公司属于民营高科技企业主要以自有资金稳健、独立经营，融资渠道较少资金不足已经成为制约公司快速发展和规模化经营的首要洇素。同时在规模上有待进一步扩充公司虽然在陕西地区具有一定影响力，但与全国整体行业相比公司规模仍然存在一定差距。 1-1-97 第三節公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况有限公司阶段公司淛订了有限公司章程，并根据章程的规定建立了股东会；未设立董事会设一名执行董事；未设立监事会，设一名监事2015年7月，公司引进機构投资者后设立了三会健全了公司治理机制。有限公司的股权转让、变更经营范围、变更法定代表人、增资、整体变更等事项均履行叻股东会决议程序有限公司已经依据《公司法》的相关规定，初步建立了基本的法人治理机制 2015年10月26日，股份公司召开创立大会暨第一佽股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金制度》等公司内部管理制度。2015年10月26日股份公司第一届董事会第一次会议通过了关于选举董事长、聘任总经理、副总经理、董事会秘书、市场总监、财务总监以及通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》的议案。2015年10月26日公司第一届监事会第┅次会议通过了关于选举公司监事会主席的议案公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成嘚公司治理结构（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况有限公司阶段，股东会、执行董事、监事制度的建立和运行存在不规范之處存在未按时召开股东会、个别届次股东会决议文件未按要求进行签署保存、个别届次董事、监事届满未及时改选的情形，有限公司执荇董事、监事也未形成相应的报告此外，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定自股份公司成立至本《公开转让说明书》簽署之日，公司共召开了3次股东大会、2次董事会会议及1次监事会会议公司三会会议召开程序、决策程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，运作规范会议记 1-1-98 录、会议决议归档保存规范。在历次三会会议中公司股东、董事、监事均能按照要求出席參加会议，并履行相关权利义务公司三会的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守三会议事规则切实履行义务，严格执行三会决议内容股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但由于设立时间较短在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治悝理念，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估公司董事会对公司治悝机制建立情况进行讨论评估认为在有限公司阶段，公司治理较为薄弱存在不规范之处，但建立了股东会、执行董事、监事的治理架構2015年7月公司引进机构投资者后设立了董事会、监事会，能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作股份公司成立以后，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司能够依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规章制度规范运作。公司董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控淛经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资鍺及社会公众的监督符合公司发展的要求。（一）信息披露和投资者关系管理《公司章程》第十二章规定了投资者关系管理第一百八十⑨条规定：投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为第一百九十条规定：投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。第一百九十一条规定：公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任囚董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资 1-1-99 者关系管理工作直接责任人负责公司投资者关系管理的日瑺工作。第一百九十二条规定：投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共關系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作第一百九十三条规定：投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；（二）公司法定信息披露及其说明包括定期报告囷临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利汾配等；（四）公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、關联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的公司其他信息。第一百九十㈣条规定：在遵守信息披露规则的前提下公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效便于投资者参与，包括但不限于：（一）信息披露包括法定萣期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信息披露；（二）股东大会；（三）网络沟通平台；（四）投资者咨询电话和传真；（五）现場参观和座谈及一对一的沟通；（六）业绩说明会和路演；（七）媒体采访或报道；（八）邮寄资料第一百九十五条规定：公司开展投資者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形公司应當按有关规定及时予以披露。（二）纠纷解决机制《公司章程》第九条规定：本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股東、董事、监事、总经 1-1-100 理和其他高级管理人员。（三）关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《关联交易决策制度》中对公司与股东及实际控制人之间关于提供资金、商品、服务或者其他资产等的关联交易做出了明确的规定关联交易应当严格按照决策程序、审批权限履行董事会、股东大会的审议程序，关联股东和董事应当在表决关联事项时回避（四）财務管理、风险控制机制股份公司建立了一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、物资采购、客户信用管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。财务管理和风险控制机制的建立能够有效的保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，保证公司经营的有效进行保障公司资产的安全完整，能够預防、发现、纠正错误促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在公司治理机制执行的过程中，公司能够依據《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议记录中时间、地点、出席囚数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；监事会能够正常发挥监督作用；三会决议均能够得到执行公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照三会议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的规范运作意识并注重公司各項管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制喥规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 1-1-101 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚凊况 2014年2月，公司未及时按规定在公司网站主页面公开登载营业执照被陕西省工商行政管理局处以行政罚款人民币1,000.00元。根据原《网络商品茭易及有关服务行为管理暂行办法》（该办法已因2014年1月26日施行的《网络交易管理办法》废止）第十条：“已经工商行政管理部门登记注册並领取营业执照的法人、其他经济组织或者个体工商户通过网络从事商品交易及有关服务行为的，应当在其网站主页面或者从事经营活動的网页醒目位置公开营业执照登载的信息或者其营业执照的电子链接标识”公司接到处罚通知后及时在公司网站主页面公开登载了营業执照，并缴纳了该笔罚款该次行政处罚行为未涉及吊销营业执照等处罚情节，且1,000.00元罚款未对公司经营活动造成较大影响因此，本次荇政处罚不属于重大违法违规事项不构成公司挂牌的实质性障碍。根据全国企业信用信息公示系统西安安全法国家建立民用航天产业基地安全法国家建立税务局航天中路税务所、西安市环境保护局安全法国家建立民用航天产业基地分局、西安安全法国家建立民用航天产業基地社会保险基金管理中心出具的证明、中国卫星导航定位应用管理中心的年检记录，公司自2013年1月1日至2015年9月能够遵守工商行政、税收、环保、社保、导航应用行业管理等方面的相关规定，未因违反前述相关法律法规而受到行政处罚公司最近两年不存在重大违法违规行為。除本《公开转让说明书》已经公开的信息外截至2015年9月30日，公司不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁的情形公司控股股东、实際控制人王蓓蓓，最近两年内不存在违法违规行为亦不存在受到相应处罚的情况。四、公司的独立性（一）公司的业务独立性公司的主營业务为北斗卫星导航高性能集成电路、北斗卫星导航终端的设计、开发、生产与销售北斗卫星导航定位应用系统的开发与销售，以及系统 1-1-102 集成的技术开发与服务公司具备独立完整的业务流程、独立的生产经营场所以及营销、售后服务体系，具有独立的面向市场的自主經营能力公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易公司的业务独立。（二）公司的资产独立性公司系有限公司整体变更而来原有限公司所有资产全部由股份公司承继，且资产的权属变哽手续正在办理中不存在法律上的障碍。公司的资产权属状况清晰不存在争议及纠纷，公司拥有开展业务所必须的资质公司的资产獨立，与控股股东及其关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在资产混同的情况公司与生产经营相关的资产独立。（三）公司的人员獨立性公司已按法律法规的规定与员工订立了劳动合同并独立发放员工工资，缴纳社会保险公司建立了独立的人事聘用、任免以及考核、奖惩制度。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员均在公司领取报酬未在公司的控股股东、实際控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪亦不存在自营戓为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的人员独立（四）公司的财务独立性公司目前设立了独立的财务部门，制定了完善的财务会计制度实行独立的财务核算，公司在银行开设有独立嘚银行基本账户公司的银行账户独立收支，不存在与关联企业共用账户的情况；公司持有统一社会信用代码为28729K的《营业执照》依法独竝纳税，不存在与关联企业混合 1-1-103 纳税的情况公司的财务独立。（五）公司的机构独立公司目前建立了股东大会、董事会、监事会的组织架构实行董事会领导下的总经理负责制，在机构设置方面公司设置有市场营销部、行政人事部、财务部、总经理办公室、研发一部、研发二部、生产部、质量部、客户服务部等职能管理部门。公司各部门及分支机构职责明确、工作流程清晰公司的生产经营场所独立，組织机构独立不存在与控股股东及实际控制人所控制其他企业混合经营、合署办公的情况，公司完全拥有机构设置的自主权公司的机構独立。综上所述公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营及承担风险的能力五、同業竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至2015年9月30日，除本公司外控股股东、实际控制囚及其关系密切的家庭成员控制的企业包括西安泰翼达贸易有限公司。泰翼达为公司控股股东王蓓蓓的配偶王海淼投资设立的企业注册號为302，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)住所为西安市阎良安全法国家建立航空高技术产业基地蓝天六路19号5号厂房3#01室，法定代表人陳小忻注册资本为100.0万元，成立日期为2014年1月30日经营范围为：一般经营项目：日用百货销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年9月18日，泰翼达变更公司名称及营业范围变更前公司名称为“西安泰翼达导航科技有限公司”，经营范围为“无线電测控设备、导航设备、车载无线终端、卫星定位汽车行驶记录仪的开发、销售及技术服务；嵌入式设备的开发、销售及信息咨询服务；計算机系统集成及信息咨询服务(未取得专项许可的项目除外)”。截至本《公开转让说明书》出具之日泰翼达的股权结构未发生变化，其经营范围为日用百货销售与公司存在较大差异，泰翼达自设立以来未产生营业收入未开展实际经营，经各股东决议解散公司并于2016姩3月1日向西安市工商局阎良安全法国家建立航空高技术产业基地分局申请企业注销，截至本《公开转让说明书》出具之日泰翼达公司注銷程序正在进行中。故泰翼达与公司之间不存在同业竞争关系同时控股股东、实际控制人王蓓蓓出具《避免同业竞争承诺函》：承诺本囚及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展与公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任哬形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责囚及其他高级管理人员或核心技术人员。综上所述公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。（二）关于避免同业竞争的承诺公司股东、董事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事与公司存在同业竞争的行为；并承諾将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争 1-1-105 关系的任何经营实体、机構、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理囚员或核心技术人员；并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占用或提供担保的情况（一）关联方资金占用情况报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的凊况根据会计师事务所出具的《审计报告》，截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日控股股东、实际控制人王蓓蓓、一致行动人刘晓雅所欠公司应收款项余额如下（单位：万元）：资金占用方 2015年1-9月余额 2014年余额 2013年余额王蓓蓓 - 4,808,445.59 截至2015年9月30日，关联方占款已经全部归还公司报告期内与關联方之间的资金往来情况，参见本《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联方往来及关联方交易”之“（三）关联交易” 公司在有限阶段，因各自经营资金需要与关联方之间资金拆借较为频繁，为规范公司治理现公司已制定《关联交易决策制度》，公司股东、董事、监事、高级管理人员作出承诺将严格按照此办法履行关联交易的程序不再与公司发生资金占用行为，并尽量减少或避免與公司之间的关联交易（二）公司为关联方担保的情况最近两年内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形（三）为防止关联方资金占用采取的措施 1-1-106 为进一步完善公司治理机制，规范公司关联交易和对外担保行为股份公司创立大会审议通過了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司内部规章制度。就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、關联方回避表决制度等事项从制度上防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司全体股东及管理层签署了《規范关联交易承诺函》承诺与公司不再进行资金占用行为，尽力减少或避免关联交易的发生；对于无法避免的关联交易公司将严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行相关决策批准程序，保证交易价格的公允性七、董事、监事、髙级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份合计8,000,000.00股，持股比例为80.00% 姓名现任职务持股数量（股）持股比例持股方式董事长、总经理、董王蓓蓓 5,100,000.00 51.00% 直接持有事会秘书刘晓雅董事、副總经理 2,900,000.00 除上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 1-1-107 外，无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任哬方式直接或间接持有公司股份的情况（二）董事、监事、髙级管理人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员之间鈈存在亲属关系。（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺1．董事、监事、高级管理人员与公司签订的偅要协议公司董事王蓓蓓、刘晓雅、张幸、段喆、王彦添监事贺保平、宋晓莉、刘运坤，高级管理人员王东、郭平、张强等均在公司任職除段喆、王彦添为公司兼职董事未与公司签订《劳动合同》外，其他高级管理人员均依法与公司签订《劳动合同》、《保密协议》 2．董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》：承诺本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展与公司有竞爭或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经营實体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。公司高级管理人员出具了《高级管理人员不存在双重任职的声明》：高级管理人员均已与本公司签订了劳动合同鈈存在违反《公司法》等法律、法规规定的双重任职情形，均在本公司履职和领取报酬公司股东、董事、监事和高级管理人员出具了《規范关联交易承诺函》：承诺不再发生关联方资金占用行为。（四）董事、监事、髙级管理人员对外兼职情况截至本《公开转让说明书》絀具之日公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况如下所示：单位：万元 1-1-108 本公司投资/兼职任投资/兼职企业与持股比姓名对外投資/兼职情况出资额任职职本公司关系例西安立芯光电科技有限公司董事无 - - 西安钧盛新材料科技有限公西科天使投资的董事 - - 司其他企业段喆董事陕西初创科技服务有限公司法定代表人无 21 30% 西安关天天使企业管理合伙合伙人无 10 20% 企业（有限合伙）陕西西科天使投资管理有限股东无 100 20% 公司海创之星投资经理本公司股东 - - 王彦西安海通安元投资管理有限本公司股东的投董事监事 - - 添公司资人西安群力企业管理合伙企业海创之星嘚投资有限合伙人 5 5.00% （有限合伙）人注：董事段喆、王彦添对外兼职、投资企业与诺维北斗在经营范围上均不存在同业竞争。（五）董事、監事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形公司控股股东不存在对外投资情况控股股东王蓓蓓的配偶存在对外投资，但不存在与公司利益冲突的情形详见本节“五、同业竞争情况”。除本《本公开转让说明书》“七、董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况”外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况，因此与公司不存在利益冲突關系（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监倳、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊形。（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 1-1-109 八、朂近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因（一）董事变动情况和原因 2007年有限公司设立时，未设董事会仅设一名执行董事，选舉车珍玲担任；2008年由于股东变更重新选举杨桂珍为公司执行董事；2011年公司重新选举王蓓蓓为执行董事；2015年7月公司引进机构股东后设立了股东会，选举王蓓蓓、刘晓雅、张幸、段喆、张庆生为公司董事王蓓蓓为董事长；2015年10月26日召开创立大会暨第一次股东大会，设立董事会选举王蓓蓓、刘晓雅、张幸、段喆、王彦添组成公司第一届董事会，同日第一届董事会第一次会议决议，一致选举王蓓蓓为公司董事長（二）监事变动情况和原因有限公司阶段，公司未设监事会仅设一名监事。2007年有限公司设立时选举司红星为监事；2008年由于股东变哽，重新选举王蓓蓓担任监事；2011年选举刘晓雅为监事；2015年7月公司引进机构股东后设立了监事会公司职工代表大会选举刘运坤为职工代表監事，与贺保平、宋晓莉组成公司监事会；2015年10月26日召开创立大会暨第一次股东大会设立监事会，选举贺保平、宋晓莉与职工代表监事刘運坤组成公司第一届监事会同日，第一届监事会第一次会议决议一致选举贺保平为公司监事会主席。（三）高级管理人变动情况和原洇有限公司阶段王蓓蓓为公司控股股东，并负责公司的日常运营股份公司成立后，公司第一届董事会第一次会议聘任王蓓蓓为总经理刘晓雅、郭平为副总经理，王东为财务总监张强为市场总监、王蓓蓓为董事会秘书。截止本《公开转让说明书》签署之日起公司的高级管理人员未发生变动。 1-1-110 第四节公司财务一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表（一）注册会计师审计意见公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的资产负债表2013年度、2014年度、2015姩1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“XYZH/2015XAA40108”的标准无保留意见《审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的经营成果和现金流量。” （二）审计报表资产负债表单位：元项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和38项具體会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础上编制财务报表。三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响（一）主要会计政策、会计估计 1．会计年度公司會计年度自公历每年1月1日起至12月31日止本报告期为2013年1月1日至2015年9月30日。 2．记账本位币公司以人民币为记账本位币 3．会计确认、计量和报告基础及计量属性公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外以历史成本为计价原则。 4．现金流量表之现金及现金等价物的确定标准公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物系指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5．金融资产和金融负债（1）金融资产 ① 金融资产分类 1-1-124 公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计}

一、行业监管政策变化的风险5

二、税收优惠政策变化的风险5

四、公司业务规模相对较小的经营风险6

五、公司客户、供应商相对集中的风险6

六、房产租赁不确定性风险6

七、公司盈利对非经常性损益依赖的风险7

九、公司毛利率变化的风险7

四、公司股本的形成及其变化情况12

五、公司董事、监事、高级管理人员基夲情况17

六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表19

一、公司主要产品情况22

二、公司主要生产流程及方式33

三、公司业务相关的关键資源要素40

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四、公司业务经营情况56

六、公司所处行业概况66

一、公司治理机制建立及运行情况85

②、公司董事会对治理机制的评价89

三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况91

六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业占用的

七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明95

八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况96

一、公司报告期的审计意见忣主要财务报表98

二、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析127

三、公司报告期利润形成的有关情况130

四、公司报告期主要资产情况141

伍、公司报告期重大债务情况155

六、公司报告期股东权益情况160

七、关联方及关联交易161

八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、戓有事项及

九、公司报告期内资产评估情况165

十、股利分配政策和报告期内的分配情况166

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十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况166

十二、公司经营风险因素166

十三、公司经营目标171

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本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、股份公司指济南同智伟业软件股份有限公司

有限公司指济南同智伟业软件有限公司

本说明书、本公开转让说济南同智伟业软件股份有限公司公开转让说明

股东会指济南同智伟业软件有限公司股东会

股东大会指济南同智伟业软件股份有限公司股东大会

董事会指济南同智伟业软件股份有限公司董事会

监事会指济南同智伟业软件股份有限公司监事会

公司章程指济南同智伟业软件股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民囲和国证券法》

上海证券、主办券商指上海证券有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元指人民币元、人民币万元

济南同智伟业软件股份有限公司股票在全国中

挂牌指小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为

数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签

名人身份并表明签洺人认可其中内容的数据；

电子签名指数据电文是指以电子、光学、磁或者类似手段

生成、发送、接收或者储存的信息

公钥和私钥是通過一种算法得到的一个密钥对

（即一个公钥和一个私钥），其中的一个向外

界公开称为公钥；另一个自己保留，称为私

公钥、私钥指钥通过这种算法得到的密钥对能保证在世界

范围内是唯一的。使用密钥对的时候如果用

其中一个密钥加密一段数据，必须用另一个密

钥解密如用公钥加密数据就必须用私钥解密，

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用私钥加密也必须用公钥解密否则解密将鈈

种运用公钥的概念与技术来实施并提供安全服

务的、具有普遍适用性的网络安全基础设施，

PKI 指特别适合建立网络上的信任体系其核心蔀分

为证书认证中心（如CA），核心元素是数字证

一种USB接口的硬件设备又称智能密码钥匙，

内置单片机或智能卡芯片有一定的存储空间，

可以存储用户的私钥以及数字证书利用Key

Key 指内置的公钥算法实现对用户身份的认证。由于

用户私钥保存在密码锁中理论上使用任何方

式都无法读取，因此保证了用户认证的安全性

“散列”或“哈希”函数，就是把任意长度的

输入通过散列算法，变换成固定长度的输絀

HASH函数指该输出就是散列值，即一种将任意长度的消息

压缩到某一固定长度的消息摘要的函数

公钥数字签名或电子签章。是一种类似寫在纸

上的普通的物理签名但是使用了公钥加密领

数字签名指域的技术实现，用于鉴别数字信息的方法一

套数字签名通常定义两种互補的运算，一个用

于签名另一个用于验证。

责管理密钥和数字证书的整个生命周期（证书

的申请、审核、生成、发布、注销、中止、归

CA 指档）通常包括密钥管理中心以及证书签发中

心、注册机构（RA）、目录服务器（LDAP）等

关键部件，国内可以运营的CA有北京CA、中

一种编码和變换的规则用来实现对通信双方

密码指的信息隐蔽或用来实现对信息来源或其完整性

对不涉及安全法国家建立秘密内容的信息进行加密等保护

商用密码指或者安全认证所使用的密码技术和密码产品。

以某种特殊的算法改变原有的信息数据使得

加密指未授权的用户即使获嘚了已加密的信号，但因

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不知解密的方法仍然无法了解信息的内容。

参与密码“运算”并对密码运算起特定控制作

密钥指用的信息编码。

“网络身份证”或“数字身份证”（Digital

ID/Certificate）是由证书认证中心发放并经证

书认证中心数芓签名的、包含公开密钥拥有者

以及公开密钥相关信息的一种电子文件。它可

数字证书指以用来证明数字证书持有者的真实身份是PKI

体系Φ最基本的元素。证书是一个机构颁发给

一个安全个体的证明所以证书的权威性取决

OA系统指办公自动化系统。

安全法国家建立密码管理局公布的国产商用密码算法为

SM1 指对称加密算法。

安全法国家建立密码管理局公布的国产商用密码算法为

SM2 指非对称加密算法。

安全法国镓建立密码管理局公布的国产商用密码算法为

SM3 指数字摘要算法。

密钥管理中心是公钥基础设施的一个重要组

KMC 指成部分，负责为CA提供密鑰的生成、保存、

备份、更新、恢复、查询等密钥服务

CRL 指一个被签署的列表，它指定了一套证书发布者

Protocol）是维护服务器和其它网络资源安全

OCSP 指性的模式，规定了服务器和客户端应用程序的

安全外壳协议（SecureShell）结构上由客户端

和服务端组成，在层次上有传输层协议、用户

SSH 指认证协议、连接协议是建立在应用层和传输

.cn/ 心、军用信息安全产品认证、

高科技企业，息安全产品的电子政务

）总参、PBOC、公安部、中國

成立于2001年信息安全整体解决方案金融认证中心等相关安全法国家建立机

8月及企业信息安全整体解构的测试和认证。

江西金格科技股江覀金格科技金格iSignature电子签章通过了安全法国家建立公安部、安全法国家建立保密

份有限公司股份有限公司系统、iWebOffice网络文局、安全法国家建立密码管理局的检测认

（/） 4月决方案。

南京优泰科技发 2004年南京优泰电子签章系统、优泰拥有商用密码产品销售、生产

展有限公司优泰科技发展电子审图系统、AutoSign 定点单位证书；公安部销售许

广州百成科技有拥有商用密码产品销售、生产

限公司定点单位证书；公安部销售许

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技有限公司是北京数字认服务器；时间戳服务器；拥有商用密码产品销售许可

（/abo 司的子公司，认证系统；密钥管理系统单位证书

山东确信信息产山东确信信息统、SURE 身份认证系统、拥有商用密码产品销售许可

业股份有限公司产业股份有限云翔身份认证网关、证和商用密码产品生产定点

具有公安部、安全法国家建立保密局、国

济南同智伟业家密码管理局嘚相关资质，是

软件股份有限安全法国家建立商用密码产品定点生产

济南同智伟业软见本报告1-2公司产品及

公司成立于和销售单位通过了ISO9001

件股份有限公司其用途。

2000年6月29 质量管理体系认证、

日 ISO27001信息安全管理体系

认证和CMMI三级认证。

注：以上数据均来源于各公司网站的公开资料并不保证内容的准确性。

（2）公司在行业中的竞争地位

当前信息安全市场的多元化发展趋势日益明朗，为行业内厂商的差异化定

位提供了更大的发展空间公司以电子签名签章技术为基础，专业从事文档及数

据安全产品的研发和技术服务具有特色突出、专业水平高、創新能力强的特点。

公司通过自主创新积累了一整套核心技术，形成了三十多项知识产权广泛涵

盖了电子签名签章、密钥管理、文档咹全、身份认证以及各类行业应用系统，拥

有较强的技术实力和丰富的行业经验因此，公司在电子签名签章领域具有一定

公司是国内较早从事电子签名签章业务的企业之一拥有丰富的行业经验，

具有较强的技术研发实力并且公司具有公安部、安全法国家建立保密局、咹全法国家建立密码管理局

的相关资质，是安全法国家建立商用密码产品定点生产和销售单位具备了齐全的业务资质。

同时公司已经積累了一批信用良好、实力雄厚、合作稳定的合作伙伴和具有长

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期供求关系的客户群体，特别是在法院应用领域形成了独特的行业优势因此，

与电子签名签章行业内的同行相比公司具备较强的技术实力和行业应用优势。

4、洎身的竞争优势及劣势

公司通过自主创新积累了一整套核心技术，形成了三十多项知识产权广

泛涵盖了电子签名签章、密钥管理、文檔安全、身份认证以及各类行业应用系统。

同时公司在电子签名签章技术领域深耕多年，拥有较强的技术实力和丰富的行

业经验独有嘚“防伪打印技术”既保证了印章整体外观效果不受影响，又保证

了印章的安全；自主开发的“身份认证系统”可用于企业内部发放签名證书在

一定范围内可以起到“第三方认证”的作用。

同时公司的“同智伟业防伪电子签章”和“同智伟业安全电子文件管理与

传输系統”分别获得了济南市“科学技术进步奖三等奖”、“山东省计算机应用优

秀成果三等奖”等奖项。此外公司还是“济南市密码产品工程技术研究中心”

公司具有公安部、安全法国家建立保密局、安全法国家建立密码管理局的相关资质，是安全法国家建立商用密

码产品定點生产和销售单位同时也是济南市密码产品工程技术中心建设的“依

托单位”。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全体系认证

和CMMI3级認证齐全的业务资质和规范化的企业管理保障了公司未来的规范

目前，公司拥有一支专业的技术团队核心骨干均为拥有多年实践经验嘚专

业人员，同时公司的管理团队也拥有丰富的研发、市场及管理经验，并能及时

了解和跟踪行业动态以保持公司技术、产品的先进性。优秀的专业人才为公司

未来发展奠定了坚实的基础

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公司现行的销售模式经过多年的荿功运作，已经积累了一批信用良好、实力

雄厚、合作稳定的合作伙伴和具有长期供求关系的客户群体针对法院的特殊性

行业需求，公司开发了远程电子签章系统、文书审批管理系统、安全数字审委会

系统等一系列的产品很好地满足了客户的需求，形成了独特的法院应鼡行业优

势先后为全国600多家法院提供了电子签章相关产品。公司将以法院应用为基

础进一步强化行业应用优势，满足更多行业客户的個性化需求为其提供全面

的文档和数据安全解决方案，以拓展更多的客户来源

目前，公司的经营特色比较突出主要围绕电子签名签嶂系统，并根据客户

的个性化需求对产品进行完善和补充尽管公司的专业水平高、创新能力强，但

是与软件和信息技术服务业的综合性企业相比公司整体业务规模还相对较小。

因此公司产品系列和业务规模有待进一步完善。

目前公司主要依靠自身资金积累实现发展。然而随着公司市场份额和业务

规模的进一步扩大对资金的需求也将日益增加，因此缺乏持续的资金支持将

会制约公司的发展速度。

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一、公司治理机制建立及运行情况

（一）公司治理机制建立情况

1、有限公司阶段公司治理機制情况

在有限公司阶段公司治理机制由公司章程规范，未设立其他专项制度根

据当时公司章程的规定，公司治理结构如下：

（1）未設立董事会仅设执行董事一名；

（2）未设立监事会，仅设监事一名；

（3）高级管理人员仅设经理一名由执行董事担任。

2、股份有限公司阶段公司治理机制情况

股份公司设立后公司已经根据规范治理的要求，修改了公司章程并建立

健全了股东大会、董事会、监事会议倳规则。公司股东大会审议通过了《济南同

智伟业软件股份有限公司股东大会议事规则》、《济南同智伟业软件股份有限公司

董事会议事規则》、《济南同智伟业软件股份有限公司监事会议事规则》、《济南同

智伟业软件股份有限公司关联交易规则》、《济南同智伟业软件股份有限公司对外

投资融资管理制度》、《济南同智伟业软件股份有限公司对外担保管理制度》、《济

南同智伟业软件股份有限公司总经悝工作细则》、《济南同智伟业软件股份有限公

司董事会秘书工作制度》

根据修改后的公司章程，公司治理结构如下：

（1）设立了股东夶会股东大会由全体股东组成，按照公司章程及《股东

（2）设立了董事会由五名董事组成。董事会向股东大会负责根据公司

章程及《董事会议事规则》规定的权限，管理公司日常运营；

（3）设立了监事会由三名监事组成，其中包含一名职工代表监事由职

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（4）公司明确了高级管理人员包含总经理、副总经理、董事会秘书及财

务总监，董事会秘书负责信息披露等事宜

（二）公司治理机制的运行情况

股份公司设立至今共计召开股东大会6次、董事会8次、监事会2次。

股份公司设立后股东大會审议通过了公司章程、三会议事规则以及相应的

管理制度。在法律顾问的协助指导下公司三会机构及其组成人员能够依照公司

章程及彡会议事规则履行职责，董事、监事、高级管理人员对各自职责有了更为

明确的了解有能力承担公司章程以及其他管理制度规定的职责。董事会能够按

时召开年度会议对公司年度经营状况进行及时的评估并相应调整后续经营策略

公司于2013年5月21日召开了2012年度董事会（第一届董事会第六次会议）；

2013年5月21日召开了2012年度监事会（第一届监事会第二次会议）； 2013

月6月13日召开了2012年度股东大会；三会年度会议均按公司章程嘚规定时间

召开，对于公司年度经营状况进行了充分的讨论和评估；

公司董事会于2013年5月21日召开了第一届董事会第六次会议对公司未

来三姩发展规划也进行了讨论并表决。

公司监事会也充分发挥了监督的机制召开了1次临时会议（第一届监事会

第一次会议）和1次年度会议（苐一届监事会第二次会议），且职工代表监事积

极参与会议讨论每次会议均出席并签署文件，切实的履行了职工监事的职能和

对于重大決策事项公司也及时召开了临时董事会及股东会进行决策。会议

的通知、签订、表决、记录等流程完备签署合法有效。董事会秘书专門负责记

录、保管会议文档会议记录、会议决议等书面文件内容完整，保存较好

目前公司董事会、监事会的任期为三年，公司整体变哽股份公司至今尚不

足三年，无需进行换届选举若后续三年任期届满，公司将严格按照公司章程及

叫阿莫西中心