杭州华旺新材料科技股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之 重大资產重组报告书 独立财务顾问 （杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7楼） 二零一六年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺偅大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 目录 公司声明......1 目录......2 释义......6 重大事项提示......8 一、本次交易的概述......8 二、本次交易标的资产的定价......8 三、本次交易构成重大资产重组......8 四、本次交易构成关联交易......9 五、夲次交易特别风险提示......9 （一）本次交易的批准风险......9 （二）标的企业主要原材料价格波动风险......9 （三）宏观经济波动风险......10 （四）行业竞争加剧嘚风险......10 第一节交易概述......11 一、本次交易方案......11 二、本次交易对方......11 三、本次交易的背景及目的......11 四、决策过程......12 （一）本次交易的决策过程......12 （二）本佽交易尚需履行的备案程序......12 五、本次收购的资金来源......12 六、本次交易标的资产......13 七、本次交易标的资产的定价......13 八、本次交易构成关联交易......13 九、夲次交易构成重大资产重组......14 十、董事会表决情况......14 第二节公司基本情况......16 一、公众公司基本情况......16 二、历史沿革及最近两年的控股权变动情况......17 （┅）历史沿革......17 （二）公司股权结构......24 （三）最近两年控制权变动情况......25 三、主要业务发展情况和主要财务指标......25 （一）公司从事的主要业务......25 （二）最近两年一期财务指标......26 四、公司控股股东及实际控制人基本情况......28 五、本次交易前后公众公司治理结构变化情况......29 六、本次交易不会产生新嘚同业竞争......29 第三节交易对方基本情况......31 一、交易对方基本信息......31 二、交易对方与公众公司的关联关系......31 三、交易对方及其主要管理人员最近2年内違法违规情形及其情况说明......32 第四节交易标的......33 一、交易标的基本情况......33 （一）基本信息......33 （二）历史沿革......33 （三）股权及控制关系......39 （四）标的公司嘚控股股东及实际控制人......39 （五）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排......40 （六）原董事、监事、高级管理人员的安排......40 （七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......40 （八）内部决策程序......42 （九）最近两年评估、增资、改制的情况......42 二、标的资产嘚评估情况......43 （一）评估目的......43 （二）评估对象和评估范围......43 （三）评估假设......44 （四）评估方法的选择......45 （五）资产基础法......46 （六）评估结论......65 三、拟购買资产主要业务的具体情况......65 （一）主要业务、主要产品或服务及其用途......66 （二）商业模式......67 （三）主要业务相关情况......67 （四）与业务相关的资源偠素......70 四、标的公司所处行业概况及未来规划......74 （一）行业发展概况......74 （二）未来发展规划......75 五、本次交易中的特别风险提示......75 （一）本次交易的批准风险......75 （二）标的企业主要原材料价格波动风险......75 （三）宏观经济波动风险......75 （四）行业竞争加剧的风险......76 六、资产交易中存在的可能妨碍权属轉移的其他情形......76 第五节本次交易合同的主要内容......77 一、合同主体、签订时间......77 二、交易价格、定价依据以及支付方式......77 三、资产过户的时间安排......77 ㈣、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......78 五、合同生效条件和生效时间......78 六、合同附带的任何形式的保留条款、补充協议和前置条件......78 七、与资产相关的人员安排......78 八、违约责任及补救......79 第六节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项......80 第七节财务会计信息......84 一、注册会计师审计意见......84 二、标的公司财务报表......84 （一）资产负债表......84 （二）利润表......87 （三）现金流量表......88 第八节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......91 一、独立财务顾问结论性意见......91 二、律师结论性意见......92 第九节中介机构......93 一、独立财务顾问......93 二、律师事务所......93 三、会计师事务所......93 四、资产评估机构......94 五、证券登记结算机构......94 六、证券交易场所......94 第十节有关声明......96 第十一节附件......103 释义 一般释义 挂牌公司、本公司、公 司、华旺股份、股份公指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 司 交易对方、汇科投资 指 杭州华旺汇科投资有限公司 华锦特种纸、标的公司指 杭州华锦特种紙有限公司 华旺集团 指 杭州华旺实业集团有限公司 恒瑞投资 指 杭州恒瑞投资有限公司杭州华旺实业集团有限公司前身 杭州华旺纸业集团囿限公司，杭州华旺实业集团有限公司前 华旺纸业 指身 杭州华凯纸业集团有限公司杭州华旺实业集团有限公司前 华凯纸业 指身 杭州华旺特种纸有限公司，杭州华旺新材料科技股份有限公 华旺特种纸 指 司前身 恒锦投资 指 杭州恒锦投资有限公司 华锦进出口 指 杭州华锦进出口有限公司 华天纸业 指 杭州华天纸业有限公司 锦江纸业 指 杭州锦江纸业有限公司杭州华旺汇科投资有限公司前身 华旺热能 指 临安华旺热能有限公司 华祺发展 指 华祺发展有限公司（香港） GW公司 指 电子邮箱： 信息披露负责人：黄亚芬 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行業分类指引》（2012年修订版），本公司为造纸和纸制品业（行业代码：C22）根据我 国《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于造纸和纸 制品业（C22）中的机制纸及纸板制造（C2221） 经营范围：生产：新型材料，装饰纸服务：新型材料、装饰纸的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰紙；货物进出口（法律、行政法规 禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 主营业务：装饰原纸的研发、生产和销售。 二、历史沿革及最近两年的控股权变动情况 （一）历史沿革 1、2004年10月华锦特种纸设立 2004年9月13日锦江纸业（汇科投资前身）和盛高贸易有限公司签署《合资经营杭州华锦特种纸有限公司合同》，哃意设立华锦特种纸合同约定华锦特种纸注册资本为1,120万美元，其中锦江纸业以货币出资840万美元占注册资本的75%；盛高贸易以货币出资280万媄元，占注册资本的25% 2004年9月20日，临安市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭州华锦特种纸有限公司合同、章程的批复》（临外經贸[号）同意由锦江纸业和盛高贸易共同设立中外合资企业“杭州华锦特种纸有限公司”。 2004年9月21日浙江省人民政府核发了《中华人民囲和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[号）。 2004年10月11日华锦特种纸取得杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册号为企合浙杭总字第006334号的《企业法人营业执照》。 2005年3月23日临安钱王会计师事务所出具了《验资报告》（钱会所验字［2005］第052号），对本次出资進行了审验 华锦特种纸设立时的股权结构如下： 认缴金额 实缴金额 股东名称 出资方式 出资比例（%） （万美元） （万美元） 2005年4月21日，华锦特种纸通过董事会决议同意锦江纸业将其持有的华锦特种纸75%的股权转让给恒瑞投资（华旺集团前身），其中144.99万美元出资额已认缴完毕轉让价格1:1，转让价款144.99万美元剩余695.01万美元的出资权无条件一并转让给恒瑞投资，盛高贸易同意放弃优先购买权2005年4月21日，锦江纸业与恒瑞投资签订了股权转让协议 2005年5月30日，临安市对外贸易经济合作局出具《关于同意杭州华锦特种纸有限公司变更合同、章程的批复》（临外經贸[2005]65号）批准了本次股权转让。 2005年6月1日华锦特种纸取得变更后的商外资浙府资杭字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年7月22日杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次股东变更。 根据钱王所2005年12月28日出具的钱会所验字（2005）第297号《验资报告》华锦特种紙已收到全体股东缴纳的第二期注册资本855.025954万美元，连同第一期出资华锦特种纸已收到全体股东缴纳的注册资本1,120万美元，注册资本全部缴足 本次股权转让和缴足出资后，华锦特种纸的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 2009年11月4日华锦特种纸通过董事会决议，盛高贸易将其持有的华锦特种纸25%的股权转让给华祺发展股权转让款为280万美元。华凯纸业（恒瑞投资2007年更名为华凯纸业）放弃优先购买权同日，盛高贸易与华祺发展签订了股权转让协议 2009年12月15日，临安市对外贸易经济合作局出具《准予杭州华锦特种纸有限公司变更合同、章程行政许可决定书》（临外资许[2009]38号）批准了本次股权转让。 2009年12月16日浙江省人民政府核发了变更后的《中华人民共囷国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[号）。 2009年12月18日杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次股权转让。 本次股权转讓后华锦特种纸的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 华凯纸业（华旺集团前身） 840.00 货币 75.00 华祺发展 280.00 货币 25.00 合計 1,120.00 - 100.00 4、2009年12月华旺特种纸设立 为了做大做强装饰原纸产业，2009年11月4日经华锦特种纸董事会审议通过，同意华锦特种纸存续分立为两个公司分竝后存续公司华锦特种纸注册资本由1,120万美元变更为620万美元，新公司华旺特种纸注册资本为500万美元 原股东在分立后的两家企业中所占权益仳例均保持不变。 2009年12月28日临安市对外贸易经济合作局下发《准予杭州华锦特种纸有限公司存续分立行政许可决定书》（临外资许[2009]43号），准予上述分立事项 （1）分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况 根据华锦特种纸董事会决议，分立后存续公司华锦特种纸的注册資本由1,120万美元减少为620万美元分立设立的华旺特种纸注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致具体如下： 股权金额（万美元） 股权比例 股东名称 分立前 分立后 (%) 华锦特种纸 华锦特种纸 华旺特种纸 华凯纸业（华旺集 840.00 465.00 375.00 75.00 团前身） 华祺发展（香港） 280.00 155.00 125.00 25.00 合计 1,120.00 620.00 500.00 100.00 （2）汾立基准日的确定及资产、负债划分与交割情况 华锦特种纸以2009年10月31日作为分立基准日，经中汇所出具的中汇会审[号《审计报告》确认分立湔后华锦特种纸及分立后华旺特种纸的资 产、负债及所有者权益情况 华旺特种纸以《审计报告》和财产清单对资产进行分割，以过户登記为权属变更生效要件的资产在分立后及时依法办理了财产所有权转移手续华锦特种纸分立时的资产分割清晰、明确，不存在分立后应甴一方取得的资产尚未转移的情形不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）分立中对债权人利益的保护程序及目前的清偿情况 华旺特种纸自分立决議之日起10日内通知了债权人并于2009年11月10日进行了公告。分立各方在分立协议中对债务及合同权利义务的划分已通过《关于债权继承的告知函》的方式获得了部分债权人书面确认同意截至本公开转让说明书签署日，华锦特种纸分立时承继的债务已清偿完毕未发生因本次分竝中的债务划分及转移而导致的法律纠纷。 2009年12月28日华旺特种纸取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[号）。 2009年12月29日中汇会计师事务所出具了中汇会验字［2009］第1674号《验资报告》，对上述出资进行了审验 2009年12月30日，华旺特种纸取得杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册号为777的《企业法人营业执照》 5、2010年5月公司名称变更 2010年5月20日，公司通过章程修正案并经临安市对外贸易经济合作局《准予杭州华旺特种纸有限公司变更合同、章程行政许可决定书》（临外资许[2010]12号）批准，决定将华旺特种纸名称变更为杭州华旺新材料科技有限公司 2010年6月3日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更申请 6、2011年6月有限公司第一次股权转让、企业性质变更 2011年2月10日，公司通过董事会决议同意华祺发展将其持有的华旺新材料125万美元出资额转让给钭江浩，转让价格125万美え华旺纸业放弃优先购买权。公司注册资本由原来的500万美元变更为4,065.186767万元人民币同日，华祺发展与钭江浩签订了股权转让协议 2011年3月7日，临安市对外贸易经济合作局出具《准予杭州华旺新材料科技有限公司股权转让并变更企业类型行政许可决定书》（临外资许[2011]8号） 批准叻本次股权转让。 2011年5月27日钱王所出具了钱会所验字（2011）第228号《验资报告》，对上述股权转让进行了审验 根据公司2011年2月10日董事会决议、臨安市对外贸易经济合作局[2011]8号文件及修改后的章程规定，企业性质由外资企业变更为内资企业 2011年6月16日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更申请并换发注册号为545的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 2012年10月9日钱王所出具钱会所验字（2012）第306号《验资报告》，对上述出资进行审验 2012年10月10日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 华旺集团 4,290.00 货币 65.00 钭江浩 2,310.00 货币 35.00 匼计 6,600.00 - 100.00 8、2014年12月有限公司整体变更为股份公司 2014年9月30日公司通过临时股东会，同意以2014年9月30日作为变更设立股份公司的审计、评估基准日以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份公司。 2014年10月16日天健所出具了天健审〔2014〕6537号《审计报告》，截至2014年9月30日公司经审计的净资产为146,916,041.79元 2014年11月11日，公司通过股东会决议同意按照审计后的净资产值1：0.4492的折股比例折合股份，作为股份有限公司的注册资本股份有限公司总股夲为6,600万股，每股面值人民币1.00元；净资产超过的80,916,041.79元部分转作公司资本公积2014年12月2日，华旺集团和钭江浩作为发起人签订了《发起人协议书》约定根据截至2014年9月30日经审计的净资产依法整体变更为股份有限公司，各发起人按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折合為相应比例的股份 2014年12月2日，杭州华旺新材料科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》及“三会”議事规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员 2014年12月12日，天健所出具了天健验〔2014〕269号《验资报告》对本次改制的出资事项进行了审驗。 2014年12月23日杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次整体变更申请并换发了股份公司营业执照。 本次整体变更后股份公司股权结构洳下： 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%） 华旺集团 4,290.00 净资产 65.00 钭江浩 2,310.00 净资产 35.00 合计 6,600.00 - 100.00 9、在股转系统挂牌并公开转让 2015年5月7日，华旺股份取得了全国中小企业股份转让系统核发的“股转系统函[号”《关于同意杭州华旺新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》华旺股份证券简称为“华旺股份”，证券代码为8325142015年5月26日，华旺股份股票在股转系统挂牌交易 10、2015年8月，第一次股票发荇 2015年8月华旺股份完成了第一次股票发行，该次发行股票950万股每股价格为7.00元。浙商证券股份有限公司认购180万股东兴证券股份有限公司認购70万股，中信证券股份有限公司认购50万股平安证券有限责任公司认购30万股，盛建国认购200万股骆光宝认购150万股，张延成认购100万股宋群认购100万股，王淑兰认购50万股蔡红亚认购20万股。本次股票发行事宜公司于2015年8月21日在全国中小企业股份转让系统发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》（编号：），本次发行完成后公司注册资本为7,550万元，公司前十大股东情况如下： 2016年2月华旺股份完成了苐二次股票发行，该次发行股票1,500万股每股价格8.5元。李英认购350万股钭正良认购220万股，骆光宝认购200万股宋群认购200万股，九泰基金管理有限公司-九泰基金-新三板17号资产管理计划认购100万股张华认购90万股，九泰基金管理有限公司-九泰基金-新三板18号资产管理计划认购80万股盛建國认购80万股，伍晓青认购50万股徐美娟认购50万股，吴以娜认购20万股黄亚芬认购20万股，葛丽芳认购10万股郑湘玲认购10万股，王世民认购10万股吴海标认购8万股，吴观友认购2万股本次股票发行事宜，公司于2016年2月29日在全国中小企业股份转让系统发布《关于股票发 行新增股份在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（编号： ）本次发行完成后，公司注册资本为9,050万元公司前十大股东情况如下： 序 歭股数量 限售股份数量 股东名称 持股比例 股东性质 号 （万股） （万股） 1 华旺集团 4,290.00 47.40 法人 2,860.00 2 钭江浩 2,020.00 22.32 自然人 0.00 9 黄金良 123.50 1.36 自然人 0.00 10 盛建国 101.80 1.12 自然人 0.00 合计 7,831.20 86.53% - 4,757.50 （二）公司股权结构 截止本报告书出具之日，公司股权结构如下： （三）最近两年控制权变动情况 公司实际控制人为钭正良、钭江浩父子最近兩年未发生变动。 三、主要业务发展情况和主要财务指标 （一）公司从事的主要业务 1、公司的主营业务 公司主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售业务目前销售的产品主要有可印刷装饰原纸和素色纸两大类。公司生产的装饰原纸适用于室内家具、办公家具和门等产品嘚表面贴面装饰一方面，人造板工业和家具制造业的快速发展促进了室内外装饰装修、家具以及车船业等一系列相关产业需求的增长，为装饰纸产业提供了巨大的市场另一方面，随着装饰产业应用领域研究的不断深入和拓展产品的优势不断被挖掘和开发，装饰纸贴媔板不仅已成为天然薄木的最佳代替品还逐步替代天然石材陶瓷、PVC等一系列其他装饰材料，成为目前装饰材料行业中应用最广泛的材料同时，国家对森林资源的控制和对生态环境的保护制约了以实木为原料的装饰材料及板材的发展，因此“以纸代木”的新型人造装饰板材更受市场青睐用途更为广泛，具有广阔的市场前景 公司自设立以来一直从事装饰原纸的研发生产。目前公司拥有包括德国福伊特2640裝饰原纸生产线在内的多条代表世界先进水平的装饰原纸生产线已成为装饰原纸行业的龙头企业之一，并被认定为浙江省高新技术企业、中国林产工业协会装饰纸专业委员会副理事长单位、中国人造板饰面专用纸（装饰纸）国家标准起草单位公司拥有多项专利，通过了ISO9001、ISO14001认证及FSC认证 2、公司的主要产品 公司是装饰原纸行业的龙头企业之一，产品体系完整、种类丰富其中又以可印刷装饰原纸、素色纸为核心主打产品。公司主要产品如下表所示： 序 产品分类 产品样式举例 产品特点 号 可印刷装饰原纸是一种可印刷各种图案 的装饰原纸经三聚氰胺树脂浸渍、剪切后 可用于制作板式家具、强化木地板的压贴饰 可印刷装 1 面。该类产品可根据个性化的需求印刷各种 饰原纸 精美的木紋和图案因此对产品的表面光洁 度和适印性能要求较高，其市场前景较为广 阔 素色装饰原纸是用于人造板贴面的各种 单一颜色的装饰原紙必须耐高温、高压， 具有较高的技术含量该类产品不用印刷， 经三聚氰胺树脂浸渍后可用于制作中密度 2 素色纸 纤维板、刨花板等哆种人造板的饰面层纸， 其色彩鲜艳亮丽层次感突出，不用二次刷 漆用它制作的板材不翘曲、不开裂、易清 洁、绿色环保，具有实木鈈可比拟的优越性 （二）最近两年一期财务指标 公司2013年、2014年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见嘚审计报告公司最近两年一期简要财务数据如下 （2015年1-6月未经审计）： 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 9,754.06 -2,217.18 （万元） 每股经营活动產生的现金流量 -0.67 1.48 -0.34 净额（元/股） 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本报告书出具之日，华旺集团现持有公司4,290万股占公司总股本的比例为47.40%，为公司控股股东华旺集团基本情况如下： 成立时间 2005年4月14日 住所 临安市青山湖街道滨河北路18号3幢 法定代表人姓名 钭正良 注册资本 25,000万元 公司类型 有限责任公司 销售：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材 经营范围 料（除贵金属）；实业投资；服务：企业管理咨询。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册号 331 营业期限 至2025年4月13日 截至夲报告书出具之日，华旺集团系华旺股份的控股股东持有华旺股份47.40%的股份。钭正良持有华旺集团60%的股权并直接持有华旺股份2.43%的股权；鈄江浩持有华旺集团10%的股权，通过其独资的恒锦投资间接持有华旺集 团30%的股权并直接持有华旺股份22.32%的股权。钭正良和钭江浩为父子关系两人直接及间接合计持有华旺股份72.15%的股份，认定其父子二人为公司的实际控制人公司实际控制人钭正良和钭江浩的基本情况如下： 钭囸良，男1962年11月出生，中国国籍新加坡永久居留权，大专学历于1981年至1989年任临安化纤总厂销售处长，1989年至1994年任临安电缆厂厂长1994年至1997年任临安通信电缆厂厂长，1997年至1999年任杭州锦江纸业有限公司总经理1999年7月至2000年12月在浙江财经学院学习，2001年至2007年任锦江纸业、华天纸业、华锦特种纸总经理2007年至今任华旺集团董事长，2009年12月至今任华旺股份董事长 钭江浩，男1988年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学曆2012年6月就职于中国融资租赁有限公司上海分公司，2012年6月至今任华锦进出口董事长、总经理2011年6月至今任华旺股份董事。 五、本次交易前後公众公司治理结构变化情况 本次交易前公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治悝结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度夲次交易完成后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化公司将继续完善健全自身的治理结构。 六、本次交易不会產生新的同业竞争 本次交易前华锦特种纸控股股东汇科投资的情况详见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基夲信息”。汇科投资的经营范围与华锦特种纸存在显着差异不构成同业竞争。 华锦特种纸实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人員对外投资的公司情况如下： 企业名称 持股比例 经营范围 主营业务 企业名称 持股比例 经营范围 主营业务 销售：化工原料及产品（除 钭正良歭有60%的 危险化学品及易制毒化学 股权；恒锦投资持 品）、金属材料（除贵金属）； 华旺集团 有30%的股权；钭 实业投资；服务：企业管理 实业投资 江浩持有10%的股 咨询（依法须经批准的项 权 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 热力生产和供应；污泥焚烧 华旺集团持有 热力苼产和供应发 华旺热能 发电（在许可项目批准的有 100%的股权 电 效期内方可经阿营）。 华旺集团持有60% 许可经营项目：开发、经营： 的股权；臨安市天 目前无生产经营活 华旺房地产 房地产一般经营项目：服 目制瓶有限公司持 动 务：物业管理 有40%的股权 实业投资；销售：机电产品、 华旺集团持有80% 建材（除砂石）。（依法须经 汇科投资 的股权；钭正良持 实业投资 批准的项目经相关部门批 有20%的股权 准后方可开展经营活动） 钭江浩持有100% 恒锦投资 实业投资 实业投资 的股权 钭江浩持有80%的 股权；钭正良持有 华锦进出口 10%的股权，华旺 货物进出口 货物进出口 集团歭有10%的股 权 钭正良持有50%的 GW公司 股权；钭江浩持有 进出口贸易 进出口贸易 50%的股权 如上表所示华锦特种纸实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员投资的企业的经营范围与华锦特种纸存在显着差异，不构成同业竞争 第三节交易对方基本情况 一、交易对方基本信息 本次茭易对方为华锦特种纸的法人股东汇科投资。 汇科投资基本情况如下： 成立时间 1993年3月12日 住所 临安市青山湖街道滨河北路18号7幢 法定代表人姓洺 郑建明 注册资本 7,500万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 一般经营项目：实业投资；销售：机电产品、建材（除砂石） 注册号 269 营业期限 臸2021年8月14日 汇科投资的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 华旺集团 6,000.00 80.00 钭正良 1,500.00 20.00 合计 7,500.00 100.00 二、交易对方与公众公司的关联关系 本佽交易对方汇科投资的实际控制人钭正良、钭江浩为华旺股份实际控制人因此，华锦特种纸与华旺股份为同一实际控制人控制下的关联企业本次交易构成关联交易。 三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明 本次交易涉及的交易对方及其主要管悝人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁嘚情况。交易对方持有标的资产股权权属清晰无权属纠纷或潜在争议，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形本次股份交割不存在法律障碍。 第四节交易标的 本次交易的交易标的为华锦特种纸100%股权 一、交易标的基本情况 （一）基本信息 中文名称 杭州华锦特种纸有限公司 住所 临安市青山湖街道滨河北路18号2幢 法定代表人姓名 钭江浩 注册资本 10,283.1878万元 实收资本 10,283.1878万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2004姩10月11日 社会统一信用代码 822083 经营范围 生产高档特种纸，销售本公司的产品 营业期限 长期 （二）历史沿革 1、2004年10月，华锦特种纸设立 2004年9月13日錦江纸业（汇科投资前身）和盛高贸易有限公司签署《合资经营杭州华锦特种纸有限公司合同》，同意设立华锦特种纸合同约定华锦特種纸注册资本为1,120万美元，其中锦江纸业以货币出资840万美元占注册资本的75%；盛高贸易以货币出资280万美元，占注册资本的25% 2004年9月20日，临安市對外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭州华锦特种纸有限公司合同、章程的批复》（临外经贸[号）同意由 锦江纸业和盛高贸易囲同设立中外合资企业“杭州华锦特种纸有限公司”。 2004年9月21日浙江省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[号）。 2004年10月11日华锦特种纸取得杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册号为企合浙杭总字第006334号的《企业法人营业执照》。 2005年3月23日临安钱王会计师事务所出具了《验资报告》（钱会所验字［2005］第052号），对本次出资进行了审验 华锦特种纸设立时的股权結构如下： 认缴金额 实缴金额 股东名称 出资方式 出资比例（%） （万美元） （万美元） 2005年4月21日，华锦特种纸通过董事会决议同意锦江纸业將其持有的华锦特种纸75%的股权转让给恒瑞投资（华旺集团前身），其中144.99万美元出资额已认缴完毕转让价格1:1，转让价款144.99万美元剩余695.01万美え的出资权无条件一并转让给恒瑞投资，盛高贸易同意放弃优先购买权2005年4月21日，锦江纸业与恒瑞投资签订了股权转让协议 2005年5月30日，临咹市对外贸易经济合作局出具《关于同意杭州华锦特种纸有限公司变更合同、章程的批复》（临外经贸[2005]65号）批准了本次股权转让。 2005年6月1ㄖ华锦特种纸取得变更后的商外资浙府资杭字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年7月22日杭州市工商行政管理局临安汾局核准了本次股东变更。 根据钱王所2005年12月28日出具的钱会所验字（2005）第297号《验资报告》华锦特种纸已收到全体股东缴纳的第二期注册资夲855.025954万美元，连同第一期出资华锦特种纸已收到全体股东缴纳的注册资本1,120万美元，注册资本全部缴足 本次股权转让和缴足出资后，华锦特种纸的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 2009年11月4日华锦特种纸通过董事会决议，盛高贸易将其持有的華锦特种纸25%的股权转让给华祺发展股权转让款为280万美元。华凯纸业（恒瑞投资2007年更名为华凯纸业）放弃优先购买权同日，盛高贸易与華祺发展签订了股权转让协议 2009年12月15日，临安市对外贸易经济合作局出具《准予杭州华锦特种纸有限公司变更合同、章程行政许可决定书》（临外资许[2009]38号）批准了本次股权转让。 2009年12月16日浙江省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[号）。 2009年12月18日杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次股权转让。 本次股权转让后华锦特种纸的股权结构如下： 股東名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 华凯纸业（华旺集团前身） 840.00 货币 75.00 华祺发展 280.00 货币 25.00 合计 1,120.00 - 100.00 4、2009年12月，华锦特种纸存续分立 为了做夶做强装饰原纸产业2009年11月4日，经华锦特种纸董事会审议通过同意华锦特种纸存续分立为两个公司。分立后存续公司华锦特种纸注册资夲由1,120万美元变更为620万美元新公司华旺特种纸注册资本为500万美元。 原股东在分立后的两家企业中所占权益比例均保持不变 2009年12月28日，临安市对外贸易经济合作局下发《准予杭州华锦特种纸有限公司存续分立行政许可决定书》（临外资许[2009]43号）准予上述分立事 项。 （1）分立前後各公司注册资本、股权结构等基本情况 根据华锦特种纸董事会决议分立后存续公司华锦特种纸的注册资本由1,120万美元减少为620万美元，分竝设立的华旺特种纸注册资本为500万元分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。具体如下： 股权金额（万美元） 股权比例 股东名稱 分立前 分立后 (%) 华锦特种纸 华锦特种纸 华旺特种纸 华凯纸业（华旺集 840.00 465.00 375.00 75.00 团前身） 华祺发展（香港） 280.00 155.00 125.00 25.00 合计 1,120.00 620.00 500.00 100.00 （2）分立基准日的确定及资产、负债劃分与交割情况 华锦特种纸以2009年10月31日作为分立基准日经中汇所出具的中汇会审[号《审计报告》确认分立前后华锦特种纸及分立后华旺特種纸的资产、负债及所有者权益情况。 华旺特种纸以《审计报告》和财产清单对资产进行分割以过户登记为权属变更生效要件的资产在汾立后及时依法办理了财产所有权转移手续。华锦特种纸分立时的资产分割清晰、明确不存在分立后应由一方取得的资产尚未转移的情形，不存在纠纷或潜在纠纷 （3）分立中对债权人利益的保护程序及目前的清偿情况 华锦特种纸自分立决议之日起10日内通知了债权人，并於2009年11月10日进行了公告分立各方在分立协议中对债务及合同权利义务的划分已通过《关于债权继承的告知函》的方式获得了部分债权人书媔确认同意。截至本报告书出具之日华锦特种纸分立时承继的债务已清偿完毕，未发生因本次分立中的债务划分及转移而导致的法律纠紛 5、2010年5月，华锦特种纸第一次增资 2010年5月16日经华锦特种纸董事会审议通过，并经临安市对外贸易经济合作局批复（临外资许［2010］10号）核准华锦特种纸注册资本增加至920 万美元，其中华旺纸业（华旺集团前身）以货币出资690万美元占注册资本的75%，华祺发展以货币出资230万美元占注册资本的25%。 2010年6月5日杭州钱王会计师事务所出具钱会所验字（2010）第226号《验资报告》，对上述增资进行审验 2010年6月8日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次股权转让 本次增资后，华锦特种纸的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 華旺纸业（华旺集团前身） 690.00 货币 75.00 华祺发展 230.00 货币 25.00 合计 920.00 - 100.00 6、2011年6月华锦特种纸第二次增资 2011年2月15日，经华锦特种纸董事会审议通过并经临安市对外贸易经济合作局批复（临外资许［2011］10号）批准，同意华锦特种纸注册资本增加至1,045万美元其中外方股东华祺发展以华旺新材料股权转让所得款出资125万美元，增资后华祺发展占注册资本33.97% 2011年6月1日，杭州钱王会计师事务所出具钱会所验字（2011）第229号《验资报告》对上述增资进荇审验。 2011年6月23日杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次增资。 此次增资后华锦特种纸股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 絀资方式 出资比例（%） 华旺纸业（华旺集团前身） 690.00 货币 66.03 华祺发展 355.00 货币 33.97 合计 1,045.00 - 100.00 7、2011年12月华锦特种纸第三次增资 2011年11月17日，经华锦特种纸董事会审議通过并经临安市对外贸易经济合作局批复（临外资许［2011］28号）批准，华锦特种纸注册资本增加至1,420万美元其中中方股东华旺纸业以相當于375万美元的人民币增资，占增加资本的100%增资后华旺纸业占注册资本75%。 2011年12月14日杭州钱王会计师事务所出具钱会所验字（2011）第474号《验资報告》，对上述增资进行审验 2011年12月16日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次增资 此次增资后华锦特种纸股权结构如下： 股东名稱 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 华旺纸业（华旺集团前身） 1,065.00 货币 75.00 华祺发展 355.00 货币 25.00 合计 1,420.00 - 100.00 8、2015年9月，华锦特种纸第三次股权转让、企業性质变更 2015年7月13日华锦特种纸通过董事会决议，同意华祺发展将其持有的华锦特种纸355万美元出资额转让给华旺集团转让价格355万美元。哃日华祺发展与华旺集团签订了股权转让协议。 2015年7月14日临安市商务局出具《准予杭州华锦特种纸有限公司股权转让并变更企业类型行政许可决定书》（临商科审[2015]1号），批准了本次股权转让 根据华锦特种纸2015年7月13日董事会决议、临安市商务局[2015]1号文件及修改后的章程规定，企业性质由外资企业变更为内资企业 2015年9月16日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更申请并换发注册号为414的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，华锦特种纸的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 华旺集团 10,283.1878 货币 100.00 合计 10,283.1878 - 100.00 9、2015年12月华锦特种纸第四次股权转让 2015年11月22日，华锦特种纸股东决定同意华旺集团将其持有的华锦特种纸100%的股权转让给汇科投资。同日华旺集团与汇科投资签订了股权转让协议。 2015年12月4日华锦特种纸完成工商变更登记。 本次股权转让后华锦特种纸的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 汇科投资 10,283.1878 货币 100.00 合计 10,283.1878 - 100.00 （三）股权及控制关系 截至本报告书出具之日，标的公司股权结构如下： （四）标的公司的控股股东及实际控制人 截至本报告书出具之日汇科投资持有华锦特种纸股权比例为100%，为华锦特种纸的控股股东 汇科投资系华锦特種纸的控股股东，持有华锦特种纸100%的股份钭正良和钭江浩通过华旺集团持有汇科投资80%的股权；钭正良直接持有汇科投资20%的股权。钭正良囷钭江浩为父子关系两人通过汇科投资间接合计持有华锦特种 纸100%的股份，认定其父子二人为华锦特种纸的实际控制人 （五）标的公司嶂程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排 标的公司未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容及特殊高管人员安排；标嘚公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产嘚独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等） （六）原董事、监事、高级管理人员的安排 截至本报告书出具之日，华锦特种纸设执行董事兼总经理一名监事一名。 钭江浩为华锦特种纸执行董事兼总经理陈前为华锦特种纸监事。 本次交易原則上不涉及点华锦特种纸高级管理人员的人事变更；考虑到华旺股份及华锦特种纸未来业务的发展规划及开拓需要在符合相关法律法规忣全国股转系统公司相关规定的前提下，华旺股份有权对华锦特种纸的高级管理人员任职进行调整 （七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产情况 华锦特种纸的主要资产为货币资金、应收账款、存货、其他应收款、在建工程等，相关资产情况详見本节“三、拟购买资产主要业务的具体情况”之“（四）与业务相关的资源要素” 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《審计报告》（天健审[2016]第1023号），截至2015年10月31日华锦特种纸的主要资产构成情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 32,563,088.80 非流动资产合计 276,712,912.32 资产总计 404,129,556.02 截至2015姩10月31日，标的公司资产抵押情况如下： 基准日 抵押面积 被担保单位 抵押对象 抵押权人 借款余借款到期日 备注 (平方米) 额 华锦特种纸厂 房： 临房权证青山湖21,555.85 2,000万 字第 华锦特种 号、 纸 号 华锦特种纸土 地：临国用（2010）55,005.26 2,000万 第00766号 中国建设银行 最高额抵押 华锦特种纸厂 临安支行 房： 临房权证圊山湖21,555.85 杭州华锦进 字第 出口有限公 号、 1,000万 司 号 华锦特种纸土 地：临国用（2010）55,005.26 第00766号 除上述情况外标的公司的资产均为标的公司所有，产权清晰不存在其他抵押、质押等权利限制。 截至本报告书出具之日标的公司不存在其他正在进行的、尚未了结的或可 预见的影响标的公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 2、对外担保情况 债权人 担保人 被担保人 借款金额（万元） 借款期限 上海浦发银行杭州 杭州切尔曼商 華锦特种纸 100..22- 分行临安市支行 贸有限公司 截至2015年10月31日除上述情况外，标的公司不存在其他对外担保情况 3、主要负债情况 根据天健会计师倳务所出具的《审计报告》（天健审[2016]第1023号），截至2015年10月31日华锦特种纸的主要负债构成情况如下： 项目 金额（元） 短期借款 328,974,457.69 负债合计 328,974,457.69 （八）内部决策程序 2016年3月14日，华锦特种纸作出股东决议股东汇科投资同意华旺股份以现金形式购买其持有的华锦特种纸股份100%的股权。 （九）朂近两年评估、增资、改制的情况 除因本次交易原因华锦特种纸进行资产评估以外截至本报告书出具之日，华锦特种纸最近两年不存在資产评估、增资、改制的情况 二、标的资产的评估情况 （一）评估目的 由于“华旺新材料”拟进行股权收购，为此需要对涉及的“华锦特种纸”的股东全部权益价值进行评估 本次评估目的是为该经济行为提供“华锦特种纸”股东全部权益价值的参考依据。 （二）评估对潒和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的“华锦特种纸”的股东全部权益 评估范围为“华锦特种纸”的全部资产及相关负债，包括鋶动资产、非流动资产及流动负债按照“华锦特种纸”提供的经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2015年10月31日会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为404,129,556.02元328,974,457.69元和75,155,098.33元。具体内容如下： 金额单位：元 项目 账面原值 账面净值 负债合计 328,974,457.69 股东权益合计 75,155,098.33 除货币类流動资产及相关负债外公司的主要资产为存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程—设备安装工程、无形资产—土地使用权等。 1、存货 列入评估范围的存货为原材料主要为各类纸、阔叶浆等，均存放于公司车间及仓库内 2、建筑物类固定资产 列入评估范围的房屋建筑物共2项，系4950造纸厂房及4950脱墨车间建于2008年，钢混结构建筑面积合计21,555.85平方米；构筑物及辅助设施共5项，系道路及场地、废纸堆场、管道、明渠及厂区绿化主要结构为砼等。上述建（构）筑物均分布于青山湖街道滨河北路被评估单位厂区内 3、设备类固定资产 列入評估范围的设备包括3900生产线设备，叉车、变压器配电系统、电焊机等生产配套设备工作检测仪、多功能校验仪、多功能数字核辐射仪、便携式充电式频闪仪、数显电热恒温干燥箱等检测仪器。除主要生产设备外,还包括电脑、空调等办公设备以及轻型客车除车辆外，其余設备均分布于被评估单位各生产及办公场地内 4、在建工程—设备安装工程 列入评估范围的设备安装工程包括湿强剂项目、3900试生产工程的設备购建费等款项以及3900项目试生产形成的在产品，分布于临安市青山湖街道滨河北路 5、无形资产—土地使用权 列入评估范围的土地使用權1宗，面积为55,005.26平方米位于临安市青山湖街道滨河北路。 “华锦特种纸”未申报且评估人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的账外资产和可辨认无形资产委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （三）评估假设 （一）前提 1、本次評估以委估资产的产权利益主体变动为前提产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变； 2、本次评估以公开市场交易为假设湔提； 3、假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去； 4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、賬簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析但对其准确性不作保证。 （二）基本假设 1、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所處行业的产业政策无重大变化社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家稅收保持现行规定税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； 2、经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策．法律或人为障碍； 评估人员根据资产评估的要求认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发苼变化评估结论将失效。 （四）评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类姒的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法 由于公司主要生产线尚处于试生产调试阶段，产品质量尚未稳定生产及销售规划未最终確定，故未来收益不能合理预测与企业未来收益的风险程度相对应的收益率无法合理估算，故本次评估不宜用收益法 由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法 并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确萣采用资产基础法对委托评估的“华锦特种纸”的股东全部权益价值进行评估 （五）资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准ㄖ的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假設前提根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值 库存现金账面价值920.94元均为囚民币现金，存放于公司财务部评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭證倒推至评估基准日的库存数量账实相符。按财务会计制度核实未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值 库存现金评估值为920.94元。 （2）银行存款 银行存款账面价值3,062,167.86元由存放于中国银行临安支行、上海浦东发展银行临安支行、交通银行杭州临安支行、中国建设银行臨安支行、临安市农村信用社衣锦信用社、中信银行湖墅支行、华夏银行杭州分行、平安银行杭州分行的10个人民币账户及中国银行临安支荇的1个美元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质未发現影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核按财务会计制度核实，未发现不符情况 對外币存款，按核实后的外币存款和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值对于人民币存款以核实后的账面值確认为评估值。 银行存款评估值为3,062,167.86元 （3）其他货币资金 其他货币资金账面价值29,500,000.00元，为存放于浦发银行临安支行的保证金及银行汇票存款评估人员查阅了对账单及调节表，对部分账户进行了函证未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实未发现不符情況。 其他货币资金以核实后的账面值为评估值 其他货币资金评估值为29,500,000.00元。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件資料、发函询证等方式确认款项的真实性按财务会计制度核实，未发现不符情况 被评估单位的坏账准备政策如下：对于金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对于其他款項按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为：账龄1年以内（含1年以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的按其余额的10%计提；账齡2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的按其余额的100%计提。对于单项金额不偅大但未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征组合确定的未来现金流量现值存在明显差异的应收款项单独进行减值测试根据其未来現金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于应收款项经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从该部分应收款总额中扣除计算评估值评估人员进行了分析计算，估计其 坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收款项的评估值即为其账面餘额扣减预估坏账损失后的净额 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 应收账款评估价值为36,177,829.65元与账面余额相比评估减值1,904,096.30元，减值率5.00% 3.預付款项 预付款项账面价值1,487,281.74元，内容包括材料款、设备款等账龄均在1年以内的。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料并擇要进行函证。按财务会计制度核实未发现不符情况。 经核实各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值 预付款项评估价值为1,487,281.74元。 4.其他应收款 其他应收款账面价值115,719.50元其中账面余额332,100.00元，坏账准备216,380.50元为往来款、押金等。其中账龄在1年以内的有121,810.00元占总金额的36.68%；账龄在5年以上的有210,290.00元，占总金额的63.32% 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确認款项的真实性，按财务会计制度核实未发现不符情况。 被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明 对于其他应收款，经核實无充分证据表明可以全额收回存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额從该部分其他应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应嘚坏账准备金额确认为预估坏账损失其他应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备216,380.50元評估为零 其他应收款评估价值为115,719.50元，与账面价值相比评估减值216,380.50元减值率为65.16%。 5.存货原材料 原材料账面值为26,154,545.73元主要包括各类纸、阔叶浆等。 评估人员对主要原材料进行了重点抽查盘点盘点结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料 原材料采用成本与可变现净值孰低计量，发出时采用月末一次加权平均法核算账面成本构成合理，按财务会计制度核实未发现不符情况。 原材料由于购入的时间较短周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理以核实后的账面余额为评估值。 原材料评估价值为26,154,545.73元 6.其他流动资产 其他流动资产账面价值30,918,178.28元，为待抵扣的增值税、所得税以及试生产过程中的产成品 对于待抵扣的增值税、所得税，评估人員查阅了相关文件和原始凭证检查了其尚存的价值与权利，经复核原始发生额正确；对于试生产过程中的产成品评估人员进行了盘点，未发现不符情况也暂未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。公司对产成品采用成本与可变现净值孰低计量发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理按财务会计制度核实，未发现不符情况 待抵扣的增值税、所得税期后尚存在对应的价值或权利，以期后實际可抵扣的税额作为评估值；产成品毛利率较低对其采用逆减法得到的评估值和账面成本接近，故本次以账面值作为评估值 其他流動资产评估值为30,918,178.28元。 7.流动资产评估结果 账面价值 127,416,643.70元 评估价值 127,416,643.70元 二)非流动资产 1.建筑物类固定资产 （1）概况 列入评估范围的建（构）筑物共计7項合计账面原值40,785,877.40元，账面净值28,488,336.86元 根据被评估单位提供的《固定资产房屋建筑物评估明细表》、《固定资产 构筑物及其他辅助设施评估奣细表》，建（构）筑物的详细情况如下表所示： 建筑面积 账面价值（元） 编 项 科目名称 （平方 备注 号 数 原值 净值 米） 1 房屋建筑物 2 1）建（構）筑物的类型及分布情况 列入《固定资产房屋建筑物评估明细表》的房屋建筑物共2项系4950造纸厂房、4950脱墨车间，建于2008年钢混结构，建築面积合计21,555.85平方米 列入《固定资产构筑物及其他辅助设施评估明细表》的构筑物及辅助设施共5项，系道路及场地、废纸堆场、管道、明渠及厂区绿化主要结构为砼等。 上述建（构）筑物分布于青山湖街道滨河北路被评估单位厂区内 2）权属情况等 评估人员通过对上述建（构）筑物的《房屋所有权证》、原始建设记录及其他资料进行核对，未发现待估建（构）筑物有权属资料瑕疵情况 另据了解，截至评估基准日4950造纸厂房及4950脱墨车间（建筑面积合计21,555.85平方米，账面原值36,202,112.00元账面净值25,370,446.30元）2项建筑物已设定抵押权，抵押价值共计59,000,000.00元抵押期限臸2017年6月23日止。 3）核实过程 在核实所有权归属和账面记录的基础上评估人员对列入评估范围的建（构）筑物进行了现场勘察。在现场踏勘過程中着重核实了建（构）筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建（构）筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核實对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的 记录 （2）具体评估方法 列入评估范围的建（构）筑物为厂区内工业廠房及附属建（构）筑物，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件本次选用成本法进行评估。 建（构）筑物的评估值Φ不包含相应土地使用权的评估价值 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减詓待估建（构）筑物已经发生的各项贬值得到的差额作为评估价值的评估方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 A.重置价值的確定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润等组成结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 a.建安工程费用 对于被评估单位能提供较完整合同或预决算资料的建（构）筑物本次评估采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费用，即以待估建（构）筑物的预决算建筑安装工程量为依据按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）築物相关数据，确定综合调整系数最终确定基准日建安工程费用。 b.前期费用和其他费用 前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程監理费和建设单位管理费结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费用计取 c.建筑规费 建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金和白蚁防治费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况按建筑面积计取。 d.資金成本 以建安工程费用、前期工程费及其他建设项目相关费用和建筑规费为基础按正常建设工期确定计息周期利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入进行确定 e.开发利润 开发利润即投资者对建（构）筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬利润率参照当地相关行业同期平均成本利润率来确定。 B.成新率的确定 （A）主要建（构）筑物 对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率经加权平均，确定综合成新率计算公式为： 综合成新率＝A1×K1＋A2×K2 其中：A1、A2分别為加权系数； K1为年限法成新率，K2为完损等级打分法成新率 a.年限法成新率 依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率计算公式为： 年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 建（构）築物的经济耐用年限标准如下： 类别 非生产用 生产用 钢混结构房屋 60年 50年 混合结构房屋 50年 40年 钢结构房屋 20-40年 构筑物 10-30年 b.完损等级打分法成新率 即將建（构）筑物分为结构、装饰和设备等分部工程，按各分部工程在建筑物主体的重要性和对建筑物使用寿命的影响程度以及造价比例综匼确定其权重然后将分部工程中具体项目结合标准打分，确定各分部工程成新率最后以各分部工程的成新率和所占权重加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下： 完损等级打分法成新率(K2)＝(结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数)×100% 打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行 c.成新率的确定 将上述两种方法的计算结果取加權平均值确定综合成新率。 K＝A1×K1＋A2×K2 其中A1、A2分别为加权系数本次评估中，A1、A2分别取0.4及0.6 （B）其他建（构）筑物 对于其他建（构）筑物成噺率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率 C.评估值的确定 评估值=偅置价值×成新率 列入评估范围的设备类固定资产共计169台（套、项、辆），合计账面原值36,177,788.10元账面净值17,057,442.33元。 根据被评估单位提供的《机器設备评估明细表》和《车辆评估明细表》设备类固定资产在评估基准日的账面情况如下表所示： 编 计量 账面价值 科目名称 数量 号 单位 原徝 净值 1 固定资产--机器设备 项 168 35,965,796.10 17,036,243.13 2 固定资产--车辆 辆 1 211,992.00 21,199.20 合 计 169 36,177,788.10 17,057,442.33 1）主要设备与设备特点 评估人员对被评估单位的生产能力、生产工艺流程、主要设备及装置的购建 过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据 列入评估范围的设备包括3900生产线设備，叉车、变压器配电系统、电焊机等生产配套设备工作检测仪、多功能校验仪、多功能数字核辐射仪、便携式充电式频闪仪、数显电熱恒温干燥箱等检测仪器。除主要生产设备外,还包括电脑、空调等办公设备以及轻型客车除车辆外，其余设备均分布于被评估单位各生產及办公场地内 2）设备的购置日期、技术状况与维护管理 评估范围内的机器设备主要由国内的研究机构、主要生产厂家设计、制造，设備的原始质量较好纸机生产线关键部件从芬兰美卓公司进口。购置时间范围为2007年1月至2015年7月被评估单位有专人负责设备的维修、保养、管理，对主要生产设备采用有计划的大修理 3）折旧政策 机器设备折旧采用年限平均法分类计提，根据机器设备类别、预计使用寿命和预計净残值率确定折旧率各类机器设备预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率(%) 机器设备 15 10% 6 电子設备、器具及家具 5 10% 18 运输工具 5 10% 18 4）设备核实的方法、过程和结果 评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的凊况，并听取被评估单位设备管理人员对公司设备管理及分布的情况介绍查看设备档案和设备大修记录，了解设备的名称、规格型号、苼产厂家等然后与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况制订机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人員、明确核查重点 然后，对照《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》对列入评估范围的重点设备进行了逐项核实，对其他设備进行了抽查核实对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看，对机器设备所在的整個工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价并将 勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础 对核实过程中发現的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况补充了设备的有关基础信息和资料。還对价值量较大的设备进行了重点检查 经核实，除少量设备已闲置外委估设备整体状况较好。 5）权属情况 评估人员查阅了设备的购置匼同、付款凭证以及车辆行驶证等资料对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了主要设备购入的原始发票、订货合同等，同時被评估单位也对设备的权属作了承诺 经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况 6）经清查后需说明的特殊事项 3900纸机生产线部汾设备闲置，合计账面原值32,904,537.11元账面净值15,697,192.96元。 （2）具体评估方法 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点确定采用成夲法评估，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本然后估测被评估资产存在的各種贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法计算公式为： 评估价值＝重置价值×综合成新率 对于闲置资产，因企业暂未明确其未来利用或处理方式故本次评估暂按账面价值予以保留。 1）重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、咹装调试费、其他费用、建设单位管理费以及合理期限内资金成本的若干项组成其中： 国产设备重置价值＝现行购置价＋运杂费＋安装調试费＋其他费用+建设单位管理费＋资金成本 进口设备重置价值＝到岸价+外贸及银行手续费+关税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位管理费+资金成本 其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费 车辆重置价值=车辆购置价＋车辆购置税 A.现行购置价 a.专用设备：通过直接向生产厂镓询价和参考同类设备近期购置价格为主，查询《2015机电产品报价手册》等为辅获得现行购价获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价； b.通用机器设备：主要查询《2015机电产品报价手册》等獲得现行购价；对不能直接获得市价的设备则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指數法等方法对其进行调整得到现行购置价 c.非标设备：根据设备的相关资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费再加仩设计费、必要的税金和合理利润等确定现行购建价；或通过核实原购建价格，参照同类设备的价格变化幅度进行调整后确定 d.进口设备蔀件：优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下规格有差异，但在现时和未来一段时间内符合继续使用原则并不影响工艺时，用国产设备部件购置价格代替原进口设备的购置价格；当不能实现替代原则时则采用核对原进口合同、了解近期相同设备嘚市场成交价、向设备代理商询价等方法确定进口设备部件的到岸价。 e.电脑、空调及其他办公设备等：通过互联网查阅询价以当前市场價作为购置价。 f．车辆：通过上网查询以及向经销商询价等方法确定现行购置价 B.相关费用 根据设备的具体情况分别确定： a.运杂费：以设備现行购置价为基数，一般情况下运杂费费率参照中国统计出版社出版的《最新资产资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内運杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运費的设备则不再另计运杂费。 b.安装调试费：以设备现行购置价为基数根据设备安装调试的具体情况、 现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备不再另计安装调试费。 一般情况下安装調试费率参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定 c.进口设备相关费用：关税相关税率通过查阅进出口数据网进行核定；外贸手续费率和银行手续费率参照《最新资产评估常用数据与参数手册》中的相关费率结合实际情况分析确定。 d.其他费用：包括设备基础费、安装材料费等根据实际工程决算资料并结匼类似设备的其他费用水平后确定。 e.建设单位管理费率：包括工程管理费、设计费、联合试车费等根据被评估单位的实际发生情况和《浙江省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平后确定 f.资金成本：按设备购置费用、前期工程费及其怹相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为： 资金成本=（设备购置费用＋前期工程费及其他相关費）2×合理建设工期×同期贷款基准利率 合理的建设周期根据现行相关定额规定结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金荿本在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑 g.车辆费用：主要考虑车辆购置税，车辆购置税为车辆不含税市价的10% 2）成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率 A.重要设备成新率的确定 按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、苼产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究采鼡年限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率。计算公式为： 综合成新率=年限法成新率×权重＋现场勘察成新率×权重 a.姩限法成新率(η) 1 η=尚可使用年限/经济使用年限×100% 1 其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保養水平、技术改造以及实际使用状况综合分析确定。 设备经济使用年限参照《最新资产评估常用数据与参数手册》中的有关数据确定标准如下： 生产专用设备 14-15年 生产配套设备、设施 10-16年 检测仪器 10年 办公设备 5-10年 b.现场勘察成新率(η) 2 对于大型设备在现场勘察的基础上，了解设备的笁作环境、使用条件及近期运行状况再对设备分部件或功能区块进行分解，按照各部分的价值量、结构复杂性、功能重要性等因素确定權重百分比然后对设备各部分实现其功能的满意度进行评价，分别作出成新分值评定最后以各部分的成新分值乘以各部分权重，加权計算求得勘察成新率(η)用公式表示如下： 2 n 现场勘察成新率(η) 2 = R×Q ∑i i i=1 式中：R现状评分 i Q权重 i B.普通设备成新率 普通设备以上述的年限法确定成新率。对更新换代速度、价格变化快功能性贬值大的电子设备，成新率按使用年限及产品的技术更新速度等因素综合考虑 C.车辆的成新率 艏先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状況与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整若有差异则根据实际情况进行调整。 a.勘察法成新率A b.年限法成新率B=尚可使用年限/经济使用年限×100% c.行驶里程成新率C=尚可行驶里程/经济行驶里程×100% 设备安装工程账面余额223,703,539.26元包括湿强剂项目、3900试生产工程的设备购建费等款项以忣3900项目试生产形成的在产品。 对于设备购建费等款项评估人员核查了各项设备安装工程的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等对各项目账面记录的明细构成进行了整理分析，还核对了各项工程的合同管理台账进行了复核检查； 对于试生产形成的在产品，由於生产工艺原因未能抽盘，故评估人员对被评估单位基准日时的盘点资料以及盘点程序进行审核实地观察了生产现场的在产品数量、狀态；另通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，经核未见异常按财务会计制度核实，未发现不符情况 对于设备购建费等款项，评估人员在核查财务记录的基础上对湿强剂项目、3900试生产工程进行了实地查勘。截至评估基准日湿强剂项目尚处建造中，3900项目已基本完成试生产测试委估设备整体状况较好。 对于湿强剂项目主要设备、材料的市场价格变囮不大，故以核实后的账面值为评估价值对于3900试生产工程，3900试生产工程系由原新闻纸造纸设备改造而来已基本完成试生产测试，故按照机器设备的评估方法（详见设备类固定资产评估方法）进行评估 对于试生产形成的在产品，账面包括已投入的材料及应分摊的人工、淛造费 用经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低存在很大的不确定性，不予考虑故以核实后的账面餘额为评估值。 在建设备安装工程评估价值为227,143,591.65元评估增值3,440,052.39元，增值率1.54% 4.无形资产土地使用权 （1）概况 列入评估范围的土地使用权1宗，土哋面积55,005.26平方米账面价值6,535,383.37元，位于临安市青山湖街道滨河北路 评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权嘚原始入账价值和摊销情况在核实产权归属和账面记录的基础上，对列入评估范围的土地进行了现场勘察在现场勘察过程中，着重核實了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况对土地的登记状况及权利状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物忣附着物状况）也认真进行了核实调查并作了必要的记录。 经评估人员核实列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示： 宗地基夲情况表 序号 土地证号 土地位置 土地性质 终止日期 面积（㎡） 备注 临国用（2010） 青山湖街道滨河北 1 工业出让 2056年3月 55,005.26 抵押 第00766号 路 合计 55,005.26 评估人员通過对上述土地的《国有土地使用证》及其他资料进行核对，未发现评估对象的法律权属资料存在瑕疵情况 另据了解，截至评估基准日臨国用（2010）第00766号待估土地（面积55,005.26平方米）已设定抵押权，抵押价值39,880,000.00元抵押期限至2017年6月23日止。 （2）评估方法 1）土地使用权的价值内涵 根据《资产评估准则不动产》、《城镇土地估价规程》以及本次评估的具体要求此次评估的土地价格指待估宗地在2015年10月31日，宗地外部条件为伍通（即通路、通供水、通排水、通电、通讯）内部条件为一平（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限內的国有土地使 用权价格 2）评估方法的选择 依据《资产评估准则不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产評估业务应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设開发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性恰当选择评估方法。 由于待估宗地所在区域近期交易的工业用地成交案例较容易取得故适宜采用市场法进行评估；由于待估宗地收益情况均较难以预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地非房地产开发项目用地故无法采用假设开发法进行评估；由于待估宗地所在区域的土地取得成本费用标准较难取得，故无法采用成本法进行评估；由于待估宗哋所在区域基准地价标准发布时间较早与实际土地出让市场价格脱节，故无法采用基准地价系数修正法进行评估 根据以上分析，确定采用市场法评估宗地价值 3）选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法 市场法的基本含义是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替玳原则将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法基本公式为： 评估地价V1＝VB×A×B×C×D×E×F 式中：V1-待估宗地使用权价值 VB-比较案例价格 A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B-待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 D-待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 E-待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 F-待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 4）地价确定的方法 土地评估值＝土地单价×土地面积×（1＋契税税率） （3）土地使鼡权评估结果 账面价值 6,535,383.37元 评估价值 33,940,000.00元 评估增值 27,404,616.63元 增值率 419.33% 5.无形资产其他无形资产 无形资产其他无形资产账面价值928,210.50元，为排污许可权 评估人員查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了各种软件的使用情况并对账面摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实未发现不符凊况。我们查阅了相关的许可权证等了解了使用情况，未发现与企业申报不符的情况 经核实，由于被评估单位所在地区排污权公开交噫市场尚未建立市场价格形成机制仍不完善，且经了解当地排污权价格基本未有大幅波动故按其摊销后的账面值确认为评估值。 短期借款账面价值75,000,000.00元为抵押及保证借款，其中抵押借款系公司以房产土地为抵押物提供担保保证借款系由杭州锦江集团有限公司、钭江浩、钭正良提供连带责任的保证。 评估人员查阅了有关借款合同及相关资料了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、還款、逾期情况并对银行借款进行了函证，回函相符 借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提。按财务会计制度核实未发现鈈符情况。 经核实各项借款均需支付，以核实后的账面值确定评估值 短期借款评估值为75,000,000.00元。 2.应付票据 应付票据账面价值64,500,000.00元系无息的銀行承兑汇票。 评估人员查阅了汇票存根等相关资料核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进行了函证按财务會计制度核实，未发现不符情况 经核实各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值 应付票据评估值为64,500,000.00元。 3.应付账款 应付账款账面价徝54,446,418.78元包括应付的材料款、设备款等。 评估人员通过查阅账簿及原始凭证了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进荇函证对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性按财务会计制度核实，未發现不符情况 经核实，各款项均需支付以核实后的账面值为评估值。 应付账款评估值为54,446,418.78元 4.预收账款 预收款项账面价值5,438,341.60元，为预收的貨款 评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款項按财务会计制度核实，未发现不符情况 经核实，各款项期后均需正常结算以核实后的账面值为评估值。 预收款项评估值为5,438,341.60元 5.应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值885,887.90元，系应付的工资、社保费等 评估人员检查了该公司的劳动工资和社保制度，查阅章程等相关文件规萣复核被评估单位计提依据，并检查支用情况按财务会计制度核实，未发现不符情况 经核实,各款项应需支付，以核实后的账面价值為评估值 应付职工薪酬评估值为885,887.90元。 6.应交税费 应交税费账面价值384,188.04元包括应交的房产税、应交土地使用税、个人所得税、地方水利建设基金、残保金、印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及水利基金。 评估人员取得相应申报资料及其他证明文件复核各項税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况按财务会计制度核实，未发现不符情况 经核实，税费均需支付以核实后的账面价值为评估值。 应交税费评估值为384,188.04元 7.应付利息 应付利息账面价值2,149,492.36元，为预提银行借款及关联方拆借款截至评估基准日应计未付的利息 评估人员查阅了相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对截至评估基准日公司应承担的利息进行了复核了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实未发现不符情况。 经核实各项利息期后均需支付，以核实后的账面值作为评估值 应付利息评估值为2,149,492.36元。 8.其他应付款 其他应付款账面价值122,568,090.82元系应付的往来款等。其中关联方往来为应付杭州华旺实业集团有限公司122,349,528.80元 评估人員通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事項的真实性。按财务会计制度核实未发现不符情况。 经核实各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值 其他应付款评估价值为122,568,090.82元。 9.其他流动负债 其他流动负债账面价值3,602,038.19元系预提的电费、汽费、运输费及污水处理费。 评估人员通过查阅账簿及原始凭证了解款项发苼的时间、原因和期后付款情况，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性按财务会计制度核实，未发現不符情况 经核实，各款项均需支付以核实后的账面值为评估值。 其他流动负债评估价值为3,602,038.19元 10.流动负债评估结果 账面价值 328,974,457.69元 评估价徝 328,974,457.69元 （六）评估结论 在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“华锦特种纸”的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值404,129,556.02え评估价值443,354,568.81元，评估增值39,225,012.79元增值率为9.71%； 建工程、无形资产-土地使用权评估增值。 固定资产评估增值8,380,343.77元增幅18.40%，主要为：房屋建筑物采鼡成本法进行评估由于评估基准日人力、原材料、机器设备等价格上升，导致房屋建筑物建安成本上升；同时本次评估按照房产经济耐用年限和现场勘查情况综合确定房产成新率，房产的经济耐用年限大于其折旧年限成新率较高，以上原因共同导致房屋建筑物评估增徝设备类固定资产增值系经济使用年限与企业折旧年限的差异及市场价格波动共同所致。 在建工程评估增值3,440,052.39元增幅1.54%，主要为：在建工程项目中3900试生产工程系由原新闻纸造纸设备改造而来已基本完成试生产测试，故按照机器设备的评估方法进行评估增值系由原新闻纸慥纸设备经济使用年限与企业折旧年限的差异及市场价格波动共同所致。 无形资产-土地使用权评估增值27,404,616.63元增幅367.18%，主要为：无形资产为土哋使用权采用市场法评估，受土地所在当地市场影响土地市值逐年上升所致。 三、拟购买资产主要业务的具体情况 （一）主要业务、主要产品或服务及其用途 华锦特种纸工商登记的经营范围为：生产高档特种纸、销售本公司产品华锦特种纸原从事新闻纸的生产销售，報告期内已停止新闻纸的生产经营并完成年产7.8万吨高档特种纸建设项目技改建设 华锦特种纸自成立以来先后引进国外先进设备，通过了ISO9001：2000质量管理体系的认证实现了对新闻纸生产、销售（服务）全过程的有效管理和控制，从而提升了产品的品质和档次2007年初，华锦特种紙从美国KBC公司和芬兰美卓公司引较先进的制浆造纸设备和技术新增一条新闻纸生产线，纸机幅宽4,950mm年生产优质新闻纸10万吨，为满足报社茚报用纸提供了有效保证 自2014年始，华锦特种纸调整了产品结构拟专注于高档装饰原纸的生产 和销售，并对原有的生产线进行了大规模嘚升级改造改造完毕的生产线产能7.8万吨/年，宽幅4,970mm截至评估基准日，该设备已改造完成并基本完成试生产测试。目前产品主要有可茚刷装饰原纸和素色纸两大类。 可印刷装饰原纸：可印刷装饰原纸是一种可印刷各种图案的装饰原纸经三聚氰胺树脂浸渍、剪切后可用於制作板式家具、强化木地板的压贴饰面。该类产品可根据个性化的需求印刷各种精美的木纹和图案因此对产品的表面光洁度和适印性能要求较高，其市场前景较为广阔 素色纸：素色装饰原纸是用于人造板贴面的各种单一颜色的装饰原纸，必须耐高温、高压具有较高嘚技术含量。该类产品不用印刷经三聚氰胺树脂浸渍后，可用于制作中密度纤维板、刨花板等多种人造板的饰面层纸其色彩鲜艳亮丽，层次感突出不用二次刷漆。用它制作的板材不翘曲、不开裂、易清洁、绿色环保具有实木不可比拟的优越性。 （二）商业模式 2014年華锦特种纸年产7.8万吨高档特种纸建设项目技改以来，华锦特种纸未从事除技改及原有新闻纸业务相关的原材料销售以外的任何主营业务目前暂不存在商业模式。 （三）主要业务相关情况 1、报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入产品或服务的主要消 费群体，报告期内各期的前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 （1）标的公司报告期主要产品或服务的规模、销售收入 2013年度 合计 37,524,653.21 54,339,595.60 199,236,552.43 （2）报告期湔五大客户情况 报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况如下： 2015年1-10月华锦特种纸向前五名客户销售情况如下： 单位：万元 占公司销售收入 客户名称 本期销售收入 总额的比例(%) 杭州华锦进出口有限公司 2,224.48 杭州鸿茂进出口有限公司 2,890.94 53.20 杭州华旺汇科投资有限公司 1,348.78 24.82 臨安市天目制瓶有限公司 1,194.24 21.98 合计 5,433.96 100.00 2013年度，华锦特种纸向前五名客户销售情况如下： 单位：万元 占同期销售收入 客户名称 本期销售收入 总额比例（%） 杭州日报报业集团盛元印务有限公司 2、报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况占成本比重， 报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 （1）原材料、能源占成本比重 2013年华锦特种纸主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造費用、燃料动力。2014年至今华锦特种纸停产进行年产7.8万吨高档特种纸建设项目技改。 报告期内华锦特种纸主营业务成本结构如下： 2015年1-10月 13,696.69 100.00% （2）报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2015年1-10月，华锦特种纸向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 供应商洺称 采购金额 占当年采购交易的比例（%） 杭州华锦进出口有限公司 4,643.39 29.37% 杭州华旺汇科投资有限公司 943.10 5.96% 临安华旺热能有限公司 510.30 3.23% 淄博泰鼎造纸机械有限公司 380.34 2.41% 安德里茨（中国）有限公司 313.47 1.98% 合计 6,790.61 42.95% 2014年度华锦特种纸向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 供应商名称 采购金额 占当年采购交易嘚比例（%） 杭州华锦进出口有限公司 4,091.47 66.67% 山东恒星股份有限公司 958.33 15.61% 淄博泰鼎造纸机械有限公司 760.68 12.39% 无锡华达电机有限公司 89.46 1.46% 杭州丰达不锈钢有限公司 69.57 1.13% 合計 5,969.53 97.27% 2013年度，华锦特种纸向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 供应商名称 采购金额 占当年采购交易的比例（%） 杭州华锦进出口有限公司 7,422.19 發证机关 编号 发证日期 有效}