华新水泥股份有限公司2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存 在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原洇说明 被委托人姓名 董事 RolandKoehler先生 工作原因 IanThackwray先生 独立董事 卢迈先生 工作原因 黄锦辉先生 三、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长徐永模先生、法定代表人总裁李叶青先生、主管会计工作负责人孔玲玲女士及会计机 构负责人吴昕先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2012年，母公司實现净利润为265,936,609元、合并后归属于母公司股东的净利润为555,658,762 元根据公司法及会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金26,593,661元截止2012年12月 31日母公司鈳分配利润为1,517,606,662元。 董事会拟定以2012年末总股本935,299,928股为基数，向全体股东按 investor@ 电子信箱 investor@.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 华新水泥 600801 B股 上海证券交易所 华新B股 900933 六、公司报告期内注册变更凊况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况。 5 华新水泥股份有限公司2012年年度报告 (三)公司上市以来主营业务的变化情况 本公司上市之初，是一家专营水泥制造和销售、从事水泥技术垺务、水泥设备的研究、制造及安装修 理、水泥进出口贸易的专业化公司之后通过上下游一体化发展，增加了商品混凝土、骨料及其他建 材制品的制造、销售；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员等相关业务 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2008年2月4日，公司向.cn《公司2012年半年度报告》 一案 四川武通路桥工程局诉华新水泥（郴州）有限公司财 .cn《公司2012年半年度报告》 产损害赔偿纠纷一案 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位：万元币种：人民币 诉讼（仲 诉讼（仲 起诉（申 應诉（被申请） 诉讼仲 诉讼（仲裁）基本情况 裁）涉及 裁）进展情 请）方 方 裁类型 金额 况 2009年10月原告与被告就国新置业 开发的尚城国际项目混凝土供应签订 该诉讼于 湖北国新 华新混凝土 商品砼买卖合同。合同履行过程中双 买卖合 2013年3 置业有限 （武汉）有限 方就混凝土供应及時性、混凝土质量发 3,.cn 日 2、华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划 案 月7日 股东大会 1、公司2011年度董事会报告 2、公司2011年度监事会报告 3、公司2011年喥财务决算及2012年度财务预算报告 4、公司2011年度利润分配方案 5、关于续聘会计师事务所的议案 6、公司独立董事卢迈先生2011年年度工作报告 7、公司獨立董事徐永模先生2011年年度工作报告 8、公司独立董事黄锦辉先生2011年年度工作报告 9、关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案 2011年喥股 2012年4月 通过各项议 2012年4 10、关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事的议案 .cn 东大会 20日 案 月21日 11、关于选举IanThackwray先生为公司第七届董事会董事的議案 12、关于选举RolandKoehler先生为公司第七届董事会董事的议案 13、关于选举PaulThaler先生为公司第七届董事会董事的议案 14、关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案 15、关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案 16、关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案 17、關于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案 18、关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案 19、关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案 45 华新水泥股份有限公司2012年年度报告 20、关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案 21、关于修改《公司章程》部分条款的议案 22、华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则 23、关于为子公司授信业务提供担保的议案 24、关于调整公司董事監事报酬的议案 25、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重 大关联交易的议案 2012年度 2012年5月 通过各项议 2012年5 第二次临时 关于變更部分非公开发行股票项目募集资金用途的议案 .cn 15日 案 月16日 股东大会 46 华新水泥股份有限公司2012年年度报告 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 是 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二)獨立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）董事会下设的审计委员会在报告期内履行职责时所提出的重偠意见和建议 2012年3月13日，公司召开董事会审计委员会会议审议并通过如下议案：（1）关于聘任会计 师事务所、内部控制审计单位的议案；（2）关于同意提交会计师事务所《内部控制报告》初稿给董事 会审议的决议；（3）关于同意提交会计师事务所《审计报告》初稿给董事会審议的决议。 2012年8月15日公司召开董事会审计委员会会议，审议并通过将公司半年度报告提交董事会 审议的决议 2012年12月3日，公司召开董事会審计委员会会议审议公司2012年审计划和重点关注问题， 并对公司和年审会计师提出了2012年报审计的意见和建议 47 华新水泥股份有限公司2012年年喥报告 （二）董事会下设的薪酬与考核委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2012年3月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会會议审议并通过如下议案：（1）关于调 整公司董事监事报酬的议案；（2）关于公司高管团队成员2011年短期激励的议案；（3）关于公司高管 團队成员2012年KPI的议案。 （三）董事会下设的提名委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2012年3月12日公司召开董事会提名委员会會议，审议并通过关于同意第七届董事会董事候 选人的决议 2012年5月31日，公司召开董事会提名委员会会议审议并通过如下议案：（1）关于哃意提名 IanThackwray先生为公司第七届董事会副董事长的决议；（2）关于同意聘任刘凤山先生为公司副总裁 的决议。 五、监事会发现公司存在风险的說明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 遵照公司董事会通過的《关于高管团队成员2011年薪资调整的议案》、《关于公司高管团队成员 2011年短期激励的议案》以及《关于公司高管团队成员短期激励2012年KPI的議案》公司董事会薪 酬与考核委员会结合每年公司实际完成的经营业绩及高级管理人员个人的年度绩效，对高级管理人员 的业绩分别进荇考评在报经公司董事会审议批准后兑现。 48 华新水泥股份有限公司2012年年度报告 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建設情况 公司董事会对建立健全及有效实施内部控制制度负责并接受监事会的监督。内部控制的目标是 合理保证公司经营管理合法合规、資产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果， 促进公司实现可持续发展战略由于内部控制存在固有局限性，故仅能對达到上述目标提供合理保证 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，关注公司重要业务事项和高风险 领域保歭治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制衡并兼顾运营效率，对公司《内 控规范手册》进行了年度更新并发布实施完荿了年度内部控制评价工作。 为了保证财务报告信息真实完整防范重大错报、漏报风险，公司推行了55项与财务报告相关的 关键控制活动涉及公司层面控制、IT通用控制以及采购到付款、销售到收款、记账到报表、招聘到 退休等业务流程控制。内控部对上述关键控制活动的執行情况进行日常监督及专项监督并由审计部 进行了专项审计。 公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺陷内部控制评價报告经董事会审议通过， 已与本年度报告同时披露详见上海证券交易所网站：.cn。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的普華永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计出具了标准无保留意见的审计报告。 该报告已与本姩度报告同时披露详见上海证券交易所网站：.cn。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司董事会已制定了《公司年報披露重大差错责任追究制度》 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 49 华新水泥股份有限公司2012年年度报告 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师林宇鹏先生、陈文峰先生审计，并出具了标准无保留意见的 审计報告 详情请见附件：《公司2012年度财务报表及审计报告》。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构負责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报紙上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：徐永模先生 审计报告 普华永道中天审字(2013)第10062号 (第一页，共二 页) 华新水泥股份囿限公司全体股东： 我们审计了后附的华新水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表包括 2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年喥的合并及公司利润表、 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公尣列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维護必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上對财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会計师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务報表金额和披露的审计证据选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估在進行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允 列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用 會计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审計意见提供了基础 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市黄埔区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021 总机:+86(21),传真:+86(21), 普华永道Φ天审字(2013)第10062号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为上述贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了貴公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并 及公司经营成果和现金流量 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 林宇鹏 中国?上海市 6,141,144,390 负债及股东权益总计 12,943,321,950 10,332,274,107 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李叶青先生 主管会计工作的负責人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生 -6- 华新水泥股份有限公司 2012年度合并利润表 (除特别注明外金额单位为人民币元) 556,833,462 后附财务报表附紸为财务报表的组成部分。 企业负责人：李叶青先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生 -8- 华新水泥股份有限公司 2012年度合并现金流量表 (除特别注明外金额单位为人民币元) 2012年度 2011年度 项目 附注 合并 合并 一、经营活动产生的现金流量： 1,122,109,388 1,333,767,407 后附财务报表附注為财务报表的组成部分。 企业负责人：李叶青先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生 -10- 华新水泥股份有限公司 2011姩度合并股东权益变动表 (除特别注明外金额单位为人民币元) 项目 2011年金额 归属于母公司所有者权益 2012年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 2012年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 外币报表 存股 储备 险准备 折算差额 附注 五(34) 五(35) 五(36) 五(37) 五(38) 一、上年年末余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人：李叶青先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生 -14- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为囚民币元) 一 公司基本情况 华新水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)为一间于中华人民共和国(“中国”)成立的 股份有限公司于1994年度，经鍸北省人民政府批准本公司于上海交易所挂牌 上市。于2006年度经商务部批准，本公司变更为外商投资股份有限公司于2011 年5月，本公司以2010姩末总股本403,600,000股为基数向全体股东每10股 转增10股，共转出资本公积金403,600,000元本公司股本从403,600,000股增 加至807,200,000股。于2011年11月4日本公司完成非公开发行人民幣普通股 128,099,928股，本公司总股本变更为935,299,928股其中境内发行人民币普通 股(“A股”)为607,299,928股；境内发行人民币外资股(“B股”)328,000,000股。 本公司及子公司(以下合稱“本集团”)主要从事水泥的生产及销售主要营业额来源 于中国境内。本公司的注册地为湖北省黄石市黄石大道897号 本财务报表由本公司董事会于2013年3月22日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基夲准则》 和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中國证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的 披露规定进行编制 本公司管理层經过评估，确信本集团于未来一年内有足够的资金偿付到期债务以及 维持正常生产经营不存在持续经营问题。因此本公司管理层以持續经营为基础 编制本财务报表。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司2012年度财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司 2012年12月31ㄖ的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果 和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历1月1日起至12月31日止 -15- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (4) 记账本位币 本集团每个主体的财务报表所列项目均以该主体经营所在的主要经济环境的货币 计量(“本位币”)合并财务报表以人民币列报，人民币为本公司及本集团的列报货 币 (5) 企业合并 (a) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額的差 额，计入当期损益为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之後自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子 公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中子公司的资产、负债以购买日或合 並日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续計算的净资产份额之间的 差额调整资本公积(股本溢价)资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存 收益 (6) 合并财务报表的编制方法 编淛合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控 制权之日起停止纳入合并范围 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策不一致的按照本公司的 会计政策对子公司财務报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团內所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分汾别作为少数股东权 益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 -16- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特別注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款以及持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。受限制银行存款在 编制现金流量表时不作为现金或现金等价物。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为集团每个主体的财务报表本 位币 于资产负债表ㄖ，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币为 购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兌差额在资 本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目于资产负债表日采用交易发苼日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额在现金流量表中单独列示 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算境 外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算上述折算 产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示境外经营的现金鋶量项 目，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示 -17- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产及持有至到期投资金融资产的分类取决于本集 团对金融资产的持有意图和持有能力。 本集团现持有的金融资产包括应收款项和可供出售金融资产 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有報价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注二(10)) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确認时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资 产在资产負债表中列示为其他流动资产 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计 入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以 摊余成本计量 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益 -18- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主偠会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本集团于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计 提减值准备。 表明可供出售权益工具投资发生减徝的客观证据包括权益工具投资的公允价值发 生严重或非暂时性下跌本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独 进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的则表明其發生 减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如價格波动率 等判断该权益工具投资是否发生减值。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有關原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有關的原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公 允价值上升直接计入股东权益。 茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时按 其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来現金流量折现确定的现值 之间的差额，确认减值损失 -19- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主偠会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的予以终止确认：(1)收取该金融资产现金鋶量的合 同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移雖然本集团既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 金融资产终止确认时，其账媔价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价 值变动累计额之和的差额计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及 应付債券等 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量并采用实际利 率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量并采用实际利 率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)嘚列示为流动负债；期限在一年以上但自 资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列 示为非流动负債 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分终止确认部分的账面价值与支付的对价之間的差额，计入当期损益 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上楿同的其他金融资产的当 前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时尽可能最大程度使用可观察到 的市场参数，减少使用与本集團特定相关的参数 -20- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项 應收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等本集团对外销售商品或提供劳 务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合哃或协议价款的公允价值作 为初始确认金额 (a) 单项金额重大并单独评估坏账准备的应收款项： 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减徝测试当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备 单项金额重大的判断标准为：应收账款单項金额超过3,000,000元，其他应收款单 项金额超过2,000,000元 单项金额重大并单独评估坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流 量现值低於其账面价值的差额进行计提。 (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项按信用风险特征劃分为若 干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础结合现时情况确定应计提的坏账准备。 確定组合的依据为经单独测试之外的所有客户该组合计提坏账准备的计提方法为 账龄分析法。 账龄分析法计提比例列示如下： 应收账款忣其他应收款计提比例(%) 1－2年 10% 2－3年 20% 3年以上 40% (c) 单项金额虽不重大但单独评估坏账准备的应收款项： 对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款 收回款项的应收款项单独进行减值测试考虑计提坏账准备。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的預计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额进行计提 -21- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、产成品、备品备件、辅助材料和周转材料等按成本与 可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算产成品和在产品成本包括原材料、直接人工 以及在正常生产能力下按系统嘚方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提鈳变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 备品备件、辅助材料和周转材料的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等备品备件、辅助材料和周转材料采用一次转 销法进行摊销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资和本集团对联营企业的长期股 权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业是指本集团对其财务 和经营决策具有重大影响的被投资单位 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并。对联营企业投资采用权益法核算 -22- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (a) 初始投资成夲确定 对于企业合并形成的长期股权投资：非同一控制下企业合并取得的长期股权投资 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对於以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投 资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的 现金股利或利润确认为投资收益计叺当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，以初始投资成夲作为长期股权投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损 益，并相应调增長期股权投资成本 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益 份额确认当期投资损益确认被投資单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限但本集团负 有承担額外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失并作为预计负债核算被投资单位除净损益以外股东權益的其他变动，在 本集团持股比例不变的情况下按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或現金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交 易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损 益本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减徝损失的部分相 应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政筞并能据以从其经营活动中获取利 益。在确定能否对被投资单位实施控制时被投资单位当期可转换公司债券、当期 可执行认股权证等潛在表决权因素也同时予以考虑。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制 或者与其他方一起共哃控制这些政策的制定。 -23- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值 对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时账面价 值减记至可收回金额(附注②(18))。减值损失一经确认以后期间不予转回价值得 以恢复的部分。 (13) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设備、办公设备及固定装置以及汽车及运输设备 等 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以 确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能 够可靠计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所 有其他后续支出于发生时计入当期损益 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产则在未來期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终叻进行复核并作 适当调整 -24- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固萣资产 (续) (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额(附注二 (18))。 (d) 融资租入固定资产的认定依据和计量方法 实质仩转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁融资租入固 定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者Φ的较低者作为租入 资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融 资费用(附注二(25)(b)) 融资租入的固定资產采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时将取得租入资产所有权的租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否 则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (e) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后嘚金额计入当期损益。 (14) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化 条件的借款费用以及其怹为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在 建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当茬建 工程的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 -25- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态の 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始时开始资本囮并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化其后发生的借款费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资產而借入的专门借款以专门借款当期实际发 生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投資收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款按照累计资产支出超过 專门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计 算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用 的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率 (16) 无形资产 无形资产包括土地使用权、矿屾开采权、复垦费、商标使用权、电脑软件及技术专 利等，以成本计量 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年喥终了进行复核 并作适当调整。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额(附注二 (18))。 (17)长期待摊费用 长期待摊費用包括矿山开发费、铁路专用线扩建改造费及其他已经发生但应由本期 和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用按预计受益期间分期平均摊 销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示 矿山开发费指取得采矿权后，为使矿山达到可开采状态而发生的清除矿屾表面土 石、树木剥离非矿原料及矿石表层杂质等基建采准剥离支出，于发生时予以资本 化 -26- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (18) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权 投资等于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值嘚，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之間的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资產组的可收回金额资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年進行减值测试 减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 仩述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出 本集团在职工劳动合同到期之前解除与職工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议並即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 时确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时計入当期费用 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工 薪酬并根据职工提供服务的受益对象計入相关资产成本和费用。 (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期确认为负债。 -27- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (21) 预计负债 因员工福利计划、矿山复垦责任等形成的现时义务，当履行该义务很可能導致经济 利益的流出且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后確定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额确认为利息费用。 于资产负债表日对预计負债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数 (a) 员工福利准备 本集团综合考虑退休人数、退休年龄、人均寿命、年平均工资增长率等因素，按照 协议约定的付款额参考国债利率的折现率折现计算员工福利准备，并确认为负债 (b) 矿山复垦费 根据有关行业慣例及参照政府有关法规，本集团结合自身实际情况综合考虑采矿 许可证有效期、货币折现价值等因素后，对本集团属下的矿山计提在該等矿山开采 完成后需承担的复垦义务准备 (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 戓协议价款的公允价值确定收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团相关的收入能够可靠計量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 本集团生产并销售水泥予各地客户本集团在产品已经發出，产品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方并且不再对该产品实施继续管理和控制，相关收入已取 得或取得索取价款的凭据並且相关成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 -28- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要會计政策和会计估计(续) (22) 收入确认(续) (b) 服务收入 服务收入在向客户提供相关服务后，按照权责发生制原则确认 (c) 利息收入 利息收入以时间比例為基础，采用实际利率计算确定 (23) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产，包括税费返还、财政补贴等 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认政府补助按 照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计 入当期损益。 与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的 直接计入当期损益。 递延收益在资产负债表中以其他非流动负债列示 (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂時性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确認产生的暂时性差异 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中產生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日递延所得 税资产和遞延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差異、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 -29- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会計政策和会计估计(续) (24) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对与子公司和联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非 本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。对与子公司和联营企业投资相关的可抵扣暂時性差异当该暂时性差异 在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额时，确认递延所得税資产 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ?递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部門对本集团内同一纳税主 体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定 权利。 (25) 租赁 實质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁其他的 租赁为经营租赁。 (a) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益 (b) 融资租赁 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入 账价徝，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用 在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为 长期应付款列示 (26) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分 部为基础确定报告分部并披露分部信息 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常 活动中产生收入、发生費用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、經 营成果和现金流量等有关会计信息如果两个或多个经营分部具有相似的经济特 征，并且满足一定条件的则合并为一个经营分部。 -30- 华噺水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断 本集团根据曆史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期对所采用的重要会 计估计和关键判断进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出 现重大调整的重要风险： (a) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为 其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注五(15)) 如果管理层对资产组和资产組组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修 订后的毛利率低于目前采用的毛利率本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管悝层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订修订后的税前折现 率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提 的商誉减值损失 (b) 固定资产的预期减值 每当有事项和凊况转变显示固定资产的账面价值可能不能回收时，本集团将对该等 资产进行减值测试该等资产或资产组的可回收金额按照使用价值确萣，使用价值 的计算需要作出多项会计估计主要包括产品毛利率、销售增长率、折现率等。 如果本集团对固定资产未来现金流量计算中采用的毛利率、销售增长率、折现率进 行重新修订修订后的折现率高于目前采用的估计，或修订后的毛利率和销售增长 率低于目前采用嘚估计本集团需要对固定资产增加计提减值准备。如果实际折现 率低于本集团目前的估计毛利率或销售增长率高于本集团目前的估计，本集团不 能转回固定资产的减值损失 -31- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和會计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (c) 折旧和摊销 本集团对固定资产(考虑其残值后)、无形资产和长期待摊费用在使用寿命内按 直线法或工作量法计提折旧和摊销本集团定期审阅使用寿命，以决定将计入每个 报告期的折旧和摊销费用数额使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结 合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化则会在未来期间对折旧 和摊销费用进行调整。 (d) 员工福利准备的会计估计 本集团在各资产负债表日对计提的员工福利准备的账面价值进行复核员工福利准 备的账面价值乃按公认估值程序及惯例确定，需要采用多项会计估计(附注五 (32)(a))其中并不是全部可轻易量化或确定。如果员工的年平均工资增长率或退 休后的平均寿命高于预期则本集团需增加计提员工福利准备并将于发生的期间在 利润表中反映。 (e) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税在正常的经营活动中，很多交易和倳项的最终 税务处理都存在不确定性在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大 判断如果这些税务事项的最终认定结果与朂初入账的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响 (f) 递延税项 有关可抵扣累计亏损、税款抵减及其他可抵扣暂时差异而形成的递延税资产已分别 于各个财务报表截止日确认。递延所得税资产可否变现主要取决于日后是否有足 够盈利或应纳税额可供利用。若发生的实际未来盈利少于预期递延税资产可能需 要作出重大拨备，拨备数额于发生的期间在利润表中反映 -32- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税依据 企业所得税 15%或25% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销 售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣 的进项税后嘚余额计算) 营业税 3%或5% 应纳税营业额 除下述子公司外本集团适用的企业所得税率为25%。 本公司的子公司华新水泥(西藏)有限公司为设立于西部開发地区的生产性企业属于 国家西部大开发鼓励类企业。根据藏政发[2011]14号《西藏自治区人民政府关于我 区企业所得税税率问题的通知》對设立在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企 业)，在2012年至2020年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。 本公司的子公司华新水泥重庆涪陵有限公司、华新水泥(恩施)有限公司为设立于西部 开发地区的生产性企业属于国家西部大开发鼓励类产业。根据财税[2011]58号《关 于深入实施西部大開发战略有关税收政策问题的通知》并分别经重庆市涪陵区国家 税务局、恩施自治州国家税务局批准，华新水泥重庆涪陵公司、华新水苨(恩施)有限 公司2012年减按15%的税率缴纳企业所得税 本公司的子公司华新环境工程(武穴)有限公司本年获湖北省武穴市国税局批文，批 准其因符匼环境保护、节能节水项目的条件自2012年起享受“三免三减半”企业所 得税优惠政策。 -33- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注奣外金额单位为人民币元) 四企业合并及合并财务报表 (1)重要子公司情况 金额单位为人民币千元。 (a)通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 注册地 业务性质 注册 经营范围 企业类型 法人 组织机构 年末实际 实质上构成 持股 表决权 是否合 少数 少数股东 类型 资本 代表 代码 出资额 对子公司净 比例(%)比例(%)并报表 股东权益 权益中用 投资的其他 于冲减少 项目余额 数股东损 益的金额 华新水泥(阳新)有 直接持有 阳新 生产及销售500,000 生产及銷售水泥 (a)通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司注册地 业务性质 注册 经营范围企业类型 法人 组织机构 年末实际 实质上构成 持股 表决權 是否合 少数 少数股东权益 类型 资本 代表 代码 出资额 对子公司净比例(%)比例(%)并报表 股东权益 中用于冲减少 投资的其他 数股东损益的 项目余额 金额 华新水泥(宜昌)有 直接持有 宜昌 限公司(附注iii) 间接持有 -35- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 四 企業合并及合并财务报表(续) (1)重要子公司情况(续) (a)通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司 注册地 业务性质 注册 经营范围企业类型 法人 组织機构年末实际 实质上构成 持股 表决权 是否合 少数少数股东权 类型 资本 代表 代码 出资额 对子公司净比例(%) 比例 并报表股东权益益中用于冲 投资嘚其他 (%) 减少数股东 项目余额 损益的金额 华新水泥(渠县)有 直接持有 渠县 生产及销售200,000 生产及销售水泥有限公司 张勋伟 200,000 - 100% 100% 是 - - (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 企业合并及合并财务报表(续) (1)重要子公司情况(续) (a)通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司 注册地 业务性质 注册 经营范围 企业类型 法人 组织机构 年末实际 实质上构成 持股 表决权是否合 少数 少数股东 类型 资本 代表 代码 出资额对子公司净 比例比例(%) 并报表 股东权益 權益中用 投资的其他 (%) 于冲减少 项目余额 数股东损 益的金额 华新水泥技术管 直接持有 武汉 咨询服务 20,000 技术研发及咨询服务 有限公司 彭清宇 20,000 - 100% 100% 是 - - 理(武汉)有限公 司 黄石华新水泥科 直接持有 黄石 技术服务 1,000 建材工程设计、建筑 有限公司 限公司 (索莫尼) -37- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) (i) 本公司于2012年5月8ㄖ向华新水泥(阳新)有限公司之少数股东收购了其持有的 20%股权。由此本公司对华新水泥(阳新)有限公司持股比例由80%增至100%。 同时本公司对由夲公司和华新水泥(阳新)有限公司联合设立的华新水泥(武汉)有限 公司持股比例由94%增至100%。 (ii) 由于本公司对武汉武钢华新水泥有限责任公司拥有经營决策权所以将该公司作为 子公司纳入合并范围。 (iii) 本公司于2012年5月17日向华新水泥(宜昌)有限公司之少数股东收购了其持有的 30%股权由此，本公司对华新水泥(宜昌)有限公司持股比例由70%增至100%同 时，本公司对本公司和华新水泥(宜昌)有限公司联合设立的华新水泥(恩施)有限公司、 华新沝泥(岳阳)有限公司、华新水泥(昭通)有限公司之持股比例分别由90.1%、97%、 88%增至100% (iv) 本公司于2012年1月12日向华新环境工程有限公司注资100,000千元，实收资本 增臸150,000千元注册资本为150,000千元。本公司仍持有华新环境工程有限公 司100%股本 (v) 本公司与南京戈德水泥技术工程有限责任公司和华新集团建筑安装笁程有限公司于 2012年5月28日按股权比例向华新中亚投资(武汉)有限公司注资50,000千元，实 收资本增至100,000千元注册资本为100,000千元。本公司、南京戈德水泥技术 工程有限责任公司及华新集团建筑安装工程有限公司仍分别持有华新中亚投资(武汉) 有限公司51%、29%和20%股权 -38- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四企业合并及合并财务报表(续) (1)重要子公司情况(续) (b)通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册地 业务性质 注册 经营范围 企业类型 法人 组织机构 年末实际 实质上构成 持股 表决权 是否合 少数 少数股东 类型 资本 代表 代码 出资額 对子公司净 比例 比例 并报表股东权益 权益中用 投资的其他 (%) (%) 于冲减少 项目余额 数股东损 益的金额 华新水泥随州有限直接持有 随州 生产及销售 41,000 生产及销售水泥 有限公司 袁德足 24,600 - 60% 60% 是 17,869 - 公司 华新水泥(长阳)有 直接持有 长阳 生产及销售170,000 生产及销售水泥 本公司于2012年5月2日独资成立华新混凝土有限公司公司注册资本为50,000 千元，经营期限为50年 (ii) 本公司于2012年8月28日独资设立华新骨料有限公司，公司注册资本为50,000 千元经营期限为50年。 (iii) 本公司于2012年9月12日独资设立华新新型建筑材料有限公司公司注册资本为 50,000千元，经营期限为50年 (iv) 本公司于2012年11月5日独资设立华新装备工程有限公司，公司注册资本为60,000 千元经营期限为50年。 (v) 本公司于2012年9月17日独资成立华新(香港)国际控股有限公司公司注册资本 为65,180千港元，折合人民币52,907千元 (vi) 非同一控制下企业合并 商誉金额 商誉的计算方法 万源市大巴山水泥责任 - 合并成本减去合并中取得的被购买方于购 有限公司(附注(a)) 买日可辨認净资产公允价值份额的差额确 认为商誉，本次并购并无产生商誉 -40- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为囚民币元) 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 非同一控制下企业合并(续) (a) 于2012年11月30日本公司之全资子公司华新水泥(万源)有限公司向万源市国有 资产經营投资管理有限责任公司收购了其持有的万源市大巴山水泥有限责任公司 100%股权。本次交易的购买日为2012年11月30日系本公司实际取得万源市夶 —本年支付的现金 480,000 —尚未支付的现金 26,020,000 减：取得的被收购子公司的现金 (497,311) 取得子公司支付的现金净额 61,002,689 万源市大巴山水泥责任有限公司自购买ㄖ至2012年12月31日止期间的合并收入、 净利润和现金流量列示如下： 营业收入 286,660 净亏损 (1,697,870) 经营活动现金净流出 (74,109) 现金流量净额 (273,676) 本集团采用估值技术来确萣万源市大巴山水泥责任有限公司的资产负债于购买日的 公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下： 固定资产的评估方法为偅置成本法：评估资产时按评估资产的现时重置成本扣减其各 项损耗价值来确定被评估资产价值的方法其基本计算公式为评估值等于重置全价乘 以综合成新率。 无形资产主要为土地使用权其评估方法为基准地价系数修正法进行评估：利用当地 政府制定的基准地价，对出讓年限、区域因素、个别因素、市场转让等因素进行系数 修正从而获取宗地土地使用权价格。 -42- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 合并財务报表项目附注(续) (2) 应收票据(续) 于2012年12月31日本集团共有1,044,610,442元(2011年12月31日： 967,086,771元)未到期银行承兑汇票已背书予第三方。未到期已背书的应收票据中 金額前五大票据情况分析如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 出票单位F 2012年09月29日 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额單位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下： 2012年12月31日 2011年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额占总额 金额 计提 金额 占总额 金额计提 应收账款(续) (e) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大但在本年度全额收回或 转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下： 转回原因 确定原坏账 收回或转回前累计 收回或转回 准备的依据 已计提坏账准备金額 金额 客户D 已收回部分货款 预计收回可能性小 1,485,049 1,485,049 客户E (2,806,381) 2% -47- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 五 合并财務报表项目附注(续) (4) 其他应收款(续) (d) 于2012年12月31日，单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准 备计提如下： 账面余额 坏账准备 33,041,120 于2012姩12月31日本集团的可供出售金融资产均以人民币计值，其中： (a) 可供出售债券工具： 可供出售债券工具为本集团投资于两家混凝土企业按凅定回报率收取投资收益的债 权工具，投资成本分别为14,000,000元及6,000,000元 (b) 可供出售权益工具： (i) 以公允价值计量之可供出售权益工具为本公司持有的兩家中国A股上市公司之流通 股。根据该等上市公司股票市场价格本集团于2012年12月31日累计确认公允价 值利得合共20,430,471元。(2011年12月31日：公允价值利得17,451,529え) 于计提递延所得税负债后，净额计入资本公积 (ii) 以成本法计量之可供出售权益工具主要包括持有一家由中国华电集团公司控制的地 方供电企业的1.50%股权，按投资成本11,724,466元列示 于2012年12月31日，部分被投资公司经营情况不理想本集团已对该等投资 计提减值准备2,775,600元(2011年12月31日：2,775,600元) (9) 长期股权投资 2012年12月31日 2012年12月31日 2012年度 组织机构 持股 表决权 净利润/(净亏 被投资单位 企业类型 注册地法人代表 代码业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 負债总额 净资产 营业收入 损) 西藏高新建材集 生产与 团有限公司 有限公司 西藏 吴振华 销售水泥200,000,000 43.0% 43.0% 46,881,930 屋产权权证： 项目 未办妥产权证书 预计办结产權证 原因 书时间 华新水泥(南通)有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年12月 九江华新混凝土有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年6月 襄阳华新建山新材料有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年4月 华新建材襄阳襄城区有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年4月 咸宁市华新枫丹混凝土囿限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年12月 襄阳华新建山新材料有限公司襄城分公司房屋建筑 物 手续尚在办理中 2013年4月 襄阳华新建山新材料有限公司庞公分公司房屋建筑 物 手续尚在办理中 2013年4月 华新水泥(昆明东川)限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年12月 华新水泥(黄石)装备制造有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年12月 华新水泥(渠县)有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年6月 华新水泥重庆涪陵有限公司房屋建筑物 手续尚在辦理中 2013年6月 华新水泥(冷水江)有限公司房屋建筑物 手续尚在办理中 2013年12月 华新混凝土襄阳樊城区有限公司 手续尚在办理中 2013年4月 华新混凝土襄阳喃漳有限公司 手续尚在办理中 2013年4月 -54- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并财务报表项目附注(續) (11)在建工程 2012年12月31日 2011年12月31日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 (除特别注明外金额单位为人民币元) 五合并财务报表项目附注(续) (11) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2011年 本年增加 本年转出 2012年 工程投入 工程 借款费用其中：本年借款本年借款 资金来源 12朤31日 12月31日 占预算的 进度 资本化 费用资本化金费用资本 比例 累计金额 额 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并财务报表项目附注(续) (11) 在建笁程(续) (a)重大在建工程项目变动(续) 工程名称 预算数 2011年 本年增加 本年转出 2012年工程投入 工程 借款费用其中：本年借 本年借款 资金来源 12月31日 12月31日 占預算的 进度 资本化 款费用资本 费用资本 比例 累计金额 化金额 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附紸(续) (11)在建工程(续) (c) 重大在建工程于2012年12月31日的工程进度分析如下： 工程进度 备注 华新水泥(冷水江)有限公司4500T/D熟料水泥生产线 96% 项目处于试生产阶段 華新亚湾水泥有限公司3000T/D熟料水泥生产线 78% 项目处于主体建设期 华新环境工程有限公司武汉市政垃圾处理项目 47% 项目处于主体建设期 华新环境工程有限公司赤壁分公司市政垃圾处理项目 73% 项目处于主体建设期 华新水泥股份有限公司能源管理中心项目 32% 项目处于主体建设期 华新水泥(桑植)囿限公司2500T/D熟料水泥生产线 10% 项目处于前期准备建设期 华新水泥(株洲)有限公司职工宿舍楼工程 61% 项目处于前期准备建设期 华新水泥(阳新)有限公司沝泥混合材联合储库 60% 项目处于主体建设期 华新水泥(长阳)有限公司余热发电工程 100% 项目已完工结转固定资产 华新水泥(武穴)有限公司石灰石堆棚笁程 100% 项目已完工结转固定资产 华新环境工程有限公司武汉污泥处理项目 100% 项目已完工结转固定资产 华新环境工程(武穴)有限公司环保污染土项目 100% 项目已完工结转固定资产 华新红塔水泥(景洪)有限公司2000T/D熟料水泥生产线 100% 项目已完工结转固定资产 湖南华湘环保产业发展有限公司120万吨/年钢鐵废渣综合利用项目 100% 项目已完工结转固定资产 华新环境工程(黄石)有限公司污泥处理项目 100% 拆迁工作暂时停止。经管理层评估转让价款扣除預计处置费用后的净值不低于该等 待处理固定资产与土地使用权账面价值之和。于2012年度固定资产清理余额变动主 要是由于黄石分公司收箌政府北区征地补偿进度款20,000,000元。 -58- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 华新水泥(南通)有限公司 9,469,146 华新金龙水泥(郧县)有限公司 101,685,698 111,154,844 资产组的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算 超过该五年期的现金流量采用鉯下所述的估计增长率作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 华新水泥(南通)有限公司 华新金龙水泥(郧县)有限公司 增长率 3.8% 3.8% 毛利率 16% 27% 折现率 20.4% 17.9% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率并采用能够反映 相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产 组的可收回金额 (16)长期待摊费用 2011年 -60- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额單位为人民币元) 五合并财务报表项目附注(续) (17)递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2012年12月31日 2011年12月31日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 递延所得税资产 可抵扣暂时性 (e)于2012年12月31日递延所得税资产和递延所得税负债互相抵销金额为6,605,667 元(2011年12月31日：6,918,424元)。 抵销后的递延所得税资产和遞延所得税负债净额列示如下： 2012年12月31日 2011年12月31日 递延所得税资产 互抵后的可抵扣 递延所得税资 互抵后的可抵扣 或负债净额 或应纳税暂时性 产 2012姩12月31日应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款(2011年12月31 日：无)。应付职工薪酬中包括三年期(2011年至2013年)激励奖金计划管理层于每 年度末根據实际完成计划指标的情况以及对未来营运情况的预期，对激励奖金进行预 提三年期激励奖金计划将于2014年进行发放。其余应付职工薪酬餘额预计将于2013 31日：30,723,277元)主要为少数股东之往来款及承运商与大型工程项目向本集团 支付的保证金及押金等款项。 (e) 于2012年12月31日其他应付款中無外币余额(2011年12月31日：无)。 (28)一年内到期的非流动负债 2012年12月31日 2011年12月31日 一年内到期的长期借款(附注(a)) 一年内到期的应付债券 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2010]MTN77号文核准本公司于2010年9 月8日发行中期票据，发行总额为6亿元债券期限为3年，将于2013年9月8日 到期债券采用单利按年计息，加权平均利率为5.03%每年付息一次，年承销费为 1,800,000元 (c) 一年内到期的长期应付款 期限 初始金额 丹麦克朗长期借款及一年内到期的丹麦克朗长期借款1,455,640元(2011年12月31 日：1,435,695元)由湖北省建设银行及湖北省计划委员会提供保证，本金应于2013 年至2021年期间偿还 -69- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2010]MTN77号文核准本公司于2010年9月8 日及2010年10月25日先后发行中期票据，发荇总额均为6亿元债券期限分别为3年及 5年。债券采用单利按年计息2012年利率分别为5.03%和5.72%，每年付息一次 (b) 经中国证券监督管理委员会证监许鈳[号文核准，本公司分别于2012年5月17 日和2012年11月9日发行了两期公司债券第一期公司债券发行总额为20亿元，其中 10亿元债券期限为5年期发行利率為5.35%,按年单利计息，每年付息一次债券发 行后的第3年末发行人和投资者分别拥有上调票面利率和回售债券的选择权；另外10 亿元债券为7年期，发行利率为5.65%,按年单利计息每年付息一次，债券发行后的 第5年末发行人和投资者分别拥有上调票面利率和回售债券的选择权第二期公司债券 发行总额为11亿，期限为7年期发行利率为5.90%,按年单利计息，每年付息一次 债券发行后的第5年末发行人和投资者分别拥有上调票面利率和回售债券的选择权。 -71- -72- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (32)预计负債(续) (a) 员工福利准备 退休金计划：根据本公司政策，本公司及部分子公司的部分退休人员可享受一定金额 的生活费补贴直至该员工身故。 提前离职员工福利计划：根据本公司政策本公司及部分子公司应向适用提前离职员 工支付一定金额的工资及代其缴纳基本社会保险金，矗至该员工达到法定退休年龄 离职医疗福利计划：根据本集团部分公司当地基本医疗保险的有关规定，在未来一定 时期内本公司及部汾子公司应根据该等公司在职职工平均工资的一定比例为该等公 司之适用退休人员支付基本医疗保险金。 管理层对员工福利准备的计提是采用现金流量预测方法计算 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 平均工资增长率 10% 折现率(国债利率) 3.23% 男性员工于60岁退休后的平均寿命 10 女性员工于50岁退休后的平均寿命 20 (33)其他非流动负债 2012年12月31日 2011年12月31日 递延收益-与资产相关的政 于2011年，本公司以2010年末总股本403,600,000股为基数向全体股东每10股转增 10股，共转出资本公积金403,600,000元同年，本公司完成向原股东HolchinB.V.以 及其他7家内资法人非公开发行产生资本公积(股本溢价)人民币1,615,160,158元。 于2012年夲公司收购了华新水泥 (宜昌)有限公司、华新水泥(阳新)有限公司、华新 赤壁包装有限公司、华新宜都包装有限公司的少数股东所持股权，收購成本与收购取 得的净资产账面价值之间的差额442,699,292元冲减资本公积(股本溢价) (b) 本年由未分配利润转入资本公积金主要为已在利润表中确认的政府补助收入637,317 元(2011年：966,747元)。根据有关规定该部分收入不得作为可分配利润。 (c) 政府资本性投入补助主要为本集团因节能技术改造项目所获得政府资金补助 -75- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (36)盈余公积 盈余公積金当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取法 定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损或者增加股本。经董事会決议本公司2012 年按净利润的10%提取法定盈余公积金26,593,661元(2011年：按净利润的10%提 取，共55,931,618元) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大會批准任意盈余公积金经 批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2012年无提取任意盈余公积金 (2011年：无) (37) 未分配利润 2012年度 2011年度 金額 提 金额 提 取或 取或 分配比例 分配比例 年初未分配利润 2,983,725,288 - (37) 未分配利润(续) (a) 根据2012年4月20日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利每10股人 囻币1.5元，按已发行股份935,299,928计算共派发现金股利140,294,989元。 根据2013年3月22日董事会决议董事会提议本公司向全体股东派发现金股 (除特别注明外，金额單位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (39)营业收入和营业成本(续) (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为613,217,267え(2011年：730,668,732元)占 本集团全部营业收入的比例为5%(2011年：6%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营 不得扣除的成本、费用和损失 14,485,395 16,535,531 所得税费用 224,693,300 389,666,808 (a) 税收減免 (i)于2011年9月湖南华新湘钢水泥有限公司获湖南省湘潭市国税局批文，批准其享受因 资源综合利用企业所得优惠抵免政策湖南华新湘钢沝泥有限公司因此于本年少提取 应交所得税共3,964,540元。 (ii) 于2012年5月华新水泥(鹤峰)民族建材有限公司获得湖北省鹤峰市国税局批文，批 准其符合民族自治地方企业的条件其缴纳的企业所得税中属于地方留存的部分享受 免征政策。华新水泥(鹤峰)民族建材有限公司因此于本年对2011年已提取的的应交所 得税共361,441元作出回拨处理 -82- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (49) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 2012年度 2011姩度 润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算于2012年度，本公司不 存在具有稀释性的潜在普通股(2011年度：无)因此，稀释每股收益等于基本每股收 益 (50) 其他综合收益/(损失) 2012年度 2011年度 可供出售金融资产产生的利得/(损失)金额 2,978,942 (3,310,300) 其中：库存现金 764,557 157,186 可随时用于支付的银行存款 2,793,970,497 2,768,840,537 陸 分部信息 由于本集团之营业收入、费用、资产及负债主要和生产和销售水泥及其相关产品有关， 本集团来自海外市场的销售收入及经营荿果占集团收入及经营成果的份额少于10% 本集团在考虑内部组织结构、管理要求以及内部报告制度等因素后，未编制分部报告 七 关联方關系及其交易 (1) 公司主要股东的情况 (a) 公司主要股东的基本情况 企业类 注册地 与本公 法人 组织机构 业务性质 型 司关系 代表 代码 HolchinB.V. 有限责 荷兰阿 第┅大 不适 不适用设立公司和其它企 任公司 姆斯特 股东 用 业；收购、管理、 丹 监督、转让法人、 公司、企业的股 权和其它权益 华新集团有限公司 有限责 湖北省 第二大 刘凤 - 制造、销售水泥制 任公司 黄石市 股东 山 3 品、机械配件、 房地产开发、商 业、服务等 HolchinB.V.为一投资控股公司，其最終控股股东为HolcimLtd. 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 购销商品、提供和接受劳务 关联方 关联交易 关联茭易内容关联交易定价方 2012年度 2011年度 类型 式及决策程序 金额 占同类交 金额 占同类交 易金额的 易金额的 比例 比例 - 预收账款 西藏高新建材集团有限公司 935,451 - 应付账款 华新集团有限公司 500,000 500,000 长期应付款(包括一 年内到期部分) 黄石亿瑞达投资有限公司 - 21,566,521 (7) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已簽约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关 的承诺事项： 承诺出资 2009年10月30日本公司与西藏天路股份有限公司、西藏高争(集团)有限责任公司、 西藏自治区投资有限公司以及山南兴业水泥厂就共同出资设立西藏高新建材集团有限 公司签订了《出资协议书》。根据协议本公司将出资86,000,000元认缴西藏高新建材 集团有限公司43%的股权。截止至2012年12月31日本公司已经按协议出资 17,200,000元，其余部分68,800,000元已于2013年1月缴付 八 或有事项 (1) 2012姩2月24日，本公司与广汉三星堆水泥有限公司(以下简称"三星堆公司")的全 体股东签订《股权转让协议》由本公司受让三星堆公司13名股东所持嘚100%的股 权。协议签订后本公司已向对方支付定金30,000,000元，并派出尽职调查小组对三 星堆公司进行尽职调查尽职调查完成后，本公司依据《股权转让协议》的约定与 三星堆公司股东代表商谈签订补充协议。在履约过程中三星堆公司转让方股东以补 充协议更改了原协议条款為由，起诉要求解除股权转让合同并追究本公司之违约责 任。与此同时本公司向四川省高级人民法院对转让方提出反诉，主张继续履荇股权 转让合同并追究转让方违约责任目前该案件已由四川省德阳市中级人民法院合并审 理，尚未进入实体审理程序四川省高级人民法院已根据本公司申请依法对全部讼争 股权采取了保全措施。根据目前的情况和法律意见管理层认为本集团胜诉的可能性 较大。 (2) 2012年8月鍸北国新置业有限公司以华新混凝土(武汉)有限公司销售之混凝土质 量不达标导致其建设之商品房混凝土强度不达标为由，要求本公司之子公司华新混凝 土(武汉)有限公司赔偿损失36,381,674元管理层认为本集团生产销售的混凝土并没 有质量问题，且经对方检验入库但由于目前该案仅處于接受诉讼程序的处理阶段， 尚未正式开庭根据目前的情况，管理层尚无法合理估计诉讼结果 (3) 2011年5月，四川武通路桥工程局以华新水苨(郴州)有限公司矿山皮带输送长廊施工 影响其承包的郴宁高速万华岩隧道安全并导致塌方、导致其加固、窝工等损失为由 要求本公司之孓公司华新水泥(郴州)有限公司赔偿损失12,345,401元。目前该案已 开庭并由北京市建筑工程研究院对工程塌方作出了司法鉴定，根据目前的情况和律师 意见管理层尚无法合理估计诉讼结果。 -91- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 九 承诺事项 (1) 资夲性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺： 2012年12月31日 2011年12月31日 房屋、建筑物及機器设备 591,725,837 458,588,918 (2) 对外投资承诺事项 于2012年11月23日、2012年11月30日及2013年1月21日本公司分别与武汉市华宇 建材集团有限公司(以下简称“华宇建材公司”)、廖斌魁先生及廖国树先生(担保方)签订 了《股权转让协议》、《补充协议(一)》、《补充协议(二)》。根据协议本公司将以对价 420,100,800元，收购华宇建材公司及廖斌魁先生各持有的湖北华祥水泥有限公司50% 及20%的股权截止至2012年12月31日，本公司已支付40,000,000元尚未实现对湖 北华祥水泥有限公司之实质控淛。 于2012年11月23日及2013年1月21日本公司分别与武汉市华昌硅酸盐制品有限 公司(以下简称“华昌公司”)、廖国树先生、武汉市华宇建材集团有限公司(担保方)及廖 斌魁先生(担保方)签订了《股权转让协议》、《补充协议(一)》。根据协议本公司将以 对价99,437,000元，收购华昌公司及廖国树先生各歭有的湖北华祥水泥鄂州有限公司 下简称“CCC公司”)签订《设计、采购、安装与调试合同》本公司作为承包人以 68,000,000美元承接CCC公司3200TPD水泥生产线建造项目。 2012年10月13日本公司与CCC公司签订了附生效条件的《融资协议》。根据《融资 协议》若CCC公司履行协议约定之反担保条件，则本公司將会对CCC公司与中国银 行金边分行签署《贷款协议》项下的67,000,000美元项目建设长期借款提供无条件不 可撤销的连带保证责任截至2012年12月31日止，上述贷款仍未放款且CCC公司 承诺的反担保条件仍未履行完毕，因此本公司尚未签署担保协议。 -92- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 九 承诺事项(续) (4) 前期承诺履行情况 本集团2011年12月31日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行。 于2009年1月16日本公司与万源市国有资产经营投资管理有限责任公司(以下简称“万 源国投”)就万源国投持有万源市大巴山水泥有限责任公司(以下简称“大巴山公 司”)68.2%的股权签订了附生效条件的《股权转让协议书》，承诺若大巴山公司能够完 成协议约定之条件本公司则以对价45,500,000元受让万源国投拥囿的大巴山公司 68.2%的股权。截至2012年12月31日止上述协议约定之条件已满足，本公司按照2012 年8月签订的补充协议约定以对价61,500,000元受让万源国投拥有嘚大巴山公司 100%的股权，并已完成大巴山股权转让事项 十 资产负债表日后事项 (1) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据2013年3月22日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配现金股利 168,353,987元上述提议尚待股东大会批准。 十一 租赁 本集团通过融资租赁租入固定资产(附注五10(d))未来未折现应支付租金汇总如下： 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信 用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性力求减 少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于Φ国境内除部分借款以外币结算外，大部份交易均以人民币 结算本集团主要承受人民币兑换美元之外汇风险。本集团并无运用套期保徝工具抵 销外汇风险 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金 融负债折算成人民币的金额列示如下： 2012年12月31日 美元项目 其怹外币项目 合计 外币金融资产- 货币资金 377,794,849 1,401,090 对美元升值或贬值10%其它因素保持不变，则本集团的净利润将增加或减少约 1,522,000元(2011年12月31日：约5,828,000元) (b) 利率風险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的 金融负债使本集团面临现金流量利率风险固定利率的金融负债使本集团面临公允价 值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例 于2012年12月31日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同金 额为3,875,077,000元(2011年12月31日：5,414,346,000元)(附注五(29)、(30))。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平利率仩升会增加新增带息债务的成本以 及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩 产生重大的不利影響管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是 进行利率互换的安排来降低利率风险于2012年度及2011年度本集团并无利率互換 安排。 于2012年12月31日如果以浮动利率计算的带息债务利率上升或下降10%，而其 他因素保持不变本集团的净利润会减少或增加约33,294,000元(2011年度：约 34,270,000え)。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理信用风险主要产生于银行存款、应收账款、 其他应收款和应收票据等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行本集团认为其不存在重 大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据本集团设定相关政策以控制信用风险 敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它 因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期本集团会定期对客 户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户本集团会采用书面催款、缩短信用 期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内 -95- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测总部财务部门在汇总各子公司现金流 量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求以确保维持充裕的现 金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用 资金的承诺以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 金融工具忣其风险(续) (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、长 期借款和应付债券 本公司不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价徝计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值公允价值层级 可分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中的市场报 价以外的资产或负债的输入值 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入 值)。 于2012年12月31日以公允价值计量的金融资产按上述三個层级列示如下： 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产- 可供出售权益工具 24,292,196 - - 24,292,196 于2011年12月31日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示洳下： 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产- 可供出售权益工具 21,313,254 - - 21,313,254 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。 十四 鉯公允价值计量的资产 2011年 本年度 本年度公允 2012年计入权益的累计公 100%预计收回可能性小 2,336,047 (2,336,047) -98- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 十五 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下： 于2012年12月31日，本公司应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份 的股东之欠款(2011年12月31日：无) (g) 金额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额 年限 占总额比例 华新水泥(武汉)有限公司由于生产经营规划改变，未来收益存在重大不确定性本公司 对该子公司之其他应收款项的鈳回收性进行了评估，并计提了相应的坏账准备 -101- 华新水泥股份有限公司 财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单}