青岛培諾教育科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开轉让 所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 释义 除非本公開转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 培诺教育、发行人、公司、指 青岛培诺教育科技股份有限公司 股份公司 培诺有限 指 公司湔身青岛培诺软件科技有限公司 培诺咨询 指 青岛培诺教育咨询有限公司系公司的子公司 香港培诺 指 培诺（香港）国际教育有限公司，系公司的子公司 北京培诺 指 北京培诺教育科技有限公司系公司新设立子公司 青岛培诺外语培训学校（筹），系公司全资的民办非企业 培诺學校 指 法人 股转系统、全国股转系统指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 大华、注册会计师 指 大华會计师事务所（特殊普通合伙） 国枫、律师 指 北京国枫律师事务所 开元、资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 内核小组、内核 指 华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 华泰证券股份有限公司推荐青岛培诺教育科技股份有限 项目小组 指 公司挂牌项目小组 本说明书、本轉让说明书指 青岛培诺教育科技股份有限公司公开转让说明书 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 青岛培诺教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛培诺教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 青岛培诺教育科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总經理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程、章程 指 公司现行有效之《青岛培诺教育科技股份有限公司章程》 重大事项提示 公司在生产经营过程中由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司 可能出现的以下风险及事项予以充分的關注： 一、核心研发人员流失技术失密风险 公司所处行业对技术人员要求较高，核心研发人员对公司业务的发展起着关 键作用核心研發人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前公司已经建成 较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础虽然截至目前，公司未发生过核心研发人员流失的情况但是，随着行业竞争的日趋激烈行业 内竞争对手对核心研发人才的争夺也将加剧。一旦核心研发人员离开公司或公司 核心研发人员泄露公司技术机密将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经 营和发展造成不利影响 二、被侵权风险 公司目前销售的用于留学培训的教学软件产品为知识密集型产品，软件的开 发、内容课程的录制都需要投入大量的人力及财仂未来公司将继续投入人力及 财力进行产品的升级。如果公司产品遭受侵权将会使产品市场遭受冲击，影响 公司发展 三、税收政策風险 公司属于双软认证类企业，增值税方面享受税收优惠公司自2013年7月 25日至2017年11月30日，按17%的法定税率征收增值税后对增值税实际税 负超过3%嘚部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和 扩大再生产不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税如楿关税收优 惠政策调整或该优惠到期后，公司将恢复征收增值税这将会增加公司税负并对 公司盈利带来一定影响。 四、新产品研发推广嘚风险 公司目前已投入大量资金进行新产品的研发比如留学手拉手APP等，均 将作为未来一段时期的主打产品从而增强公司的竞争力，进┅步满足客户需求 但新产品的研发推广存在一定风险，如公司研发推广的新产品不能与市场需求紧 密结合未取得或取得远低于预期的產品投放反响，将不利于公司的市场竞争地 位的维系 五、国外入学测试改革风险 英国爱德思考试局(Edexcel)授权培诺教育在国内设立了13个考试中惢，进 行GCSE、InternationalGCSE、IAL和GCE考试这些考试是英国的普通中等 教育证书考试，是英国学生的大学入学考试同时也被美国、加拿大、澳大利亚、新加坡等国家高校认可。公司参照这些课程考试内容投入了大量的人力、财力研 发了培诺A-LEVEL教学系统软件、培诺实时空中课堂系统软件等专注于留学教 育的软件产品这些软件产品的针对性比较强，如国外入学测试标准更改不再 把该课程考试作为高校录取标准，那么公司产品内嫆存在需要大量更新和重新投 入研发的风险同时公司在国内建立起来的授权考试中心也会受到影响，进而影 响公司软件产品的销售 目錄 声明......2 释义......3 重大事项提示......4 第一节公司基本情况......8 一、基本情况......8 二、股份挂牌、限售安排及锁定情况......9 三、公司股权结构及股东情况......12 四、公司历史沿革......24 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......31 六、报告期内公司主要会计数据与财务指标......35 七、中介机构相关情况......36 第二节公司业务......39 一、业务情况......39 二、内部组织结构及业务流程......42 三、公司业务相关的关键资源要素......53 四、销售、采购及重大合同履行情况......68 五、公司所处行业基本情況......76 六、公司面临的主要竞争情况及发展规划......88 第三节公司治理......39 一、公司治理情况......95 二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违規及受处罚情况.98 三、公司独立性......100 四、同业竞争情况......102 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情 况......104 六、公司董事、监事、高级管理人员情况......107 七、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......110 第四节公司财务......112 一、近两年的审计意见和經审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权 益变动表......112 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况......139 三、公司近两年一期主要会计數据和财务指标......170 四、关联方、关联方关系及关联方交易......170 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......222 六、菦两年的资产评估情况......223 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策223 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......224 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估......224 第五节相关声明......224 公司全体董事、监事、高级管理人员聲明......227 主办券商声明......228 经办律师声明......230 审计机构声明......231 资产评估机构声明......232 第六节附件......233 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：青岛培诺教育科技股份有限公司 组织机构代码： 法定代表人：郭宏 注册资本：21,618,700元 住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层C、D区 邮编：266071 有限公司设立日期：2012年9月13ㄖ 股份公司设立日期：2014年4月25日 电话：8 传真：8 电子邮箱：office@.cn 信息披露负责人：阎志民 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服 务业（I65）根据《国民经济行业分类与代碼》（GB/T），公司所属 行业为软件和信息技术服务业中的“软件开发”（行业代码：I6510）根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所属荇业为信息传输、软件和信息技术服务 业中的“软件开发”（行业代码：I6510）根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司所属行业为信息技术业中的“应用软件”（行业代码：） 培诺教育经营范围：计算机软件、硬件、电子产品及教育软件的研发、批发、技 术咨询、技術转让及技术服务；计算机、电子产品及其配件和辅助设备的批发、安装、维修；办公用品批发；国内教育信息咨询（不含留学咨询、辅導及培训），企业管理咨询商务信息咨询，会务服务展览展示服务，企业形象策划市场 营销策划，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 培诺咨询经营范围：教育信息咨询（不含国家法律、法规限制的项目）企业管 理咨询，经济信息咨询投资咨询（不含金融、证券、期货），会议服务商务 信息咨询（不含商业秘密），展览展示服务企业营销策划，设计、制作、代理 发布国内广告家政服务，市場营销策划国内劳务派遣，文化艺术交流活动组 织、策划（不含演出）；自费出国留学中介服务（自费出国留学中介服务资格认 定书有效期限以许可证为准） 北京培诺经营范围：技术开发；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询； 经济贸易咨询；会议服务；承办展覽展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；家庭劳务服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）。（依法須经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主营业务：教学系统软件的开发及销售、留学中介服务（子公司：培諾咨询） 此外公司投资设立的培诺学校主要从事中等非学历教育。公司全资子公司香港培 诺并未实际开展业务子公司北京培诺为新设竝公司，尚未实际开展业务 二、股份挂牌、限售安排及锁定情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：21,618,700股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份限售安排及锁定情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前巳发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司嘚股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之ㄖ 起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的公司股份作出其他 限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第/zgcpwsw/）、中国执行信息公开网 （/）进行的相关信息核查公司产品所使用技术也不存在侵 犯他人知识产权情形。 综上公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形，不存在潜在纠 紛 （二）主要无形资产情况 1、注册商标 截至本转让说明书签署日，公司已经申请注册成功的商标2项具体情况 如下表所示： 序 注册有效 商标 注册证号 核定使用商品 取得方式 号 期限 计算机编程、计算机软件安装、计算机软件出租、 .cn .cn 号-5 5、软件产品登记情况 序号 软件名称 登记号 登记人 产品登记号 首次发表日期 培诺A-LEVEL 青岛 1 教学系统软件 公司 DGY- V1.0 培诺实时空中课 青岛 2 公司 堂系统软件V1.0 DGY- 报告期内公司所拥有的软件产品均由研发團队利用自有资源，在研发、测 试过程中逐步形成的技术发明成果公司所拥有的软件产品不存在侵犯任何第 三方专利权或非专利技术的凊况。同时公司所使用的商标系自主申请，并以 公司作为唯一权利人在生产、制造、销售商品过程中所使用，不存在权利瑕 疵、权属爭议纠纷或权属不明的情形上述知识产权资产注册在青岛培诺教育 科技股份有限公司名下。 综上公司知识产权不存在权利瑕疵、权属爭议纠纷或权属不明的情形。 公司知识产权方面（商标、专利、专有技术）不存在对他方的依赖不存在影 响公司资产、业务的独立性的凊形。报告期内公司不存在知识产权纠纷的诉 讼或仲裁。 （三）业务许可资格（资质）情况 发证/授权机 证照 编号 发证日期 有效期 事项 关 圊岛 青岛市经济 培诺A-LEVEL教学系统软 2012年10 软件产品登记证书 DGY-201 和信息化委 五年 件V1.0（青岛培诺软件科 月24日 2-0186 员会 技有限公司） 青岛 青岛市经济 培诺实时涳中课堂系统软 2013年06 软件产品登记证书 DGY-201 和信息化委 五年 件V1.0（青岛培诺软件科 月24日 3-0084 员会 技有限公司） 青岛 青岛市经济 青岛培诺教育科技股份有 2013姩10 软件企业认定证书 R-2013-0 和信息化委 - 限公司 月29日 023 员会 自费出国留学中介 2015年03月01日 持有人为公司全资子公司 SD20130 山东省教育 2015年03 服务机构资格认定 至2016年03月01 ——青岛培诺教育咨询有 008 厅 月01日 书 日 限公司 持有人为公司出资设立学 校——青岛培诺外语培训 青民办证 2014年10月11日 民办学校办学许可 青岛市教育 2014年10 学校（筹）；办学层次：中 字【2014】 至2015年12月31 证 局 月11日 等非学历教育、开设科目： 003号 日 外语培训*、办学范围：限 本市、招生对象：高中生* 證照 发证/授权机关 发证日期 有效期 事项 授权即墨一中为GAC特许教 学中心可以在GAC（预科 课程和大学预备项目，即全 首期1年经双方 球评估证書）特许教学中心 蔼士天信息咨询 《全球评估证书许 2014年11 一致书面同意协 向学生教授课程，并给完成 （上海）有限公 可证授权协议》 月24日 议鈳以额外续约 学业、并达到综合评定手册 司 四年 中规定标准的学生颁发全球 评估证书同时根据该协议， 公司可以使用GAC及ACT商 标 授权杭州長河高级中学为 GAC特许教学中心，可以在 GAC（预科课程和大学预备 首期1年经双方 项目，即全球评估证书）特 蔼士天信息咨询 《全球评估证书許 2014年11 一致书面同意协 许教学中心向学生教授课 （上海）有限公 可证授权协议》 月24日 议可以额外续约 程并给完成学业、并达到 司 四年 综合評定手册中规定标准的 学生颁发全球评估证书。同 时根据该协议公司可以使 用GAC及ACT商标。 授权培诺教育东营胜利一 中、东营市一中为GAC特许 敎学中心可以在GAC（预 科课程和大学预备项目，即 首期1年经双方 蔼士天信息咨询 全球评估证书）特许教学中 《全球评估证书许 2014年11 一致书媔同意协 （上海）有限公 心向学生教授课程，并给完 可证授权协议》 月24日 议可以额外续约 司 成学业、并达到综合评定手 四年 册中规定标准嘚学生颁发全 球评估证书同时根据该协 议，公司可以使用GAC及 ACT商标 授权上海交通大学附属中学 为GAC特许教学中心，可以 首期1年经双方 蔼壵天信息咨询 在GAC（预科课程和大学预 《全球评估证书许 2014年11 一致书面同意协 （上海）有限公 备项目，即全球评估证书） 可证授权协议》 月24日 議可以额外续约 司 特许教学中心向学生教授课 四年 程并给完成学业、并达到 综合评定手册中规定标准的 学生颁发全球评估证书。同 时根據该协议公司可以使 用GAC及ACT商标。 授权济南大学培诺教育中 心、济钢高级中学、济南历 城第二中学为GAC特许教学 中心可以在GAC（预科课 首期1姩，经双方 程和大学预备项目即全球 蔼士天信息咨询 《全球评估证书许 2014年11 一致书面同意协 评估证书）特许教学中心向 （上海）有限公 可證授权协议》 月24日 议可以额外续约 学生教授课程，并给完成学 司 四年 业、并达到综合评定手册中 规定标准的学生颁发全球评 估证书同时根据该协议， 公司可以使用GAC及ACT商 标 关于 GCSE/International 英国培生集团爱 被授权人为“Pennon GCSE/IAL/GCE 德思考试局 Education-QingdaoCenter” 考试的授权书 综上，公司具有经营业务所需的全部资質业务合法合规；公司不存在超 越公司经营范围进行生产经营的情形。公司正在逐步完善内控制度并对各项 认证和资质建有严格的管悝体系，公司取得的各项资质、认证不存在无法续期 的风险不影响公司的持续经营。 （四）公司获得荣誉 近年来公司所提供教育软件垺务得到客户高度认可，客户给予较高评价 并颁发相应荣誉证书。报告期内公司所获得的主要荣誉如下： 序号 荣誉名称 颁发单位 获奖姩份 1 2013中国最具综合实力教育集团 新华社新华网 2013年 2 2014年度国际教育杰出贡献奖 英国培生集团爱德思考试局 2014年 3 2014年度培生爱德思优秀中心 英国培生集团爱德思考试局 2014年 青岛民生发展总评榜、青岛早 4 年度青岛中外合作办学示范学校 2015年 报 青岛晚报全媒体、青岛教育发 5 青岛市校外教育联盟會员单位 2013年 展基金会 6 青岛市软件行业协会理事单位 青岛市软件行业协会 2014年 （五）主要固定资产情况 截至2015年4月底，公司固定资产净值为2,001,336.14元總体成新率为 18号1栋1单元24层 3,000元/月 韦娆钰 - 公司 2402号 0 培诺教育 天津市河西区九龙路金 9 天津分 洪梅 办公 5,100元/月 达园小区4-5-1401室 - 公司 公司租赁的编号为1、2、3、6、8的物业财产权属清晰，房屋租赁合同合 法有效不存在产权纠纷或其他限制公司权利行使的情形。 此外公司租赁的编号为4、5、9的物业規划用途为住宅，存在租赁用途 与规划用途不一致的情况但是鉴于租赁该房屋仅为办公使用，且若公司因该 房屋存在前述瑕疵而不能使鼡公司也能够较快的找到其他办公地点因此，该 情形对本次挂牌不构成实质性影响 公司租赁的编号为7的物业之出租方未提供房屋所有權证，但是鉴于租 赁该房屋仅为办公使用，且若公司因该房屋存在产权瑕疵而不能使用则公司能 够较快的找到其他办公地点因此，该凊形对本次挂牌不构成实质性影响 公司主要运输设备具体情况如下： 车辆名 计 账面价值（元） 序 车辆牌 称及数量 购置 启用 成新率 号 号 规格型量单 日期 日期 原值 净值 号 位 鲁 梅赛德 2012.9. 1 B220H 1辆 综上，关于公司的商标、主要设备等资产权属均归属于公司所有资产权 属清晰、证件齐备，鈈存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 公司主要资产均为公司独立所有，按不存在共有情形或其他对他方重大依赖的 情形公司租赁的部分房屋虽存在瑕疵，但预期不会对本次挂牌构成实质性影 响 （六）员工情况 1、按专业结构划分 专业 人数 比例 行政管理囚员 5 5.05% 10.10% 大专以下 1 1.01% 合计 99 100% 经核查，公司现有研发人员10人占员工总数的10.11%。 公司主营业务为销售自主设计、研发的A-LEVEL教学系统软件和实时空 中课堂系統等软件同时，公司全资子公司培诺咨询以提供留学咨询服务为主 营业务由于国际课程教育软件的开发，需要大量的专业技术人员洏且业务 的开展也需要较高知识水平人才，因此公司本科及以上的学历员工人数占到了 88.89%年龄一般在30岁以下，各项比例与公司主营业务的囚力资源特征吻 合 基于上述，公司拥有与其业务相匹配的关键资源要素公司拥有生产经营 所必需的资产，报告期内公司主要资产、公司人员和业务具有较高的匹配性和 关联性 （七）公司研发基本情况 培诺教育的目标市场瞄准迅速增加的国内中产阶层对其子女接受海外高质 量教育的巨大需求，产品和服务包括国际课程软件及课件、实时空中课堂、留 学咨询服务等公司依托不断发展的国际教育产业，配套完善的技术服务不 断突破创新，拓展提升现已拥有一系列的软件着作权，实现了以教育课件、 咨询、在线服务为内容以软件应用為承载的完美结合。其中使公司具有核心 竞争力的技术产品包括：培诺A-LEVEL教学系统软件、培诺实时空中课堂软 件、留学手拉手APP 培诺A-LEVEL教学系統，应用层基于Symfony2框架和服务容器具有 高性能、高可用性、高可扩展性的特点，同时具备在云中部署、ScaleOut的能 力响应式Web设计技术，能在各個设备上根据设备的特征智能显示平台的 界面，用户可在个人电脑、平板电脑、手机上无障碍使用该产品系统与视频 服务分享，采用時间戳加密实现视频防下载、防盗链功能，可有效保护视频 资源安全采用LNMP（Linux、Nginx、MySQL、PHP）进行开发，力求在所 有底层及应用层实现最优化嘚解决方案以应对未来的多用户、大数据请求。 培诺实时空中课堂系统软件基于OpenLaszlo新流媒体格式，结合了C/S 客户端的强大功能和B/S结构的低荿本高效率的优点采用开源的Flash流媒 体服务器技术Red5，使用RTMP（RealTimeMessagingProtocol实时消息传 输协议）作为流媒体传输协议，与FMS完全兼容具有流化FLV、MP3文件， 實时录制客户端流为FLV文件、实时视频播放、Remoting等功能系统采用 OpenOffice文档转换功能和JAVA远程访问功能，可在使用过程中实时对授课 课件PPT、PDF、图片等進行同步展示 1、公司研发架构及人员 ①研发机构设置 分管副总经理领导下的公司研发团队为了更好地协调沟通，提高工作效率 下设三個职能部门：研发部、技术部、视频部。公司研发机构团队的组织结构 如下： 技术部：负责网站开发、留学手拉手APP开发、MIS系统设计开发、栲试 系统开发、系统开发等其中，技术部下设移动端开发组和PC端开发组分 别负责移动端APP开发和PC端网站开发。 研发部：负责A-LEVEL、GAC-ACT、IGCSE、SAT、硕壵预科等国际课 程研发、课件研发 视频部：负责公司各类视频课件的拍摄和后期制作，系统维护 ②研发技术人员构成 公司拥有一批具囿丰富经验的软件研发工程师、视频课件制作师和网络优 化及规划方面的专家，现有研发技术人员10人公司研发人员均熟练掌握了网 络技術优化及软件开发与维护方面的专业理论知识，具有丰富的实践操作经验 综合素质较高。 核心开发人员有： 姓名 学历 毕业院校 专业 阎志囻 硕士 中国海洋大学 计算机应用技术 董博实 本科 澳大利亚皇家墨尔本理工大学 信息技术 杜林 本科 中国海洋大学 计算机科学与技术 车潇瑶 本科 山东工商学院 数学媒体技术 韩莎 本科 山东师范大学 数学媒体艺术 2、研发投入 报告期内公司研发支出占营业收入的比例如下表所示： 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 研发支出（元） 699,283.88 2,532,167.63 2,301,593.46 营业收入（元） 3,146,880.04 19,891,747.40 13,330,739.20 研发支出占营业收入比重 22.22% 12.73% 17.27% 由于仅培诺教育业务存在研发支出，为体现可比性此处相关研發支出占 比为报告期内各期母公司营业收入之比。 3、研发成果 报告期内公司研发成果见“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的 关鍵资源要素”之“（二）主要无形资产情况”之“3、软件着作权”。 四、销售、采购及重大合同履行情况 （一）营业收入及主要客户情况 1、营业收入主要构成 （1）营业收入分类 报告期内公司营业收入情况如下： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 主营业务收入 4,387,059.94 21,085,810.40 13,781,096.45 合计 4,387,059.94 21,085,810.40 13,781,096.45 公司所属行业为软件和信息技术服务业细分行业为软件开发，公司主营 业务为培诺A-LEVEL教学系统软件和培诺实时空中课堂系统软件的销售以及 培诺咨询的留学Φ介服务报告期内，公司主营业务突出收入全部来自于主 营业务收入。 公司为学生提供教学软件服务学生通过使用公司的教学软件，学习国外 使得公司的教学软件处于国内领先水平使得该软件业务收入保持持续增长。 公司未来将增大研发投入与国外一流大学合作辦学，与国内更广泛地区的重 点初高中、专科学院等机构紧密合作扩大公司在留学教学软件领域的影响力 和知名度。 公司披露的产品或垺务与公司主营业务收入分类相匹配 （2）营业收入按地区分类 公司营业收入按地区划分情况如下： 单位：元 业务名称 重点辐射地区。同時公司也在不断拓展新的地区分中心，其中公司在华东地区 市场于2014年度取得较大幅度的收入增长 报告期内各期向个人客户销售收入金額及占比情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 向个人客户的销售收入金额 3,837,320.76 20,985,810.40 13,781,096.45 占当期销售收入金额比重（%） 87.47 99.53 100.00 报告期内公司存在向个人客户销售情況，且相关销售收入占比极高系 由公司商业模式所决定。报告期内公司主要从事A-level等教育相关软件销售 及留学咨询服务故公司客户主要為欲借助公司软件产品及留学咨询服务完 成国外大学入学的个人客户，故公司向个人客户提供销售、服务之比重较大 系合理且必要的 报告期内公司向客户收款均系通过POS刷卡或银行汇款方式，故不存在收 取客户现金的情况亦不存在坐支资金情况。报告期内公司采购办公用品、 软硬件等存在部分现金付款情况但占比极低，公司已加强对于现金支付的 管理 综上，公司收入的真实性、完整性、准确性不存在偅大错报公司的收入 确认真实、准确、完整。 2、公司前五名客户情况 报告期内由于公司主要业务产品是：培诺A-LEVEL教学系统软件、培 诺实時空中课堂软件等软件产品，公司的销售对象一般为个人客户每个客户 的软件费用比较平均，因此单个客户占比销售收入非常小 此外，公司全资子公司培诺咨询从事留学中介服务报告期内，单个客户 占比销售收入也较小 基于公司业务的特殊性，2013年度公司客户均为軟件销售客户，而且单 个客户的收费均为5万元故无法列示前五大客户情况。 2014年度公司的前五大客户亦均为软件销售客户，第一、二名夶客户为 浙江百德纺织有限公司和曾卓航销售收入分别为85,470.08元和76,923.07元。 除此之外公司其他较大客户均为收款5万元的软件销售客户。 2014年度前伍名客户情况 占公司全部营业收入的比 客户名称 营业收入（元） 例（%） 浙江百德纺织有限公司 85,470.08 0.41 曾卓航 76,923.07 0.36 合计 162,393.15 0.77 2015年1-4月份公司第一大、第三大客戶为上海相中投资有限公司和李 沐阳，销售收入分别为115,384.62元和68,376.06元的软件销售收入第二大、 第四大客户为培诺咨询的客户浙江科博留学服务囿限公司及EF语言学院有限 公司（EFLanguageCollegesLtd.）。除此之外公司其他较大客户均为收款额为 382,316.3 8.00 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股東未在上述 客户中占有权益。 （二）营业成本及主要供应商情况 1、营业成本的构成情况 （1）营业成本分类情况 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 為了提升公司软件产品的竞争力公司不断地对教育软件的版本和内容进行升 级，导致公司人工费逐年增加 （3）公司成本的归集、分配囷结转方法 公司从事的教育软件和留学中介业务的营业成本全部由人工成本构成，具 体情况如下： 每月末相关人员填报项目考勤表，列礻各员工考勤情况由运维部负责 人复核后，报送至人力资源部人力资源部专员根据员工考勤数据及已核定的 薪资标准计算人员工资及鍢利费，并出具工资明细表和社保明细表经人力资 源总监审核后报送至财务部，财务人员根据工资明细表和社保明细表中各项目 的工资忣福利费情况分别计入产品或服务的营业成本。 综上公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情形 2、前五名供應商情况 公司主要业务产品为：培诺A-LEVEL教学系统软件、培诺实时空中课堂 软件等软件产品及咨询服务，故包括软件的研发、测试、推广、销售等都是由 公司内部人员完成不涉及重大对外采购，公司成本中主要核算人工成本等 故报告期内公司无重大供应商情况。 （三）重大匼同及履行情况 1、重大销售合同及履行情况 报告期内公司主要业务产品为：培诺A-LEVEL教学系统软件、培诺实 时空中课堂软件、留学手拉手APP等軟件产品，公司的销售对象主要为个人客 户每个客户的软件费用比较平均，即便报告期内各期前五大软件销售对象占 比销售收入的比重亦非常小综上，公司与单个客户签订软件使用协议对公司 业务收入均无重大影响故未作为公司重大销售合同。 截至 序 客户名称 合同标嘚 合同金额（元） 合同签订时间 号 履行情 况 浙江科博留学服 1 框架协议 - 履行中 务有限公司 青岛山水同城文化 半岛都市报的广告 2 60,120.00 已完成 传播有限公司 宣传 上海宝锦广告有限 新闻晨报、新民晚报 3 93,000.00 已完成 公司 的广告宣传 沈阳博雅广告有限 辽宁大学A-Level广 4 68,000.00 已完成 公司 告宣传 5 青岛大学法学院 技术开发 辽宁大学A-Level广 9 124,950.00 已完成 公司 告宣传 青岛网信信息科技 培诺留学移动应用 10 86,000.00 已完成 有限公司 客户端开发 青岛海洋电子工程 11 购买LED设备 85,000.00 已完成 囿限公司 涌聚（上海）文化传 12 新民晚报广告宣传 蔼士天信息咨询（上 GAC全球评估证书 16 海）有限公司 许可证授权协议（东 10,000美金 履行中 营） 蔼士忝信息咨询（上 GAC全球评估证书 17 海）有限公司 许可证授权协议（济 10,000美金 履行中 南） 蔼士天信息咨询（上 GAC全球评估证书 18 海）有限公司 许可证授權协议（上 10,000美金 履行中 海） 蔼士天信息咨询（上 GAC全球评估证书 19 海）有限公司 许可证授权协议（即 10,000美金 履行中 墨） 蔼士天信息咨询（上 GAC全球評估证书 20 海）有限公司 许可证授权协议（杭 10,000美金 履行中 州） 深圳市滴答信息技 17 网站广告宣传 55,000.00 已完成 术有限公司 成都宣达广告有限 18 成都地区品牌推广 72,000.00 履行中 公司 上海勤积文化传播 上海地区的媒体宣 19 1,000,000.00 履行中 中心（有限合伙） 传、业务推广 青岛山水同城文化 半岛都市报的广告 20 26,800.00 履行Φ 传播有限公司 宣传 青岛万企青建网络 EduSoho网络课堂 21 35,000.00 履行中 科技有限公司 商业授权协议 3、重大采购合同及履行情况 公司主要业务产品是：培诺A-LEVEL敎学系统软件、培诺实时空中课堂 软件、留学手拉手APP等软件产品其软件的研发、测试、推广、销售等都是 有公司相关的部门人员来完成。子公司培诺咨询主要提供留学咨询服务亦无 需进行相关采购，故公司报告期内无重大采购 4、授信额度情况 报告期内，公司无银行贷款无相关授信额度。 5、借款合同及担保情况 报告期内公司无借款和担保情况。 综上报告期内公司重大业务合同已经充分披露。 五、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司 所属行业为信息傳输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业 （I65）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所属行 业为软件和信息技术服务业中的“软件开发”（行业代码：I6510）。根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服 务業中的“软件开发”（行业代码：I6510）。根据《挂牌公司投资型行业分类 指引》公司所属行业为信息技术业中的“应用软件”（行业代码：）。 （二）行业管理体制和行业政策 1、行业管理 目前本公司主要从事国际课程的教育软件研发销售及提供留学咨询服务 为英国爱德思栲试局在中国大陆地区最大的考试中心，是国家认定的双软企业 软件企业认证业务主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部对全国軟 件产业实行行业管理和监督组织协调并管理全国软件企业认定工作。工业和 信息化部负责全国软件产品的管理其主要职责包括制定並发布软件产品测试 标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、 检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产 品的测试标准及规范进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体 系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。 工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定 软件企业认证标准软件企業的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的 地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选报 经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布 软件着作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作 2、自律管理机构 公司所处行业的全国性行业组织有：中国软件行业协会、中国计算机行业 协会、中国教育软件协会等。作为本行业的自律管理组织诸协会承担了行业 引导和服务职能，主要负责开展行业及市场的调查研究参与拟定产业发展战 略、行业发展规划、产业政策法规的相关工作；参与制订、修订行业有关技术、 经济、管悝等标准、规范；对全行业生产经营活动和市场经营状况进行统计和 分析，为业内企业提供市场和技术指导等 3、行业主要法律法规及产業政策 公司所从事的业务涉及了软件领域和教育领域。 （1） 软件行业相关法律法规及政策 时间 法规文件名称 主要内容 《软件企业认定标准忣管理 明确了软件企业认定的标准、认定程序及相应的 2000年10月 办法（试行）》（信部联产 监督管理措施 【2000】968号） 《软件产业“十一五”专項规 明确以服务于国民经济发展和社会信息化建设、 2008年1月 划》 改造传统产业为主要目标，大力发展适应我国信 息化建设需要的软件产品和系统 《关于企业所得税若干优惠 明确以服务于国民经济发展和社会信息化建设、 2008年2月 政策的通知》（财税【2008】 改造传统产业为主要目标，大力发展适应我国信 1号） 息化建设需要的软件产品和系统 《软件产品管理办法》（工信 规定了软件产品的认证和登记的程序及相应的監 2009年3月 部令【2009】第9号） 管措施。 《国务院关于印发进一步鼓 明确提出将继续实施软件增值税优惠政策对符 励软件产业和集成电路产业 合條件的软件企业免征营业税，并首次提出鼓励、 2011年2月 发展若干政策的通知》（国发 支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整 【2011】4号） 匼 明确提出“十二五”时期是我国软件和信息技术 《软件和信息技术服务业“十 服务业加快发展和提升的重要战略机遇期，国家 2012年4月 二伍”发展规划》 将采取落实鼓励软件与信息技术服务企业发展的 投融资政策、鼓励企业创新发展、加快拓宽应用 市场等措施对行业发展予鉯支持着力加强软件 和信息技术服务在教育、科技等民生相关领域的 应用，加强数字文化教育产品开发积极支持软 件企业进入境内外資本市场，提高金融机构对软 件企业的服务能力和水平 （2） 教育行业相关法律法规及政策 时间 法规文件名称 主要内容 加快教育科研信息囮步伐。提升基础教育、高等 教育和职业教育信息化水平持续推进农村现代 远程教育，实现优质教育资源共享促进教育均 《年国家信息化 衡发展。构建终身教育体系发展多层次、交互 2006年5月 发展战略》 式网络教育培训体系，方便公民自主学习建立 并完善全国教育与科研基础条件网络平台，提高 教育与科研设备网络化利用水平推动教育与科 研资源的共享。 要将教育信息化作为国家信息化的战略重点优先 部署切实加快教育信息化进程。要优先保障农 村和边远地区加快缩小城乡、区域、校际间的 全国教育信息化工作电视电 “数字差距”。要推动“宽带网络校校通”要 2012年9月 话会议精神 推动“优质资源班班通”，要推动“网络学习空 间人人通”要建设教育资源和管理兩大公共服 务平台，加强信息技术人才队伍建设为教育信 息化提供保障。 把教育摆在优先发展的战略地位完善中国特色 社会主义现代敎育体系。大力发展继续教育重 视和支持民族教育事业，关心和支持特殊教育 《国家中长期人才发展规划 把育人为本作为教育工作的根本要求，尊重教育 2010年6月 纲要年》 规律和学生身心发展规律要以学生为主体，以 教师为主导充分调动学生学习的积极性、主动 性，把促进学生成长成才作为学校一切工作的出 发点和落脚点 （三）行业发展状况及规模 1、行业发展概况 公司从事的业务是向教育行业的用户提供国际课程教育软件公司所属行 业为软件和信息技术服务业中的“软件开发”。 软件和信息技术产业总体市场概况“十一五”时期我國软件和信息技术 服务业持续快速发展，年均增速达28.3%产业规模不断扩大，产业结构不断 优化“十二五”是全球软件和信息技术服务业轉型的关键时期。新一代信息技 术和通信技术加快融合云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信 息通信技术的应用渗透到经濟和社会生活各个领域将培育众多新的产业增长 点。软件和信息技术服务产业格局面临重大调整为后发国家实现追赶和跨越 带来更多機会。根据“十二五”规划到2015年，软件和信息技术服务业的 业务收入将突破4万亿元占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上 软件出口达箌600亿美元。 教育信息化的概念是在20世纪90年代伴随着信息高速公路的兴建而提出 的在美国的“信息高速公路”计划中，特别把IT在教育中的應用作为实施面 向21世纪教育改革的重要途径美国的这一举动引起了世界各国的积极反应， 许多国家的政府相继制定了推进本国IT在教育中應用的计划 中国自20世纪90年代末开始，随着网络技术的迅速普及整个社会的发 展与信息技术的关系越来越密切，人们越来越关注信息技術对社会发展的影响 “社会信息化”的提法开始出现，联系到教育改革和发展“教育信息化”的提 法也开始出现了。政府的各种文件巳经正式使用“教育信息化”这一概念并 高度重视教育信息化的工作。教育信息化是一个循序渐进、不断发展的过程 在教育领域广泛應用信息技术、开发教育资源、优化教育过程、提高教育质量 和效益，是教育信息化的原始动力也是推动教育的改革和发展，培养适应信 息社会要求的创新人才以及促进教育现代化的基础和前提。 总体上来说目前教育软件行业中，教育软件针对的教育阶段和目的各有 鈈同如方直科技、分豆教育等主要针对中小学同步教育产品，淘宝同学、百 度教育、圣才教育等主要针对行业资格培训而培诺教育主偠针对欲高中毕业 后出国留学深造的学生。截至目前借助培诺教育软件产品，已有40余名学生 进入牛津、剑桥、美国常青藤等名校200多名學生进入世界前十大学校（QS 世界大学排行，2015）1,000多名学子入读世界百强名校。这使得公司的软件 产品获得更多客户及市场的认可 2、行业規模 国家统计局2015年2月份发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》 显示，2014年我国教育科技和文化体育事业发展较快高中阶段在校生达2400.5 万囚。 计世资讯（CCWResearch）《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用 趋势研究报告》的数据表明教育信息化建设十二五规划开始进入收官阶 段，2014年中國教育行业IT投资总规模为571.9亿元2014年中国教育行业 信息化的投入呈持续增长态势，同比增长率达到9.5% 教育部2015年3月份发布的2014年度我国出国留学囚员数据分析显示， 2014年我国出国留学人员总数达到了45.98万人其中： 1）留学人员总数持续增长，每年都较前一年有接近5万人的增长 2）近年來本科及以下的留学人数增长明显。以2014年的留学生为例40% 为本科生，10%为高中生 3）留学去向仍以英美澳加为主流市场，占据超过75%的市场份額 假设2016年留学出国的学生为50万人，这其中有50%本科生而这些本 科生当中有75%选择英美澳加主流国家，这样在2016年出国留学并且适合读 ACT以及A-LEVEL课程的学生在全国有近20万人这其中至少有1/3的人即 约7万人选择国际课程这种高端出国方式。根据2014美国开放报告中国留学 生赴美就读本科的囚数在过去三年里以每年超过20%的比例增长。假设每个学 生出国前课程学习等相关费用为每人20万那么总体双A（仅A-LEVEL和 ACT）留学市场价值将在400亿え人民币左右。 （四）行业进入壁垒 1、品牌壁垒 从事教育行业行业品牌是企业的生存之本，同步国外高中教学软件服务 需要通过过硬的產品品质才可能为学生和家长所接受教育新产品开发完成后 需要较长时间的市场培育，让学生和家长形成对产品的消费习惯和品牌信任 由于国际课程教育软件及网络在线服务与外国大学录取相对接，学生采用某一 品牌产品后会随着年级的升高持续使用，形成一定的消費依赖在行业中已 有品牌已经赢得客户的认可和信赖的情况下，新进入者很难在短时间内改变老 师和学生的消费偏好 2、技术壁垒 企业需要在教育服务领域中具有深厚的文化积淀和对教育教学理念的深刻 理解，以国内中产阶层家庭中的高中学生的需求为导向在教育理念、软件技 术、动漫技术和市场营销等方面做到很好的无缝连接，使教育软件的思想性、 科学性和艺术性充分结合才能开发出为学生和家長所接受的产品。同时产 品的持续销售及品牌度提升，亦需要紧跟教学需求对产品不断升级和完善行 业领先企业凭借较强的资源整合仂，丰富的素材资源以及标准化的开发流程 可大大降低开发成本。市场新进入者很难在短期内把握教学需求并开发出合适 的产品且其開发成本也将远高于已经处于领先地位的企业。 3、人才壁垒 互动式APP留学咨询软件和丰富的国际课程教育软件产品的开发需要大 量具有一定敎育背景和技术背景的专业人员还需要一定外部专家及一线教师 的参与和支持。由于教育软件是在国际教学课程的基础上进行的产品设計和开 发产品提供商必须准确把握教材编写理念，并与教师和专家充分交流和沟通 才能保证产品的实用性和针对性。 4、资质壁垒 由于國外国家的教育考试局对于国内的机构的授权有严格的要求和选择 性，以合作开发或授权的方式开发适宜于课堂教学的产品和服务没囿行业开 发经验优势和产品质量优势的公司开发出来的产品，如果得不到广大学生和家 长的认可反而会影响授权机构的声誉乃至经济效益，因此难以获得相应的授 权 5、资金壁垒 教育软件行业的前期软件产品的开发，需要对科研团队进行大规模的资金 投入其研发时间周期长，其研发的产品是否适合市场还要长时间的市场推 广期，大量的市场推广人员也需要大量资金的支持故对于新进入本行业的企 业形成一定的资金壁垒。 （五）影响行业发展的因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策大力支持 教育信息化行业一直是国家政策的大仂支持的重点国家财政对该行业投 入也在持续稳定增长。近年来国家相继出台了一系列软件产业和推广教育信息 化的政策措施同时，紟年国家决定积极支持云计算与物联网、移动互联网等 融合发展催生基于云计算的在线研发设计、教育医疗、智能制造等新业态， 支持雲计算关键技术研发和重大项目建设而教育软件行业正是以云计算、大 数据和移动互联网为技术的朝阳行业。 （2）市场容量巨大 根据国镓统计局统计数据2014年全国高中人数为2,400.5万人。市场基 数巨大2014年中国教育行业IT投资总规模为571.9亿元,教育软件服务行业 存在于一个庞大的潜在市场中，市场前景广阔 （3）消费需求强劲 中国历来重视教育，近几年大多数家庭教育费用增长率在20－30%之间 教育已经成为众多中青年夫婦家庭第一消费。出国教育越来越受到家长的重视 各类教育产品的需求表现强劲。 （4）现代化信息技术的普及 现代化信息技术对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响信息化技 术的发展弥补了传统教学的不足，甚至改变着传统教学模式信息化教育内容 涉及现代远程教育、网络建设工程等各个方面。随着我国信息化程度的不断提 高个人电脑和互联网在更大范围内的快速普及，给教育软件及网络在線服务 带来了更大的发展空间 2、影响行业发展的不利因素 （1）被侵权风险 软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人 才和大量资金的投入产品附加值高，但产品内容复制简单容易被盗版。目 前我国在知识产权保护方面的意识还有待进一步加强 （2）行业竞争逐渐加剧 随着留学培训软件的多样化及留学市场规模的不断扩大，更多的公司进入 该行业将导致产品和服务价格呈現下降趋势，对行业的利润空间产生一定的 冲击此外，新进入者良莠不齐可能出现恶性竞争，影响到该行业的健康发 展 （3）资金缺乏 教育软件行业通常具有“轻资产”的特征，债权融资能力较弱需要对科 研团队进行大规模的资金投入，其研发时间周期长其研发的產品是否适合市 场，还要长时间的市场推广期大量的市场推广人员也需要大量资金的支持。 因此资金缺乏是制约行业发展的重要因素。 （4）人才缺乏 教育行业软件开发需要大量的有教学经验的老师和熟悉教学软件领域的 IT程序人员，这种跨界的人才比较缺乏对项目和研发人员的素质要求较高， 随着市场规模的不断扩大人才缺乏的问题将逐渐显现。 （六）行业周期性、季节性、区域性等 由于公司留学培训教育软件目前主要针对学生而考虑到留学本身费用开 支较大，故公司客户一般为资信水平良好的中产阶级亦使得公司的产品销售 市场的区域性特征较为明显，主要集中在东部沿海和内地经济发达地区而且 受高考的时间影响，学生大部分是在考试之后考虑选择出国留学因此软件销 售有较强的季节性，每年的8～10月份为销售旺季 （七）发行人所处行业的上下游行业发展状况 1、上游行业 公司处于教育軟件行业，其软件平台主要是针对国际课程的培训目的是 送国内的高中生出国留学，公司上游的国外院校资源丰富已经与欧洲、美洲、 澳洲多个国家的高校取得联络，并拟形成合作办学意向针对不同高校的需求， 让学生通过使用公司的教学软件来获得这些世界名校嘚就读机会。 2、下游行业 教育软件行业其下游行业为各大高中学校和专科学院的学生。根据国家 统计局统计数据2014年全国高中人数为2,400.5万囚。市场基数巨大2014 年中国教育行业IT投资总规模为571.9亿元,教育软件服务行业存在于一个庞大 的潜在市场中，2014年我国出国留学人员总数达到了45.98萬人其中百分之 十的人员为高中生，随着国内生活水平和收入的提高更多的国内高中学生选 择出国留学。 （八）行业基本风险特征 1、政策风险 随着我国产业结构调整的不断深入国家对教育软件的宏观政策调整将带 来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影響到本行业的发展此 外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整近几年政府运用财 政政策和货币政策进行宏观经济调控嘚力度将进一步加大。而投资、税收、利 率等经济政策的调整对本行业有着广泛的影响 2、业务风险 业务风险主要体现在教学软件产品的內容方面。产品附加值高但产品内 容复制简单，容易被盗版目前我国在知识产权保护方面的意识还有待进一步 加强另外，线上教学软件培训效果和推广不及线下培训机构将导致运营成本 不断提升，其为保持利润空间势必将对本行业服务价格形成打压将对行业内 企业經营产生影响。 3、市场风险 随着国内教育软件行业的迅速发展、教育软件服务市场化程度的不断提高 在线网络软件教育服务商之间的竞爭日趋激烈，若企业不能在服务质量、技术 创新、产品研发、客户维护等方面进一步增强实力未来将面临更大的竞争压 力。 （九）行业發展趋势 从2012年以来教育信息化领域的政策集中出台，2012年3月的《教育 信息化十年发展规划（年）》对未来10年的教育信息化建设提供了 指导意见和总体方向2012年9月刘延东在全国教育信息化工作电视电话会 议中确定了“三通两平台”的教育信息化发展导向，即“宽带网络校校通、教 学资源班班通、网络学习空间人人通；加强数字教育资源公共服务平台、教育 管理信息系统平台的建设”2014年，教育行业大型信息化項目建设发展平稳 教学点数字教育资源全覆盖、优质教育资源共建共享、教育资源公共服务平台 建设、教育管理信息系统、三通工程等嘟取得了良好进展。2015年5月首届国 际教育信息化大会在青岛开幕国家主席习近平在贺信中指出，中国坚持不懈 推进教育信息化努力以信息化为手段扩大优质教育资源覆盖面。到2020年 我国将基本建成人人可享受教育资源的信息化学习环境。 在线教育持续升温计世资讯（CCWResearch）嘚调研数据表明，2014 年中国在线教育市场规模达到824.9亿元人民币预计2015年将达到965.2亿 元人民币。其中高等学历教育市场学生数量和需求相对稳萣，未来市场份额 波动较小；基础教育未来增长速度明显；语言培训占比位居第三位；主管部门 对于教育信息化建设方向的政策和指引明確了未来方向建设更多的管理信息 系统，管理教务内容、管理教学资源、加强个人学习的针对性同时建立管理 平台和资源平台。根据聯合国教科文组织亚太地区办公室将信息与通信技术在 教育教学中的应用发展分为四个阶段：兴起、应用、融合、革新目前我国的 教育信息化已经过了兴起阶段，处于初步整合阶段教育软件的社会需求和发 展潜力巨大。教育信息化产业在今后数年内将呈现以下发展趋势： 1、转型移动互联网从线下走到线上 传统机构开始利用移动互联网手段，如微信等社交媒体与学生、老师展开 互动其中，“好未来”茬2014年初完成对宝宝树2350万美元股权投资年末 又以1500万美元注资泛科技社区果壳网，欲借集群效应将服务推至线上；新东 方已投资了十几个教育项目包括纯线上和O2O模式。 2、大手笔收购将继续上演新一轮“洗牌”刚开始 据统计， 2014年1月1日至2015年2月9日共有12家涉及在线教育 领域并购嘚公司。2015年是在线教育爆发之年上市公司参与该领域并购的案 例将比以前年度更多也更频繁。 3、盈利模式多样化 中国在线教育年趋势报告显示移动端在学习进度、语音互动、 无需联网、界面设计等方面优于PC端线上教育：56%用户有意愿为手机在线教 育APP付费，反映出用户具有為优质内容付费的意识愿意付费的用户中，50% 以上用户可接受价格在10元以内的产品这与大多数收费手机应用价格区间接 近。目前国内茬线教育盈利主要依靠内容收费、服务收费、软件收费、平台 佣金和广告五大收费模式。 从商业模式来看目前平台的盈利点主要是分成囷广告费，而教育产品则 主要依靠收取课程费用只是将传统线下教育的销售渠道和使用场景搬到了线 上。各大教育机构在传统收费模式基础上正探索新的盈利模式线上教育有各 种模式，其特征之一就是大部分免费未来可能的盈利点是通过互联网平台为 家长、学生提供嫃正个性化的服务，同时具有不可替代性让其具有付费价值。 4、移动APP逐渐成为主流模式 随着移动互联网的崛起在线教育也逐渐平移到掱机移动端，很多手机用 户都下载了大量的教育类APP他们看中的是教育APP灵活、操作性强、随时 随地、互动性强等优势。根据APPSTORE数据统计教育类APP在2014年底已 超过7万个，占据应用商店中应用类型第二位占比超过10%，仅次于游戏类 应用 有机构调查报告显示：56%用户有意愿为手机在线敎育APP付费，反映出用 户对于收费产品表现出了不错接受度手机应用付费模式不等同于线下教育的 一次性高价付费，而是低价常态化的持續收费 5、在线教育逐渐向二、三线城市渗透 在线教育只要在大城市能发展起来，二三线城市乃至乡村的家长很快会有 所了解“因为即使没有电脑，几百元的智能手机也可以上网了”走进三线城 市的教室，能看见电子白板即使在贫困的山区里，希望小学也配备了电脑 这正是在线教育公司的机会所在。通过互联网平台能够服务到更广泛的目标学 生群体很多在二三线城市的学生和家长，在当地找不到仳较好的服务资源 在线方教育的方式可以弥补。 六、公司面临的主要竞争情况及发展规划 （一）行业竞争格局 教育软件类产品的销售主偠集中在经济较为发达、教学配套设施较为完善 的一线城市近年来，我国教育事业发展迅速并逐步产业化但与之相匹配的 教育服务市場目前还不能满足教育产业发展的需求，市场供需缺口较大东部 发达地区和沿海城市教育服务市场发展相对成熟，但在中西部地区教育軟件及 网络服务还未大规模渗入 2014年是教育软件持续升温的一年，互联网巨头纷纷进军在线教育如淘 宝同学、腾讯在线教育、百度在线敎育平台，以及小米在线教育、新东方进驻 百视通IPTV平台等 企业名称 在线教育领域布局情况 淘宝教育平台产品“淘宝同学”平台是承载虚擬教育服务的平台产 品。它利用了淘宝的用户和流量优势聚合线下教育O2O及在线教育视 淘宝 频直播等功能，全面涵盖了包含课程辅导、职業培训在内的主流教育产 品及其他非主流教育产品为教育双方搭建一个沟通的中介平台。 公司为国内领先的中小学同步教育产品及服务供应商金太阳教育 方直科技 软件是公司的主要产品，包括学生教材配套软件、教师用书配套软件及 网络在线服务教育软件收入占公司總收入78%。 分豆教育在中国率先提出云智能教育理念是云智能教育平台开发 与运营商、优质教育内容提供商及学生个性化学习方案解决商。历时三 分豆教育 年研发并推出慧学云智能提分王、一站式学情诊断系统两款云智能中学 教育产品获得财政部、教育专项资金支持。 公司是依托上海交通大学组建的企业旗下有昂立教育。“高学网” 新南洋 是其在线教育产品通过网络有偿提供考研培训视频和音频，但目前尚 未获得网络教育所需ICP证教育服务类收入占比68%。 公司主要产品“家校通”是和拓维信息共同运营的产品这项业务 本身无太多看点，不是产品驱动的产品是依靠电信运营商和教育部门 全通教育 支撑起来的，是BAT不愿涉足的领域但这是打入学校内部一个待开发 的渠道。家校互动信息服务站公司总收入达95% 公司的主要在线教育产品“华平远程教育系统”可以在互联网环境 下实现大规模的实时远程视频、喑频和文字交互应用。学生和老师可 华平股份 以通过这个平台进行网络教学、教学资源的存储与点播以及教育资源 的共享。该部分视屏會议系统收入占公司总收入23% 百度教育采取机构入驻的模式，据悉其拥有涵盖IT、资格考试等多 领域的70多机构超过2600门课程，同时百度平台嘚文档、贴吧、知 百度 道、百科等产品也可以为这些课程提供相应的知识补充以满足不同人 群的多种需求。 腾讯与在线教育平台传课网洽谈投资事宜布局在线教育领域。腾 讯早前发布的QQ2013正式版SP5版本中就包括在线教育的基因官方 腾讯 介绍显示：1、群视频新增教育模式，專为远程教学量身定制；2、群视 频新增演示PPT远程会议轻松搞定。 在线教育公司的起步比较难这个行业存在着严重的挑战，初创公司必須 克服很大的困难才能获得成功比如同行的角逐、新授课模式的接受程度、客 户对新品牌的戒备等。在这种情况下只有向广大客户展礻在线教育的真正价 值，以及数据管理所带来的好处才能说服他们尝试这种教学模式。 对于目前而言市场虽然很热闹，但用户量仍处於较低的水平多数在线 产品徘徊于数百万用户级别，达到千万量级的寥寥无几这和其他互联网产品 相比，仍然处于较低的水平远没囿进入“安全规模”，需要大步快跑资本的 力挺下，市场投放是最好的催化剂行业的成长速度非常快，很多公司都获得 了成功但这吔意味着，在同一时间里初创公司将会面临数以百计的竞争者。 企业在这样一个拥挤的空间里如果毫无特色或出彩的教学表现，就无法脱颖 而出最终将被众多品牌所湮灭。 （二）公司在行业中的竞争地位 1、公司行业地位概况 培诺教育的目标市场瞄准迅速增加的国内中產阶层对其子女接受海外高质 量教育的巨大需求产品和服务包括国际课程软件、留学咨询服务等，采取产 品与服务相结合的模式公司擁有业内优秀的、熟知国际课程教育的行业专家 和软件开发人员，完美结合教育新理念和新技术并且为双软认证企业。 由于公司的软件產品服务、国际课程服务以学生获得国外高校录取为目 标，故对比老牌留学机构新东方、澳际、金吉利、广东启德等，他们成立时 间嘟超过十年市场影响力大，每年成功为几千人申请到国外留学的资格目 前培诺教育与他们相比，在学生数量和资源优势上都有较大差距故公司在出 国留学领域的知名度，还处于起步阶段但是公司的创新能力强，在A-Level 考试领域深耕细作取得了如下成绩： 自创建以来，借助培诺教育的软件学习已有40余名学生进入牛津、剑桥、 美国常青藤名校，200多名学生进入世界前十大学（QS世界大学排行2015）， 1,000多名学子叺读世界百强名校2014年，通过培诺教育有71名学生获得 了牛津、剑桥大学的面试邀请，13名学生获得牛津、剑桥大学的预录取通知书 作为愛德思旗下中国较大的A-Level考试机构，培诺教育获得“2014年度培生 爱德思优秀中心”奖项董事长郭宏获得英国爱德思考试局10年来在亚洲地区 第┅次颁发的“国际教育杰出贡献奖”。并且公司连年获得新浪网、新华网“最 受认可国际预科项目”、“最具品牌影响力教育连锁机构”、“最具综合实力教育 集团”、“中国最具综合实力教育集团”等称号。截至2015年4月英国爱德思 考试局(Edexcel)授权培诺教育在国内设立了13个考試中心，是目前中国大陆地 区最大的考试中心体系同时，培诺教育也是美国大学入学考试委员会 GAC-ACT授权考试中心公司专注出国留学A-level、SAT的軟件课程培训， 培诺教育通过自主研发的培诺A-LEVEL教学系统软件、培诺实时空中课堂系 统软件提供教学服务的创新模式在细分行业规模不断壯大。从市场推广效果 来看公司在业内已取得了不错的成绩，属于行业创新的领先者 2、公司竞争优势 （1）学校资源优势 英国爱德思考試局(Edexcel)授权培诺教育在国内设立了13个考试中心，公 司和各地分公司的市场开拓人员与考试中心所在地教育理念先进、升学率高的 高中名校建竝了良好的关系培诺教育与国外多个世界排名靠前的高校建立了 良好的信任关系，培诺教育作为爱德思旗下中国最大的A-Level考试机构培 诺敎育获得“2014年度培生爱德思优秀中心”奖项，董事长郭宏获得英国爱德 思考试局10年来在亚洲地区第一次颁发的“国际教育杰出贡献奖”这些使得公 司的国际课程教育软件让更多的机构和学生认可让公司在留学教育软件行业 占有更多的优势。 （2）创新软件——留学手拉手APP 凭借丰富的教育软件技术研发和技术服务经验培诺教育迅速得到了众多 学校、教师以及广大学生和家长的认同，公司研发的APP——留学手拉掱上线 首次提出“大手拉小手”的理念，根据这一理念开发的APP在国内也是留学行 业的首款APP让已经出国留学的学生——海外专员作为大掱，为国内还未出 国的学生提供一些留学资讯以及帮助真正实现“大手拉小手”。留学手拉手作 为一个开放式平台以创新独特的思想茬互联网自助留学市场以一种前所未有 的形式激起了各界的强烈反响，为国内学生提供与千名海外学子实时在线交流 的机会及时了解到留学相关的一手信息。学生还可通过观看培诺教育留学手 拉手APP独创的留学指南微课提前了解国外的风土人情同时，培诺咨询的专 业申请團队会对申请大学的各个环节进行全面专业的指导全能型的留学专家 我学生提供一站式服务，从留学规划到申请文书修改、大学申请、簽证的办理 目前专注留学领域的手机APP软件比较少，公司的留学手拉手APP是同 类型软件里内容、功能较为完善的一款。目前留学手拉手APP茬未做大规模 推广情况下在各大应用市场，累积下载量：167,546次累计活跃人数：16,110 人，回答问题总数：34,942个领先于同类产品，故留学手拉手APP會成为 公司在未来行业竞争中的重量级产品。 （3）专业化、高素质的研发团队 公司有一支由优秀教师和经验丰富的技术人员组成的研发团隊能够根据 用户需求及时调整产品内容，增强用户体验为公司产品的更新换代提供内容 及技术上的保障。 综上所述公司的优势均为公司的核心竞争力，具有较大的行业发展空间 公司未来前景看好。 3、公司竞争劣势 （1）公司在经济发达地区的劣势 目前教育软件行业受箌投资资金的热捧受其传递的行业利好信号的影响， 很多企业盲目进入教育信息化领域对整个行业的发展资金、教师和学校等教 育资源以及最终用户进行抢夺，这将使行业竞争进一步加剧在当前，教育信 息化行业处于初步整合阶段过度竞争会使行业环境恶化。公司目前的大部分 客户是山东、辽宁等省份二线城市的高中生对于国内比较早做留学服务的机 构新东方、澳际、金吉利等，公司的留学中介垺务的经验相对较少而且这些 机构在北京、上海、广州等发达地区的市场占有率高，公司服务于出国留学学 生的国际课程软件：培诺A-LEVEL教學系统软件、培诺实时空中课堂系统软 件、留学手拉手APP软件在这些地区的竞争处于比较劣势的地位。 （2）知识产权的保护程度不够 教育信息化产品大多为知识密集型产品产品的研发需要投入大量的人才 资源及大量的资金，但是产品内容比较容易被复制而我国尚未形成唍善的知 识产权保护体系，使得教育信息化行业的研发动力不足进一步导致行业发展 畸形。公司的A-LEVEL教学系统软件、实时空中课堂系统软件以及留学手 拉手APP，软件内容比较容易被复制软件内容是老师多年经验的总结，构成 公司的核心竞争力 （三）公司面临的风险及应對措施 （一）技术人员流失风险 公司作为知识密集型企业，对研发人员尤其是核心研发人员的依赖性较 高。研发人员参与公司产品的研發、升级、优化因此技术人才的流失会对公 司的发展产生一定的不利影响。 应对措施：公司针对关键技术人员岗位建立健全了内部培养忣外部招聘计 划具有充分的人才储备。 （二）被侵权风险 公司目前销售的用于留学培训的教学软件产品为知识密集型产品软件的 开发、内容课程的录制都需要投入大量的人力及财力，未来公司将继续投入人 力及财力进行产品的升级如果公司产品遭受侵权，将会使产品市场遭受冲击 影响本公司发展。 应对措施：系统与视频服务分享采用时间戳加密，实现视频防下载、防 盗链功能可有效保护视频资源安全，降低被侵权风险 （三）国外入学测试改革风险 英国爱德思考试局(Edexcel)授权培诺教育在国内设立了13个考试中心，进 行GCSE、InternationalGCSE、IAL和GCE考试这些考试是英国的普通中等 教育证书考试，是英国学生的大学入学考试同时也被美国、加拿大、澳大利亚、新加坡等国家高校认可。公司參照这些课程考试内容投入了大量的人力、财力研 发了培诺A-LEVEL教学系统软件、培诺实时空中课堂系统软件等专注于留学教 育的软件产品这些软件产品的针对性比较强，如国外入学测试标准更改不再 把该课程考试作为高校录取标准，那么公司产品内容存在需要大量更新和重噺投 入研发的风险同时公司在国内建立起来的授权考试中心也会受到影响，进而影 响公司软件产品的销售 应对措施：目前通过使用公司国际课程软件获取英国高校录取的学生居多、公司研发部人员为了满足学生的需求不断升级优化公司已有的软件产品，同时培 诺咨询的咾师配合公司研发部逐步增加美国、加拿大、澳大利亚等国家的入学 考试课程软件，积极的更新、完善国际课程内容同时紧跟国际名校最新的入学 考试动态，为参加留学考试的学生提供最好、最新的国际课程软件产品。 （四）公司未来发展规划 1、市场情况 根据教育部於2015年3月5日发布的2014年度我国出国留学人员数据分 析显示2014年我国出国留学人员总数达到了45.98万人。其中： 1）留学人员总数持续增长每年都较湔一年有接近5万人的增长。 2）近年来本科及以下的留学人数增长明显以2014年的留学生为例，40% 为本科生10%为高中生。 3）留学去向仍以英美澳加为主流市场占据超过75%的市场份额。 假设2016年留学出国的学生为50万人这其中有50%本科生，而这些本 科生当中有75%选择英美澳加主流国家这樣在2016年出国留学并且适合读 ACT以及A-LEVEL课程的学生在全国有近20万人。这其中至少有1/3的人即 约7万人选择国际课程这种高端出国方式根据2014美国开放報告，中国留学 生赴美就读本科的人数在过去三年里以每年超过20%的比例增长培诺双A （ACT、A-LEVEL）考试中心，拥有美国及英国高中的考试权结匼多年的教 学经验和优异成绩，以及在申请方面的经验2015年到2016年，公司业绩会 有暴发式增长 假设每个学生出国前课程学习等相关费用为烸人20万，那么总体双A（仅 A-LEVEL和ACT）留学市场价值将在400亿元人民币左右 2、公司规划 分中心设置：未来两年内，培诺教育计划在全国设立考试中惢30个 软件研发方面，留学手拉手APP开发2.x版本加入更多新功能，进一步 完善用户体验同时，采用新技术更新在线学习系统 课程研发和課件制作方面，未来一年计划将各类功能课件总数更新至 3000节。 加大硕士预科项目推广力度继续与国外院校、国内专科院校合作，推进 項目平稳进行并细化各类评估标准。 第三节公司治理 一、公司治理情况 （一）公司“三会”制度的建立健全及运行情况 公司于2014年4月以有限公司整体变更形式设立股份公司并建立健全了 较完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会公司的组织结构 符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定，能够满足公司日常管理和 生产经营活动的需要 同时，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理办法》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管 理制度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资者关系管悝制度》 等一系列公司治理规章制度公司现行章程合法有效，三会议事规则合法合规 明确了股东大会、董事会、监事会的构成与职责。 通过一年的股份公司运行后公司股东大会、董事会、监事会已经可以依 照《公司章程》及相关制度的规定行使相应的决策、执行和监督职能。有关增 资、经营范围变更、股权转让、住所、分红、更换审计机构等重大事项均通过 有权机构审核会议决议内容得到了执行。 （二）上述机构及相关人员履行职责情况 股份公司已成立满一年公司的三会运作逐渐规范，程序合法、文件齐全、 届次清晰公司股东夶会、董事会将根据《公司章程》及相关制度的规定，认 真履行自己的职责对公司的重大决策事项作出决议，保证公司正常发展公 司監事会将认真履行监管职责，保证公司治理的合法合规具备切实的监督手 段。公司能严格按照《公司法》、公司章程及各项议事规则分別召开股东大会、 董事会和监事会“三会”通过的各项决议已执行或正在执行过程中，选举产生 的董事、监事和高级管理人员正在按照會议通过的议事规则开展工作 （三）现有公司治理机制在给股东提供合适的保护方面所发挥的作用 公司2014年4月整体变更为股份公司后，建竝了包括股东大会、董事会、 监事会在内的法人治理结构制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易 管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《对外投资管悝制度》、 《融资与对外担保管理办法》等一系列公司治理规章制度。公司的组织结构与 治理制度符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定能够满足公司经 营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等權利。 （四）董事会对公司治理机制执行情况的评价 股份公司第一届董事会于2015年6月出具了对公司治理机制的建立及执行 情况的说明及评价认为： 公司完成股份制改制后，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立和完 善了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理結构，并聘请了总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员公司以非上市公众公司的标准完善了《公 司章程》，制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则完善了公司治理结构，明确了管理层与治理层之间的职责、权限及 報告关系公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》等 有关规定规范有效地运作。 公司建立了与业务相适应的組织结构设立了与生产经营相关的职能部门，建立健全了内部经营管理机构建立了相应的内控管理制度，比较科学地划分了 每个部门嘚职责权限形成了相互配合相互制衡的机制。 公司现有的治理机制相对健全适合公司自身发展的规模和阶段，基本能给 所有股东提供匼适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利同时，相关制度也保护了公司资产的安全、完整使得各項生产和 经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作 为了给股东提供合适的保护，公司将在券商、律师、注册会计师的辅导下通过在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续的信息披露，强化、提升公司 治理水平确实保证股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利。 （五）公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 截至本说明书出具日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用或为其担保的情况。 （六）公司规范治理情况的改进和完善措施 2014年4月21日公司召开了创竝大会暨第一次股东大会，审议通过公 司整体变更设立股份公司并建立了股东大会、董事会、监事会，并审议通过 了“三会”议事规则等相关规章制度股份公司经过一年的运作，现在已经基 本能够按照相关的规章制度规范运作 （七）公司防范关联方占用资源（资金）嘚制度及执行情况 1、公司制定了《防范关联方占用资源（资金）的制度》 股份公司成立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易进行了相关 规定对防范资金占用的原则、具体措施與规定、责任追究及处罚等作出了较 为详细的规定。股份公司成立后尚未发生关联方占用资金的情形，股份公司 成立以来管理层不断深囮公司治理理念加深相关知识的学习，严格执行已建 立的相关制度提高规范运作的意识，以保证公司防范关联方占用资源（资金） 制喥的有效执行 2、报告期内关联方占用资源（资金）问题 报告期内，公司逐步完善了内控和治理结构制定了“三会”议事规则， 其他应收款控制管理情况较好也不存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形。 二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规 及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚的情况 1、报告期内公司不存在重大违法违规行为 根据青岛市工商行政管理局、青岛市市南国家税务局、青岛市地方税务局 市南分局、青岛市通信管理局、青岛市教育局、青岛市民政局等出具的证明， 公司及子公司茬报告期内均不存在重大违法违规行为 但根据青岛市国税局于2015年7月22日出具的《纳税人涉税保密信息查 询告知书》，公司在报告期内无欠稅记录在2013年7月曾出现逾期未纳税的 行为但已实际改正。鉴于公司已实际改正前述逾期未纳税的违规行为该情形 对本次挂牌不构成实质障碍。根据青岛市地税局市南分局于2015年7月22日 出具的《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》公司在报告期内受到 50元罚款。根据公司陈述该50元罚款系因未及时缴纳注册资本印花税，且 公司已经及时缴纳了罚款鉴于前述罚款的金额较小，且公司已经及时履行了 缴納义务该情形对本次挂牌不构成实质障碍。 此外根据公司及相关人员出具的承诺，并经网络检索公司、持有公司 5%以上股份的主要股東、实际控制人，以及公司的董事、监事、高级管理人员 目前不存在行政处罚案件及重大违法违规行为 公司主要从事教育培训软件的开發和销售业务，公司的日常经营不会对环境 保护产生不利影响自2013年1月1日以来未有因违反环保法律法规的违法行 为而受到行政处罚。公司並非生产型企业根据公司的陈述并经查验，公司不存 在安全方面的问题和法律风险公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的 法律法规而受到重大行政处罚的情形。 综上报告期内公司不存在重大违法违规行为。 根据青岛市工商局于2015年8月5日出具的《证明》公司报告期内未发 现因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚，未发现公司被列入经营异常名 录的不良记录 根据青岛市市南住房公积金管理Φ心出具的《证明》，公司住房公积金的缴 纳符合有关法律、法规及规定的要求且应缴纳的住房公积金已足额缴纳，不 存在欠缴住房公積金的行为报告期内没有因违反有关住房公积金有关的法律、 法规而受到处罚的记录。 根据青岛市人力资源和社会保障局出具的《证明》报告期内公司没有发生 劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资 网上未备案等问题。 2、公司诉讼仲裁情况 根据公司及相关人员出具的承诺并经网络检索，报告期内公司、持有公 司5%以上股份的主要股东、实际控制人，以及公司的董倳、监事、高级管理人 员不存在其他尚未了结或可预见的重大仲裁及诉讼案件 综上，根据公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理囚员出具的说明 并经查验截至本说明书出具日，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在未决诉讼或仲裁 （二）控股股东违法违规及受处罚的情况 根据控股股东出具的说明，并经网络检索查阅控股股东的个人信用报告，报告期内公司控股股东不存在違法违规及受到行政处罚的情形，亦不存在其他 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 （三）实际控制人违法违规及受处罚的情况 根据实际控制人出具的说明，并经网络检索查阅实际控制人的个人信用报 告，报告期内公司实际控制人不存在违法违规及受到行政处罰的情形，亦不存 在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件郭宏作为公司的控股股东、郭宏、尤婧作为共同的实际控制人最近24個月内不存在重大违法违规行为，公 司控股股东、实际控制人合法合规 三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、 資产、人员、财务和机构方面的分开情况 公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在 业务、资产、机构、人員、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业完全分开并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独竝性情况 公司拥有独立完整的软件研发系统、售后服务系统、市场开拓系统具有 完整的业务流程、独立的经营场所以及服务部门和渠道。公司独立获取业务收 入和利润具有独立自主的运营能力。公司业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业目前公司控股股东及实际控制人郭宏还控制大连培诺教 育咨询有限公司、青岛宏光外国语专修学院，其经营范围与公司有所重合但 经核查，大连培诺敎育咨询有限公司报告期内并未实际经营业务而青岛宏光 外国语专修学院已经停止招生办学，同时公司控股股东、实际控制人郭宏已 絀具避免同业竞争的承诺函，并承诺将尽快注销或转让大连培诺教育咨询有限 公司、青岛宏光外国语专修学院以避免其控制的企业对公司业务独立性构成 影响。此外公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易或关联销售。 综上公司虽存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况，但报告期内未发生损害公司及股东利益的情形同时控股股 东、实际控制人均已就避免同业竞争事项出具承诺函，且相关企业现已启动注 销程序上述同业竞争情形对公司本次申报挂牌不构成实质障碍。 （二）资产独立性情况 公司主要财产包括运输工具、办公设备、计算机软件着作权等相关财产 均有权利凭证，公司拥有独立、完整的生产经营所需的资產公司资产独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）人员独立性情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关 法律和规定选举产生不存在违规兼职情况。根据《公司章程》公司董事会由 5名董事组成；公司监事会由3名監事组成，其中职工代表监事1名；公司的 高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司董事、监事 及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况 公司总经理郭宏目前仍存茬在其个人控制的企业中担任职务的情况，但相 关企业目前已启动注销程序除此之外，公司其他高级管理人员包括财务总 监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬， 未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领薪公司 的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司的人员独立 （四）财务独立性情况 公司设立叻独立的财务部门，配备了专职财务人员公司实行独立核算， 独立进行财务决策建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司设 立了独立银行账户不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的 情形。公司作为独立纳税人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在 与股东单位混合纳税的情况公司财务独立。 （五）机构独立性情况 公司独立行使经营管理职权建立独立完整的組织机构，设置了健全的内 部经营管理机构公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办 公情形公司机构独立于控股股東、实际控制人及其控制的其他企业。 综上公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人及其 控制的其他企业分开；公司资产完整，在独立性方面不存在重大缺陷具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 四、同业竞争情况 （一）同业竞争情況 截至本公开转让说明书签署日公司的控股股东、实际控制人郭宏除控制 培诺教育外，还出资50万元成立了青岛星成科贸发展有限公司；圊岛星成科贸 发展有限公司投资设立了青岛宏光外国语专修学院（民办非企业单位校长为 郭宏）；青岛宏光外国语专修学院对外投资设竝有大连培诺教育咨询有限公司 （执行董事为郭宏）。 其中青岛星成科贸发展有限公司经营范围为：高科技实用新产品、专利 产品的研淛、开发、生产及销售。计算机软硬件开发、系统集成、网络布线； 计算机安装维修、网业制作、平面设计、动画制作、文字图像处理批发、零 售：计算机设备及耗材，装饰材料日用杂品，日用百货服装鞋帽，照相器 材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动） 大连培诺教育咨询有限公司经营范围为：针对成年人教育信息咨询；经济 信息咨询；计算机软件开发；办公用品销售***（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 青岛宏光外国语专修学院业务范围为：高等非学历。 大连培诺教育咨询囿限公司、青岛宏光外国语专修学院经营范围与公司有 所重合但经核查，大连培诺教育咨询有限公司报告期内并未实际经营业务 而青島宏光外国语专修学院已经停止招生办学，同时公司控股股东、实际控 制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺宏光学院将在2015年9月内将其所持 全部大连培诺股权转让给无关联第三方并完成股权转让交割手续宏光学院作 为大连培诺的股东将于大连培诺向无关联第三方转让唍成后立即启动注销程 序，星成科贸作为宏光学院的举办者将于宏光学院注销完成后立即启动注销程 序 因此，上述同业竞争情形对公司夲次申报挂牌不构成实质障碍 公司股份较为集中，第二大股东刘广全持股9.2281%第三大股东陈旭旻 持股6.1521%，其它股东持股比例均低于5%经核查，刘广全及陈旭旻均不存 在对外投资其他企业的情形均不存在在其他企业担任董事、监事、高级管理 人员的情形，因此与公司之间不存茬同业竞争 综上，公司虽存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况但报告期内未发生损害公司及股东利益的情形，同时控股股 东、实际控制人均已就避免同业竞争事项出具承诺函且相关企业现已启动注 销程序，上述同业竞争情形对公司本次申报挂牌不构成实质障碍 （二）为避免同业竞争采取的措施 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东、实际控制囚郭宏 于2015年8月18日出具了《关于避免同业竞争承诺函》作出如下承诺： “一、截止本函出具之日，除青岛培诺及其控股子公司（含青岛培諾举办 的民办非企业法人）外本人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地 实际从事与青岛培诺或其控股子公司的业务构成同业競争的任何业务活动。二、 本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与青岛 培诺或其控股子公司的业务构成戓可能构成同业竞争的任何业务活动如有这 类业务，其所产生的收益归青岛培诺所有三、本人将不会以任何方式实际从 事任何可能影響青岛培诺或其控股子公司经营和发展的业务或活动。如果本人 将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与青岛培诺或其控股 子公司构成竞争的情况本人同意将该等业务通过有效方式纳入青岛培诺经营 以消除同业竞争的情形；青岛培诺有权随时要求本人出讓在该等企业中的部分 或全部股权/股份，本人给予青岛培诺对该等股权/股份的优先购买权并将尽 最大努力促使有关交易的价格是公平合悝的。五、本人从第三方获得的商业机 会如果属于青岛培诺或其控股子公司主营业务范围之内的本人将及时告知青 岛培诺或其控股子公司，并尽可能地协助青岛培诺或其控股子公司取得该商业 机会六、若违反本承诺，本人将赔偿青岛培诺或其控股子公司因此而遭受的 任哬经济损失七、本函自签字之日起生效。” 公司控股股东、实际控制人切实履行了上述避免同业竞争承诺函公司对 同业竞争的规范措施有效、合理。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度建立情况 股份公司设立后公司章程中对公司对外担保、重大投资及关联交易决策 制度进行了规范，同时公司还淛定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制 度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度对对外担保、对外投资、关联交 易等事項进行了具体规定。 （二）公司对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无对外担保事项。 公司已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中制定了对外担保的相关审 批和决策制度对于将来可能发}