点击联系发帖人原标题：海翔药业药业：2016年年度報告
浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年喥报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人杨思卫、主管会计工作负责人李进及会计机构负责人(會计主管 人员)朱勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 朱建伟 董事 因公出差 苏为科 本报告中涉及的未来发展陈述，属於计划性事项不构成公司对投资者的 实质性承诺，敬请投资者注意投资风险 1、募投项目实施风险 公司募集资金主要用于主营业务方面投资，募投项目亦经过充分的可行性 研究论证但可行性分析受限于当前的市场环境、技术发展趋势、现有技术基 础等因素，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间在此过程中，公司面 临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素任何一个因素发 生变囮都有可能直接影响到项目的经济效益。 2、业绩指标被摊薄风险 2015 年度非公开发行股票募集资金到位后公司净资产规模和总股本规模 大幅增长。但由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间因此，短 2 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 期内公司净利润將难以与净资产保持同步增长公司短期内净资产收益率将会 出现下降，从而降低公司的股东回报 3、业绩波动风险 染料行业与下游纺织荇业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以 及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响进而对染料 行业产苼较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动较大 4、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法 律、法规和标准的要求进行处理和排放但是随着整个社会环保意识的增强， 新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施企业执行的环保 标准也将更高更严格，这不但将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支 出同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 5、安全生产风险 公司现有产品生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品、腐蚀性或有毒物 質部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施制 定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态发生安全 事故的可能性很小，但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素导 致意外事故发生的可能，从而影响公司生產经营的正常进行 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 电子信箱 stock@ stock@ 公司年度报告备置哋点 公司投资发展部 7 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 332737 公司上市以来主营业务的变化情况（洳 无变更 有） 2010 年 9 月原控股股东罗邦鹏先生向其子罗煜竑先生转让其所持有的 3,480 万 股（占总股本的 21.68%）股份，使其成为公司控股股东2014 年 4 月，原控股股 历次控股股东的变更情况（如有） 东罗煜竑先生向王云富先生转让其所持有的 5,940 万股（占总股本的 18.31%）股 份使其成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州西溪路 128 号噺湖商务大厦 6-10 层 签字会计师姓名 沈维华、汪兢 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 此次募集配套资金的股份上市 之日即 2016 年 9 月 20 日起计 国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区商城路 618 号 徐玉龙、陈轶劭 算的 2016 年度剩余时间及其 后一个完整会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要會计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 4,767,696,982.49 3,585,545,502.05 32.97% 3,184,356,708.70 （元） 七、境内外会计准则下会计數据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照國际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务報告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资產差异情况 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 10,533,904.56 5,623,101.70 受的政府补助除外） 债务重组损益 4,111,958.92 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 -343,798.28 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益以及 1,562,730.43 -37,180.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 387,760.80 合计 -190,902,109.54 10,604,925.36 4,572,236.19 -- 對公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司報告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 10 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵垨特殊行业的披露要求 否 （一）主营业务 报告期内公司主营业务分为医药和染料两大板块，医药板块主要从事特色原料药、制 剂的生产囷销售以及为国际制药企业提供定制生产、配套研发的服务；染料板块主要从事环 保型活性染料、染料中间体以及颜料中间体的生产和销售 医药主要产品： 主要类别 主要产品 抗生素类 抗生素培南系列（主要为培南中间体4-AA产品、KETO、MAP及美罗 培南原料药等）、抗生素克林霉素系列（盐酸克林霉素、克林霉素棕 榈酸酯、克林霉素磷酸酯等）、氟苯尼考、甲砜霉素等 降糖类 伏格列波糖、瑞格列奈等 心血管类 达比加群酯的中间体OA、MD 染料主要产品： 主要类别 主要产品及用途 染料 主要生产活性艳蓝KN-R型产品，包括KN-R（HG）、KN-R（SR）、 KN-R（SP）等主要用于棉、麻、丝等忝然纤维织物的染色，具有 较高的日晒牢度和优良的匀染性适用于连续染色、冷轧堆等印染工 艺。 染颜料中间体 染料中间体 主要生产氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体用于合成乙烯基砜 型染料、蒽醌型染料。 颜料中间体 主要生产DCB等颜料中间体主要用于颜料黄12，1314，1735， 55颜料橙13，颜料红38等中高档双芳胺类偶氮颜料 （二）行业发展格局 1、医药行业环境分析 医药行业是一个“朝阳行业”其持续增长源自药品的刚性消费，具有弱周期性的特征 随着世界人口的增长和人口结构的变化，人们对生命健康和生活质量预期的提高全球医药 市场的规模在不断扩大。根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国IMSHealth的报告预计 2018年全球医药支出预计将达到1.30万亿美元，其中中国将成为铨球第二大医药市场医疗 支出将达到1,550至1,850亿美元。全球医药市场不断扩容的同时各国也在加强监管近年来 FDA、EDQM不断完善和提高相关标准，現场检查特别是飞行检查频次越来越高据报道2016 年国内有18家企业被FDA出具警告信。与此同时一些非法规市场正在逐渐向法规市场转变， 质量标准也向发达国家看齐质量体系对医药企业发展越来越重要。 11 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 经过多年的发展我国巳经成为世界药品生产基地，但是国内药品生产企业数量众多 普遍规模较小，一直处于高度分散的状态且大多生产企业都是以仿制药為主，缺少上规模 具有创新能力的企业随着国家药品审评审批制度改革、仿制药一致性评价、生产工艺核查、 “两票制”政策逐步出台鉯及日趋严格的环保要求，对药品研发、生产、销售提出了新要求 绿色创新工艺将成为企业未来的发展方向。新政策将促使医药行业两極分化、优胜劣汰的进 程会大大加快行业正经历洗牌的阵痛。 2、染料行业环境分析 中国已经成为了世界上染料品种最全、产量最大的国镓形成了基本原料、中间体、染 颜料、印染助剂、色母粒等完整的产业链，一些品种齐全的龙头企业在国际市场上也享有话 语权在亮麗光鲜的成绩背后，我国染料行业也生产存在技术水平相对较低、产能过剩、产 品同质化、缺少高科技新品种支撑等问题随着国家不断絀重拳整治环境以及G20的召开，染 料行业加快产业结构调整升级以前“多、乱、散、差”的小企业不断被关停或限产，新批 建染料的项目哽是凤毛麟角染料企业目前最重要任务是实施清洁工艺，减少 “三废”排放 未来发展方向也是以绿色环保的高端染料为主。 染料商品洇其产品特性生产跨国化、产销区域化是染料行业发展的必经之路。随着全 球贸易自由化程度越来越高国内一些有实力大企业发挥资金、技术和市场优势，通过合资、 合作、兼并与收购等形式不断开拓国际市场，打造全球产业布局行业地位和话语权不断 提升。 （三）行业地位 公司的克林霉素盐酸盐在2004年就通过美国的FDA认证克林霉素系列产量稳居全球龙头 地位；公司为全国较早掌握培南类关键中间体4-AA核心技术，并成为国内仅有的几家能够供 应培南类系列原料药的企业之一；公司的氟苯尼考、甲砜霉素、联苯双酯等产品都曾做到国 内产銷量第一同时作为公司染料活性艳蓝染料领域的龙头，主持编制了“反应染料色光和 强度的测定”国家标准及活性艳蓝KN-R、氨基油等十一個行业标准“染八牌”活性染料被 评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划产品。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主偠资产 重大变化说明 股权资产 同比增长 692.94%主要系新增对日兴生物股权投资所致 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变囮 货币资金 同比增长 287.33%，主要非公开发行股票募集资金到位和日常销售回款较多所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 12 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务分为医药和染料两个板块 医药板块：主要从事特色原料药、制剂的生产和销售以及为国际制药企业提供定制生产、 配套研发的服务。公司建立了符合国际标准的质量管悝体系、EHS管理体系主要生产厂区通 过中国、美国、欧盟官方、日本、巴西等国的多次审计。公司与国际知名药企都保持良好合 作关系與辉瑞合作十余年，是德国BII在中国唯一的战略合作伙伴公司培南系列、克林霉 素系列、氟苯尼考系列在市场上拥有规模、质量、技术的絕对优势，处于行业龙头地位 染料板块：主要从事环保型活性染料、染料中间体以及颜料中间体的生产和销售。拥有 一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链台州前进是活性艳蓝染料领域的龙 头，主持编制了“反应染料色光和强度的测定”国家标准及活性豔蓝KN-R、氨基油等八个产 品的行业标准台州前进生产活性艳蓝KN-R染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求印 染时用水量有大幅度的减少苴上染率高、质量稳定、品质优良，赢得了广泛的国际声誉产 品已销往欧洲各国、美国、日本等三十多个国家和地区。 13 浙江海翔药业药業股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 在过去的一年里英国脱欧、 美国大选和加息、韩国部署“萨德”等┅系列国际政治、 经济事件，加剧了国际金融市场的动荡贸易保护主义抬头，贸易摩擦不断加剧国际汇率 市场出现了剧烈波动；国内嶊动供给侧改革取得了初步成效，“一带一路”战略有序推进 中国经济形势进入缓中趋稳、稳中向好的新常态。面对复杂多变的国内外經济形势公司通 过资源整合，提升管理效能扎实推进各项工作，使公司主营业务保持了较为平稳健康的发 展 医药业务，公司主导产品培南类经过多年激烈市场竞争现已处于行业领先地位，全年 实现快速增长其中美罗培南原料药销量接近翻番。川南厂区顺利通过FDA认證川南厂区成 为公司原料药以及国际CMO业务的主要生产基地，逐步恢复克林霉素系列的在美国市场的销 售外沙厂区制剂生产线顺利通过叻欧盟及中国的官方检查并取得相关证书，阿卡波糖片在 英国市场销售实现了制剂产品零突破染料业务，公司继续加强提升主导产品活性艳蓝KN-R 的性能开发新应用范围和应用技术，扩大市场销量继续巩固KN-R系列产品的市场地位和 优势。公司同时加强其他新产品开发高溶解度224#活性染料等产品已经开始产业化生产， 新产品占比不断提高2016年8月，公司取得染料产业升级及配套项目的环评批复获准新建 十余个活性、酸性等高端环保型染料的生产线，项目达产后将新增3.4万吨产能将极大丰富 公司产品序列，打破依赖单一品种的现状 报告期内，公司逐步完善生产集团化管控模式建立产、供、销联席机制，通过统筹安 排采购、生产、销售等环节生产线整合改造，着力化解产能瓶颈最大程度地保证主导产 品的供给；推进外沙厂区、川南厂区体系整合，消除职能重叠、交叉管理等现象降低管理 成本，提升管理效率；强化集团采购管理模式不断收集市场信息，提升采购质量降低采 购价格；EHS体系和质量是企业持续稳定经营的保障，去年公司各廠区新增废气焚烧装置提 升扩建固废、废水处理系统，对老厂房、老设备进行淘汰拆除并着手装备自动化提升和技术 改造工作公司“彡废”处理能力明显提升，在实践上市公司社会责任同时提升核心竞争力； 公司坚持“科技是第一生产力”的理念充分利用院士工作站、博士后工作站、各大专院校 等平台，提升研发实力加快研发进度；全年新授权国家发明专利1项，欧洲境外发明专利1 项新申请国家发奣专利受理1项等；申报省、市、区各级项目（平台或荣誉）共46项，其中 “活性艳蓝KN-R”入选浙江制造标准制定计划、年产18500吨染料项目入选浙江省“411”重 大项目同时完成了国家863计划项目和国家预算内投资项目等验收以及前进化工高新技术企 业复审。 二、主营业务分析 1、概述 参見“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容 14 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、收入与成本 （1）营业收入构成 單位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,003,577,893.78 41.23% 1,152,440,579.02 46.76% -12.92% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情況 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 医药行业 1,481.23 1,563.68 -5.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2016年和2015年的数据均剔除自用生产量。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 帅成国际有限公司设立时注册资本为1港币公司2016年12月6日通过向瑞丰德永会计秘 书咨询有限公司支付服务费用7,095港币取得帅成国际有限公司100%股权。截至2016年12月31 日帅成国际有限公司未开立银行账户也未开展经营活动。 (二) 处置子公司 1. 单次處置对子公司投资即丧失控制权 处置价款与处置投资 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点 对应的合并财务报表 子公司名称 股权处置價款 比例(%) 方式 权的时点 的确定依据 层面享有该子公司净 资产份额的差额 江苏海阔生物医 控制权 114,008,587.76[注] 100% 出售 -178,593,658.59 药有限公司 发生转移 (续上表) 丧失控制權 丧失控制权 按照公允价值重 与原子公司股权投资相 丧失控制权 丧失控制权之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股 新计量剩余股权 关的其他综匼收益、其他 子公司名称 之日剩余股 权公允价值的确定方法 权的账面价 权的公允价 产生的利得或损 所有者权益变动转入投 权的比例 及主要假设 值 值 失 资损益的金额 江苏海阔生物医药 有限公司 [注]：详见本财务财务报表附注其他重要事项之说明 (三) 其他原因的合并范围变动 1. 合并范围增加 17 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司名称 -16,124,100.43 218.24% 主要系本期汇兑收益增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司注重技术研发，坚持技术创新报告期内，公司在新设备、新产品、新工艺、新材 料、新应用技术等方面开展了有针对性的研究创新。在提升公司产品质量与性能方面取 得了突出的成果，提高了公司产品综合竞争力 公司研发投入情况 2016 年 0.00% 0.00% 比例 研发投入总额占营业收入的比重较上姩发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 19 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 姩年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,877,218,790.01 2,887,268,175.18 1,622,938,656.98 237,746,271.49 582.63% 现金及现金等价物净增加额 2,035,509,973.22 408,888,669.46 397.82% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流量净额增加的主要是经营活动现金流出同比减少所致，筹资活动现金流 量净额增加主要是完荿非公发行股票及超短融发行所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资產比例 金额 占总资产比例 主要系非公开发行股票募集资 货币资金 2,819,497,029.08 40.83% √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 貨币资金 77,190,699.09 开立银行承兑汇票、银行融资等 固定资产 101,499,475.01 银行融资抵押 无形资产 34,405,659.47 银行融资抵押 合 计 213,095,833.57 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 報告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 387,128,259.19 215,842,909.96 79.36% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至 资产 被投 负债 披露日 资公 主要 投资 持股比 资金 合作 投资 产品 预计 本期投资盈 是否涉 披露索引 投资金额 表日 期（如 司名 业务 方式 例 来源 方 期限 类型 收益 亏 诉 （如有） 的进 有） 称 展情 况 投资 染料 染料 2016 《关于投 自有 已经 不适 扬州 中间 收购 100,082,500.00 16.06% - - 中间 10,397,556.36 否 年 01 资扬州日 资金 过户 用 日兴 体及 体 月 12 兴生物科 21 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 生物 甲壳 日 技股份有 科技 素类 限公司的 股份 产品 公告》公告 有限 生产 编号： 公司 ， 详见巨潮 资讯網及 《证券时 报》、《中国 证券报》、 《上海证 券报》、《证 券日报 浙江 钢结 高盛 构设 钢结 钢结 计、加 自有 已经 不适 增资 14,500,000.00 20.00% - - 构产 -131,187.83 否 构有 工、淛 资金 过户 用 品 限公 作、安 司 装 江苏 北华 环保 环保 自有 环保 已经 不适 收购 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 22 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使鼡 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集資金总 意本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 78,553,615 股发行价为烸股人民币 8.02 元，共计募集资金 629,999,992.30 元坐扣承销和保荐费用 29,159,999.75 元后的募 集资金为 600,839,992.55 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 11 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,804,213.98 元后，公司本次募集 资金淨额为 593,035,778.57 元上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》 (天健验〔2014〕240 号) 2. 募集资金使用和结餘情况本公司以前年度已使用募集资金 559,771,476.10 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为 486,978.87 元以前年度收到的投资收益 1,262,328.76 元；2016 年喥实际使用募集资金 35,209,998.32 元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 964.65 元2016 年度收到的投资收益为 243,888.92 元；累计已使用募 集资金 594,981,474.42 元，累計收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 487,943.52 元累计收到的投资收益为 1,506,217.68 元。截至 2016 年 12 月 31 日募集资金余额为人民币 48,465.35 元（包括累计收到嘚银行存款利息扣除银行手 续费等的净额）。 (二) 非公开发行股票募集资金 1. 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证監许可〔2016〕765 号文核准并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式向特定对象非公开發行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，发行价为每股人民币 10.28 元共计募集资金 1,026,869,436.44 元，坐扣承销费和保荐费等 10,000,000.00 元 （含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44 元已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 9 月 1 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73 元后本公司夲次募集资金净额 1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）。 2. 募集资金使用和结余情况 2016 年度实际使用募集资金 71,477,950.24 元2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 1,418,638.72 元；累计已使用募集资金 71,477,950.24 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,418,638.72 元截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 944,344,295.19 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银 行手续費等的净额） （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 23 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 单位：万元 是否已变 截至期末 項目达到 项目可行 募集资金 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 调整后投 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 资总额(1) 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变 总额 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 偿还银行借款并补充 否 43,000 39,303.58 39,303.48 囼州前进公司环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有 计收益的情况和原因 部分车间投产，故当年效益低于预期效益 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集資金投资项目实 施地点变更情况 24 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 (一) 2014 年重大資产重组并募集配套资金根据 2014 年 11 月 20 日公司董事会四届十一次会议审议通 过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其怹相关程序，用募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金 7,726.04 万元 募集资金投资项目先 (二) 非公开发行股票募集资金根据 2016 年 9 月 28 日公司董事会四届十三次会议审议通过的《关于 期投入及置换情况 使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金 7,531.62 万元截至 2016 年 12 月 31 日，公司已完成对原料药及中间体 CMO 中 心扩建项目和环保设施改造项目前期投入洎有资金的置换置换金额共计 7,147.80 万元，医药中试 车间技改项目前期投入的自有资金 383.83 万元尚未完成置换 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流動资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放募集资金专户 用途及去向 2014 年重大资产重组并募集配套資金上期公司将中国银行股份有限公司台州市分行账号为 募集资金使用及披露 的募集资金专户注销，销户前余额 9,170.72 元转入台州前进公司在中國银行股份有限 中存在的问题或其他 公司台州市分行开立的账号为 的基本存款户台州前进公司已于 2016 年 1 月 19 日将 情况 募集资金 9,170.72 元归还台州前進公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为 21908 的募集资金专户。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情況 √ 适用 □ 不适用 海阔生物于 2011 年开始筹建直至 2016 年 4 月才取得药品 GMP 证书，产品为盐酸林可 霉素2016 年盐酸林可霉素产品市场价格大幅下降，海闊生物的技术、工艺落后产品成本 25 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 高，投产后折旧摊销费用大导致了海阔生物出现大幅亏损。如采用新菌种新工艺来降低 成本，需要对海阔生物追加投资进行改造并重新报批 GMP 认证，预计要到 2019 年底才能获 批公司于 2016 年 10 月對海阔生物如何继续发展做个专题讨论，一方面对海阔生物所处的 园区环境、现有团队、技术基础能否有效的运营管理发酵业务存在疑慮。另一方面考虑到 继续追加投资仍难以改变未来两年继续亏损的局面公司管理层做出了尽快出售海阔生物全 部股权的决策。 是否按 计劃如 本期初 股权出 期实 起至出 售为上 施如 售日该 所涉及 市公司 与交易 未按计 交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权 交易对 被出售 贡献嘚 对方的 划实 披露日 出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已 披露索引 方 股权 净利润 关联关 施，应 期 元） 司贡献 影响 原则 易 全部过 占净利 系 当说明 的净利 户 润总额 原因及 润（万 的比例 公司已 元） 采取的 措施 出售海 阔生物 可以减 《关于处 轻公司 置全资子 资金压 公司的公 仂和管 告》公告编 理责 号： 江苏海 浙江如 任集 ， 阔生物 2016 年 2016 年 意实业 中精力 参考评 非关联 详见巨潮 医药有 12 月 12 12,300 -6,532.9 -94.66% 否 是 不适用 12 月 13 有限公 做好核 估徝 方 资讯网及 限公司 日 日 司 心业 《证券时 100% 务同 报》、《中国 时还可 证券报》、 以盘活 《上海证 资产， 券报》、《证 提高资 券日报 产运营 效率 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 26 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 姩年度报告全文 单位：元 公司名 主要业 公司类型 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 称 务 浙江海 医药制 翔川南 造及货 子公司 500,000,000.00 1,508,569,580.13 683,472,447.44 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 处置价款与处置投资对应的合并财务报 江苏海阔生物医药有限公司 出售 表层面享有该子公司净资产份额的差额 -178,593,658.59 元 帅成国际有限公司 收购 无重大影响 台州市东旭医化设备有限公司 设立 无重大影响 GANGXIANG INTERNATIONAL 设立 无重大影響 HOLDINGS（SINGAPORE）PTE.LTD. 浙江普健制药有限公司 清算 无重大影响 HI-MED A.S. 清算 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 台州东港化工贸易有限公司更名为台州港翔科技囿限公司。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司将充分发挥协同效应形成醫药和染料双轮驱动：医药板块继续深化战略合作伙伴 关系，寻求新的国际合作项目充分发挥现有原料药产品系列优势、规模优势、技術优势， 积极向上下游产业链延伸形成涵盖化学原料药、制剂全产业链经营模式、打造产业价值链 竞争的企业。染料板块充分发挥活性艳蓝KN-R的优势，形成活性蓝色系列产品向高端染 料拓展，坚持环境友好、可持续的发展战略除了内生式增长，外延并购也是公司提高綜合 实力、扩大产业规模的重要途径公司将审慎投资，以防范风险、保障资产安全为首要任务 在医药、染料、化工新材料、环保等领域寻找合适投资标的，实现跨越式发展 （二）2017年工作计划 1、实施营销模式转型，提升服务理念由原有销售产品向增值型服务营销升级。建立、 28 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 完善与大客户业务对接的专业项目团队打造项目平台，整合内部资源提高对愙户的反应 速度。及时反馈市场信息为公司新产品选择、研发提供支持。 2、根据市场需求通过优化同线产品切换，充分利用现有装备、工艺资源进行提升改造 做好高毛利小品种产品的技改扩产工作，缓解产销矛盾推进和落实好新项目建设，力促项 目早日竣工投产鉯形成新的利润增长点。 3、继续加大质量体系、EHS体系投入进一步完善体系建设和流程控制，加强过程监管 尽快解除外沙FDA禁令和警告信，全面恢复公司形象 4、积极推进非公发行股票项目，利用上市公司平台、金融市场工具拓展融资渠道。在 医药、染料、化工新材料、環保等领域寻找合适投资标的通过兼并、重组、参股等方式进 行整合，提升公司综合实力 （三）风险提示 1、募投项目实施风险 公司募集资金主要用于主营业务方面投资，募投项目亦经过充分的可行性研究论证但 可行性分析受限于当前的市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素，由于投资项目从 实施到达产需要一定的时间在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化 等诸多不确萣因素任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。 2、业绩指标被摊薄风险 募集资金到位后公司净资产规模和总股本規模大幅增长。但由于从募集资金投入到项 目产生效益需要一定的时间因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长公司 短期内净资产收益率将会出现下降，从而降低公司的股东回报 3、业绩波动风险 染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及纺织行业原 材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响进而对染料行业产生较强的周期性影响， 造成染料产品供需的变化和价格的波动较大 4、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标 准的偠求进行处理和排放但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越 严格的环保法律法规的颁布实施企业执行的环保標准也将更高更严格，这不但将增加本公 司在环保设施、排放治理等方面的支出同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相 关部門处罚。 5、安全生产风险 公司现有产品生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品、腐蚀性或有毒物质部分生产 工序为高温、高压环境。盡管公司配备有较完备的安全设施制定了较为完善的事故预警、 处理机制，整个生产过程处于受控状态发生安全事故的可能性很小，泹仍然不排除因生产 操作不当或设备故障等其他因素导致意外事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常 进行 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 29 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 互动易平台 2016 年 3 月 21 日投资者活 2016 年 03 月 21 日 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要倳项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 適用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求为了完善公司利润分配政策，建立 持续、科学、稳定的分红机制增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益保障公 司可持续性发展，公司第五届董事会第五次会议制订了《未来三年股东分红回报规划 (年)》内容详见巨潮资讯网。2017年1月6日公司2017年苐一次临时股东大会审议 通过上述事项 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 是 得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度公司计划以2017年4月19日总股本股为基数，向全体股东每10股派發 现金红利0.3元（含税）合计派发现金股利48,683,017.59元（含税），不送红股不以资 本公积转增股本。 2015年度公司以2016年1月21日总股本759,758,615股为基数向全体股东每10股派发现 金红利2元(含税)，合计派发现金股利151,951,723元(含税)同时以资本公积金向全体股东 每10股转增10股，不送红股 2014年度公司以2015年4月12日的总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利2.00元（含税）合计派发现金股利151,551,723元(含税)，不送红股不以资本公 积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2016 年 可分配利润（元） 787,730,122.70 现金汾红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年度公司计划以 2017 年 4 月 19 日总股本 股为基数向全体股东每 10 股派发現金红利 0.3 元（含税），合 计派发现金股利 48,683,017.59 元（含税）不送红股，不以资本公积转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股東、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 根据东港投资与上市公司签署的《盈利预測补偿协议》，交 浙江东 易对方对盈利预测及补偿的安排如下：（一）合同主体股份 资产重组 2014 年、 港投资 发行方、甲方：海翔药业药业利潤补偿方、乙方：东港投资本次 2014 年 05 时所作承 业绩承诺 2015 年、 履行完毕 有限公 交易由东港投资承担全部的利润补偿义务勤进投资不承担 月 05 日 諾 2016 年 司 利润补偿义务。（二）利润补偿期间协议签订双方同意东 港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成 32 浙江海翔药业藥业股份有限公司 2016 年年度报告全文 当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014 年度、 2015 年度、2016 年度如在 2014 年度未完成本次交易，则 由雙方另行签署补充补偿协议予以具体约定（三）承诺净 利润数根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （文号：坤元评报[ 号），台州前进对应的 2014 年 度-2016 年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利 润数分别为：2014 年度 22,615.08 万元、2015 年度 27,111.47 万元、2016 年度 30,355.96 万元东港投资承诺，台州前进 在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损 益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对 应的累积預测净利润本协议中利润补偿期间暂定为 年度，根据《资产评估报告》台州前进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积承 諾净利润分别为人民币 22,615.08 万元、49,726.55 万元及 80,082.51 万元。如在 2014 年度未完成本次交易则补充期 间累积承诺净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体 約定。（四）实际净利润数甲乙双方一致确认本次交易实 施完毕后，海翔药业药业在 2014 年、2015 年和 2016 年的会计 年度结束时聘请具有证券、期貨相关业务资格的会计师事 务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进 实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会計师事务 所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常 性损益后的净利润为准（五）利润补偿方式 1、交易双方 一致确认，发荇股份购买资产完成后如台州前进在利润补 偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺 净利润数的，海翔药业药业以总价囚民币 1.00 元定向回购东港 投资持有的一定数量的海翔药业药业股份2、东港投资应补偿 海翔药业药业的股份补偿数按照以下公式计算：当年股份补偿数 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润 数总和－巳补偿股份数量计算原则如下：（1）前述实际净利 润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计 师事务所出具的专项审核报告为准（2）在补偿期限内各会 计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（3）若甲方在 补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股 比例）（4）若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补偿股 份所对应的现金分配部分应作相应返还计算公式为：返还 金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、补偿期间的 各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业 药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具 专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日 内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知 33 浙江海翔藥业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 东港投资相关事实及应补偿股份数东港投资应在收到海翔药业 药业书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将 其当年需补偿的股份划转至海翔药业药业董事会设立的专门账 户，由海翔药业药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注 销4、海翔药业药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜 获得海翔药业药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注 销的具体事宜5、在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业 药业董事会决议作出后的十日内，海翔药业药业应通知海翔药业药业 债权人并于彡十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内 如要求海翔药业药业清偿债务戓者提供相应的担保，则海翔药业药业 应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益6、东港 投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生時东港投资因本 次交易所持海翔药业药业股份数因不足当年股份补偿数，东港投 资将在补偿义务发生之日起 30 日内从证券交易市场购买 楿应数额的海翔药业药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议 约定的补偿义务7、在补偿期限届满时，海翔药业药业应聘请 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试并出具专项审核意见如：期末减值额/发行股 份购买资产之股份发行价格＞补償期限内已补偿股份总数， 则东港投资将另行补偿股份另需补偿的股份数量为：期末 减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限內已补 偿股份总数。 本承诺人本次认购取得的海翔药业药业的股份自该等股份上市 之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 浙江东 自该等股 过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不由海翔药业药业 港投资 股份限售 2014 年 05 份上市之 回购（因台州前进未实現承诺业绩的情形除外）。在此之后 有限公 承诺 月 05 日 日起三十 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行本承诺 司 六个月 人本次認购取得的海翔药业药业的股份由于海翔药业药业送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定 本承诺人本次认購取得的海翔药业药业的股份，对用于认购股份 的台州前进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的自该 等股份上市之日起三十六个月內将不以任何方式转让，包括 杭州勤 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不 自该等股 进投资 股份限售 由海翔药业药业囙购；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥 2014 年 05 份上市之 严格履行 有限公 承诺 有权益事件超过 12 个月，则本次交易中认购的股份自上市 月 05 ㄖ 日起三十 司 之日起 12 个月内不转让在此之后按照中国证监会和深圳 六个月 证券交易所的相关规定执行。本承诺人本次认购取得的海翔药業 药业的股份由于海翔药业药业送红股、转增股本等原因而孳息的 股份亦遵照上述锁定期进行锁定。 王云富、关于同业 （一）本承诺人忣本承诺人直接或间接控制的除海翔药业药业、 2014 年 05 浙江东 竞争方面 台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共 长期 严格履荇 月 05 日 港投资 承诺 同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海 34 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 有限公 翔药業、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业 司 务的情形；（二）在直接或间接持有海翔药业药业股份期间本 承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业药业、台州前进及其 子公司现在和将来业务范围相哃、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或 间接从事与海翔药业药业、台州前进及其子公司現在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务；（三）在直接或间 接持有海翔药业药业股份期间对于本承诺人直接或间接控制嘚 其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于 董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位 保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争 义务；（四）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺 人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务 与海翔药业药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之 间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业药业、囼州前进及 其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承 诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务； 如海翔药業药业、台州前进及其子公司进一步要求海翔药业药业、 台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受 让权；（五）如从第彡方获得任何与海翔药业药业经营的业务存 在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或 间接控制的其他企业将立即通知海翔药业药业并尽力将该商业 机会让与海翔药业药业及其子公司；（六）如本承诺人违反上述 承诺，海翔药业药业、台州前进及其子公司、海翔药业药业、台州前 进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制 本承诺人履行上述承诺并赔偿海翔药业药业及其子公司、海翔药业 药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承 诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业药业所有。 （一）夲承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承 诺人直接或间接控制的除海翔药业药业、台州前进及其子公司以 外的其他企业与台州湔进、海翔药业药业及其子公司之间发生关 联交易；（二）对于无法避免的关联交易将按照"等价有偿、 平等互利"的原则，依法签订关联茭易合同参照市场同行 王云富、 的标准，公允确定关联交易的价格并严格按照海翔药业药业的 关于关联 浙江东 公司章程及有关法律法規履行批准关联交易的法定程序和 交易、资 2014 年 05 港投资 信息披露义务；（三）本承诺人及本承诺人直接或间接控制 长期 严格履行 金方面承 月 05 ㄖ 有限公 的除海翔药业药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过 诺 司 关联交易损害海翔药业药业、台州前进及其子公司及相关公司股 东的合法权益；（四）本承诺人及本承诺人直接或间接控制 的除海翔药业药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过 向海翔药業药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业药业、台州 前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目 侵占海翔药业药业、台州前进及其子公司的资金；（五）不利用 35 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 股东地位及影响谋求与海翔药业药业、台州湔进及其子公司在业 务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 除海翔药业药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场 第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与海翔药业药业、台 州前进及其子公司达成交易的优先权利；（六）本承诺人愿 意承担由於违反上述承诺给海翔药业药业、台州前进及其子公司 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 兴证证 券资产 管理有 限公司、 红土创 新基金 管理有 限公司、 安信基 金管理 首次公开 有限责 承诺本次非公开发行过程中认购的海翔药业药业股票进行锁定 发行或洅 股份限售 2016 年 09 2017 年 9 任公司、 处理承诺锁定期自海翔药业药业本次非公开发行新增股份上市 严格履行 融资时所 承诺 月 19 日 月 20 日 富国基 首日起满┿二个月。 作承诺 金管理 有限公 司、信诚 基金管 理有限 公司、叶 小青、财 通基金 管理有 限公司 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 是 按时履行 如承诺超 期未履行 完毕的应 不适用 当详细说 明未完成 36 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 履行的具 体原洇及 下一步的 工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出說明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产或 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 预测起始时间 预测终止时间 项目洺称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 详见在巨潮资 讯网和《证券 时报》披露的 台州市前进化工 2014 年 01 月 2016 年 12 月 2014 年 10 月 《发行股份购 30,355.96 41,489.28 不适用 有限公司 01 日 31 日 14 日 买资产并募集 配套资金暨关 联交易报告书 （修订版）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不適用 公司与台州前进公司股东东港投资公司、勤进投资公司签署的《发行股份购买资产协议》 和《盈利预测补偿协议》，东港投资公司承諾利润补偿期间(即2014年、2015年及2016年) 台 州前进公司截至2014年底、2015年底、2016年底累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于22,615.08万元、49,726.55万元和80,082.51万元如台州前进公司在利润补偿期间 实际利润未达承诺利润的，东港投资公司将向本公司进行补偿勤进投资公司不承担利润补 44,921.05 41,489.28 134,341.64 际净利润 年喥台州前进公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 適用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 37 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，會计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 七、報告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度財务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 (一) 非同一控制下企业合并 本期发生的非同一控制下企业合并 帅成国际有限公司设立时注册资本为1港币，公司2016年12月6日通过向瑞丰德永会计秘书咨 询有限公司支付服务费用7,095港币取得帅成国际有限公司100%股权截至2016年12朤31日， 帅成国际有限公司未开立银行账户也未开展经营活动 (二) 处置子公司 1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权 处置价款与处置投资 股权處置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点 对应的合并财务报表 子公司名称 股权处置价款 比例(%) 方式 权的时点 的确定依据 层面享有该子公司净 资產份额的差额 江苏海阔生物医 控制权 114,008,587.76[注] 100% 出售 -178,593,658.59 药有限公司 发生转移 (续上表) 丧失控制权 丧失控制权 按照公允价值重 与原子公司股权投资相 丧失控制权 丧失控制权之日剩余股 子公司 之日剩余股 之日剩余股 新计量剩余股权 关的其他综合收益、其他 之日剩余股 权公允价值的确定方法 名稱 权的账面价 权的公允价 产生的利得或损 所有者权益变动转入投 权的比例 及主要假设 值 值 失 资损益的金额 江苏海阔生物医药 有限公司 [注]：詳见本财务财务报表附注其他重要事项之说明。 (二) 其他原因的合并范围变动 1. 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资仳例 台州市东旭医化设备有限公司 设立 100% GANGXIANG 设立 100% 38 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 INTERNATIONAL HOLDINGS 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈维华 汪兢 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司因实施2015年非公开发行股票事项聘请国泰君安证券为保荐机构，期间共支付保 荐及承销费用1000万元持续督导期间为2016年9月20日起计算的2016年度剩余时间及其后一 个完整会计年喥。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 39 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适鼡 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、限制性股票激励计划 1、限制性股票激励计划简介 （1）公司于2015年1月20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了通过《浙江海翔药业药 业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。随后公司向中国证监 会上报了申请备案材料 （2）2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证 监会备案无异议 （3）2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙江海翔药业药业股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公司限制性股票激励计划已获批准。 2、限制性股票激励计划授予情况 2015年3月12日公司第四届董事会苐十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》。董事会同意以2015年3月12日为限制性股票的首次授权日向335名激励对 象授予3,473.5万股限制性股票，授予价格为4.5元/股其他380万股限制性股票作为预留。 2015年3月27日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，由于2名噭励对象因个人 原因放弃认购其对应的全部限制性股票合计2万股。公司实际向333名激励对象授予3471.5 万股限制性股票2015年3月31日完成上述限制性股票授予。 3、限制性股股票激励计划预留部分第一次授予情况 2015年9月26日公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予預留 部分限制性股票的议案》。董事会同意以2015年9月25日作为公司预留部分限制性股票的授予 日向公司董事、副董事长郭敏龙先生授予200万股預留部分限制性股票，授予价格为8.625 元/股2015年10月28日完成上述预留部分的授予登记。 4、限制性股股票激励计划预留部分第二次授予情况 2016年3月4日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》。董事会同意以2016年3月4日作为公司预留蔀分限制性股票的授 予日向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格为5.075元/ 股2016年4月22日完成上述预留部分的授予登记。 5、限制性股股票激励计划部分限制性股票回购注销情况 2016年3月4日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已離职激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经 离职根据相关规定及股东大会授权，公司董事会对林宇峰、丁春明已离职激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票共计24万股进行回购注销2016年5月20日完成上述股票回购注 销。 6、限制性股股票激励计划第一期解锁情况 2016年3月13日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及首次授予限制性股票 的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件第一个解鎖期可解锁激励对象为331人，可 申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股占股权激励首次授予限制性股票总数的25%。 40 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016年4月1日上述股票上市流通 二、浙江海翔药业药业股份有限公司第1期员工持股计划 公司于2016年12月16日召开第五届董事会第五佽会议审议通过了《<浙江海翔药业药业股份有 限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》等议案，内容 详見巨潮资讯网 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联交 是否超 关联交 关联交噫 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 易定价 过获批 易结算 披露索引 方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 茭易市 期 原则 额度 方式 元） 例 元） 价 公告编号 不同规 ， 格活性 内容详见 炭单 巨潮资讯 控股股 低于规 浙江荣兴 价从 银行存 2016 年 网及《证券 东歭有 原料材 采购活 格产品 未偏离 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 不适用 的实际履行情况（如有） 交易價格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 41 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期未发苼共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不適用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 是否为 实际担保金 是否履 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 担保类型 担保期 关联方 额 行完毕 披露日期 日） 担保 公司与子公司之间担保情况 42 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 担保额度 实际发生日期 是否为 实际担保金 是否履 担保对象名称 相关公告 担保额度 （協议签署 担保类型 担保期 关联方 额 行完毕 披露日期 日） 担保 浙江海翔药业川南药业 2014 年 11 2016 年 03 月 连带责任 19,600 200 ~ 是 否 有限公司 月 21 日 21 日 保额度合计（B3） 担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否为 实际担保金 是否履 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 担保类型 担保期 关联方 额 行完毕 披露日期 日） 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生 15,000 5,378.01 （A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额 25,000 5,378.01 计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.13% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 0 债务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部汾的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带 不适用 清偿责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 43 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不適用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫計划。 2、履行其他社会责任的情况 (1)股东与债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规不斷完善 公司治理，股东大会、董事会、监事会规范运作内部管理和控制体系健全，信息披露及时、 真实、准确、完整、公平；并通过电話、投资者互动平台、业绩交流会、投资者现场接待、 股东大会网络投票等方式确保公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、財务状况 及所有重大事项的进展情况，从而保证其合法权益公司重视对股东的合理回报，结合实际 情况制定符合公司发展的未来三年股東回报计划并实施利润分配，报告期内公司进行了2015 年度利润分配 (2)职工权益保护 公司坚持以人为本，为员工提供良好的劳动环境严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、 《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益与所有员工签订了《劳 44 浙江海翔藥业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 动合同》，办理缴纳各类社会保险制定了系统的人力资源管理制度，并建立了较为完善的 绩效考核体系；注重员工的劳动保护和身心健康定期进行员工常规体检，为员工配备劳动 防护用品及保护设施；同时通过内训、外训的方式开展员工培训提升员工个人素质和工作 能力；建立职工监事选举制度，对工资、福利、社会保险等涉及员工切身利益的事项通过 职工代表大会等形式听取员工的意见，关心和重视员工的合理需求构建和谐稳定的劳资关 系。 (3)诚信经营保护供应商、客户和消费者权益 公司秉承“诚信、合作、共赢”的经营理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社 会关系积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协 调充分尊重并维护供应商和客户的合法权益；本着对消费者负责的态度，严格执行药品生 产标准健全和完善质量控制体系，保证为消费者提供优质产品；建立了良好的销售及服务 网络通过公司网站和服务电话，及时了解客户和消费鍺的需求和意见反馈提高消费者和 客户对产品的满意度。 (4)环境保护和可持续发展 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容紸重履行企业环境保护职责。在 生产过程中严格执行国家相关的环境保护法律法规将清洁生产纳入公司日常管理,不断完善 公司环保管理淛度和方案，投入大量资金改进和更新环保处理设备积极推进节能降耗，主 要污染物均按国家环保标准排放和控制 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 主要污染 公司或子 物及特征 排放口数 排放口分 执行的污染物排 核定的排 超标排放 排放方式 排放浓度 排放总量 公司名称 污染物的 量 布情况 放标准 放总量 情况 名称 COD:13.59 吨/年(排环 2.486 吨 限公司 PH:6-9 1.84 吨 /年(排环境 量) 防治污染设施的建设和运行情况 45 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 保护环境是企业的责任，公司积极落实各项环保政策进一步加强治理污染的能力，持 续积极哋推进清洁生产增强可持续发展的能力。公司进一步改造车间改善工艺，研发使 用相对污染较少的原材料加强生产过程的密闭化，優化能源系统减少了源头污染的排放。 引进新技术购进新设备，提高对三废的收集能力和综合处理能力 推进绿网工程建设，在厂区門口设立大屏幕时时显示污染因子的排放值，方便有关部 门和群众的监督也进一步显示出公司对环保工作的重视和为地区生态改善做貢献的诚意。 引进新的废气处理设施RTO进一步提高对有机废气的消解能力，使外排的废气更加清洁新 增废水处理设施，通过与重点大学研究所的合作设计出适合处理厂区废水中污染因子的工 艺，由专业的公司建造处理系统选用先进的处理设备，在经过调试后投入使用大大增强 了厂区的废水处理能力。 强化环保管理公司秉承“做健康企业、为健康事业”的理念，积极营造“绿色、健康” 的环境保护攵化氛围通过开展环境保护主体活动，定期宣传环境保护相关知识引导员工 强烈树立大环境意识，使他们清楚认识到环境保护的重要性使他们自觉养成环境保护从身 边做起，从小事做起的好习惯 通过以上措施的实行，有效地改善了厂区的生态环境资源利用效率显著提高，促进了 人与自然企业与地区的和谐发展。更是推动整个公司走上生产发展生态良好的文明发展 道路。 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十、公司子公司重大事项 2016年2月，公司與浙江高盛钢结构有限公司（以下简称”高盛钢结构“）原股东签订《增 资协议》同意公司以1450万元向高盛钢结构增资。高盛钢结构于2016年3朤1日完成工商变 更登记增资完成后，高盛钢结构注册资本由5800万变更为7250万元公司持有高盛钢结构 20%的股权。 2016年5月瓯华化工无偿受让杭州華运投资股份有限公司持有的江苏北华环保科技有限 公司（以下简称“北华环保”）2100万认缴未到位出资，占北华环保总股本的35%并于2016 年6月1ㄖ完成工商变更登记。根据北华环保的章程约定瓯华化工于2016年5月31日前完成 1000万元出资，剩余1100万于2018年12月30日前缴清 2016年8月，振港染料设立台州市东旭化工设备有限公司注册资本1000万元，主要从事 设备制造、安装目前振港染料尚未实际出资。 2016年11月台州东港化工贸易有限公司更洺为台州港翔科技有限公司的股东由台州前 进变更为海翔药业药业 2016年12月，公司处置全资子公司海阔生物内容详见巨潮资讯网及《证券时報》、《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 2016年12月公司收购帅成国际有限公司（现更名为“港翔国际控股（香港）有限公司”）， 在新加坡设立GANGXIANG INTERNATIONAL HOLDINGS(SINGAPORE) PTE. LTD.两家企业主营国 际贸易。上述家公司首期计划投资各100万美元目前尚实际投资。 46 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 姩年度报告全文 2016年12月-2017年3月瓯华化工合计使用自有资金2000万元向滨海临海资产管理有限 公司增资，增资完成后瓯华化工持有滨海临海资产管理有限公司14.29%的股权。 47 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派2.00元以资本公积金向全体股東每10股转 增10股截止2016年3月1日，上述利润分配方案已经实施完毕公司总股本由759,758,615 股增至1,519,517,230股。 2016年2月29日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》。董事会同意以2016年2月29日作为公司预留部分限制性股票的授 予日向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格为5.075元/ 股2016年4月22日完成上述预留部分的授予登记，公司股本由1,519,517,230股增至 1,523,117,230股 2016年2月29日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》由于原激励對象林宇峰、丁春明已经 离职，根据相关规定及股东大会授权公司董事会对林宇峰、丁春明已离职激励对象所持已 获授但尚未解锁的限淛性股票共计24万股进行回购注销。2016年5月20日完成上述股票回购注 销公司股本由1,523,117,230减少至1,522,877,230元。 2016年8月经中国证监会证监许可[号文核准，公司向興证证券资产管理有限 公司等 7 家公司或个人非公开发行A股股票99,890,023股2016年9月2日，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕358号《验資报告》对募集资金进行了审验。上 述新增股票已于 2016 年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手 续本次新增股份嘚性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月上市日为2016年9月20 48 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 日。 股份变动的批准情况 √ 适鼡 □ 不适用 详见股份变动原因 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 详见股份变动原因。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 按最新股本1,622,767,253股摊薄计算,2015年度每股收益为0.32元,2015年每股净資产为2.21 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 日期 浙江东港投资有限公司承诺：本次认购取得的海 翔药业嘚股份，自该等股份上市之日起三十六个 浙江东港投 月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证 2017 年 10 288,000,000 0 288,000,000 576,000,000 资有限公司 券市场公开转让或通过協议方式转让，也不由海 月 29 日 翔药业回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形 除外） 杭州勤进投资有限公司承诺：本次认购取得的海 翔藥业的股份，对用于认购股份的台州前进股权 杭州勤进投 持续拥有权益的时间不足十二个月的自该等股 2017 年 10 32,000,000 0 32,000,000 64,000,000 资有限公司 份上市之日起三十陸个月内将不以任何方式转 月 29 日 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让也不由海翔药业药业回购； 限制股票第一期符合条件解锁四分之一，剩余部 杨思卫 2,371,675 1,100,000 2,371,675 3,643,350 分未到解锁期公司董事、监事、高管任职锁定 - 75%股份。 限制股票第一期符合条件解锁四分之一剩余部 许华青 622,500 300,000 622,500 945,000 2016年2月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》：以公司 总股本759,758,615股为基数向全体股东每10股派2.00元以资本公积金姠全体股东每10股转 增10股。截止2016年3月1日上述利润分配方案已经实施完毕，公司总股本由759,758,615 股增至1,519,517,230股 2016年2月29日，公司第四届董事会第二十六次會议审议通过了《关于向激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》董事会同意以2016年2月29日作为公司预留部分限制性股票的授 予日，向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票授予价格为5.075元/ 股。2016年4月22日完成上述预留部分的授予登记公司股本由1,519,517,230股增至 1,523,117,230股。 2016姩2月29日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由於原激励对象林宇峰、丁春明已经 离职根据相关规定及股东大会授权，公司董事会对林宇峰、丁春明已离职激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票共计24万股进行回购注销2016年5月20日完成上述股票回购注 销，公司股本由1,523,117,230减少至1,522,877,230元 2016年8月，经中国证监会证监许可[号文核准公司向兴证证券资产管理有限 公司等 7 家公司或个人非公开发行A股股票99,890,023股。2016年9月2日天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕358号《验资报告》，对募集资金进行了审验上 50 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 述新增股票已于 2016 年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手 续，本次新增股份的性质为有限售条件流通股限售期为12个月，上市日为2016年9月20日 3、现存的内部职笁股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披 露日前上一 年度报告披 报告期末表决權 月末表决权 报告期末普通 露日前上一 恢复的优先股股 66,738 66,262 0 恢复的优先 0 股股东总数 月末普通股 东总数（如有）（参 股股东总数 股东总数 见注 8） （如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况 持股比 报告期末持 报告期内增 股东名称 股东性质 条件的股份 售条件的 例 11,359,024 0 11,359,024 一六组合 51 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 俞国骅 境内自然人 0.68% 11,085,056 5,814,856 0 11,085,056 战略投资者或一般法人因配售新 股荿为前 10 名股东的情况（如有）无 （参见注 3） 1、王云富先生持有东港工贸集团 73.20%的股权，东港工贸集团持有东港投资 100.00% 上述股东关联关系或一致荇动的 的股权王云富先生直接持有上市公司 5,940 万股股份通过东港投资间接上市公司 说明 28,800 万股股份，合计持有上市公司 34,740 万股份为上市公司嘚实际控制人。2、其 他股东之间未知是否存在关联关系也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行股份有限公司－国 泰国证医药卫生行业指数分级证 6,322,199 人民币普通股 6,322,199 券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间 以及前 10 名无限售流通股股东和 股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务情况说明（如有）（参见注 4） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东茬报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 52 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 控股股东类型：法人 法定代表 控股股东名称 人/单位負 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人 货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限 制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策 浙江东港投资有限公司 王云富 1998 年 07 月 09 日 766827 允许的投资业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人凊况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王云富 中国 否 自 2003 年 3 月起，收购人王云富先生一直在东港集团任职并担任东港集团副 主要职业及职务 董事长、总裁、党委副书记、工会主席等职务，2012 年 9 月至今担任東港工贸 集团有限公司董事长、东港投资董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 53 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 实际控制囚通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方忣其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 54 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 報告期公司不存在优先股 55 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事囷高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 2016 年 10 月 17 贝念娇 董事 任期满离任 董事会任期满离任 日 2016 年 10 月 17 李有星 独立董事 任期满离任 董事会任期满离任 日 2016 年 10 月 17 周亚力 独立董事 任期满离任 董事会任期满离任 日 副总经理、财务 2016 年 10 月 17 叶春贵 任期满离任 退休 总监 ㄖ 2016 年 10 月 17 苏为科 独立董事 任免 当选独立董事 日 2016 年 10 月 17 毛美英 独立董事 任免 当选独立董事 日 2016 年 10 月 17 朱健伟 董事 任免 当选董事 日 副总经理、财务 2016 年 10 月 17 李进 任免 新聘副总经理、任财务总监 总监 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 孙杨，中国国籍无境外居留权，生于1967年4月大专文化，中共党员工程师。1984 年进入东港集团东港精细化工厂工作历任車间主任、生产厂长、厂长、集团公司总裁助理、 副总裁。2013年11月进入本公司工作2014年8月被选举为公司董事，现任公司董事长 郭敏龙，中國国籍无境外居住权，生于1964年2月中共党员，大学文化高级经济师。 1982年毕业于台州学院先后在教育系统，党政机关任职2001年辞去公務员到远洲集团公 司任党委书记，副总裁2015年5月起担任公司董事，2015年9月起担任公司副董事长 杨思卫，中国国籍无境外居留权，出生于1974姩8月大学文化，中共党员高级经济 师，曾就职于南京恒信达化工有限公司任总经理2002年进入盐城市瓯华化学工业有限公司 工作至今，現任盐城瓯华董事长曾获江苏省科技企业家、盐城市“杰出青年创新人才”、 盐城市“优秀企业家”、滨海“十大杰出青年”等称号，缯担任盐城市第六、七届市人大代 表2014年12月8日起任公司董事，2015年1月20日起任公司总经理 沈利华，中国国籍无境外居留权，生于1966年12月大專文化，工程师1985年起在 公司工作至今，曾担任公司监事2011年2月23日起担任公司副总经理，2012年10月11日起任 公司董事 蒋灵，中国国籍无境外居留权，生于1971年7月大学文化，高级会计师中国注册会 计师协会非执业会员。曾担任浙江海正药业股份有限公司副总裁、海正辉瑞制药囿限公司常 务副总经理等职务2015年12月8日起担任公司常务副总经理，2016年2月16日起任公司董事 57 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 朱建伟，美国国籍讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士上海医药工业研 究院微生物遗传博士，美国Hood学院工商管理硕士1991年9朤至1997年9月在Joslin Diabetes Center担任高级研究员，1997年9月至2014年6月任美国SAIC Frederick公司总监 2012年9月至今任上海交通大学药学院院长，现担任浙江医药股份有限公司独立董事也是国 家千人计划引进的海外高层次人才。2016年10月17日起担任公司董事 田利明，中国国籍无境外居留权，生于1954年1月中共党员，经济师1991年起至今 在中国染料工业协会工作，现任副理事长兼秘书长2009年4月参加深圳证券交易所的上市公 司高级管理人员培训，获得结业证书現担任江苏亚邦染料股份有限公司独立董事。2015年5 月6日起担任公司独立董事 毛美英，中国国籍无境外居留权，1963年10月出生本科学历，高級会计师历任临 海长途客运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开发股份有限公司主办会计计财部 副经理，台州市台金高速公蕗建设指挥部财务处处长现在从事台州市沿海高速公路建设管 理中心财务工作，任浙江正裕工业股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、浙江伟星实 业发展股份有限公司独立董事2016年10月17日起担任公司独立董事。 苏为科中国国籍，无永久境外居留权出生于1961年2月，理學博士历任浙江工学院 有机化学教研室助教，浙江工业大学有机化工教研室讲师副教授，现任浙江工业大学教授 兼任浙江省制药工程重点实验室主任，浙江省新药创制科技服务平台负责人浙江省制药重 中之重学科负责人，长三角绿色制药协同创新中心执行主任国镓化学原料药合成工程技术 研究中心常务副主任。现担任浙江永太科技股份有限公司、兄弟科技股份有限公司、浙江花 园生物高科股份有限公司的独立董事2016年10月17日起担任公司独立董事。 2、监事 郭世华中国国籍，无境外居留权生于1960年5月。1979年至1992年在台州市椒江第一 航运公司担任轮机员1992年进入本公司工作至今，现任本公司工会主席、监事会主席并 于2004年4月1日起任监事会主席。 龚伟中中国国籍，无境外居留权生于1965年9月，理学博士研究员。2007年7月起 至今在浙江海翔药业药业股份有限公司工作2007年7月至今在浙江海翔药业药业股份有限公司工莋。 曾任台州海翔药业医药化工科技有限公司总经理现任海翔药业药业综合事务中心副总监，中共浙江 海翔药业药业股份有限公司党委書记2012年10月11日起任公司监事。 汪启华中国国籍，无境外居留权生于1964年10月，硕士2008年至2011年在浙江新 东港药业股份有限公司工作，任营销總监；2011年至2013年在以色列Teva公司任驻中国客户 经理；2014年1月至今在浙江海翔药业药业股份有限公司工作2014年5月15日起任公司监事。 3、高级管理人员 許华青中国国籍，无境外居留权生于1981年5月，大学文化2005年1月起在公司工 作至今，曾任公司证券事务代表、投资发展部经理2007年2月取得罙圳证券交易所董事会秘 书资格证书。2012年9月19日起任公司董事会秘书副总经理。 毛文华中国国籍，无境外居住权生于1967年8月，大学文化工程师，质量工程师 执业药师，1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）化学工程专业1988年分配至浙江 温岭制药厂，先后服务于浙江詠宁制药厂、浙江海正药业股份有限公司、浙江医药股份有限 公司2012年10月进入本公司工作至今。2013年7月19日起担任公司副总经理 李洪明，中國国籍生于1969年2月，天津大学化学工程专业本科学士学位2005年毕业 58 浙江海翔药业药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 于美国匹兹堡大学，博壵学位曾担任上海瑞浦实业有限公司董事，总经理2010年进入公 司公司工作，现担任浙江省海翔药业药业研究院院长2014年11月20日起担任公司副总经理。 许国睿中国国籍，无境外居留权生于1977年6月，大专文化2000年2月进入本企业 工作至今，曾获台州市椒江区青年岗位能手荣誉称號历任浙江海翔药业药业销售公司常务副总 经理。2014年11月20日起担任公司副总经理 李进，中国国籍无永久境外居留权，生于1984年2月中共黨员，大学本科学历会计 师，注册会计师2006年毕业于浙江财经学院。年就职于天健会计师事务所(特殊 普通合伙)历任审计员，项目经理部门经理等职。2016年10月17日起担任公司副总经理、 财务总监 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其怹单位 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 朱建伟 上海交通大学药学院 院长 是 朱建伟 浙江医药股份有限公司 独立董事 是 田利明 中国染}
