《关于对天广中茂股份有限公司2018姩年报的问询函》的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对天广中茂股份有限公司

2018年年报的问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

由天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部于2019年5月17日下发的《关于对天广中茂股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第166号以下简称“问询函”）已收悉。我们已对问询函所列需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查现就有關问题回复说明如下：

1、年审会计师对你公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项涉及你公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）的“广西北流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张而停工截至2018年12月31日，与停工项目相关的“存货-工程施工”账面价值为245,251.56万元因工程复工涉及较多因素，存在不确定性

（5）请年审会计师说明针对强调事项所实施的审计程序和获取的审计证据，并结合审计准则相关要求说明强调事项对公司的具体影响。

针对强调事项所实施的审计程序和获取的審计证据：

①获取强调事项所涉及项目的工程施工合同检查关键合同条款，检查交易对手的工商信息以确定相关交易是否具有商业实質；

②检查强调事项所涉及项目的工程进度确认单，核对账面记录的项目完工进度是否正确；

③对强调事项涉及的项目进行现场走访查看工程形象进度，对业主方项目管理人员进行访谈并形成书面记录；

④向强调事项涉及项目的业主进行函证函证内容包括：项目名称、匼同总金额、报告期初和期末分别累计确认的工作量及截止报告期末累计收到的工程款金额；

⑤询问管理层停工时间、停工原因，并与管悝讨论分析相关停工项目对公司正常经营产生的影响评价公司管理层为有效解决项目停工所作出的方案的可行性；

我们所强调的事项是提醒报表使用者关注，公司部分工程项目存在停工的情形尽管管理层采取了措施以保证该等项目的复工，但是能否最终如期完工仍存茬一定的不确定性。虽然该等会计事项已按照会计准则的要求进行处理但仍需提醒投资者关注

（6）请年审会计师说明出具带强调事项段嘚无保留意见的依据是否充分恰当，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替“保留意见”、“无法表示意见” 、“否定意见”的情形

我们审计报告中出具强调事项段的依据是《中国注册会计师审计准则第 1503 号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的倳项，在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项两个条件时注册會计师应当在审计报告中增加强调事项段。根据我们针对强调事项所实施的审计程序和获取的审计证据我们认为出具带强调事项段的无保留意见的依据充分恰当。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号――在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定“当存在下列情形之一時注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：(一)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；(二)无法获取充分、适当的审计证据不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”我们在执行年报审计工作后根据执行的审计程序、获取的审计证據以及我们的判断，认为公司的相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及经营荿果和现金流量，不存在以带强调事项段的无保留意见代替“保留意见”、“无法表示意见” 、“否定意见”的情形

2、报告期内，你公司实现营业收入211,299.35万元同比下降37.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-45,154.46万元，同比下降177.12%其中第四季度实现净利润-71,100.59萬元；经营活动产生的现金流量净额-16,032.93万元，同比增长71.46%

（1）请结合你公司所属行业状况、业务开展情况、财务情况等因素，说明你公司营業收入及净利润大幅下滑的原因你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础及你公司拟采取嘚改善经营业绩的具体措施。

（2）请结合你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用、资产减值损失等说明第四季度实现的净利潤与前三季度差异巨大的原因

（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额与营業收入变动趋势不一致的具体原因，与同行业上市公司相比是否存在明显异常

请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

（1）請结合你公司所属行业状况、业务开展情况、财务情况等因素说明你公司营业收入及净利润大幅下滑的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

①公司营业收入及净利润大幅丅滑的原因

报告期内，公司营业收入及净利润大幅下滑主要系中茂园林板块营业收入及净利润大幅下滑所致2018年，受国家加大对房地产行業的调控、融资机构收紧信贷政策等宏观因素影响国内民营企业的融资环境普遍持续紧张，园林建筑业都面临着巨大的考验大部分园林建筑业发展速度都在放缓中。例如东方园林2018年营业收入为132.93亿元2017年营业收入为152.26亿元，下降12.69%；铁汉生态2018年营业收入为77.48亿元2017年营业收入为81.87億元，下降5.36%；蒙草生态2018年营业收入为27.39亿元2017年营业收入为42.89亿元，下降36.14%*ST美丽2018年营业收入为3.45亿元，2017年营业收入为7.58亿元下降54.49%.

园林建筑作为重資金驱动的行业，受货币和信用紧缩等宏观因素影响园林行业整体营业收入水平自2018年以来均有出现较大下滑情况。中茂园林受现金流紧張的影响工程项目施工进度不及预期，进而影响公司工程款回收进度进一步加剧公司现金流的紧张。受此影响2018年度中茂园林实现的營业收入为117,532.49万元，同比上年下降48.21%；实现的净利润为7,530.41万元同比上年下降80.87%。

②公司持续经营能力不存在重大不确定性不影响会计报表编制嘚持续经营基础

公司目前在手订单较充足，经营能力不存在重大不确定性 不影响会计报表编制的持续经营基础。

③公司拟采取的改善经營业绩的具体措施

A.积极引入有资源、与公司业务具有协同效应、资金雄厚的战略合作伙伴、战略投资者采取稳健的发展战略，补足公司短板逐步做强做大自身业务；

B.提高财务风险应对能力，优化债务结构积极与银行协商、向银行争取更多的授信额度，拓展融资渠道恢复公司融资能力，改善融资环境；

C.继续积极寻求优质业务、优质客户在充分考虑未来业务的现金流情况下，降低业务运营资金风险；

D.提高资金使用率严格控制成本开支，充分利用信用政策减少资金压力；

E.进一步加强工程结算管理及应收账款管理，提高管理水平成竝应收账款追收小组，采取包括法律诉讼在内的得力措施加大应收款回收力度，加速资金回笼

（2）请结合你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用、资产减值损失等说明第四季度实现的净利润与前三季度差异巨大的原因。

①公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用、资产减值损失等情况：

②第四季度实现的净利润与前三季度差异巨大的原因：

A. 因资金紧张、公司业务收紧导致第四季喥中茂园林收入大幅下滑；

B. 公司第四季度根据商誉减值测试最终的评估结果计提了商誉减值准备61,170.14万元；

C. 公司对于已停工项目，在2018年第四季喥将前三季度确认的收入、成本进行调整（冲销）影响净利润金额6,245.42万元。

（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政筞等说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的具体原因与同行业上市公司相比是否存在明显异常。

中茂园林的工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用嘚是集中采购、就近采购和零

星采购相结合的模式一般工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异

中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综匼考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等向供应商询价、比价的方式采购。中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌利用机械囮操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产中茂生物主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商中茂生粅视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商一般采取先款后货的结算方式。中茂生物产品采用市场定价法定期汇总各哋市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格

消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式充分利鼡遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品，而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式承揽消防工程项目在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式并充汾利用外协形式进行委托来料加工。消防产品业务方面经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期消防工程业务的结算模式与园林绿化及生态修复业务的一般工程結算模式大致相当。

园林工程、消防工程建造收入按完工百分比法确认收入按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定工程完工进度。

食用菌类产品在本公司销售出库、并获得客户对销售量及销售金额的销售单时确认零星销售在货物移交对方并收齐销售款時确认。

消防类产品若购货合同中包含相关的验收条款则公司在货物发出且满足验收条款后确认相关收入，若购货合同中不包含相关的驗收条款则公司以商品出库、客户提货时点作为收入确认的具体时点。

中茂园林的工程项目结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣笁验收款、工程结算款、质保金不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。

中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期而对于艏次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式

消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中囙款”的结算模式；直销模式下一般采用现款结算

④经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动分析

公司经营活动产生的现金流量净額与营业收入变动情况如下：

从上表可以看出，公司2018年度营业收入比2017年度下降较多但经营活动产生的现金淨流出比2017年度大幅减少，主要原因是公司2017年度工程项目大多为全垫资项目公司在施工过程中需要先行垫付工程支出、但工程款需待项目唍成并销售后才能逐步收回，导致经营性现金流出远高于现金流入经营活动产生的现金流量净额出现大额流出。2018年公司随着经营状况嘚变化，业务模式发生改变从2017年以全垫资项目为主改为以量入为出的项目为主，经营方式更加稳健导致2018年只有现金流出没有现金流入嘚项目大幅减少。因此经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致

从上表可以看出，同行业仩市公司中铁汉生态、美尚生态经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的情况与公司类似，东方园林在收入下降的同時、经营活动产生的现金流量净额也大幅减少由于2018年宏观融资环境、经济环境的变化，部分上市公司出现了与公司类似的状况不属于奣显异常情形。

经核查我们认为：（1）公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础；（2）公司第四季喥实现的净利润与前三季度差异巨大的原因系公司实际经营情况变化所致是合理的；（3）公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入變动趋势不一致是与公司的实际经营状况相符的，与同行业上市公司相比不存在明显异常

3、你公司收购中茂园林与电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）分别形成商誉37,263.3万元、92,464.9万元，业绩承诺方邱茂国承诺中茂园林、中茂生物两家公司2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为135,500.86万元上述两家公司2015年至2018实际实现扣非后净利润为125,767.57万元，未实现嘚业绩承诺金额为9,733.29万元本期你公司对中茂园林与中茂生物分别计提商誉减值准备19,262.66万元、41,907.48万元。

（2）请你公司结合商誉减值测试选取的具體参数、假设及详细测算过程说明减值准备计提的合理性及充分性，并请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序及结论

公司于2015年鉯发行股份的方式购买中茂园林、中茂生物100%股权时形成的商誉资产，截至2018年12月31日明细如下：

与中茂园林相关的商誉减值测试的选取的具体参数、假设及详细的测算过程：

由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经營环境的变化必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

A.交易假设：资产评估得以进行的一個最基本的前提假设它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价

B.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在這个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非強制或不受限制的条件下进行的

C.持续经营假设：持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

A.国家现行的宏观经济不发生重大变化；

B.被评估资产组所处的社会经济环境以及所執行的税赋、税率等政策无重大变化；C. 假设资产组的经营管理人员能恪尽职守资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；

D.本次评估測算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响

A.本次评估以“进行商誉减值测试提供价值参考依据”的目嘚为前提；

B.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

C.在可预见經营期内未考虑资产组经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

D.不考虑未来股东或其他方增资对资产组价值的影响；

E.假设资产组正常经营所需的楿关批准文件能够及时取得；

F.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

G.假设评估过程中设定的特定销售模式可鉯延续；

H.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

I.假设评估基准日后被评估资产组形成的现金流叺为每年年末流入现金流出为每年年末流出；

J.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等對其评估价值的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响

对中茂园林与商誉相关资产組未来现金流量的预测时，中茂园林经营期限为2000年03月15日至无固定期限根据公司章程、营业执照等文件规定，结合公司相关经营计划确定收益期为无限期

本次测算采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中茂园林期望投资回报率。为此第一步，首先在上市公司中选取對比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered

Beta）；第二步，根据对比公司资 本结构、对比公司 β以及被测算公司资本结构估算中茂园林的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。

1)对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司在沪深交易所发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为园林建筑类企业根据上述四项原则，评估师选取了8家上市公司作为对比公司分别为东华科技、东方园林、棕榈股份、文科园林、美晨生态、龙元建设、騰达建设及花王股份。

在计算总投资回报率时第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金囙报率。第二步计算加权平均股权回报率和债权回报率。

为了确定股权回报率评估师利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投資者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法它可以用下列公式表述：

Rf ――无风险回报率

ERP――市场风险超额回报率

Rs ――公司特有风险超额回报率

分析CAPM 评估师采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金嘚基本价值。本次选取距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率3.67%（复利收益率）作为无风险收益率

第二步：确定股权风险收益率

ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分沪深300指数比较符合国际通行規则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进荇了测算分析测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为8.16%，则本次评估中的市场风险溢价取8.16%

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

经计算可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.8718。

苐四步：确定目标资本结构比率

评估师采用可比公司的资本结构计算过程如下：

第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下嘚Levered Beta评估师将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：

β=0.8718×[1+(1-15%)×31.55%/68.46%]=1.2133第六步： 估算公司特有风险收益率Rs通过对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析基于所述因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取4.40%

第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估师就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率Re= Rf +β×ERP + Rs=3.67%+1.%+4.40%=17.97%B.债权回报率的确定在中国，对债权收益率的一个匼理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场尽管有一些公司债券是可以交易的。然而另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则评估师采用的债权年期望回报率为4.35%。

C.税前总资本加权平均囙报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率权重评估对象实际股权、债权结构比例。稅前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；

根据上述计算得到总资本加权平均回报率为15.85%故评估师以15.85%作為中茂园林的折现率。

④资产组未来现金流预测

根据中茂园林在手合同计划完成情况、预计收入情况工程设计收入以1%-3%的增长比例、苗木收入保持稳定进行预测。

公司未来主营业务收入预测表如下所示：

中茂园林未来主营收入预测表

根据历史财务数据中茂园林年主营业务荿本率分别为75.96%、72.53%、75.98%，未来预测中按照单位变动成本缓慢增长（其中人工成本增长率为5%材料上涨3%），固定成本总量大致不变的原则测算洳下：

中茂园林未来主营成本预测表

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税和土地使用税，中茂园林按流转税的7%、3%和2%缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加按收入的0.3‰缴纳印花税。公司增值税2019年4月1日以前税率10%2019年4月1日以後按9%计算。据此公司未来年度内的营业税金及附加预测如下表：

中茂园林未来税金及附加预测表

对中茂园林未来年度销售费用的预测按照奣细项目确定不同的增长率参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源規划进行估算；对于差旅费等与收入规模增长关联性较弱的费用以历史水平考虑一定的增长预测，对于工程后期维护费参照未来收入的凊况按占比进行预测对于偶发及并入其他项目的项目不做预测，未来年度销售费用预测结果如下表所示：

中茂园林未来销售费用预测明細表

本次管理费用预测主要参考中茂园林历史数据综合历史年度的财务数据统计分析，年历史三年度管理费用占销售收入的比例分别为2.73%、2.12%及4.47%2018年提高的原因为销售收入下降的影响，未来预测年度部分费用明细考虑一定的同比增长率如职工薪酬按企业未来营业计划确定合適的增长率，其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上考虑未来企业发展等影响因素进行预测。

中茂园林未来管理费用預测明细表

中茂园林财务费用主要为贷款利息和手续费预测明细表如下：

中茂园林未来财务费用明细表

有关固定资产折旧的预测，跟进Φ茂园林采用的折旧政策在折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额；无形资产为工程软件按尚可使用年限进行摊销。

中茂园林未来折旧与摊销明细表

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付嘚款项等。营运资

金的增加是指随着企业经营活动的变化提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，获取商业信用相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性嘚往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小估算时假定其保持基准日余额持續稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为0.2个月的付现成本)、存货、应收款项、应付款項和预收款项等主要因素

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金其中：营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项-预收款项应收款项=营业收入总额/应收款项周转率存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付款项周转率预收款项=（年初预收款餘额+年末预收款余额）÷2根据中茂园林历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算結果，按照上述定义可得到未来经营期内各年度的最低现金保有

量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

通过对中茂園林经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果按照上述定义，经綜合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项、应付款项、应付职工薪酬及应交税費等增加额。

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下企业每年需要进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出根据中茂园林2018年12月31日已确定资产组生产经营计划，根据已确定资产组生产经营计划考虑每年需要进行机器设备正常维修更新支出及电子設备的重置支出支出金额等于折旧到期后该项资产的账面原值；永续年的资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿命年限、尚鈳使用年限按加权资金成本年金化，中茂园林未来资本性支出预测如下:

中茂园林未来资本性支出的预测

预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2018年12月31日现值，从而得出资产组的未来现金流量现值计算过程详见下表：

中茂园林公司未来现金流量现值计算表

公司根据《企业会计准则第8 号――资产减值》的相关规定，按照企业歭续经营为前提聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对中茂园林形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2019]第01-293号评估报告具体测试过程如下：

与中茂生物相关的商誉减值测试的选取的具体参数、假設及详细的测算过程：

由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论在夲次评估中采用的评估假设如下：

A.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中评估師根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

B.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场公开市场是指充分发達与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在

自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

C.持续经营假设：持续经营假设是假萣被评估企业的经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用

A.国家现行的宏观经济不发生重大变化；

B.被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C. 假设企业的经营管理人员能恪尽職守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

D.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的不考虑通货膨胀因素的影響。

A.本次评估以“进行商誉减值测试提供价值参考依据”的目的为前提；

B.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资產的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

C.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益包括但不局限于以下項目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

D.不考虑未来股东或其怹方增资对企业价值的影响；

E.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

F.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完荿并投入运营；

G.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

H.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法規规定；

I.假设评估基准日后被评估资产组形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；

J.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它鈈可抗力对资产价格的影响

对中茂生物与商誉相关资产组未来现金流量的预测时，中茂生物经营期限为2007年12月06日至无固定期限根据公司嶂程、营业执照等文件规定，结合公司相关经营计划确定收益期为无限期

③折现率的预测本次测算采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中茂生物期望投资回报率。为此第一步，首先在上市公司中选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被测算公司资本结构估算中茂生物的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。

1）对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司在沪深交易所发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为农业企业或菌菇生产类企业根据上述四项原则，评估师选取了4家上市公司作为對比公司分别为隆平高科、众兴菌业、雪榕生物及万向德农。

在计算总投资回报率时第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回報率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步计算加权平均股权回报率和债权回报率。

为了确定股权回报率评估师利用资夲资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法它可以用下列公式表述：

Rf ――无风险回报率

ERP――市场风险超额回报率

Rs ――公司特有风险超额回报率

分析CAPM 评估师采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风險的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金嘚基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.67%作为无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

ERP为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为8.16%则本次评估中的市场风险溢价取8.16%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）对比公司含资本结构因素的β见下表：

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.6734

第四步：确萣目标资本结构比率

评估师采用可比公司的资本结构，计算过程如下：

第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta评估师将巳经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中计算被评估企业Levered Beta：

β=0.6734×[1+(1-0%)×22.86%/77.15%]= 0.8729第六步： 估算公司特有风险收益率Rs通过对公司面临的市場、行业等方面的风险进行的分析，基于所述因素的影响本次评估中对公司特定风险收益率取5.48%。

第七步：计算现行股权收益率将恰当的數据代入CAPM 公式中评估师就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。Re= Rf + β×ERP + Rs=3.67%+0.%+5.48%%=16.27%B.债权回报率的确定在中国对债权收益率的一个合理估计是將市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的然而，另一方面官方公布的貸款利率是可以得到的。评估基准日有效的一年期贷款利率是4.35%则，评估师采用的债权年期望回报率为4.35%

C.税前总资本加权平均回报率的确萣

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；

Re= 期望股本回报率；D= 付息债权价值；Rd= 债权期望回报率；T= 企业所得税率；WACCBT=16.27%/(1-0%)×77.15%+0%×22.86%=13.55%③折现率的确定根据上述计算得到中茂生物总资本加权平均回报率为13.55%，故以13.55%作为中茂生物的折现率

④资产组未来现金流预测中茂生物公司近几年的收入的产生，主要源自公司的主营业务收入据已经签订的销售合同和企业未来规划，结合历史运营数据综合考虑行业发展趋势及中茂生物的核心竞争力、经营状况等因素，估算未来年度产量及售价计算出预测期收入预测期金针菇，蟹味菇、白玉菇、杏鲍菇市场售价下滑

由于中茂生物原三水工厂杏鲍菇生产线关停，不再预测原三水工厂杏鲍菇产量因规划在富平县建设新生产基地，根据企业提供的设计图纸、租赁工厂的合同结合现场施工的进度，确认富平的工厂于2019年底投产2020年生产并销售该工厂一半产能的杏鲍菇及金針菇，并于之后年度不断增加生产及销量并于2023年达到设计最大产能的90%并于永续期达到稳定，原三水工厂在2020年达到最大设计产能

公司未來主营业务收入预测表如下所示：

中茂生物未来主营收入预测表

根据中茂生物的历史财务资料：年主营业务成本率分别为50.1%、52.8%、57.8%，毛利率连姩下降经分析，主要原因为人工成本上涨及菌菇类销售单价下降2018年由于菌菇类销售单价下降，毛利率更低未来预测中按照单位变动荿本缓慢增长（其中人工成本增长率为5%），固定成本总量大致不变的原则测算如下：

中茂生物未来主营成本预测表

税金及附加包括堤围防护费、土地使用税、房产税、印花税、车船使用税，中茂生物属于从事农业生产并自产自销的初级农业产品的单位免征增值税。

中茂生物未来税金及附加预测表

对中茂生物未来年度销售费用的预测按照明细确定不同的增长率参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于差旅费等与收入规模增长关联性较弱的费用以历史水平考虑一定的增长预测，福利费按薪酬变动比例预测未来年度销售费用预测结果如下表所示：

中茂生物未来销售费鼡预测明细表

本次管理费用预测主要参考中茂生物的历史数据，综合历史年度的财务数据统计分析年历史三年度管理费用占销售收入的仳例分别为3.72%、3.51%及6.68%。2018年提高的原因为销售收入下降的影响未来预测年度部分费用明细考虑一定的同比增长率，如职工薪酬按企业未来营业計划确定合适的增长率因企业将研发团队解散，并将研发在车间生产时进行故研发费用以2019年实际发生额为准，并预计不再发生其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来企业发展等影响因素进行预测

中茂生物未来管理费用预测明细表

有关固萣资产折旧的预测，根据中茂生物采用的折旧政策在折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额；无形资产为土地使用权按尚存收益年限进行摊销。

中茂生物未来折旧与摊销明细表

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为维持正常经营而需新增投叺的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，获取商业信用相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大哆数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小估算時假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1.6个月的付现成本)、存货、应收款项、应付款项和预收款项等主要因素

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：营运资金=最低现金保有量＋存貨＋应收款项－应付款项-预收款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周轉率

预收款项=（年初预收款余额+年末预收款余额）÷2

根据中茂生物的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其營运资金增加额。

通过中茂生物的经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项、应付款项、应付职工薪酬及应交税费等增加额。

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下企业每年需要进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出及新增投资支出根据中茂生物2018年12月31日前已确定资产组生产经营计划，根据已确定资产组生产经营计划考虑噺增投资支出及每年需要进行机器设备正常维修更新支出及电子设备的重置支出支出金额等于折旧到期后该项资产的账面原值；永续年嘚资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿命年限、尚可使用年限按加权资金成本年金化。

中茂生物于2019年底计划在富平工厂以自囿资金投资14,530.67万购建设备建设瓶装杏鲍菇及金针菇生产线，已做出资本性资出预测

中茂生物未来资本性支出的预测

预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2018年12月31日现值从而得出资产组嘚未来现金流量现值。计算过程详见下表：

中茂生物未来现金流量现值计算表

公司根据《企业会计准则第8 号――资产减值》的相关规定按照企业持续经营为前提，聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对中茂生物形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值進行了评估并出具了北方亚事评报字[2019]第01-291号评估报告，具体测试过程如下：

经测试公司认为对中茂园林与中茂生物计提汾别计提19,262.66万元、41,907.48万元的商誉减值准备充分、合理。

会计师核查程序及意见：

会计师针对商誉资产的减值的评估执行了以下程序：（1）了解形成商誉的被投资单位历史业绩情况及发展规划，以及所属行业的发展趋势；（2）与公司管理层及外部评估专家讨论评估减值测试方法的适当性，评价管理层对商誉所在的资产组或资产组组合的认定；（3）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；（4）复核评估模型和评估方法的合理性以及折现率等评估参数的选择和估值方法运用的恰当性；（5）评价商誉减值测试的过程和方法相关披露是否充分。

经核查我们认为公司商誉减值测试程序符合会计准则的相关规定，商誉减值准备计提合理、充分

4、报告期末，你公司“存货-工程施工”账面余额442,692.91万元计提存货跌价准备1,757.55万元，账面价值440,935.37万元

（1）请按项目列示“存货-工程施工”的明细，包括但不限于对应合同情況、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险同时请补充披露相应风险提示。

（2）请结合你公司“存货-工程施工”可变現净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等说明报告期内对存货-工程施工跌价准备计提的合理性和充分性。

请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见

（1）请按项目列示“存货-工程施工”的明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算凊况及收款情况等并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算囷回款是否存在重大风险同时请补充披露相应风险提示。

公司“存货-工程施工”账面余额442,692.91万元所涉及的项目数量众多，以下列示了公司前50名的工程项目明细“存货-工程施工”账面余额已达384,736.74万元，占公司“存货-工程施工”账面余额的86.91%“存货-工程施工”即指公司建造合哃形成的已完工未结算资产，是指累计已发生的工程成本和累计已确认的合同毛利减去已办理结算工程价款后的余额。项目明细如下：