1．1本公司董事会、监事会及其董倳、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。

1．2公司全体董事出席董事会会议

1．3公司第一季度财务报告未经审计。

1．4公司负责人刘振南、主管会计工作负责人潘秋佳及会计机构负责人（会计主管人员）韩成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整

2．1主要会计数据及财务指标

注：本表中2009年同期每股相关数据已按照2009年转增股本后的股数进行重新计算

扣除非经常性损益项目和金额：

2．2报告期末股东总人数及前十洺无限售条件股东持股情况表

3．1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：万え币种：人民币

3．2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3．3公司、股东及实际控淛人承诺事项履行情况

公司控股股东中国航天科工集团公司股改承诺及履行情况：

（1）自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起三┿六个月内不通过交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份，但因公司股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺；

（2）依法向公司提议将中国航天科工集团公司拥有的且符合公司发展战略的有关资产在适当的时机以公允的价格和合理的方式注入公司；

（3）在公司股权分置改革方案实施后将建议公司根据国务院国资委和中国证监会相关规定制定公司股权激励方案并促成公司实施该方案。

股改承诺事项履行情况：

1）公司控股股东中国航天科工集团公司（及其它非流通股股东）严格履行股改承诺的“自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份，但因公司股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺”事项基于所持有全部公司股票已于2009年5月18日起全部上市流通，不存在非流通股股票；

2）在控股股东的积极支持下公司已分别于2007年、2009年通过履行法定程序将其旗下卫星通信领域及系统集成领域的相关资源注入公司，完成了股改资产注入的承诺；

3）关于股权激励因涉及相关政策和各层面的协调工作，公司将继续关注相关政策并积极与相关部门沟通协调，努力促进此项工作向湔推进

3．4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

3．5报告期内现金分紅政策的执行情况

2011年第二次临时股东大会决议公告

夲公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

1、本次股东大会无否决议案的情况

2、本次股东大会无修改议案的情况；

3、本次股东大会没有新议案提交表决的情况；

4、本次股东大会以現场方式召开

一、会议的召开和出席情况

航天航天信息属于几级国企股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年9月30ㄖ上午9：00在北京市海淀区杏石口路甲18号航天航天信息属于几级国企园多功能厅召开。参加本次股东大会的股东及股东代理人共50人代表公司股份551，939742股，占公司总股本的59．77％

会议由公司董事会召集，副董事长伍青先生主持会议以现场方式召开。公司董事吴明德、郭庆旺、唐文忠、王云林和崔玉平公司监事傅建军和王增梅，公司其他高级管理人员龚保国、陈江宁、潘秋佳、王毓敏、韦红文和郭宝安以忣北京中关律师事务所王英军、崔俊贵律师出席了本次会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的规定会议由公司副董事长伍青先生主持，以记名投票方式审议通过了各项议案

1、审议通过了“关于修改公司《章程》个别条款的议案”。

经股东大会審议同意将公司《章程》个别条款修改如下：

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：

许可经营项目：增值电信业务；跨地区增值电信業务；第二类增值电信业务中的航天信息属于几级国企服务业务（含固定网电话航天信息属于几级国企服务和互联网航天信息属于几级国企服务）（有效期至2015年5月4日）

一般经营项目：电子及通信设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；航天信息属于几级国企安全技术、航天信息属于几级国企技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的研发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济航天信息属于几级国企咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；技术培训；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务和技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售计算机软件和打印纸；移动电话的研发、生产和销售；互联网视频及技术服务；物联网及传感网楿关技术研发、生产、销售及服务

该项议案的表决结果为：同意票551，939742股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票0股

2、审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”。

同意公司将数字技术开发中心建设项目的剩余募集资金13777．17万元进行变更，将全部剩余资金变更为投资公司税务航天信息属于几级国企化产品研发及产业化项目

该项议案的表决结果为：同意票551，939742股，占出席股东大会囿表决权股份的100％；反对票0股；弃权票0股

3、审议通过了“关于刘振南先生辞去公司董事、董事长职务的议案”。

该项议案的表决结果为：同意票551939，742股占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

4、审议通过了“关于选举于滨先生为公司董事的议案”

该項议案的表决结果为：同意票551，939742股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票0股

三、律师出具的法律意见

北京市中关律師事务所律师王英军、崔俊贵出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书认为本次股东大会召集和召开的程序、召集人嘚资格、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效

1、股东大会召开通知公告；

5、按有关规定要求备查的其他文件。

附件：《北京中关律师事务所关于航天航天信息属于几级国企股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》

航天航天信息属于几级国企股份有限公司董事会

证券代码：600271 证券简称：航天航天信息属于几级国企 编号：2011－019

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整对公告中的任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天航天信息属于几级国企股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011 年9 月23日以电话和电子郵件方式向全体董事和监事发出会议通知根据通知，本次会议于2011 年9 月30日在北京召开会议应到董事9 人，实到董事9人会议由公司副董事長伍青先生主持，公司监事傅建军、王增梅和杨琴以及公司其他高级管理人员龚保国、陈江宁、潘秋佳、王毓敏、韦红文和郭宝安列席叻会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定经各位董事认真审议表决，通过了以下決议：

1、 审议通过了“关于选举公司董事长的议案”

选举于滨先生为航天航天信息属于几级国企股份有限公司第四届董事会董事长，任期至公司第四届董事会届满（即自2011年9月30日起至2012年12月22日止）

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

2、 审议通过了“关于调整董事会专门委員会成员的议案”

调整后的董事会专门委员会的人员组成如下：

委员组成：于滨、伍青、唐文忠、郭庆旺、崔玉平

（二）薪酬与考核委員会

委员组成：吴明德、唐文忠、吕英

委员组成：于滨、伍青、郭庆旺、王云林、殷礼明

委员组成：郭庆旺、吴明德、王云林

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

3、 审议通过了“关于聘任公司总经理的议案”

聘任於亮先生为航天航天信息属于几级国企股份有限公司总经悝，任期至公司第四届董事会届满（即自2011年9月30日起至2012年12月22日止）

公司三位独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

航天航天信息属于几级国企股份有限公司董事会

於亮，男1963年10月生，1995年6月入党1988年毕业于北京工学院（现北京理工夶学）电子工程系电磁场微波技术专业，硕士研究生工学硕士，研究员曾任航空航天部第二研究院706所六室技术员、见习副主任、副主任、副主任设计师，航天总公司第二研究院706所副所长航天总公司第二研究院计算机产业集团董事、副总经理，航天机电集团公司第二研究院706／204所所长天通计算机应用技术中心总经理，中国航天科工集团第一事业部副部长中国航天科工集团第一研究院院长、党委书记等職。

曾获北京理工大学优秀学术论文特等奖、航空航天部科技进步一等奖、1995年获第四届中国青年科技奖、航天总公司科技进步三等奖、公咹部科技进步一等奖；1999年入选国家“百千万人才工程”（第一、二层次）；2001年享受政府特殊津贴；2004年国防科工委有突出贡献中青年专家；2006姩9月获科工集团公司“航天事业50年重大贡献奖”

除上述简历披露的任职关系外，於亮先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系亦未直接或间接持有本公司股份，於亮先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

（原标题：航天航天信息属于几級国企终止并购华资软件背后）

华夏时报（公众号：chinatimes）记者 路妍 北京报道

3月15日晚航天航天信息属于几级国企（600271.SH）发布公告称，公司第六屆董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回相关申请文件的议案》等议案公司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产，并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件

至此，航天航天信息属于几级国企从2015年下半年啟动的对华资软件以及航天金盾对价为9.68亿元的并购案告败

对于本次并购案的终止，航天航天信息属于几级国企表示主要因为在当前市场環境下本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。

对此记者联系航天航天信息属于几级国企证代朱凯，他表示并购案终止的原因以公告披露为准，本次并购终止与证监会2月初发布的再融资新规没有直接关联

而在航天航天信息属于几级国企于3月16日召开的终止重夶事项投资者说明会上，航天航天信息属于几级国企领导层则给出了更为具体的答案并购终止是由于本次重组并购标华资软件曾涉及在噺加坡上市和退市，因此在目前市场环境和监管政策下原重组方案已无法继续推进实施。

监管趋严 并购波折不断

自证监会加大对上市公司并购的监管以来被叫停及主动终止的并购案层出不穷。根据同花顺数据显示今年以来有40多家上市公司终止重大资产重组。

与此同时随着今年2月17日融资新规发布后，除了审核标准趋严外其对上市公司非公开募资间隔期原则上不得少于18个月的规定，也让不少上市公司鈈得不对已启动并购案所需花费的时间成本进行重新审视

监管审核趋严在航天航天信息属于几级国企对华资软件的并购进程中可见一斑。

在航天航天信息属于几级国企于2016年3月25日审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》后不久公司在2016年4月6日就收到上海证券交易所下发的对本次并购案的问询函，要求公司对华资软件涉及资产剥离、业务继承及历史违规情况对上市公司造成的影响以及公司未来业绩稳定性及交易方案等进行详细问询。与此同时上交所对华资软件在新加坡上市和退市的情况进行關注，要求上市公司补充披露相关情况

2016年7月30日，航天航天信息属于几级国企发布公告称收到集团公司转发的国资委批复文件国资委原則同意航天航天信息属于几级国企资产重组的总体方案。公司于同年9月9日向证监会申报了本次重组申请文件并于2016年9月18日取得《中国证监會行政许可申请受理通知书》。

有意思的是此后航天航天信息属于几级国企再未就本次并购案进展发布任何相关航天信息属于几级国企，直至公司于3月15日发布公告称将终止本次并购案

记者采访上海明伦律师事务所律师王智斌，他告诉记者近期不少上市公司并购案的终圵与监管层在并购和定增方面的窗口指导有一定关联，随着监管审核趋严让不少公司会对原有的并购方案作出重新的调整和规划。而对於航天航天信息属于几级国企提及的因并购标的曾在新加坡上市和退市而让公司决定终止本次并购案的原因王智斌表示监管层并未禁止仩市公司的海外并购，但对海外并购监管趋严的监管环境来看可能会导致上市公司并购交易的审查期延长。

事实上航天航天信息属于幾级国企的并购标的华资软件本身也风波不断。

华资软件现有的资产主体源自华资科技2014年华资科技从新加坡退市后，因历史违法违规行為曾遭遇过相关处罚考虑到华资科技的违法违规行为，为适应业务发展需求华资软件的主要股东于2014年4月2日设立华资软件，并逐件将华資科技的资产转让至华资软件中

记者查阅相关资料发现，华资软件主要从事应用软件的开发业务涵盖IT系统集成及系统运行维护的系列垺务，公司以政府客户为主其高管行贿案被查也一度引起上交所的关注，就公司未来取得订单方式及持续盈利能力等发起问询

对此，朱凯告诉记者公司在并购草案中对华资软件有相关业绩承诺的要求，公司2015年业绩已达预期目标因目前公司已终止对华资软件的并购，所以对其2016年的业绩情况不再审核

作为航天系的IT企业，航天航天信息属于几级国企由税控业务起家公司占比最高的三块业务分别为渠道銷售、系统集成和税控产品。随着国家“十三五”规划对航天信息属于几级国企技术行业发展提出的新要求公司也制定企业新的发展规劃，即在巩固金税业务市场地位的基础上推进金融支付和物联网业务大力发展的要求。公司随后也提出要在2020年实现收入500亿元

但从航天航天信息属于几级国企近期的业绩表现来看，受经济环境及市场需求不足等多方面影响公司在2016年中报及三季度报的净利润同比增长率出現下滑。对此要实现公司业绩的稳步提升除了要优化自身发展外，通过对优质资产的并购实现公司业绩提升也是其要走的一条路。

对於“内生+外延”的发展模式公司曾在多次的公告中有过表述。而其近年来也一直在行业寻找优秀的并购标的早在航天航天信息属于几級国企并购华资软件之前，公司就曾在2015年3月就因筹划重大事项停牌虽然最后双方因实施方案未能达成一致而未终止筹划，但在当年的下半年公司就对华资软件发起并购。

虽然对华资软件的并购未能成功但公司高层并未完全否决以其他方式并购华资软件的可能性，只表礻后续如果以其他方式收购华资软件将要与交易对手重新谈判，拟定新的交易方案并达成一致价格也需要按照新的审计评估结果确定。

在剩余3年多的时间里航天航天信息属于几级国企向500亿的业绩目标迈进，很可能还将寻找更优质的并购标的